Remuneration Information • May 7, 2021
Remuneration Information
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Cette proposition de politique de rémunération (la " Politique ") est conforme à la nouvelle loi du 28 avril 2020. Cette nouvelle loi combine de nouvelles règles qui ont été introduites dans le droit belge des sociétés, mettant en œuvre la directive 2017/828 de l'UE en ce qui concerne l'encouragement de l'engagement à long terme des actionnaires.
La politique de rémunération de Bone Therapeutics a été élaborée conformément au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et à l'article 3 du Code belge des sociétés et des associations. Elle doit être adoptée lors de l'assemblée générale des actionnaires de juin 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2021.
La politique de rémunération de Bone Therapeutics est alignée sur la stratégie de la Société et soutient une culture de performance forte et alignée. Notre politique de rémunération vise à attirer, motiver et retenir les talents les plus qualifiés.
La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée des actionnaires sur proposition du Conseil d'administration, sur la base des recommandations formulées par le Comité de nomination et de rémunération (RemCo).
Le Comité de nomination et de rémunération, mis en place par le Conseil d'administration, est chargé de définir une politique de rémunération pour les administrateurs exécutifs et non exécutifs.
Les membres du Conseil d'administration sont rémunérés sur la base d'un exercice d'évaluation comparative effectué régulièrement par le RemCo avec d'autres sociétés comparables afin de s'assurer que cette rémunération est juste, raisonnable et compétitive et qu'elle est suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs de la société. La Société s'efforce d'offrir une rémunération compétitive au sein du secteur.
À cet égard, le RemCo et le Conseil d'administration partagent le point de vue selon lequel tous les membres du Conseil d'administration, qu'ils soient indépendants ou non, doivent être rémunérés de la même manière, avec une rémunération fixe.
La police est basée sur les éléments fixes suivants :
La rémunération des administrateurs non exécutifs ne contient pas de partie variable et n'est basée sur aucune condition de performance.
Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée des actionnaires, le Conseil d'administration peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs.
Le Comité de nomination et de rémunération recommande le niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration et, ensuite, de l'assemblée des actionnaires. Le Comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs à celle d'autres sociétés du même secteur pour s'assurer qu'elle est compétitive. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'administration et à ses différents comités. L'enveloppe de rémunération des administrateurs non exécutifs a été révisée et approuvée par l'assemblée des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 26 mai 2016 et se compose des éléments suivants :
Les honoraires du Conseil sont payés sur une base trimestrielle.
Tous les administrateurs auront droit au remboursement de leurs frais (tels que, sans s'y limiter, les frais de déplacement, de repas et d'hébergement) réellement engagés en raison de leur participation aux réunions du Conseil d'administration.
Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'assemblée des actionnaires. Les administrateurs exécutifs ne recevront aucune rémunération spécifique en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration.
L'assemblée des actionnaires a également décidé le 12 juin 2019 d'approuver la proposition du Comité de nomination et de rémunération de la Société d'accorder chaque année :
L'assemblée des actionnaires confirme que l'octroi de droits de souscription ne peut être considéré comme une rémunération variable. Toute modification de ces droits sera soumise à l'approbation de l'assemblée des actionnaires.
La rémunération du Comité exécutif est déterminée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, suite aux recommandations des administrateurs exécutifs (sauf en ce qui concerne leur propre rémunération).
Le RemCo a conçu la politique de rémunération de manière à l'aligner sur la stratégie de la société et à soutenir sa culture de rémunération à la performance, tout en visant à être efficace, transparent et simple.
La Société souhaite offrir une rémunération compétitive sur le marché pour permettre le recrutement, la rétention et la motivation de professionnels experts et qualifiés, compte tenu de l'étendue de leurs responsabilités.
La rémunération sera structurée de manière à permettre de lier une partie appropriée de la rémunération aux performances individuelles et aux performances de la Société et à aligner autant que possible l'intérêt de l'individu sur l'intérêt de la société et de ses actionnaires.
Les rémunérations accordées au Comité exécutif sont les suivantes :
La structure de la politique de rémunération aligne l'attention du Comité exécutif sur les intérêts des actionnaires de la société, des communautés locales et de la Société en général. La rémunération et les primes sont liées et dépendent de la mise en œuvre de la stratégie d'une manière responsable et durable.
La compétitivité de la rémunération du Comité exécutif est évaluée chaque année par rapport à un groupe de référence du marché du travail qui reflète les zones géographiques d'exploitation de la société et les marchés les plus pertinents en ce qui concerne le recrutement et la rétention des cadres supérieurs. Bone Therapeutics faisant partie de l'indice NEXT Biotech, le groupe de référence est constitué de sociétés de cet indice présentant des similitudes avec Bone Therapeutics (capitalisation boursière, portefeuille de produits, pipeline d'essais cliniques,...).
En prévision de changements potentiels dans le groupe de référence du marché du travail en raison d'un retrait de la cote, de fusions ou d'autres circonstances extraordinaires, le RemCo a la discrétion d'inclure des sociétés comparables de substitution si nécessaire.
Le niveau cible de la rémunération directe totale se situe généralement autour de la médiane, avec des niveaux de salaire de base légèrement inférieurs à la médiane et des incitations à long terme situées dans la partie supérieure du marché, afin de soutenir la culture de rémunération à la performance et l'orientation à long terme.
Le niveau du salaire de base des membres du Comité exécutif est dérivé du benchmarking de la rémunération directe totale. L'ajustement du salaire de base est à la discrétion du RemCo.
La prime annuelle (bonus) à court terme est axée sur les paramètres financiers et opérationnels clés d'une organisation biotechnologique : flux de trésorerie d'exploitation, indicateurs d'essais cliniques, parcours réglementaire, développement de la fabrication, accords stratégiques, ... L'objectif est de réussir les développements cliniques et commerciaux de nos technologies et de fournir des médicaments innovants aux patients, tout en gérant prudemment le capital et les dépenses afin de garantir un développement solide et durable de Bone Therapeutics.
Le STI est un plan d'incitation annuel en espèces qui utilise des indicateurs de performance stratégiques clés : le flux de trésorerie d'exploitation, les paramètres d'exploitation sous-jacents liés aux essais cliniques, le développement de la voie réglementaire et de l'autorisation de mise sur le marché et le développement des accords commerciaux/partenariats (qui représentent 90 %), et les objectifs personnels (10 %). Le paiement cible en pourcentage du salaire de base se situe entre 20 % et 50 % en fonction du rôle au sein du Comité exécutif.
Conformément à l'article 7:90 du Code belge des sociétés et des associations, les critères d'octroi d'une rémunération variable aux dirigeants doivent être inclus dans les dispositions contractuelles ou autres régissant la relation juridique concernée. La rémunération variable ne peut être versée que si les jalons de la période de référence ont été atteints. Si les obligations susmentionnées ne sont pas respectées, la rémunération variable ne peut être prise en compte pour le calcul de l'indemnité de départ.
Chaque membre du Comité exécutif travaillant en tant qu'employé a le droit de participer à des plans de retraite à cotisations définies.
Pour les membres du Comité exécutif résidant en Belgique, les pensions à cotisations définies sont versées dans un plan d'assurance de groupe qui comprend également une assurance invalidité, vie et décès.
Les membres du comité exécutif résidant aux États-Unis participent à un plan de retraite à cotisations définies parrainé par l'employeur, tel que défini dans la sous-section 401(k) de l'Internal Revenue Code, à une assurance invalidité et à une assurance vie.
Les membres du Comité exécutif travaillant dans le cadre de contrats de service ou de consultation n'ont pas le droit de participer à un plan d'assurance collective, à un compte de retraite à cotisations définies parrainé par l'employeur, tel que défini dans la sous-section 401(k) de l'Internal Revenue Code, ou à un plan d'assurance maladie.
Chaque membre du Comité exécutif a droit à plusieurs avantages sociaux qui peuvent inclure :
L'incitation à long terme est mesurée par rapport (i) à la mesure interne de l'utilisation des liquidités, (ii) à la mesure externe de la performance de l'action de la société par rapport à celle de ses pairs et (iii) à la contribution de la société à la société par le biais d'objectifs de durabilité. La performance pour les incitations à long terme est mesurée sur une période renouvelable de trois ans.
Les membres du Comité exécutif peuvent se voir attribuer des options d'achat d'actions ou d'autres instruments permettant à leur détenteur d'acquérir des actions dans le cadre de programmes.
La Société a mis en place les systèmes de warrants suivants (appelés inschrijvingsrechten/droits de souscription dans le BCCA) dont les détails (c'est-à-dire les conditions d'octroi, la durée, la période d'acquisition, l'exercice) sont présentés dans le tableau ci-dessous. Les conditions d'octroi de ces warrants et la période d'acquisition permettent d'aligner les intérêts des membres du Comité exécutif sur les intérêts à long terme de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.
| Plan ESOP 2020 | |
|---|---|
| Conditions d'octroi | Employés, directeurs ou consultants de Bone Therapeutics et/ou de ses filiales. |
| Terme | 7 ans |
| Période d'acquisition des droits |
Les Warrants seront acquis au Bénéficiaire dès leur acceptation par le Bénéficiaire (sans autres conditions), c'est-à-dire dès réception par la Société du formulaire d'acceptation dûment complété dans le délai imparti. |
| Exercice | Les Warrants ne pourront être exercés avant le premier jour de la quatrième année civile suivant l'Offre et après le dernier jour de la septième année suivant la date d'émission. |
L'article 7:91, premier alinéa, de la BCCA stipule qu'un administrateur ne peut, dans un délai de trois ans à compter de la date d'attribution, acquérir définitivement des actions à titre de rémunération ou exercer des options sur actions ou tout autre droit d'acquérir des actions. Les statuts de la société peuvent déroger à cette règle. L'article 3 des statuts de Bone Therapeutics permet explicitement au conseil d'administration de déroger à cette règle lorsqu'il propose le système de rémunération variable.
Les membres du Comité exécutif doivent conserver les warrants pendant une période d'au moins trois ans à compter de la date d'attribution.
En plus de la rémunération des membres du Comité exécutif, un certain nombre d'arrangements supplémentaires s'appliquent. Il s'agit notamment d'indemnités pour frais, de l'utilisation de voitures de société et, le cas échéant, d'indemnités d'expatriation, qui s'appliquent aux autres associés principaux et sont conformes aux pratiques du marché.
La Société ne prévoit actuellement aucun plan de pension spécifique, ni pour le CEO ni pour les autres membres du Comité exécutif.
Les statuts de la Société permettent explicitement de déroger à ce qui a été défini à l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations (par décision de l'assemblée générale date : 5 février 2015). L'article 7:91 stipule que : " Sauf disposition contraire des statuts ou approbation expresse de l'assemblée générale, au moins un quart de la rémunération variable d'un administrateur exécutif d'une société cotée en bourse doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart doit être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans ".
Conformément à l'article 7:149 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux accords avec les dirigeants conclus ou prolongés après le 3 mai 2010, tout accord de ce type qui comprend une disposition prévoyant une indemnité de départ supérieure à 12 mois de rémunération ou, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, supérieure à 18 mois, doit être soumis à l'approbation préalable de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Toute proposition d'octroi d'une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organes ou personnes désignés représentant les travailleurs, si ce comité n'existe pas ; c'est-à-dire les représentants des travailleurs au sein du comité pour la prévention et la protection sur le lieu de travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins trente jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site Internet de la Société.
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