BONE THERAPEUTICS SA Société anonyme Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies RPM : Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, Division Charleroi TVA: BE0882.015.654 (la "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

Ce rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration de la Société (le "Conseil") conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations et concerne la proposition du Conseil de procéder à l'émission, dans le contexte de l'octroi par la Banque Européenne d'Investissement ("BEI") d'un prêt à la Société d'un montant maximum de € 16 millions (le "Prêt"),:

d'un maximum de 1.300.000 droits de souscription nominatifs (les "Droits de Souscription BEI") en faveur de la BEI;
d'un maximum de 420.000 droits de souscription nominatifs (les "Droits de Souscription P&I") à Patronale Life N.V et Integrale SA (« Sociétés d'assurance ») dans le cadre de la renégociation des termes et conditions des 1.600 obligations convertibles émises par la Société en mai 2020 (les "Obligation Convertibles") afin d'en aligner les conditions économiques à celles de la BEI et de transformer les Obligations Convertibles en simple prêt.

Chacun des Droits de Souscription BEI et des Droits de Souscription P&I permet de souscrire à une nouvelle action ordinaire (l'"Opération").

Les Droits de Souscription BEI et des Droits de Souscription P&I sont désignés ci-après ensemble comme les "Droits de Souscription".

Conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le présent rapport (le "Rapport") a pour objet d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée et la suppression du droit de préférence, (ii) le prix de l'émission des actions au regard de l'intérêt social en conséquence de la conversion des Droits de Souscription, (iii) l'identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence et (iv) les conséquences financières des opérations proposées pour les actionnaires et l'incidence sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants, en particulier en ce qui concerne leur participation aux bénéfices et au capital de la Société.

Le présent Rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations par le commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Madame Julie Delforge.

2. EMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION

Les termes majuscules repris dans le présent Rapport sont définis dans les Termes et Conditions des Droits de Souscription BEI repris en Annexe 1 et dans les Termes et Conditions des Droits de Souscription P&I repris en Annexe 2.

2.1 Contexte de l'émission

La BEI a notamment imposé comme conditions pour l'octroi du Prêt à la Société :

l'émission de 1.300.000 Droits de Souscription BEI lors du tirage de la Tranche A et l'attribution de 800.000 Droits de Souscription BEI lors du tirage de la Tranche A et de 500.000 Droits de Souscription lors du tirage de la Tranche B. Il est néanmoins précisé que le tirage de la Tranche B est notamment conditionné à la réalisation de certaines étapes opérationnelles et/ou financières. En l'absence de réalisation de ces étapes et de tirage de la Tranche B, seuls 800.000 Droits de Souscription BEI seront attribués à la BEI; et
l'émission de 420.000 Droits de Souscription P&I suite à la renégociation des termes et conditions des Obligation Convertibles afin de les transformer en simple prêt et d'en aligner les conditions économiques à celles de la BEI.

2.2 Principaux termes et conditions des Droits de Souscription BEI

Les Droits de Souscription BEI seront émis conformément aux conditions principales reprises ci-dessous. L'ensemble des Termes et Conditions des Droits de Souscription est repris en Annexe 1 du présent Rapport.

(a) Nombre

Un maximum de 1.300.000 Droits de Souscription BEI seront émis par Bone Therapeutics avant le tirage de la Tranche A du Prêt.

Dans le cadre de la rémunération de la Tranche A du Prêt, la BEI se verra attribuer à 800.000 Droits de Souscription BEI.

Dans le cadre de la rémunération de la Tranche B du Prêt, la BEI se verra attribuer à 500.000 Droits de Souscription BEI.

(b) Prix de Souscription

Le prix de souscription est égal à € 0,01 par Droit de Souscription BEI (et compensé par une commission d'arrangement du même montant payée par Bone Therapeutics à la BEI).

Chaque Droit de Souscription BEI permettra au détenteur de souscrire à une action ordinaire et permettant à leur détenteur de bénéficier des mêmes droits que les détenteurs d'actions ordinaires à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises. Les nouvelles actions seront, au choix de l'actionnaire, émises sous forme dématérialisée ou nominative.

Les actions seront cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris sous le symbole BOTHE. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les actions émises au moment de l'exercice des Droits de Souscription BEI soient admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris.

(d) Date d'Echéance

Les Droits de Souscription BEI ont une durée de vie définie de cinq (5) ans. Bone Therapeutics s'engage cependant à émettre des droits de souscription identiques d'une durée de vie de cinq (5) ans à l'issue de la Date d'Echéance.

Dans le cas où une Tranche du Prêt BEI ayant fait l'objet d'une offre de déboursement par la BEI ne serait pas déboursée à la Société conformément aux termes et conditions du Prêt BEI, les Droits de Souscription BEI attachés à cette Tranche seront annulés.

(e) Date d'Emission

Les Droits de Souscription BEI seront émis devant le notaire moyennant l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Bone Therapeutics.

(f) Prix d'exercice

Le prix d'exercice de chaque Droit de Souscription BEI sera égal au montant le plus faible entre (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente (30) jours qui précèdent la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription BEI et (ii) le prix de clôture de l'action Bone Therapeutics le jour qui précède la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription BEI.

(g) Période d'exercice

Les Droits de Souscription BEI peuvent être exercés, à partir de la première date entre (i) la réalisation d'un événement de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire, et (ii) six mois avant l'échéance d'une tranche, jusqu'à l'échéance.

(h) Option de vente

A partir de la première date entre (i) six (6) mois avant l'échéance d'une tranche ou (ii) lors de la survenance de certains événements de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire, la BEI, en tant que Bénéficiaire, a le droit de vendre à la Société (qui a l'obligation d'acheter) les Droits de Souscription BEI attachés à cette tranche, ou une partie de ceux-ci, contre des espèces. La Société a le droit de désigner un tiers pour exécuter cette obligation d'achat à la place de la Société elle-même.

Le montant maximum devant être payé par Bone Therapeutics dans le cadre de l'option de vente sera plafonné à une fois le montant déboursé par le Bénéficiaire dans le cadre du Prêt, soit le montant cumulé des tranches tirées au moment de l'exercice de ladite option de vente. En l'espèce, si Bone Therapeutics a tiré les deux tranches du Prêt de € 16 millions, elle pourrait devoir, en sus de son obligation de remboursement anticipé éventuel du Prêt, payer € 16 millions à la BEI. Cependant, si l'ensemble des Droits de Souscription BEI ont, dans cet exemple, une valeur supérieure à € 16 millions, la BEI pourra transférer tous les Droits de Souscription BEI qui ne sont pas inclus dans le plafond de l'option de vente sous réserve d'un droit de préemption de la Société.

Dans les cas où le Bénéficiaire a le droit de transférer les Droits de Souscription BEI, la Société, son mandataire ou ses actionnaires (dans cet ordre), dispose d'un droit de préemption pour racheter les Droits de Souscription BEI aux mêmes termes et conditions.

(i) Dispositions spécifiques

Rachat en cas de reprise de la Société :

Dans le cas d'une offre publique d'acquisition de la Société, la Société a le droit et, à la demande du Bénéficiaire, l'obligation de racheter les Droits de Souscription BEI au prix du marché des Droits de Souscription BEI défini par l'offrant dans le cadre de cette offre publique d'acquisition. Pour éviter tout doute, le plafond de l'option de vente ne s'applique pas dans ce cas.

Dispositions relatives au transfert :

Les Droits de Souscription BEI sont cessibles. A l'exception des transferts à des Cessionnaires Liés, le Bénéficiaire s'engage à ne pas transférer les Droits de Souscription BEI jusqu'à six (6) mois avant la date de maturité de la tranche concernée mais le Bénéficiaire peut transférer les Droits de Souscription BEI à tout moment dans le cadre (i) de certains événements de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire et (ii) d'une augmentation de capital par apports en numéraire par la Société afin de permettre au cessionnaire détenteur de Droits de Souscription BEI d'exercer leurs Droits de Souscription anticipativement et éventuellement participer à la nouvelle émission en qualité d'actionnaire dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires existants, conformément à l'article 7:71, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.

Disposition anti-dilution :

En cas de modification du capital de la Société résultant, entre autres, d'une division ou d'une combinaison d'actions, d'un rachat d'actions, d'une fusion, d'une scission, d'une liquidation ou de toute autre modification du nombre ou de la valeur nominale des actions, la Société ajustera le ratio d'exercice de chaque Droit de Souscription BEI du Bénéficiaire.

En cas d'augmentation du capital de la Société résultant d'une nouvelle émission d'actions (y compris les plans de bonus et d'options pour les employés) ou de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, la Société ajustera le ratio d'exercice de chaque Droit de Souscription BEI du Bénéficiaire.

Les dispositions anti-dilution reprises de manière synthétique ci-avant ne s'appliquent pas :

(i) pour l'émission d'options sur actions ou de systèmes d'incitation similaires approuvés à l'unanimité par les membres du conseil d'administration, jusqu'à 10 % du total du capital entièrement dilué de la Société à la date des Termes et Conditions des Droits de Souscription au profit des employés, des directeurs généraux et/ou du conseil d'administration de la société dans le cadre d'un système d'incitation du management ou d'un programme similaire au sein de la Société ; ou
(ii)si les critères suivants sont satisfaits de manière cumulative :
L'émission totale d'actions ne dépasse pas € 15.000.000 au total à compter de la Date de Déboursement de la Tranche A; et
Le prix par action est supérieur au prix le plus élevé entre (i) le prix par action à la Date du Déboursement de la Tranche A, et (ii) le prix par action à la Date du Déboursement de la Tranche B; ou

(iii) si les critères suivants sont satisfaits de manière cumulative :

Le produit de la levée de fonds est entièrement utilisé pour développer l'activité de la Société ; et
L'injection de capital est effectuée à un prix par action supérieur à € 15.
(j) Droits des détenteurs de Droits de Souscription BEI

Les détenteurs de Droits de Souscription BEI bénéficient des droits accordés aux détenteurs de Droits de Souscription BEI et ne disposent pas des droits accordés aux actionnaires de la Société avant l'exercice de leurs Droits de Souscription BEI. Par conséquent, les détenteurs de Droits de Souscription ne disposent pas de droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires.

Sous réserve de la disposition anti-dilution mentionnée ci-avant, la Société se réserve expressément le droit de procéder aux opérations pouvant avoir un impact sur son capital ou ses actions, telles que des augmentations de capital par voie d'apports en espèces ou d'apports en nature, ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

(k) Droit applicable et tribunaux compétents

Les Droits de Souscription BEI seront régis par le droit belge. Tout différend relatif à celles-ci sera de la compétence exclusive des cours et tribunaux de Bruxelles, Belgique.

2.3 Principaux termes et conditions des Droits de Souscription P&I

Les Droits de Souscription P&I seront émis conformément aux conditions principales reprises ci-dessous. L'ensemble des Termes et Conditions des Droits de Souscription est repris en Annexe 2 du présent Rapport.

(a) Nombre

Un maximum de 420.000 Droits de Souscription P&I, soit :

210.000 pour Patronale Life N.V.; et
210.000 pour Integrale SA.
(b) Prix de Souscription

Le prix de souscription est égal à € 0,01 par Droit de Souscription P&I.

Chaque Droit de Souscription P&I permettra au détenteur de souscrire à une action ordinaire et permettant à leur détenteur de bénéficier des mêmes droits que les détenteurs d'actions ordinaires à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises. Les nouvelles actions seront, au choix de l'actionnaire, émises sous forme dématérialisée ou nominative.

Les actions seront cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris sous le symbole BOTHE. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les actions émises au moment de l'exercice des Droits de Souscription P&I soient admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris.

(d) Date d'Echéance

Les Droits de Souscription P&I ont une durée de vie définie de cinq (5) ans.

Dans le cas où la Tranche A du Prêt BEI ayant fait l'objet d'une offre de déboursement par la BEI ne serait pas déboursée à la Société conformément aux termes et conditions du Prêt BEI, les Droits de Souscription P&I seront annulés.

(e) Date d'Emission

Les Droits de Souscription P&I seront émis devant le notaire moyennant l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Bone Therapeutics.

(f) Prix d'exercice

Le prix d'exercice de chaque Droit de Souscription P&I sera égal au montant le plus faible entre (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente (30) jours qui précèdent la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription P&I et (ii) le prix de clôture de l'action Bone Therapeutics le jour qui précède la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription P&I, à savoir après la date d'offre du déboursement de la Tranche A du Prêt BEI.

(g) Période d'exercice

Les Droits de Souscription P&I peuvent être exercés, à partir de la première date entre (i) la réalisation d'un événement de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire, et (ii) six (6) mois avant l'échéance d'une tranche, jusqu'à l'échéance.

(h) Option d'achat

A partir de six (6) mois avant l'échéance ou lors de la survenance d'un changement de contrôle, la Société a le droit de racheter les Droits de Souscription P&I, ou une partie de ceux-ci, contre des espèces. La Société a le droit de désigner un tiers pour exécuter cette obligation d'achat à la place de la Société elle-même.

Si la Société exerce l'option d'achat, la Société doit payer au titulaire du Droit de Souscription P&I, pour chaque Droit de Souscription P&I visé dans l'avis d'option d'achat, un montant en EUR égal, si les actions de la société sont encore cotées, à la différence entre (x) la juste valeur marchande et (y) le prix d'exercice. Si le prix d'exercice est supérieur à la juste valeur marchande, le prix de l'option d'achat est égal à 0,01 EUR par Droit de Souscription P&I. Après le paiement intégral par la Société du prix de l'option d'achat pour les Droits de Souscription P&I, la Société n'aura aucune autre obligation envers le titulaire du Droit de Souscription P&I concerné, qui sera immédiatement annulé.

(i) Dispositions spécifiques

Rachat en cas de reprise de la Société :

Dans le cas d'une offre publique d'acquisition de la Société, la Société a le droit et, à la demande du Bénéficiaire, l'obligation de racheter les Droits de Souscription P&I au prix au plus élevé entre i) le prix égal à la différence entre le prix par action offert dans le cadre de cette offre publique et le prix d'exercice et ii) le prix de marché des Droits de Souscription P&I définis par l'offrant dans le cadre de cette offre publique d'acquisition.

Dispositions relatives au transfert :

Les Droits de Souscription P&I sont cessibles. Le Bénéficiaire s'engage à ne pas transférer les Droits de Souscription P&I jusqu'à 6 mois avant la date de maturité mais le Bénéficiaire peut transférer les Droits de Souscription P&I à tout moment dans le cadre d'un changement de contrôle ou d'une augmentation de capital en espèce sans suppression du droit de préférence.

(j) Droits des détenteurs de Droits de Souscription P&I

Les détenteurs de Droits de Souscription P&I bénéficient des droits accordés aux détenteurs de Droits de Souscription et ne disposent pas des droits accordés aux actionnaires de la Société avant l'exercice de leurs Droits de Souscription. Par conséquent, les détenteurs de Droits de Souscription P&I ne disposent pas de droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société se réserve expressément le droit de procéder aux opérations pouvant avoir un impact sur son capital ou ses actions, telles que des augmentations de capital par voie d'apports en espèces ou d'apports en nature, ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

(k) Droit applicable et tribunaux compétents

Les Droits de Souscription P&I seront régis par le droit belge. Tout différend relatif à celles-ci sera de la compétence exclusive des cours et tribunaux francophones de Bruxelles, Belgique.

2.4 Justification de l'Opération

A la date de ce Rapport, la Société dispose de trésorerie suffisante pour continuer ses activités jusqu'au 4ème trimestre de 2021. En effet, la Société et ses filiales disposent au 31 mars 2021 d'une situation de trésorerie de € 8,5 millions et consomment environ de manière régulière € 1,33 millions par mois.

La Société se voit proposer un Prêt de € 16 millions octroyé par la BEI. Ce Prêt peut être octroyé en deux tranches de € 8 millions et d'une durée de cinq (5) ans chacune, doit se combiner avec une nouvelle levée de fonds dans le courant de l'année 2021-2022 afin de financer les activités futures de la Société. L'une des conditions imposées par la BEI pour l'octroi du Prêt à la Société est l'émission de 1.300.000 Droits de Souscription BEI lors du tirage de la Tranche A et l'attribution de 800.000 Droits de Souscription BEI lors du tirage de la Tranche A et de 500.000 Droits de Souscription BEI lors du tirage de la Tranche B. La BEI requiert également la renégociation des conditions des termes et conditions des Obligation Convertibles afin de les transformer en simple prêt et d'en aligner les conditions économiques à celles de la BEI, ce qui implique notamment l'émission de 420.000 Droits de Souscription P&I en faveur de Patronale Life NV et Integrale SA.

L'octroi de ce financement pouvant aller jusqu'à €16 millions permettrait d'étendre le runway de la Société jusqu'au 2ème trimestre 2022 grâce à la Tranche A de € 8 millions et de financer le développement de ses essais cliniques en cours ainsi que de nouveaux projets innovants. L'émission des Droits de Souscription permettrait dès lors d'obtenir des fonds et ce dans un contexte très critique pour la continuation des activités de la Société.

Une levée de fonds est cependant toujours requise dans le courant de l'année 2021-2022 et la décision d'approuver les conditions du prêt et d'émettre les Droits de Souscription aux conditions prévues ci-dessus s'alignerait par conséquent parfaitement sur l'intérêt social de la Société.

Les Droits de Souscription BEI doivent être rachetés par la Société dans la survenance de certains événements de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire ou en cas d'évènement de sortie. Les Droits de Souscription P&I peuvent être rachetés par la Société 6 mois avant l'échéance ou lors de la survenance d'un changement de contrôle ou en cas d'évènement de sortie.

Suite à l'exercice des Droits de Souscription BEI, les capitaux propres de la Société seront sensiblement renforcés dans la mesure où le prix d'exercice devra être payé à la Société.

L'impact dilutif de cette émission de Droits de Souscription est détaillée dans le présent rapport au point 4.3 du présent rapport.

Pour les raisons mentionnées ci-dessus, au vu des besoins de liquidités auxquels la Société sera particulièrement confrontée dans les mois à venir, le Conseil est d'avis que l'émission envisagée des Droits de Souscription BEI dans le cadre de la conclusion du Prêt répond parfaitement à l'intérêt social de la Société.

3. SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

3.1 Justification de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Le Conseil propose dans l'intérêt de la Société de supprimer le droit de souscription préférentielle à l'occasion de l'émission des Droits de Souscription et de l'augmentation conditionnelle et différée du capital résultant, le cas échéant, de l'exercice des Droits de Souscription. Dans le cadre l'Opération, le Conseil décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations afin de permettre à la Société d'offrir les Droits de Souscription à la BEI ainsi qu'aux Sociétés d'assurance qui ne sont pas des membres du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations (voir Annexe 3).

La BEI et Patronale Life NV ont déjà manifesté leur intérêt à souscrire à hauteur des montants indiqués dans l'Annexe 3 à des Droits de Souscription. Le Conseil détaille donc dans ce Rapport les éléments requis par l'article 7:193 du Code des sociétés.

Concernant la justification de la proposition de suppression du droit de souscription préférentielle, le Conseil se réfère au point 2.4 du présent Rapport.

Celle-ci est par ailleurs complétée par les éléments suivants. La conclusion du Prêt devrait permettre à la Société de lever des nouveaux fonds rapidement et à un moindre coût, ceci en présence d'un marché financier difficile et volatile. En outre, la conclusion du Prêt devrait permettre à la Société de financer la suite ainsi que la clôture de l'étude clinique pivot de Phase III sur l'arthrose du genou (JTA-004), la suite de l'étude clinique de Phase IIb évaluant ALLOB dans les fractures difficiles du tibia, le développement et l'amélioration des cellules de formation osseuse de Bone Therapeutics dans le cadre d'un partenariat avec un spécialiste des Cellules Stromales Mésenchymateuses ("CSM") et de financer le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société. Ce Prêt est donc, de l'avis du Conseil, conforme à l'intérêt de la Société.

Bien que cette émission des Droits de Souscription pourrait entraîner à terme (à savoir au moment de l'exercice, le cas échéant, des Droits de Souscription) une dilution des actionnaires existants, cette dilution devrait être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par conséquent ses actionnaires, retireront des liquidités supplémentaires apportées par la BEI à un moment critique pour la Société.

L'exercice à terme des Droits de Souscription ne résultera en outre pas nécessairement en une dilution (marquée) des actionnaires existants pour deux raisons.

Premièrement, comme mentionné ci-dessus, son exercice n'est pas automatique puisque la BEI a, à partir de six mois avant l'échéance d'une tranche ou lors de la survenance de certains événements de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire, le droit de vendre à la Société (qui a l'obligation d'acheter) les Droits de Souscription BEI attachés à cette tranche, ou une partie de celle-ci, contre des espèces. La Société a également le droit de racheter les Droits de Souscription P&I, ou une partie de ceux-ci, contre des espèces à partir de 6 mois avant l'échéance ou lors de la survenance d'un changement de contrôle. La Société a le droit de désigner un tiers pour exécuter cette obligation d'achat à la place de la Société lui-même. Si la Société exécute ellemême son droit ou son obligation d'achat, elle n'exercera pas ses Droits de Souscription. Cependant, si l'ensemble des Droits de Souscription BEI ont été attribués et ont, au moment de l'exercice de l'option, une valeur supérieure à € 16 millions, la BEI pourra transférer tous les Droits de Souscription BEI qui ne sont pas inclus dans le plafond de l'option de vente sous réserve d'un droit de préemption de la Société.

Deuxièmement, la dilution financière des actionnaires existants pourrait ne pas être substantielle étant donné que le prix d'exercice est fixé au montant le plus faible entre (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente (30) jours qui précèdent la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription et (ii) le prix de clôture de l'action Bone Therapeutics le jour qui précède la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription.

A la lumière de ce qui précède, il apparaît clairement qu'une annulation du droit de préférence est dans l'intérêt de la Société.

3.2 Evaluation circonstanciée du prix d'émission des actions nouvelles émises lors de l'exercice des Droits de Souscription

(a) Détails sur la justification du prix de souscription et d'exercice et du taux d'intérêt
(i) Justification du Prix d'Exercice

Le Prix d'Exercice est justifié car il est fixé au montant le plus faible entre (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente (30) jours qui précèdent la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription et (ii) et le prix de clôture de l'action Bone Therapeutics le jour qui précède la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription.

(ii) Justification au regard de la nature des Droits de Souscription

Le Prix d'Exercice des Droits de Souscription étant fixé au moment de leur souscription inconditionnelle, le Bénéficiaire court le risque que le cours de l'action de la Société diminue en dessous du prix d'exercice du Droit de Souscription lorsqu'il pourra être exercé.

(iii) Justification au regard de la situation financière de la Société

Le Prêt et les Droits de Souscription permettent d'obtenir plus de fonds et ce face à l'imminence d'une période critique pour la continuation des activités de la Société dans un contexte de marchés boursiers difficiles.

La Société dispose au 31 mars 2021 d'une situation de trésorerie de € 8,5 millions et consomme environ de manière régulière € 1,33 millions par mois. La Société a cependant des besoins de financement supplémentaires à hauteur d'un montant minimum de € 8,00 millions en vue de mener à bien :

La suite de l'étude de Phase IIb en cours, évaluant ALLOB dans les fractures difficiles du tibia, dont les résultats devraient être annoncé au second semestre 2022, ainsi que les discussions avec des partenaires potentiels afin d'explorer toute nouvelle opportunité commerciale pour ALLOB ;
Le suivi de l'étude clinique pivot de Phase III évaluant le JTA-004 en Europe et en Asie, dont les résultats principaux devraient être annoncés au troisième trimestre 2021, ainsi que les discussions avec des partenaires potentiels afin d'explorer toute nouvelle opportunité commerciale pour le JTA-004;
Les discussions avec la FDA américaine en préparation des prochaines étapes dans le développement clinique du JTA-004 et d'ALLOB aux Etats-Unis ;
La poursuite de l'expansion de sa plateforme de thérapies cellulaires allogéniques basées sur des CSM différenciées au-delà d'ALLOB et dans d'autres indications thérapeutiques ; et
Pour couvrir les dépenses d'entreprise générale jusqu'au deuxième trimestre 2022.

La situation de marché difficile rend par ailleurs encore plus complexe la levée de fonds par la Société.

Au regard des besoins de financement de la Société et du contexte de marché difficile, un taux d'intérêt du Prêt, tel que décrit comme suit, ainsi que l'émission des Droits de Souscription pour € 0.01 par Droit de Souscription semble tout à fait justifié :

Taux d'intérêt pour la Tranche A : 2% d'intérêt fixe payé annuellement, plus 3% d'intérêts capitalisés payés à la date de maturité et 800.000 Droits de Souscription ;

Taux d'intérêt pour la Tranche B : 2% d'intérêt fixe payé annuellement, plus 3% d'intérêts capitalisés payés à la date de maturité et 500.000 Droits de Souscription.
Taux d'intérêt pour les Sociétés d'assurance : 2% d'intérêt fixe payé annuellement, plus 3% d'intérêts capitalisés ainsi qu'un montant de 100,000 EUR payés à la date de maturité (en lieu et place des 8% d'intérêts par an applicables préalablement).

Une partie importante de l'intérêt étant capitalisé, la Société pourra financer le développement de ses activités et rembourser l'intérêt et le capital à la date de maturité, après que ses produits aient, le cas échéant, été introduits sur le marché et dès lors génèrent des revenus. La renégociation du contrat de prêt avec les Sociétés d'assurance permettrait par ailleurs d'étaler le paiement de la dette de la Société.

Concernant la suppression des Obligations Convertibles et la conclusion en lieu et place d'un simple contrat de prêt avec les Sociétés d'assurances, il convient de rappeler que les Obligations Convertibles peuvent être converties en actions ordinaires de la Société à la demande du détenteur d'Obligation Convertible à tout moment jusqu'à la veille de la Date d'échéance, au prix de conversion de 7 EUR. La suppression de ces Obligations Convertibles permettra d'éviter une éventuelle dilution des actionnaires qui aurait pu avoir lieu en cas de conversion.

(iv) Justification au regard de l'identité du Bénéficiaire
(v) La BEI et Patronale Life NV ont déjà manifesté leur intérêt à se voir attribuer, à hauteur des montants indiqués dans l'Annexe 3, des Droits de Souscription. Justification au regard de la nature et de l'importance des apports du Bénéficiaire

Comme exposé plus en détail aux points 2.2 et 2.4 ci-dessus, les Droits de Souscription présentent divers avantages pour la Société étant donné que :

Ils pourraient dans certains cas être rachetés par la Société et ne seraient dans ce cas pas exercés.
Le prix d'exercice est fixé au moment de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription, aussi la dilution financière pourrait ne pas être substantielle et sera en tous cas compensée par un paiement en faveur de la Société.

Le montant du Prêt de 16 millions est par ailleurs substantiel et permettra à la Société de financer ses projets en cours et le lancement du développement de nouveaux produits.

(vi) Autres éléments pertinents

Etant donné la formule du prix d'exercice décrite ci-avant, il est plus que probable que le prix final d'émission des actions nouvelles à émettre excède le pair comptable des actions existantes de la Société. Dans ce cas une partie du prix d'émission, équivalente au pair comptable sera comptabilisée en tant que capital et le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice de la faculté du Conseil d'incorporer ledit compte au capital comme prévu ci-avant.

L'ensemble des actions nouvelles à émettre seront des actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que, et seront à tous égards (y compris en ce qui concerne les dividendes et autres distributions) pari passu avec, les actions ordinaires existantes, et permettant à leur détenteur de bénéficier des mêmes droits que les détenteurs d'actions ordinaires à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises.

Les actions nouvellement émises seront, au choix de l'investisseur, des actions dématérialisées ou des actions nominatives, et la Société demandera l'admission de ces actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris.

Au regard (i) de l'identité des investisseurs pré-identifiés qui ont déjà manifesté leur intérêt à se voir attribuer des Droits de Souscription, (ii) de la situation financière de la Société, (iii) du fait que le Prix d'Exercice pourrait inclure une prime par rapport au prix de marché d'une action de la Société au moment de l'établissement de ce Rapport et (iv) des conditions de marché difficiles, le Conseil estime que le prix de souscription de 0,01 EUR par Droit de Souscription et le prix d'exercice sont justifiés au regard de l'intérêt social de la Société.

(b) Détails sur le taux d'intérêt du Prêt BEI et des Obligations Convertibles

Le taux d'intérêt du Prêt BEI sera de 2% d'intérêt fixe par an payé à la date de maturité, plus 3% d'intérêts capitalisés annuellement payés à la date de maturité. Vu la renégociation des Obligations Convertibles avec les Sociétés d'Assurance, outre les 2% d'intérêt fixe payé annuellement, plus 3% d'intérêts capitalisés payés à la date de maturité, un montant de 100,000 EUR sera payé par la Société à la date de maturité afin de compenser le moins perçu par rapport à la situation initiale de 8% d'intérêt annuel.

Le taux d'intérêt annuel se justifie par le fait que la Société a réalisé des opérations similaires en juin 2019 et en mai 2020, soit une levée de fonds de € 3,5 millions via l'émission d'obligations à un taux de 8% en juin 2019 et une levée de fonds de € 4 millions via l'émission d'obligations à un taux de 8% en 2020. Ces opérations ont donc été réalisées à un taux d'intérêt supérieur mais ne comportaient pas de droits de souscription. Les Droits de Souscriptions tels que détaillés ci-avant justifient le taux d'intérêt du Prêt inférieur.

4. CONSEQUENCES FINANCIERES DE L'EMISSION PROPOSEE POUR LES ACTIONNAIRES ET INCIDENCE SUR LA SITUATION DES ANCIENS ACTIONNAIRES, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE LEUR QUOTE-PART DU BENEFICE ET DES CAPITAUX PROPRES - DILUTION PROJETEE

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'émission des Droits de Souscription proposée.

4.1 La structure actuelle du capital de la Société

À la date du présent Rapport, le capital de la Société s'élève à € 3.812.557,67, représenté par 16.478.168 actions, chacune représentant un 16.478.168ème du capital de la Société. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

En outre, il existe à ce jour :

• 225.554 droits de souscription octroyés et en circulation (les "droits de souscription en circulation"), c'est-à-dire les droits de souscription qui ont été octroyés et qui ne sont pas encore devenus nuls pour une raison quelconque. Conformément aux conditions des plans de droits de souscription en vertu desquels ils ont été émis, lors de l'exercice, les droits de souscription en circulation donnent droit aux détenteurs de droits de souscription à une nouvelle action de la Société par droit de souscription exercé, soit un total de 225.554 nouvelles actions de la Société en cas d'exercice de tous les 225.554 droits de souscription en circulation ;

• 1.600 obligations convertibles en circulation émises à la suite du placement privé annoncé le 7 mai 2020 (les "OC en circulation"). En utilisant le prix de conversion prédéterminé de € 7,00, les 1.600 OC en circulation peuvent être converties en 571.428 nouvelles actions de la Société si toutes les obligations convertibles en circulation sont converties. Comme évoqué ci-avant, en cas d'approbation par l'assemblée générale et d'émission effective et non conditionnelle des Droits de Souscriptions P&I, les Obligations Convertibles seront annulées et remplacée par un simple contrat de prêt.

4.2 Evolution du capital en conséquence de l'émission de Droits de Souscription et participation aux bénéfices

Chaque action de la Société représente actuellement une fraction égale du capital de la Société et octroie un droit de vote en fonction de la fraction de capital qu'elle représente. L'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Droits de Souscription aboutira à la dilution des anciens actionnaires et des pouvoirs de vote afférents à chaque action dans la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en espèces par l'émission d'actions.

En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les nouveaux 1.720.000 Droits de Souscription à émettre et attribuer dans le cadre de ce nouveau plan, et en tenant compte de l'exercice des 225.554 warrants, la dilution des anciens actionnaires serait dès lors de 10,56%. Nous scindons cependant ici l'exercice entre la dilution provoquée par la Tranche A et celle cumulée liée par la Tranche B qui est conditionnée à la réalisation de certaines étapes opérationnelles et financières résumées ci-avant au point 2.1.

Dilution liée à l'attribution de la Tranche A et aux Droits de Souscription P&I	Nombre	Après exercice de tous les Droits de Souscription émis
Nombres d'actions	16.478.168
Nombre d'actions liées à l'exercice des Droits de
Souscription du personnel	225.554
Nombre d'actions liées à l'exercice des Droits de
Souscription P&I	420.000
Nombre d'actions liées à l'exercice des Droits de
Souscription de la BEI	800.000	17.923.722
% dilution1		8,07%

Dilution cumulée liée à l'attribution de la Tranche A & B et aux Droits de Souscription P&I		Après exercice de tous les Droits de Souscription émis
Nombres d'actions	16.478.168
Nombre d'actions liées à l'exercice des Droits de
Souscription du personnel	225.554
Nombre d'actions liées à l'exercice des Droits de
Souscription P&I	420.000
Nombre d'actions liées à l'exercice des Droits de
Souscription BEI	1.300.000	18.423.722
% dilution2		10,56%

¹ Sans tenir compte de l'effet dilutif lié à l'exercice éventuel de Droits de Souscriptions BEI supplémentaires en cas d'évènements dilutifs.

² Sans tenir compte de l'effet dilutif lié à l'exercice éventuel de Droits de Souscriptions BEI supplémentaires en cas d'évènements dilutifs.

La part des actionnaires existants dans le bénéfice et dans le capital de la Société sera diluée dans la même proportion.

4.3 L'incidence sur la situation des anciens actionnaires en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres

Etant donné que le prix d'exercice des Droits de Souscription n'est pas encore fixé, il est difficile pour le Conseil de donner un récapitulatif plus détaillé et plus fondé des conséquences financières pour les anciens actionnaires de la Société. Il est par contre établi que le prix d'exercice des Droits de Souscription qui seront attribués à la BEI sera équivalent au montant le plus faible entre (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente (30) jours qui précèdent la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription et (ii) et le prix de clôture de l'action Bone Therapeutics à le jour qui précède la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription.

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'opération proposée liée à l'attribution des 1.300.000 Droits de Souscription BEI de la Tranche A et de la Tranche B ainsi que des 420.000 Droits de Souscription P&I sur les capitaux propres audités de la Société au 31 décembre 2020, en supposant à nouveau une émission, attribution et exercice maximal des 1.300.000 Droits de Souscription ainsi que des 420.000 Droits de Souscription P&I, et en cas d'exercice des 225.554 droits de souscription octroyés et en circulation à la date de ce rapport à un prix d'exercice hypothétique de € 2,50 par action (hypothèse 1), de € 3,50 par action (hypothèse 2) et de € 5,00 par action (hypothèse 3).

	Avant l'Opération	Après l'Opération Hypothèse 1	Après l'Opération Hypothèse 2	Après l'Opération Hypothèse 3
Capitaux propres statutaires au 31.12.2020 en €	4.789.041	9.652.926	11.598.480	14.516.811
Nombre d'actions au 31.12.2020	16.478.168	18.423.722	18.423.722	18.423.722
Valeur intrinsèque par action (arrondi) au 31.12.2020 en €	0,29	0,52	0,63	0,79
Capitaux propres consolidés au 31.12.2020 en €	3.325.284	8.189.169	10.134.723	13.053.054
Valeur intrinsèque par action (arrondi) au 31.12.2020 en €	0,20	0,44	0,55	0,71

Le prix d'exercice peut se situer au-dessus ou en-dessous du cours de bourse des actions au jour de l'exercice. Si le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse des actions au jour de l'exercice, les actionnaires existants subiront une dilution financière immédiate parce que les détenteurs de Droits de Souscription souscriront aux nouvelles actions à un prix inférieur à celui des actions existantes.

4.4 Dilution financière en fonction de la capitalisation boursière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous. Le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération sur la capitalisation boursière et la dilution financière résultante à différents niveaux de prix, en supposant l'exercice de tous les Droits de Souscription à un prix d'exercice hypothétique de € 1,50 par action (hypothèse 1), de € 2,50 par action (hypothèse 2) et de € 5,00 par action (hypothèse 3).

Après clôture des transactions à la veille de la date du présent Rapport (à savoir le 29 juin 2021), la capitalisation boursière de la Société était de € 43.172.800, sur la base d'un cours de clôture de € 2,62 par action.

En supposant que, suite à l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec l'exercice de tous les Droits de Souscription sur base d'un prix d'exercice de, respectivement, € 1,50, € 2,50 et € 5,00 par action, alors la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement (arrondie) de € 46.091.131, € 48.036.685 et € 52.900.570 par action. Cela représenterait une dilution financière (théorique) de, respectivement, -4,51%, -0,48% et 9,59% par action.

	Opération
	Prix de conversion € 1,50	Prix de conversion € 2,50	Prix de conversion € 5,00
Avant l'Opération
Capitalisation boursière (en €)
au 29 juin 2021	43.172.800	43.172.800	43.172.800
Nombre d'actions	16.478.168	16.478.168	16.478.168
Capitalisation boursière par
action (en €)	2,62	2,62	2,62
Opération
Exercice des Droits de
Souscription	2.918.331	4.863.885	9.727.770
Nombre de nouvelles actions	1.945.554	1.945.554	1.945.554
Après l'Opération
Capitalisation boursière (en €)	46.091.131	48.036.685	52.900.570
Nombre d'actions	18.423.722	18.423.722	18.423.722
Capitalisation boursière par
action (en €)	2,50	2,61	2,87
Dilution	-4,51%	-0,48%	9,59%

4.5 Dilution financière en tenant compte de la clause de protection anti-dilution (uniquement applicable à la BEI)

Nous proposons ci-dessous également un exemple de dilution en tenant compte de la mise en œuvre de la clause de protection anti-dilution. Dans l'exemple ci-dessous, nous prévoyons l'émission et l'attribution de 1.300.000 Droits de Souscription BEI suivi par une première augmentation de capital de € 15 millions (qui n'obligerait pas d'ajuster le ratio d'exercice de chaque Droit de Souscription BEI) et enfin suivi d'une deuxième augmentation de capital de € 12 millions qui aurait comme effet de devoir ajuster le ratio d'exercice de chaque Droit de Souscription BEI.

Etape	Description	Valeur
	Nombre d'actions en circulation	16.478.168
	Nombre de Droits de Souscription BEI à émettre	1.300.000
Émission des 1.300.0000 Droits de Souscription initiaux	Nombre d'actions en circulation après l'émission des Droits de Souscription BEI	17.778.168
	Dilution potentielle pour les investisseurs actuels	7,31%
	Participation de la BEI	7,31%

	Valeur de la levée de fonds	15.000.000 €
	Valeur des actions au moment de l'augmentation de capital	5,0 €
	Nouvelles actions émises	3.000.000
Augmentation de	Nombre d'actions en circulation après la levée de fonds	20.778.168
capital 1	Dilution pour la BEI	1,06%
	Participation de la BEI	6,26%
	Dilution potentielle cumulée pour les investisseurs actuels	20,69%
	Dilution des investisseurs à partir de l'émission des 1.300.000 Droits	14,44%
	de Souscription
	Valeur de la levée de fonds	12.000.000 €
	Valeur des actions au moment de l'augmentation de capital	10 €
Augmentation de	Nouvelles actions émises	1.200.000
	Nombre d'actions en circulation après la levée de fonds	21.978.168
capital 2	Dilution pour la BEI	0,34%
	Participation de la BEI	5,91%
	Dilution potentielle cumulée pour les investisseurs actuels	25,02%
	Dilution des investisseurs à partir de l'augmentation de capital 1	5,46%

	Ajustement du ratio d'exercice de chaque Droit de Souscription BEI pour que la BEI maintienne sa participation avant l'augmentation de capital 2	80.090
	Nombre d'actions pouvant résulter de l'exercice des Droits de Souscription BEI après émission 2 et l'ajustement du ratio d'exercice	1.380.090
Ajustement du ratio d'exercice des Droits	Nombre d'actions en circulation après l'exercice des Droits de Souscription et l'ajustement du ratio d'exercice	22.058.258
de Souscription	Participation de la BEI	6,26%
	Dilution potentielle cumulée pour l'investisseur historique	25,30%
	Dilution des investisseurs à partir de l'augmentation de capital 1	5,80%
	Dilution des investisseurs à partir de l'augmentation de capital 2	0,36%

Le tableau ci-dessous reprend donc les 4 grandes étapes décrites ci-dessus :

4.6 Traitement comptable

Le traitement comptable qui sera réservé aux Droits de Souscription au regard des normes IFRS par la Société peut être résumé comme suit.

Le total des charges à prendre en compte durant la période d'acquisition sera déterminé sur la base de la valeur réelle des Droits de Souscription attribués et sera valorisé selon le modèle Black/Scholes, en tenant compte des conditions d'attribution des Droits de Souscription.

A chaque date de bilan, la Société révisera ses estimations du nombre de Droits de Souscription qui sont appelés à devenir exerçables. La Société inclut l'impact des révisions des éventuelles estimations initiales dans les comptes de résultats, et un ajustement correspondant des capitaux propres sur la période d'acquisition restante.

Les produits d'exercice des Droits de Souscription, diminués des éventuels couts de transaction directement imputables, sont crédités sur le compte « capital » (pour la valeur nominale) et sur le compte « prime d'émission » lorsque les Droits de Souscription sont exercés.

5. CONCLUSION

Prenant en compte les raisons susmentionnées, le Conseil est d'avis que l'émission des Droits de Souscription avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants au profit de bénéficiaires prédéfinis repris en Annexe 3 non membres du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations, est dans l'intérêt de la Société et approuve cette émission.

Le présent Rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut (Division Charleroi), conformément à l'article 2:8 du Code des sociétés et des associations et publié conformément à l'article 2:14, 4° du même Code.

En outre, le Conseil a demandé au commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Madame Julie Delforge, d'établir un rapport spécial établi conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193 alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.

(la page de signature suit)

Fait à Gosselies, le 30 juin 2021

Au nom du Conseil,

Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Mr Jean-Luc Vandebroek Administrateur Administrateur

mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent Mr Miguel Forte

Annexe 1: Termes et Conditions des Droits de Souscription BEI Annexe 2: Termes et Conditions des Droits de Souscription P&I Annexe 3: Identification des bénéficiaires prédéfinis

Annexe 1. Termes et Conditions des Droits de Souscription BEI

Termes et Conditions des Droits de Souscription

1. Étapes-clés

La Société a décidé / décidera d'émettre et la Banque a décidé / décidera de souscrire à des Droits de Souscription à chaque Date de Réalisation qui pourront être exercés progressivement lors du déboursement de chacune des deux tranches distinctes prévues par le Contrat de Financement et décrites comme suit :

(i) 8.000.000 EUR (huit millions d'euros), dont le remboursement permettra à la Banque d'exercer les Droits de Souscription BEIa donnant le droit de souscrire à un certain nombre d'actions ordinaires de la Société tel que déterminé ci-dessous à la clause 3.1 (les "Droits de Souscription BEIa") ; et
(ii) 8.000.000 EUR (huit millions d'euros), dont le remboursement permettra à la Banque d'exercer les Droits de Souscription BEIb donnant le droit de souscrire à un certain nombre d'actions ordinaires de la Société tel que déterminé ci-dessous à la clause 3.1 (les "Droits de Souscription BEIb ").

Les Droits de Souscription, en ce qui concerne chaque Tranche, seront régis par les articles 7:67 et suivants du CSA et par les Termes et Conditions tels que définis ci-dessous.

2. Définitions

2.1 Dans les Termes et Conditions, les termes et expressions suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous:

"Actions" signifie (i) les Actions Existantes, ainsi que (ii) toute nouvelle action devant être émise par la Société de temps à autre (y compris lors de l'exercice des Droits de Souscription);

"Actions Existantes" signifie les 16.478.168 actions ordinaires sans valeur nominale émises et en circulation dans le capital de la Société, constituant la totalité du capital émis de la Société à la Date de Signature;

"Banque" signifie la BEI;

"BEI" signifie la Banque Européenne d'Investissement, créée en vertu du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, dont le siège social est situé au 98-100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

"Cadres Supérieurs" signifie (i) Miguel Forte en tant que Directeur Général, (ii) Jean-Luc Vandebroek en tant que Directeur Financier, (iii) Stefanos Theoharis en tant que Directeur Commercial, (iv) Anthony Ting en tant que Directeur Scientifique et (v) Anne-Sophie Lebrun en tant que Directrice des Opérations;

"Capital Entièrement Dilué " signifie :

(a) en ce qui concerne les Droits de Souscription BEIa, le capital entièrement dilué de la Société (augmenté du nombre de Droits de Souscription BEIa) à la Date d'Emission de ces Droits de Souscription BEIa; et
(b) en ce qui concerne les Droits de Souscription BEIb, le capital entièrement dilué de la Société (augmenté du nombre de Droits de Souscription BEIb) à la Date d'Emission de ces Droits de Souscription BEIb;.

"Cessionnaire Lié" signifie le Fonds Européen d'Investissement (FEI) ou toute institution de l'Union européenne et tout véhicule ou entité similaire contrôlé par la BEI, le FEI ou toute institution de l'Union européenne;

"Changement des Cadres Supérieurs" signifie que deux Cadres Supérieurs ou plus ont cessé d'être activement impliqués dans la gestion de la Société au cours d'une période de douze mois sans que la Banque n'ait donné son consentement écrit préalable à un tel changement;

"Commission d'Arrangement" signifie une commission de 0,01 EUR pour chaque Droit de souscription souscrit par la Banque, à compenser avec le Prix de Souscription au titre de chaque Tranche;

"Contrat de Financement" signifie le contrat de financement conclu le [30 juin] 2021 entre la BEI en tant que prêteur et la Société en tant qu'emprunteur, tel que modifié de temps à autre;

"Contrôle" signifie le pouvoir de fait ou de droit d'exercer une influence déterminante sur la nomination de la majorité des administrateurs ou sur l'orientation de la politique, tel que prévu aux articles 1:14 et suivants du CSA;

"CSA" signifie le Code belge des sociétés et associations (tel que modifié de temps à autre);

"Date d'Echéance" signifie la date à laquelle les Droits de Souscription expireront, qui est le cinquième (5ème) anniversaire de la satisfaction des conditions énoncées à la clause 6.3 du Contrat de chaque Tranche correspondante;

"Date d'Emission" signifie, pour une Tranche de Droit de Souscription, la date à laquelle l'émission correspondante aura lieu;

"Date de Déboursement" a la signification qui lui est attribuée dans le Contrat de Financement;

"Date de Maturité" signifie, pour chaque Tranche, cinq (5) ans à compter de la Date de Déboursement de cette Tranche;

"Date de Signature" signifie la date du présent Contrat;

"Détenteur de Droits de Souscription" signifie tout détenteur de Droits de Souscription;

"Droits de Souscription" : les Droits de Souscription BEIa et/ou les Droits de Souscription BEIb. Ces Droits de Souscription sont régis par les Termes et Conditions;

"Droits de Souscription BEIa" signifie les Droits de Souscription devant être souscrits par le Souscripteur comme condition préalable au déboursement de la Tranche A par la Banque;

"Droits de Souscription BEIb" signifie les Droits de Souscription devant être souscrits par le Souscripteur comme condition préalable au déboursement de la Tranche B par la Banque;

"Émission" signifie l'émission des Droits de Souscription BEIa et, le cas échéant, des Droits de Souscription BEIb, chaque fois sous la condition suspensive de la réception d'une offre de déboursement de la Banque au titre du Contrat de Financement;

"Évènement" désigne:

un Évènement de Changement de Contrôle;

un Evènement de Changement de Loi;
un Changement des Cadres Supérieurs; et

plus généralement; tout événement prévu aux articles 5.2 (Remboursement anticipé volontaire) et 5.3 (Remboursement anticipé obligatoire) du Contrat de Financement;

"Evènement de Changement de Contrôle" signifie que:

(a) toute personne ou groupe de personnes agissant de concert prend le Contrôle de la Société ou de toute entité Contrôlant directement ou de façon ultime la Société ; ou
(b) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert détient, directement ou indirectement par le biais de filiales entièrement détenues, plus de 30 % (trente pour cent) du capital et des droits de vote de la Société ; ou
(c) la Société est radiée des marchés réglementés d'Euronext Brussels et/ou d'Euronext Paris;

"Evènement de Changement de Loi" signifie l'adoption, la promulgation, l'exécution ou la ratification de ou tout changement ou modification de toute loi, règle ou réglementation (ou dans l'application ou l'interprétation officielle de toute loi, règle ou réglementation) qui survient après la date du Contrat de Financement et qui, selon l'avis de la Banque, compromettrait matériellement la capacité de la Société à exécuter ses obligations en vertu des Documents de Financement (tels que définis dans le Contrat de Financement);

"Filiale" signifie une société à l'égard de laquelle il existe un pouvoir de contrôle tel que prévu à l'article 1:15, 2° du CSA;

"Formulaire de Souscription" : un formulaire de souscription essentiellement sous la forme présentée dans la Partie 2 de la présente Annexe 4 (Termes et Conditions des Droits de Souscription);

"Infraction Pénale" signifie l'une des activités illégales suivantes ou des activités menées à des fins illégales : délits fiscaux (tels que visés dans la directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015), fraude, corruption, coercition, collusion, obstruction, blanchiment d'argent, financement du terrorisme ou toute activité illégale susceptible d'affecter les intérêts financiers de l'UE, conformément aux lois applicables;

"Jour Ouvrable" signifie un jour (à l'exception d'un samedi ou d'un dimanche) où la Banque et les banques commerciales sont généralement ouvertes au Luxembourg;

"Juste Valeur Marchande" signifie que :

(a) tant que les Actions seront cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Brussels, la plus faible des deux valeurs suivantes : (a) le PMPV d'une Action pendant les trente (30) jours qui précèdent le jour où l'Option de Vente est exercée ou (b) le prix de clôture de l'action de la Société le jour où l'Option de Vente est exercée; ou
(b) à tout moment où les Actions ne seraient plus cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris ou d'Euronext Brussels, la Juste Valeur Marchande d'une Action telle que déterminée conformément aux dispositions de la Clause 3.7 (Option de vente);

"Notification d'Exercice" a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.4;

"Notification d'Option de Vente" a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.7;

"Nouvelles Actions" a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.2;

"Offre Publique d'Acquisition" désigne une offre publique d'acquisition par toute personne, ou groupe de personnes agissant de concert, portant sur toutes les Actions en circulation et autres titres donnant accès à des droits de vote de la Société;

"Option de Vente" a signification qui lui est attribuée à la Clause 3.7;

"Organisation Chef de File" signifie l'Union européenne, les Nations Unies, le Fonds Monétaire International, le Conseil de Stabilité Financière, le Groupe d'Action Financière et l'Organisation de Coopération et de Développement Économiques;

"Période d'Exercice" a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.4;

"Plafond de l'Option de Vente" signifie le montant de la Tranche concernée ;

"PMPV" signifie le prix moyen pondéré par le volume quotidien des Actions sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Paris, tel que rapporté par Bloomberg L.P.;

"Prêt" a la signification qui lui est attribuée dans le Contrat de Financement;

"Prix d'Exercice" a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.4;

"Prix de l'Option de Vente" a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.7;

"Prix de Souscription" signifie le montant total de 0,01 EUR par Droit de Souscription;

"Réalisation" signifie, en ce qui concerne une Tranche, la date de la Souscription effective par le Souscripteur, c'est-à-dire le paiement intégral du Prix de Souscription des Droits de Souscription correspondants par le Souscripteur conformément à la clause 2 (Souscription) et la remise par le Souscripteur de son Formulaire de Souscription conformément à ses obligations énoncées dans la Partie 3 de l'Annexe 2 (Obligations à la Signature, à l'Emission, à la Satisfaction et à la Réalisation);

"Société" signifie Bone Therapeutics SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Rue August Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales (Hainaut, division Charleroi) sous le numéro 0882.015.654;

"Souscription" signifie la souscription de tous les Droits de souscription BEIa et, le cas échéant, de tous les Droits de Souscription BEIb;

"Termes et Conditions" signifie les termes et conditions des Droits de Souscription énoncés dans la présente Annexe 4 (Termes et Conditions des Droits de Souscription);

"Tranche" signifie soit la Tranche A, soit la Tranche B;

"Tranche A" a la signification qui lui est attribuée dans le Contrat de Financement;

"Tranche B" a la signification qui lui est attribuée dans le Contrat de Financement; et

"Vente" signifie la vente, la cession, le transfert ou toute autre forme d'aliénation de la totalité (ou de la quasi-totalité) du capital émis de la Société.

2.2 Dans les Termes et Conditions:
(a) Les références à tout document sont des références à ce document tel que modifié, consolidé, complété ou remplacé de temps à autre;
(b) Les références à une Clause font référence à une clause des Termes et Conditions;
(c) Les titres sont insérés pour des raisons de commodité uniquement et ne doivent pas affecter l'interprétation des Termes et Conditions;
(d) Les références à une "personne" ou à des "personnes" comprennent tout individu, toute forme de société, où qu'elle soit constituée ou située, toute association non constituée, toute entreprise, tout partenariat, toute coentreprise, tout consortium, toute association, toute institution, toute organisation ou tout trust (dans chaque cas, qu'ils aient ou non une personnalité juridique distincte);
(e) Une personne inclut une référence aux représentants légaux de cette personne, aux syndics de faillite et aux successeurs;
(f) Les références à "EUR" désignent les euros.

3. Émission et forme des Droits de Souscription

3.1	Nombre de Droits de	Un maximum de 1.300.000 Droits de Souscription seront émis
	Souscription et Prix de	dans le cadre de cette Emission, comme suit:
	Souscription	- 800.000 Droits de Souscription BEIa; et/ou - 500.000 Droits de Souscription BEIb.
		Le ratio de conversion sera, pour chaque Tranche, de:
		un (1) Droit de Souscription = une (1) action ordinaire
		0,01 EUR par Droit de Souscription à payer lors de la souscription de chaque Droit de Souscription par compensation avec une créance valable et payable au titre de la Commission d'Arrangement concernée.
		A la Réalisation, pour chaque Tranche, les Droits de Souscription correspondants seront réputés souscrits à la réception par la Société (i) d'un Formulaire de Souscription dûment signé par le Détenteur de Droits de Souscription concerné, et (ii) des détails concernant la compensation avec une créance valide et payable pour un montant égal au Prix de Souscription total de tous les Droits de Souscription souscrits par ce Détenteur de Droits de Souscription.
3.2	Ratio d'Exercice	Chaque Droit de Souscription donnera le droit à son détenteur, sous réserve des conditions énoncées dans les présentes, de souscrire en espèces (y compris, pour éviter toute ambiguïté, par compensation avec des créances valides et exigibles), à une (1) action ordinaire, à émettre pour le Prix d'Exercice (les "Nouvelles Actions") (le "Ratio d'Exercice"). Le nombre de Nouvelles Actions auxquelles chaque Droit de
		Souscription donne le droit de souscrire sera, le cas échéant, ajusté conformément aux dispositions de la Clause 3.6.
		L'exercice des Droits de Souscription ne peut donner lieu qu'à la souscription d'un nombre entier de Nouvelles Actions.
		Lorsqu'un Détenteur de Droits de Souscription exerce ses Droits de Souscription et que le nombre correspondant de

	Nouvelles Actions n'est pas un nombre entier, ce Détenteur de Droits de Souscription peut soit demander à souscrire :
	(a) le nombre entier de Nouvelles Actions immédiatement inférieur à ce nombre, auquel cas la Société versera à ce Détenteur de Droits de Souscription une somme en espèces égale au Prix de Souscription d'une Nouvelle Action multiplié par la fraction de Nouvelles Actions concernée (rompu) ; ou
	(b) le nombre total de Nouvelles Actions immédiatement supérieur à ce nombre, auquel cas ce Détenteur de Droits de Souscription paiera à la Société une somme en espèces égale au Prix de Souscription d'une Nouvelle Action multiplié par la fraction supplémentaire de Nouvelles Actions ainsi demandée.
3.3 Droits attachés Nouvelles Actions	aux Les Nouvelles Actions seront émises, au titre de chaque Tranche, avec les mêmes droits que toutes les actions ordinaires existantes à partir du premier jour de l'exercice social de la Société au cours duquel elles ont été souscrites.
3.4 Période d'Exercice Prix d'Exercice	et A. Période d'Exercice
	Les Droits de Souscription peuvent être exercés comme suit:
	Droits de Souscription BEIa à compter de la - première des deux dates suivantes
	(i) la survenance d'un Événement ; et
	(ii) six (6) mois avant la Date de Maturité de la Tranche A,
	jusqu'à la Date d'Echéance ;
	- Droits de Souscription EIBb à compter de la première des deux dates suivantes
	(i) la survenance d'un Événement ; et
	(ii) six (6) mois avant la Date de Maturité de la Tranche B,
	jusqu'à la Date d'Echéance,
	(la "Période d'Exercice").
	S'ils ne sont pas dûment exercés pendant la Période d'Exercice, le droit d'exercer les Droits de Souscription sera automatiquement caduc et les Droits de Souscription seront réputés automatiquement nuls et non avenus et cesseront irrévocablement de pouvoir être exercés.
	Afin d'exercer ses Droits de Souscription, le Détenteur de Droits de Souscription devra remettre par courrier recommandé ou par service de messagerie express au siège de la Société ou par e-mail conformément au Paragraphe 7 (Notifications) ci-dessous, une notification d'exercice substantiellement sous la forme présentée dans la Partie 3 de l'Annexe 4 (Termes et Conditions des Droits de Souscription) (la "Notification d'Exercice").
	La Notification d'Exercice doit être envoyée au cours de la Période d'Exercice concernée et le Prix d'Exercice total de tous les Droits de Souscription concernés ainsi exercés doit

		être payé dans les trois (3) Jours Ouvrables par le Détenteur de Droits de Souscription concerné à la Société.
		B. Prix d'Exercice
		Le prix d'exercice signifie, au titre de chaque Tranche, la contrepartie à payer par les Détenteurs de Droits de Souscription pour exercer les Droits de Souscription correspondants et souscrire aux Nouvelles Actions qui sera égal (le "Prix d'Exercice") au montant le plus faible entre :
		(a) le PMPV des trente (30) derniers jours qui précèdent la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription ; et
		(b) le prix de clôture des Actions le jour qui précède la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription.
3.5	Cessibilité des Droits de Souscription	A l'exception des transferts à des Cessionnaires Liés, les Droits de Souscription ne seront pas cessibles jusqu'à six (6) mois avant la Date de Maturité de la Tranche A et les Droits de Souscription BEIb ne seront pas cessibles jusqu'à six (6) mois avant la Date de Maturité de la Tranche B.
		Cependant,
		(i) en cas d'Événement, les Droits de Souscription deviendront automatiquement entièrement cessibles ; et
		(ii) en cas d'augmentation de capital en numéraire par la Société, les Droits de Souscription deviendront automatiquement entièrement cessibles, afin de permettre au Détenteur des Droits de Souscription cessionnaire conformément à l'article 7:71, 2ème alinéa, du CSA d'exercer les Droits de Souscription de manière anticipée et de participer en tant qu'actionnaire à l'augmentation de capital, dans la mesure où d'autres actionnaires bénéficient de ce droit.
3.6	Ajustements	Conformément, entre autres, à l'article 7:71 du CSA, le Ratio d'Exercice sera ajusté comme prévu dans la Partie 4 des Termes et Conditions.
3.7	Rachat de Droits de Souscription	(a) A partir de la première des deux dates suivantes : (i) la survenance d'un Evénement et (ii) six (6) mois avant la Date de Maturité, les Détenteurs de Droits de Souscription peuvent, en lieu et place de l'exercice de ces Droits de Souscription, demander à la Société de racheter tout ou partie de ces Droits de Souscription alors exerçables mais non encore exercés (l'"Option de Vente") en remettant à la Société une notification écrite indiquant le nombre de Droits de Souscription à racheter et le prix offert par le Souscripteur (la "Notification d'Option de Vente").
		Chaque Détenteur de Droits de Souscription accepte l'Option de Vente en tant qu'option uniquement, sans aucun engagement ou obligation d'exercer l'Option de Vente.
		(b) Si un Détenteur de Droits de Souscription exerce l'Option de Vente et envoie une Notification d'Option de Vente, la Société paiera à ce Détenteur de Droits de Souscription,

pour chaque Droit de Souscription visé dans la Notification d'Option de Vente, un montant en EUR égal, si les actions de la Société sont encore cotées, à la différence entre (x) la Juste Valeur Marchande et (y) le Prix d'Exercice (le "Prix de l'Option de Vente").
Si le Prix d'Exercice est supérieur à la Juste Valeur Marchande, le Prix de l'Option de Vente sera égal à 0,01 EUR par Droit de Souscription.
Les principes suivants s'appliquent à la détermination de la Juste Valeur Marchande à tout moment où les Actions ne sont plus cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris ou d'Euronext Brussels :
(i) la Société et le Souscripteur doivent convenir de la Juste Valeur Marchande dans les 10 (dix) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification d'Option de Vente ;
(ii) si la Société et le Souscripteur ne parviennent pas à se mettre d'accord sur la Juste Valeur Marchande dans ce délai de 10 (dix) Jours Ouvrables, la Société et le Souscripteur désigneront un expert indépendant (l'"Expert") d'un commun accord dans un délai de 5 (cinq) Jours Ouvrables ou, en cas d'absence d'accord sur l'identité de l'Expert pendant ce délai, par le président du Tribunal d'Entreprise de Bruxelles à la demande du plus diligent de la Société et du Souscripteur ;
(iii) l'Expert communique son évaluation de la Juste Valeur Marchande à la Société et au Souscripteur dans les 30 (trente) Jours Ouvrables de sa nomination. Cette évaluation sera, en l'absence d'erreur manifeste, définitive, contraignante et concluante pour la Société et le Souscripteur; étant toutefois précisé que si l'évaluation de l'Expert est inférieure à 90 % du Prix d'Option de Vente estimé par le Souscripteur tel qu'indiqué dans la Notification d'Option de Vente, le Souscripteur pourra retirer sa Notification d'Option de Vente dans les 5 (cinq) Jours Ouvrables suivant la réception de l'évaluation de l'Expert ;
(iv) les honoraires, coûts et dépenses de l'Expert seront supportés par la Société ;
(v) le Souscripteur, la Société et, le cas échéant, l'Expert appliqueront les dispositions des présents Termes et Conditions afin de déterminer la Juste Valeur Marchande;
(vi) le paiement du Prix de l'Option de Vente pour les Droits de Souscription transférés, et le transfert de ces Droits de Souscription sera soumis à : (i) l'accord mutuel entre la Société et le Souscripteur ou (ii) la réception des conclusions de l'Expert qui contiennent la détermination de la Juste Valeur Marchande ;
(vii)le paiement du Prix de l'Option de Vente pour les Droits de Souscription transférés, et le transfert de ces Droits de Souscription transférés sera

effectué dans les 30 (trente) jours suivant (i) la Notification d'Option de Vente si un accord entre la Société et le Souscripteur sur la Juste Valeur Marchande a été conclu ou (ii) la détermination de la Juste Valeur Marchande faite par l'Expert.
Afin d'éviter toute ambiguïté, le Détenteur de Droits de Souscription peut transférer librement à tout tiers les Droits de Souscription transférés qu'il n'inclut pas dans la Notification d'Option de Vente, sous réserve d'un droit de préemption de la Société, conformément aux dispositions de la Clause 3.9.
Dès le paiement intégral par la Société du Prix de l'Option de Vente pour les Droits de Souscription transférés, la Société n'aura plus aucune obligation envers le Porteur de Droits de Souscription transférés pour le Droit de Souscription concerné qui sera immédiatement annulé.
Les Détenteurs de Droits de Souscription et la Société conviennent que l'exécution forcée de l'Option de Vente peut être demandée conformément à l'article 1144 du Code civil belge.
La Société aura le droit de substituer tout tiers pour l'exécution de ses droits et obligations en vertu de l'Option de Vente à condition que :
(i) la Société reste conjointement et solidairement responsable des obligations ainsi transférées ; et
(ii) la Société s'engage à s'assurer que tout tiers désigné qui acquiert des Droits de Souscription conformément à l'Option de Vente :
(1) a la capacité et l'autorité requises pour acquérir des Droits de Souscription ;
(2) a un lieu de constitution qui n'est pas (i) une juridiction classée par une Organisation Chef de File comme faiblement réglementée et/ou faiblement supervisée et/ou non transparente et/ou non coopérative ou équivalente, en relation avec des activités telles que le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme, la fraude fiscale et l'évasion fiscale ou les pratiques fiscales dommageables ou (ii) une juridiction qui est sur la liste noire d'une Organisation Chef de File en relation avec de telles activités;
(3) ne fait pas l'objet d'un litige important, d'un arbitrage, d'une procédure administrative ou d'une enquête menée par un tribunal, une administration ou une autorité publique similaire, qui, à ses meilleures connaissance et convictions, est en cours, imminent ou en attente à l'encontre de l'actionnaire ou de ses entités de contrôle ou des membres des organes de direction de l'actionnaire en rapport avec des Infractions Pénales ; et
(4) est en conformité avec toute la législation de l'Union européenne et de la Belgique qui lui

	est applicable, y compris, sans limitation, toute législation anti-corruption applicable.
	Si le Prix de l'Option de Vente calculé conformément à la Cause 3.7 (b) est supérieur au Plafond de l'Option de Vente, l'Option de Vente ne sera exercée que pour le nombre de Droits de Souscription dont la valeur est immédiatement inférieure au Plafond de l'Option de Vente (les "Droits de Souscription Exerçables"). Les Droits de Souscriptions restants qui ne sont pas vendus dans le cadre de l'Option de Vente seront les " Droits de Souscriptions Restants".
	Pour éviter toute ambiguïté, les Droits de Souscription Restants seront librement cessibles conformément aux dispositions de la Clause 3.5 ci-dessus, mais resteront soumis aux dispositions de la Clause 3.9 ci-dessous. Les Droits de Souscriptions Restants ne bénéficieront plus de l'Option de Vente.
	Pour éviter toute ambiguïté, l'exercice de l'Option de Vente ne donnera pas le droit à un Détenteur de Droits de Souscription de recevoir, au total, plus que le Plafond de l'Option de Vente.
	Il est également précisé qu'en cas d'exercice de l'Option de Vente par les Porteurs de Droits de Souscription, la Société aura la possibilité de se faire substituer par tout tiers conformément aux conditions énoncées à la Clause 3.7(b) ci dessus. En l'absence d'une telle substitution, la Société et les Détenteurs de Droits de Souscription trouveront une solution mutuellement acceptable pour éviter une charge excessive pour la Société en relation avec le paiement correspondant.
3.8 Forme des Droits de Souscription	Chaque Droit de Souscription sera sous la forme de titres nominatifs. Chaque Droits de Souscription sera enregistré dans un feuillet au nom du Détenteur de Droits de Souscription concerné dans le registre des Droits de Souscription de la Société. Les Nouvelles Actions seront émises sous forme dématérialisée ou nominative au choix de l'actionnaire.
3.9 Droit de préemption	Sans préjudice des dispositions de la Clause 3.7, si les Détenteurs de Droits de Souscription ont le droit de transférer les Droits de Souscription, la Société, ses mandataires ou ses actionnaires (dans cet ordre) se verront accorder un droit de préemption pour racheter les Droits de Souscription détenus par les Détenteurs de Droits de Souscription et proposés à la vente à un tiers aux mêmes conditions que l'offre de ce tiers, étant entendu que ce droit de préemption ne s'appliquera pas si la vente envisagée a lieu dans le cadre d'une Offre Publique d'Acquisition lancée par un tiers.
3.10 Obligation de suite / Droit de suite	En cas d'Offre Publique d'Acquisition sur la Société, la Société a le droit et, à la demande de la Banque, l'obligation de racheter les Droits de Souscription au prix du marché des Droits de Souscription défini par l'offrant dans le cadre de cette Offre Publique d'Acquisition. Pour éviter tout doute, le Plafond de l'Option de Vente ne s'applique pas dans ce cas.
3.11 Annulation des Droits de Souscription	Si une Tranche n'est pas déboursée à la Société conformément aux termes et conditions du Prêt après l'émission effective des Droits de Souscription relatifs à cette

	Tranche, ces Droits de Souscription seront automatiquement annulés.
--	------------------------------------------------------------------------

4. Restrictions sur la cession d'actifs

Jusqu'à la Date d'Echéance des Droits de Souscription, la Société ne devra pas, et devra s'assurer qu'aucune Filiale ne devra, que ce soit en une seule transaction ou en une série de transactions, liées ou non, et que ce soit volontairement ou involontairement, céder tout ou partie de son activité, de son entreprise ou de ses actifs (y compris les actions ou les titres de toute entité, activité ou entreprise, ou tout intérêt dans l'une d'entre elles).

Cette interdiction ne s'applique pas à une telle cession :

(i) réalisée avec le consentement écrit préalable de la Banque (ce consentement ne devant pas être refusé de manière déraisonnable) ;

(ii) réalisée dans des conditions de pleine concurrence dans le cadre des activités ordinaires de la Société ou de la Filiale ;

(iii) faite dans des conditions de pleine concurrence et à la juste valeur marchande en espèces, qui sont réinvesties dans des actifs de type, de valeur et de qualité comparables ou supérieurs ;

(iv) effectuée dans des conditions de pleine concurrence en échange d'autres actifs comparables ou supérieurs en termes de type, de valeur et de qualité ;

(v) par la Société ou une Filiale à une autre Filiale ou à la Société ;

(vi) constitué par une licence de Droits de Propriété Intellectuelle ;

(vii) réalisées en relation avec des actifs non matériels qui se sont dépréciés à moins de 25% (vingt-cinq pour cent) de leur valeur initiale ou qui sont obsolètes ;

(viii) des cessions dont la valeur marchande ou la contrepartie à recevoir, si elle est plus élevée, ne dépasse pas (x) 10 % (dix pour cent) de l'Actif Total au cours d'un exercice financier, et (y) 25 % (vingt-cinq pour cent) de l'Actif Total pendant la durée du Droit de Souscription ; ou

(ix) résultant d'une garantie autorisée (en vertu du Contrat de Financement),

à condition que la cession ne porte pas sur des actifs faisant partie de l'Investissement (tel que défini dans le Contrat de Financement) ou sur des actions de filiales détenant des actifs faisant partie de l'Investissement, qui ne peuvent être cédés que si (a) la Société consulte la Banque au sujet de cette cession, et que la Banque approuve la cession (cette approbation ne devant pas être refusée sans motif valable), ou (b) le produit de la cession est affecté au remboursement anticipé de la Banque.

Aux fins de la présente Clause, "céder" et "cession" comprennent tout acte de vente, de transfert, de location ou autre.

5. Restrictions sur les distributions

Jusqu'à la Date d'Echéance des Droits de Souscription, la Société ne doit pas, et doit s'assurer qu'aucune Filiale ne doit, déclarer ou distribuer des dividendes, ou rendre ou acheter des actions, sauf:

(i) avec le consentement écrit préalable de la Banque ;

(ii) pour des paiements à la Société ou à une société qu'elle Contrôle à la suite d'une liquidation ou d'une réorganisation solvable ; et

(iii) pour tout paiement de dividendes effectué par une Filiale.

6. Modifications

La Société ne peut pas modifier les Termes et Conditions, de quelque manière que ce soit, sans le consentement préalable des Détenteurs de Droits de Souscription sur les modifications proposées. Un avis de ces modifications sera donné aux Détenteurs de Droits de Souscription conformément à la Clause 7.

7. Notifications

Les notifications données en vertu des Termes et Conditions seront réputés avoir été dûment données si elles sont remises en main propre avec accusé de réception, envoyées par courrier recommandé avec accusé de réception, par e-mail ou par tout moyen permettant de prouver l'accusé de réception (tel que le courrier express ou le service de messagerie).

L'adresse et l'adresse électronique de la Société aux fins des présents Termes et Conditions sont les suivantes :

À l'attention du CEO et le responsable des relations avec les investisseurs (Investor Relations) Rue Auguste Piccard 37 B-6041 Charleroi E-mail : [email protected] L'adresse et l'adresse électronique de la BEI aux fins des présents Termes et Conditions sont les suivantes :

A l'attention de : OPS/ENPST/2 Banque Européenne d'Investissement 100, boulevard Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg E-mail : [email protected] Toutes ces notifications seront réputées avoir été signifiées comme suit :

(a) si elles sont remises en main propre, à la date de remise au destinataire (attestée par l'accusé de réception) ;

(b) si elles sont envoyées par courrier recommandé avec accusé de réception ou par tout autre moyen permettant de prouver l'accusé de réception, à la date de remise au destinataire (attestée par l'accusé de réception) ;

(c) si elles sont envoyées par e-mail, à la date de transmission, confirmée par retour d'email par un agent autorisé du Souscripteur comme ayant été reçue sous une forme lisible, dans le cas d'un e-mail envoyé par la Société à la BEI.

Annexe 2. Termes et Conditions des Droits de Souscription P&I

Termes et conditions des Droits de Souscription

1. Étapes-clés

La Société a décidé / décidera d'émettre, et Patronale Life et Integrale ont décidé / décideront de souscrire chacun à un maximum de 210.000 Droits de Souscription qui pourront être exercés progressivement conformément aux Termes et Conditions.

Les Droits de Souscription sont régis par les articles 7:67 et suivants du CSA et par les Termes et Conditions tels que définis ci-dessous.

2. Définitions

2.1 Dans les Termes et Conditions, les termes et expressions suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous:

"Banque" signifie la BEI;

"Capital Entièrement Dilué " signifie en ce qui concerne les Droits de Souscription, le capital entièrement dilué de la Société (augmenté par le nombre de Droits de Souscription), à la Date d'Émission de ces Droits de Souscription;

"CSA" signifie le Code belge des sociétés et associations (tel que modifié de temps à autre);

"Date d'Emission" signifie, pour un Droit de Souscription, la date à laquelle l'émission correspondante aura lieu;

"Date de Maturité" signifie cinq (5) ans à compter de la Date d'Emission;

"Date de Signature" signifie la date du présent Contrat;

"Détenteur de Droits de Souscription" signifie tout détenteur de Droits de Souscription;

"Droits de Souscription" désigne les Droits de Souscription à souscrire par Souscripteur sous la condition suspensive du déboursement de la Tranche A par la BEI;

"Émission" signifie l'émission des Droits de Souscription sous la condition suspensive de la réception d'une offre de déboursement sous la Tranche A du Prêt BEI de la BEI;

"Evènement de Changement de Contrôle" signifie que:

(a) toute personne ou groupe de personnes agissant de concert prend le Contrôle de la Société ou de toute entité Contrôlant directement ou de façon ultime la Société; ou
(b) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert détient, directement ou indirectement par le biais de filiales entièrement détenues, plus de 30 % (trente pour cent) du capital et des droits de vote de la Société; ou
(c) la Société est radiée des marchés réglementés d'Euronext Brussels et/ou d'Euronext Paris.

"Filiale" signifie une société à l'égard de laquelle il existe un pouvoir de contrôle tel que prévu à l'article 1:15, 2° du CSA;

"Jour Ouvrable" signifie un jour (à l'exception d'un samedi ou d'un dimanche) où la Banque et les banques commerciales sont généralement ouvertes au Luxembourg;

"Juste Valeur Marchande" signifie que :

(a) tant que les Actions seront cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Brussels, la plus faible des deux valeurs suivantes : (a) le PMPV d'une Action pendant les trente (30) jours qui précèdent le jour où l'Option d'Achat est exercée ou (b) le prix de clôture de l'action de la Société le jour où l'Option d'Achat est exercée; ou
(a) à tout moment où les Actions ne sont plus cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris ou d'Euronext Brussels, la Juste Valeur Marchande d'une Action telle que déterminée conformément aux dispositions de la Clause 3.7 (Option d'Achat);

"Notification d'Exercice" a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.4;

"Notification d'Option d'Achat " a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.7;

"Nouvelles Actions" a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.2;

"Offre Publique d'Acquisition" signifie une offre publique d'acquisition par toute personne, ou groupe de personnes agissant de concert, de toutes les Actions en circulation et autres titres donnant accès des droits de vote de la Société;

"Option d'Achat" a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.7;

"Période d'Exercice" a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.4;

"PMPV" signifie le prix moyen pondéré par le volume quotidien des Actions sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Paris, tel que rapporté par Bloomberg L.P.;

"Prêt BEI" signifie le contrat de financement conclu le 30 juin 2021 entre la BEI, en tant que prêteur, et la Société, en tant qu'emprunteur, tel que modifié de temps à autre;

"Prix d'Exercice" a la signification qui lui est attribuée à la Clause 3.4;

"Prix de l'Option d'Achat " a la signification qui lui est attribuée 3.7;

"Prix de Souscription" signifie le montant total de 0,01 EUR par Droit de Souscription;

"Réalisation" signifie la date de la Souscription effective par le Souscripteur, c'est-à-dire le paiement intégral du Prix de Souscription des Droits de Souscription correspondants par le Souscripteur conformément à la clause 2 (Souscription) et la remise par le Souscripteur de son Formulaire de Souscription conformément à ses obligations énoncées dans la Partie 3 de l'Annexe 2 (Obligations à la Signature, à l'Emission, à la Satisfaction et à la Réalisation);

"Souscription" signifie la souscription de tous les Droits de Souscription;

"Termes et Conditions" signifie les termes et conditions des Droits de Souscription énoncés dans la présente Annexe 4 (Termes et Conditions des Droits de Souscription); et

"Tranche A" a la signification qui lui est attribuée dans le Prêt BEI.

2.2 Dans les Termes et Conditions:
(a) Les références à tout document sont des références à ce document tel que modifié, consolidé, complété ou remplacé de temps à autre;
(b) Les références à une Clause font référence à une clause des Termes et Conditions;
(c) Les titres sont insérés pour des raisons de commodité uniquement et ne doivent pas affecter l'interprétation des Termes et Conditions;
(d) Les références à une "personne" ou à des "personnes" comprennent tout individu, toute forme de société, où qu'elle soit constituée ou située, toute association non constituée, toute entreprise, tout partenariat, toute coentreprise, tout consortium, toute association, toute institution, toute organisation ou tout trust (dans chaque cas, qu'ils aient ou non une personnalité juridique distincte);
(e) Une personne inclut une référence aux représentants légaux de cette personne, aux syndics de faillite et aux successeurs;
(f) Les références à "EUR" désignent les euros.

3. Émission et forme des Droits de Souscription

3.1	Nombre de Droits de Souscription et Prix de Souscription	Un maximum de 420.000 Droits de Souscription seront émis dans le cadre de cette Émission.
		Le ratio de conversion sera de:
		un (1) Droit de Souscription = une (1) action ordinaire
		0,01 EUR par Droit de Souscription à payer lors de la souscription de chaque Droit de Souscription.
		A la Réalisation, les Droits de Souscription correspondants seront réputés souscrits à la réception par la Société (i) d'un Formulaire de Souscription dûment signé par le Détenteur de Droits de Souscription concerné, et (ii) des détails concernant le paiement d'un montant égal au Prix de Souscription total de tous les Droits de Souscription souscrits par ce Détenteur de Droits de Souscription.

3.2	Ratio d'Exercice	Chaque Droit de Souscription donnera le droit à son détenteur, sous réserve des conditions énoncées dans les présentes, de souscrire en espèces à une (1) action ordinaire, à émettre pour le Prix d'Exercice (les "Nouvelles Actions") (le "Ratio d'Exercice"). Le nombre de Nouvelles Actions auxquelles chaque Droit de Souscription donne le droit de souscrire sera, le cas échéant, ajusté conformément aux dispositions de la Clause 3.6. L'exercice des Droits de Souscription ne peut donner lieu qu'à la souscription d'un nombre entier de Nouvelles Actions. Lorsqu'un Détenteur de Droits de Souscription exerce ses Droits de Souscription et que le nombre correspondant de Nouvelles Actions n'est pas un nombre entier, ce Détenteur de Droits de Souscription peut soit demander à souscrire : a. le nombre entier de Nouvelles Actions immédiatement inférieur à ce nombre, auquel cas la Société versera à ce Détenteur de Droits de Souscription une somme en espèces égale au Prix de Souscription d'une Nouvelle Action multiplié par la fraction de Nouvelles Actions concernée (rompu) ; ou
		b. le nombre total de Nouvelles Actions immédiatement supérieur à ce nombre, auquel cas ce Détenteur de Droits de Souscription paiera à la Société une somme en espèces égale au Prix de Souscription d'une Nouvelle Action multiplié par la fraction supplémentaire de Nouvelles Actions ainsi demandée.
3.3	Droits attachés aux Nouvelles Actions	Les Nouvelles Actions seront émises avec les mêmes droits que toutes les actions ordinaires existantes à partir du premier jour de l'exercice de la Société au cours duquel elles ont été souscrites.
3.4	Période d'Exercice et Prix d'Exercice	A. Période d'Exercice
		Les Droits de Souscription peuvent être exercés à partir de la première des deux dates suivantes:
		(i) la survenance d'un Événement de Changement de Contrôle ; et
		(ii) six (6) mois avant la Date de Maturité,
		jusqu'à la Date d'Echéance ;
		(la "Période d'Exercice").
		S'ils ne sont pas dûment exercés pendant la Période d'Exercice, le droit d'exercer les Droits de Souscription sera automatiquement caduc et les Droits de Souscription seront réputés automatiquement nuls et non avenus et cesseront irrévocablement de pouvoir être exercés.
		Afin d'exercer ses Droits de Souscription, le Détenteur de Droits de Souscription devra remettre par courrier recommandé ou par service de messagerie express au siège de la Société ou par e-mail conformément au Paragraphe 5 (Notifications) ci-dessous, une notification d'exercice substantiellement sous la forme présentée dans la Partie 3 de l'Annexe 4 (Termes et Conditions des Droits de Souscription)

(la "Notification d'Exercice").
	La Notification d'Exercice doit être envoyée au cours de la Période d'Exercice concernée et le Prix d'Exercice total de tous les Droits de Souscription concernés ainsi exercés doit être payé dans les trois (3) Jours Ouvrables par le Détenteur de Droits de Souscription concerné à la Société.
	B. Prix d'Exercice
	Le prix d'exercice signifie la contrepartie à payer par les Détenteurs de Droits de Souscription pour exercer les Droits de Souscription correspondants et souscrire aux Nouvelles Actions qui sera égale (le "Prix d'Exercice") au montant le plus faible entre :
	(a) le PMPV des trente (30) derniers jours qui précèdent la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription ; et
	(b) le prix de clôture des Actions le jour qui précède la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription.
3.5 Cessibilité des Droits de Souscription	Les Droits de Souscription ne seront pas cessibles jusqu'à six (6) mois avant la Date de Maturité.
	Cependant,
	(i) en cas d'Événement de Changement de Contrôle, les Droits de Souscription deviendront automatiquement entièrement cessibles ; et
	(ii) en cas d'augmentation de capital souscrite en numéraire par la Société, les Droits de Souscription deviendront automatiquement entièrement cessibles, afin de permettre au Détenteur des Droits de Souscription cessionnaire conformément à l'article 7:71, 2ème alinéa, du CSA d'exercer les Droits de Souscription de manière anticipée et de participer en tant qu'actionnaire à l'augmentation de capital, dans la mesure où d'autres actionnaires bénéficient de ce droit.
3.6 Ajustements	Les droits des Détenteurs de Droits de souscriptions seront à tout moment préservés conformément à l'article 7:71, 1er alinéa, du CSA sans réduire les avantages des Détenteurs de Droits de Souscription.
3.7 Rachat de Droits de Souscription	(a) A partir de la première des deux dates suivantes : (i) la survenance d'un Evénement de Changement de Contrôle et (ii) six (6) mois avant la Date de Maturité, la Société peut demander aux Détenteurs de Droits de Souscription de racheter tout ou partie des Droits de Souscription non encore exercés (l'"Option d'Achat") en remettant aux Détenteurs de Droits de Souscription un avis écrit indiquant le nombre de Droits de Souscription à racheter et le prix offert par la Société (la "Notification d'Option d'Achat").
	La Société accepte l'Option d'Achat en tant qu'option uniquement, sans aucun engagement ou obligation d'exercer l'Option d'Achat.
	(b) Si la Société exerce l'Option d'Achat et envoie une Notification d'Option d'Achat, la Société paiera à ce Détenteur de Droits de Souscription, pour chaque Droit de Souscription

visé dans la Notification d'Option d'Achat, un montant en EUR égal, si les actions de la Société sont encore cotées, à la différence entre (x) la Juste Valeur Marchande et (y) le Prix d'Exercice (le "Prix de l'Option d'Achat").
Si le Prix d'Exercice est supérieur à la Juste Valeur Marchande, le Prix de l'Option d'Achat sera égal à 0,01 EUR par Droit de Souscription.
Les principes suivants s'appliquent à la détermination de la Juste Valeur Marchande à tout moment où les Actions ne seraient plus cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris ou d'Euronext Brussels :
(i) la Société et le Souscripteur doivent convenir de la Juste Valeur Marchande dans les 10 (dix) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification d'Option d'Achat ;
(ii) si la Société et le Souscripteur ne parviennent pas à se mettre d'accord sur la Juste Valeur Marchande dans ce délai de 10 (dix) Jours Ouvrables, la Société et le Souscripteur désigneront un expert indépendant (l'"Expert") d'un commun accord dans un délai de 5 (cinq) Jours Ouvrables ou, en cas d'absence d'accord sur l'identité de l'Expert pendant ce délai, par le président du Tribunal d'Entreprise francophone de Bruxelles à la demande du plus diligent de la Société et du Souscripteur ;
(iii) l'Expert communique son évaluation de la Juste Valeur Marchande à la Société et au Souscripteur dans les 30 (trente) Jours Ouvrables de sa nomination. Cette évaluation sera, en l'absence d'erreur manifeste, définitive, contraignante et concluante pour la Société et le Souscripteur ; étant toutefois précisé que si l'évaluation de l'Expert est inférieure à 90 % du Prix d'Option d'Achat estimé par le Souscripteur tel qu'indiqué dans la Notification d'Option d'Achat, le Souscripteur pourra retirer sa Notification d'Option d'Achat dans les 5 (cinq) Jours Ouvrables suivant la réception de l'évaluation de l'Expert ;
(iv) les honoraires, coûts et dépenses de l'Expert seront supportés par la Société ;
(v) le Souscripteur, la Société et, le cas échéant, l'Expert appliqueront les dispositions des présents Termes et Conditions afin de déterminer la Juste Valeur Marchande;
(vi) le paiement du Prix de l'Option d'Achat pour les Droits de Souscription transférés, et le transfert de ces Droits de Souscription sera soumis à : (i) l'accord mutuel entre la Société et le Souscripteur ou (ii) la réception des conclusions de l'Expert qui contiennent la détermination de la Juste Valeur Marchande ;
(vii) le paiement du Prix de l'Option d'Achat pour les Droits de Souscription transférés, et le transfert de ces Droits de Souscription transférés sera effectué dans les 30 (trente) jours suivant (i) la Notification d'Option

	d'Achat si un accord entre la Société et le Souscripteur sur la Juste Valeur Marchande a été conclu ou (ii) la détermination de la Juste Valeur Marchande faite par l'Expert.
	Afin d'éviter toute ambiguïté, le Détenteur de Droits de Souscription peut transférer librement à tout tiers les Droits de Souscription transférés qu'il n'inclut pas dans la Notification d'Option d'Achat, sous réserve d'un droit de préemption de la Société, conformément aux dispositions de la Clause 3.9.
	Dès le paiement intégral par la Société du Prix de l'Option d'Achat pour les Droits de Souscription transférés, la Société n'aura plus aucune obligation envers le Porteur de Droits de Souscription transférés pour le Droit de Souscription concerné qui sera immédiatement annulé.
	Les Détenteurs de Droits de Souscription et la Société conviennent que l'exécution forcée de l'Option d'Achat peut être demandée conformément à l'article 1144 du Code civil belge.
	La Société aura le droit de substituer tout tiers pour l'exécution de ses droits et obligations en vertu de l'Option d'Achat.
3.8 Forme des Droits de Souscription	Chaque Droit de Souscription sera sous la forme de titres nominatifs. Chaque Droit de Souscription sera enregistré dans un feuillet au nom du Détenteur de Droits de Souscription concerné dans le registre des Droits de Souscription de la Société. Les Nouvelles Actions seront émises sous forme dématérialisée ou nominative au choix de l'actionnaire.
3.9 Droit de préemption	Sans préjudice des dispositions de la Clause 3.7, si les Détenteurs de Droits de Souscription ont le droit de transférer les Droits de Souscription, la Société, ses mandataires ou ses actionnaires (dans cet ordre) se verront accorder un droit de préemption pour racheter les Droits de Souscription détenus par les Détenteurs de Droits de Souscription et proposés à la vente à un tiers aux mêmes conditions que l'offre de ce tiers, étant entendu que ce droit de préemption ne s'appliquera pas si la vente envisagée a lieu dans le cadre d'une Offre Publique d'Acquisition lancée par un tiers.
3.10 Obligation de suite / Droit de suite	En cas d'Offre Publique d'Acquisition sur la Société, la Société a le droit et, à la demande du Détenteur de Droits de Souscription, l'obligation de racheter les Droits de Souscription au prix le plus élevé entre (i) le prix égal à la différence entre le prix par Action offert dans le cadre de cette offre publique et le Prix d'Exercice et (ii) le prix de marché des Droits de Souscription défini par l'offrant dans le cadre de cette Offre Publique d'Acquisition.
3.11 Annulation des Droits de Souscription	Dans le cas où la Tranche A du Prêt BEI ayant fait l'objet d'une offre de déboursement par la BEI ne serait pas déboursée à la Société conformément aux termes et conditions du Prêt BEI, les Droits de Souscription P&I seront automatiquement annulés.

4. Modifications

5. Notifications

Les notifications données en vertu des Termes et Conditions seront réputés avoir été dûment données si elles sont remises en main propre avec accusé de réception, envoyés par courrier recommandé avec accusé de réception, par e-mail ou par tout moyen permettant de prouver l'accusé de réception (tel que le courrier express ou le service de messagerie).

L'adresse et l'adresse électronique de la Société aux fins des présents Termes et Conditions sont les suivantes :

À l'attention du CEO et le responsable des relations avec les investisseurs (Investor Relations) Rue Auguste Piccard 37 B-6041 Charleroi E-mail : [email protected]

L'adresse et l'adresse électronique de Patronale Life aux fins des présents Termes et Conditions sont les suivantes:

À l'attention de : [●] E-mail: [●]

L'adresse et l'adresse électronique de Integrale aux fins des présents Termes et Conditions sont les suivantes:

À l'attention de : [●]

E-mail: [●]

Toutes ces notifications seront réputées avoir été signifiées comme suit :

(a) si elles sont remises en main propre, à la date de remise au destinataire (attestée par l'accusé de réception) ;

Annexe 3. Identification des bénéficiaires prédéfinis

Nom du bénéficiaire	Nombre de droits de souscription octroyés
Banque européenne d'investissement (« BEI »)	800.000 Droits de Souscription BEI lors du tirage
	de la Tranche A et 500.000 lors du tirage de la
	Tranche B
Patronale Life N.V	210.000 Droits de Souscription P&I
Integrale SA	210.000 Droits de Souscription P&I

AI Terminal

BioSenic SA

3920_rns_2021-07-05_2b7a1746-6c1f-4c66-97dd-fbd43d922d09.PDF

BONE THERAPEUTICS SA Société anonyme Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies RPM : Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, Division Charleroi TVA: BE0882.015.654 (la "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

2. EMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION

2.1 Contexte de l'émission

2.2 Principaux termes et conditions des Droits de Souscription BEI

Rachat en cas de reprise de la Société :

Dispositions relatives au transfert :

Disposition anti-dilution :

2.3 Principaux termes et conditions des Droits de Souscription P&I

(g) Période d'exercice

Rachat en cas de reprise de la Société :

Dispositions relatives au transfert :

2.4 Justification de l'Opération

3. SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

3.1 Justification de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

3.2 Evaluation circonstanciée du prix d'émission des actions nouvelles émises lors de l'exercice des Droits de Souscription

(b) Détails sur le taux d'intérêt du Prêt BEI et des Obligations Convertibles

4. CONSEQUENCES FINANCIERES DE L'EMISSION PROPOSEE POUR LES ACTIONNAIRES ET INCIDENCE SUR LA SITUATION DES ANCIENS ACTIONNAIRES, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE LEUR QUOTE-PART DU BENEFICE ET DES CAPITAUX PROPRES - DILUTION PROJETEE

4.1 La structure actuelle du capital de la Société

4.2 Evolution du capital en conséquence de l'émission de Droits de Souscription et participation aux bénéfices

4.3 L'incidence sur la situation des anciens actionnaires en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres

4.4 Dilution financière en fonction de la capitalisation boursière

4.5 Dilution financière en tenant compte de la clause de protection anti-dilution (uniquement applicable à la BEI)

4.6 Traitement comptable

5. CONCLUSION

Termes et Conditions des Droits de Souscription

1. Étapes-clés

2. Définitions

"Capital Entièrement Dilué " signifie :

"Évènement" désigne:

3. Émission et forme des Droits de Souscription

4. Restrictions sur la cession d'actifs

5. Restrictions sur les distributions

6. Modifications

7. Notifications

Termes et conditions des Droits de Souscription

1. Étapes-clés

2. Définitions

"Evènement de Changement de Contrôle" signifie que:

3. Émission et forme des Droits de Souscription

4. Modifications

5. Notifications

Annexe 3. Identification des bénéficiaires prédéfinis

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