BioSenic SA

Quarterly Report • Sep 7, 2023

Rapport financier semestriel S1 2023 - 30/06/2023

Ce rapport financier semestriel est établi conformément à l'article 13 de l'arrêté royal relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

BioSenic SA publie son rapport financier intermédiaire en anglais. Une traduction française du rapport sera également disponible. En cas de différences entre les versions anglaise et française du rapport, la version française prévaudra.

Rapport financier intermédiaire de BioSenic pour le 1 er semestre 2023 (30/06/2023)

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport semestriel comprenant les états financiers consolidés pour la période comptable qui s'est terminée le 30 juin 2023, préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Faits marquants sur le plan de l'activité et de l'entreprise

• En janvier 2023, BioSenic a renforcé son équipe scientifique avec la nomination du Dr. Carole Nicco, en tant que Chief Scientific Officer (CSO).
• En janvier 2023, BioSenic a nommé Yves Sagot en tant que membre du conseil d'administration et administrateur indépendant.
• En mars 2023, BioSenic a réévalué les résultats de l'essai de phase 3 de son viscosupplément amélioré JTA-004 ciblant l'arthrose du genou. La Société a en effet annoncé qu'elle avait utilisé les capacités d'analyse statistique d'Artialis pour étudier les résultats de l'essai de phase 3 JTA-004 dans le sous-ensemble de patients souffrant de la forme la plus douloureuse et inflammatoire de l'arthrose du genou (OA). Cela permet à BioSenic de distinguer un groupe de patients, représentant environ un tiers de l'ensemble des patients, qui montrent un effet anti-douleur de JTA-004 non seulement supérieur au placebo mais aussi au comparateur actif. Cette nouvelle analyse post-hoc modifie le profil thérapeutique de la molécule et permet potentiellement de stratifier les patients pour une nouvelle étude clinique de phase 3 optimisée.
• En mars 2023, BioSenic a publié de nouvelles données sur le mécanisme d'action du trioxyde d'arsenic (ATO) pour prévenir les maladies auto-immunes. Ces données ont été publiées dans un article révisé par des pairs (Frontiers in Immunology). Ces nouvelles données montrent que la combinaison de l'ATO avec des sels de cuivre peut permettre à BioSenic de réduire la dose d'ATO dans les futurs essais tout en maintenant l'efficacité. Ces nouvelles données sur la formulation ont été obtenues à la suite d'activités précliniques et ne constituent pas des données validées par des essais cliniques.
• En avril 2023, BioSenic a nommé Lieven Huysse, MD, au poste permanent de Chief Medical Officer (CMO).
• En avril 2023, BioSenic a reçu un brevet européen de l'OEB pour la poursuite du développement thérapeutique dans les domaines du cancer, des maladies infectieuses et immunitaires. Le brevet couvre l'utilisation thérapeutique d'une nouvelle formulation composite de composés antiinflammatoires présentant des avantages uniques. Cette nouvelle formulation réduit la dose de trioxyde d'arsenic en l'associant à des sels de cuivre pour maintenir l'efficacité thérapeutique, avec la possibilité d'une administration par de multiples voies, y compris intraveineuse, orale et d'autres nouvelles voies d'administration.
• En mai 2023, BioSenic a identifié des biomarqueurs clés pour la cGvHD et a déposé un brevet auprès de l'OEB. La technologie couverte par le brevet s'applique à une méthode et à un kit de diagnostic et de surveillance de la cGvHD chez un individu ayant subi une transplantation de cellules souches hématopoïétiques allogéniques. Le brevet décrit les biomarqueurs à utiliser pour déterminer si l'état d'un patient s'aggrave ou s'améliore après un traitement standard ou nouveau de la cGvHD. Ce brevet international pourrait permettre le développement d'un kit industriel d'analyse des biomarqueurs qui pourrait générer un chiffre d'affaires de 30 à 40 millions d'euros au niveau mondial.
• En juin 2023, BioSenic a suspendu l'essai de phase 2b ALLOB. Cette décision fait suite aux résultats négatifs obtenus pour le critère principal de l'essai exploratoire de phase 2b (ALLOB 2b), qui s'est

concentré sur la sécurité et l'efficacité du calendrier de traitement.

Eléments marquants financiers pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2023

• En février 2023, BioSenic a reçu 1 million d'euros de Pregene conformément à l'accord de licence résilié.
• En juin 2023, BioSenic a obtenu la nomination officielle d'Yves Brulard pour parvenir à un accord négocié avec certains créanciers principaux afin de préserver la valeur de BioSenic dans l'intérêt de toutes les parties prenantes.
• En juin 2023, BioSenic a conclu un accord avec la filiale d'ABO Securities, Global Tech Opportunities 15, pour obtenir un financement à court terme sur la base du programme d'obligations convertibles existant. Sous réserve des termes et conditions de l'accord, BioSenic aura le droit de tirer trois tranches de 0,3 million d'euros chacune en juin, juillet et août dans le cadre du programme d'obligations convertibles existant, pour un montant total en principal de 0,9 million d'euros.
• En juillet 2023, BioSenic a obtenu un accord de standstill de la part des principaux créanciers historiques pour une période de 3 à 4 mois. Compte tenu de cet accord avec les principaux créanciers et de celui obtenu le 30 juin 2023 avec Global Tech Opportunities 15 pour obtenir un financement à court terme sur la base du programme d'obligations convertibles existant, BioSenic prévoit de disposer d'une trésorerie suffisante pour réaliser ses objectifs commerciaux jusqu'en octobre 2023.
• Au cours des six premiers mois de 2023, le résultat d'exploitation total s'est élevé à 0,37 million d'euros, soit une légère augmentation par rapport à la même période en 2022 (0,13 million d'euros).
• La perte d'exploitation pour la période s'est élevée à 3,90 millions d'euros, contre 0,48 millions d'euros au premier semestre 2022.
• BioSenic a terminé le premier semestre 2023 avec 0,52 million d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie. La trésorerie nette utilisée sur la période s'élève à 1,33 million d'euros, contre 0,39 million d'euros sur la même période en 2022.

Événements postérieurs à la date du bilan

● En août 2023, BioSenic a reçu un brevet chinois protégeant l'utilisation combinée d'ions métalliques et de sels d'arsenic. Ce brevet (ZL202080040613.1) couvre l'utilisation de sa plateforme ATO en combinaison avec des ions métalliques comme le cuivre, ce qui pourrait améliorer le traitement des maladies auto-immunes.

Compte de résultat

Le compte de résultat de 2023 comprend les comptes consolidés de Medsenic et de BioSenic. En revanche, en 2022, seuls les comptes de Medsenic sont inclus.

Au cours des six premiers mois 2023, le total des produits d'exploitation s'est élevé à 0,37 million d'euros, contre 0,13 million d'euros pour le premier semestre 2022. Les revenus résultent principalement du crédit d'impôt sur les investissements (pour € 0,29 million) et de l'exonération partielle du précompte mobilier dû sur les salaires de R&D et autres revenus (€ 0,08 million).

Les dépenses de recherche et développement pour les six premiers mois se sont élevées à 2,45 millions d'euros, contre 0,27 million d'euros pour la même période de l'année précédente. L'augmentation des dépenses est principalement liée au fait que les dépenses de la période précédente ne comprennent que celles de Medsenic, l'acquisition inversée n'ayant eu lieu qu'en octobre 2022. Les dépenses sont principalement liées à l'essai clinique ALLOB.

Les frais généraux et administratifs pour le premier semestre se sont élevés à 1,81 million d'euros, contre 0,34 million d'euros pour la même période de l'année précédente. Cette augmentation s'explique principalement par les dépenses liées à la réalisation du prospectus et à la préparation de la levée de fonds. Cette augmentation s'explique également par le fait qu'en tant que société cotée en bourse, BioSenic a un certain nombre de dépenses liées à des obligations légales (telles que les communications ou les rapports financiers).

En conséquence, la perte d'exploitation s'est élevée à 3,90 millions d'euros au premier semestre 2023, contre 0,48 million d'euros pour la même période en 2022.

La perte financière nette s'est élevée à 1,07 million d'euros, contre une perte financière nette de 0,05 million d'euros pour la même période de l'année précédente. La forte augmentation des charges financières au cours de la période est principalement due aux intérêts sur les diverses obligations financières convertibles et non convertibles.

La Société a également comptabilisé la dépréciation de l'actif incorporel ALLOB, la thérapie cellulaire osseuse allogénique, pour un montant de 14,91 millions d'euros et la dépréciation du goodwill pour un montant de 1,80 million d'euros.

La perte nette pour la période s'est élevée à 21,09 millions d'euros au cours du premier semestre clos le 30 juin 2023, contre 0,53 million d'euros en 2022.

Bilan

Le total des actifs du Groupe s'élève à 10,39 millions d'euros au 30 juin 2023, contre 29,32 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2022, ce qui s'explique principalement par la diminution des actifs non courants. Les actifs non courants ont diminué de 68% pour atteindre 7,85 millions d'euros à la fin du mois de juin 2023 (€ 24,70 millions en 2022).

Le 19 juin 2023, la Société a annoncé sa décision de suspendre son essai interventionnel sur la guérison des fractures en utilisant l'actif incorporel de thérapie cellulaire osseuse allogénique, ALLOB. En conséquence, le goodwill et l'actif incorporel ALLOB ont été entièrement dépréciés au cours de la période, ce qui a contribué à la comptabilisation d'une charge de dépréciation de 16,09 millions d'euros.

Au début de la période, la Société a entamé un contrat de sous-location avec Vesale Biosciences pour une partie des bureaux et des laboratoires à Mont-Saint-Guibert. Le contrat a une durée de 4 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.

Les actifs circulants ont diminué de 4,63 millions d'euros à 2,54 millions d'euros. Cette diminution s'explique principalement par la baisse de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 1,33 million d'euros, ce qui donne une position de trésorerie de 0,52 million d'euros au 30 juin 2023.

La diminution de l'actif circulant est également influencée par l'encaissement de 0,94 million d'euros dans le cadre de l'accord de licence avec Link Health-Pregene.

Les capitaux propres du Groupe sont passés de 3,12 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2022 à un montant négatif de 17,53 millions d'euros au 30 juin 2023, en raison de l'incorporation de la perte de la période (d'un montant de 21,09 millions d'euros).

Le passif s'élève à 27,92 millions d'euros en 2023, contre 26,20 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2022, soit une augmentation de 1,72 million d'euros.

Les passifs non courants sont restés stables par rapport à l'année dernière et s'élèvent à 15,76 millions d'euros. Les passifs non courants se composent principalement des obligations non convertibles pour un montant de 10,43 millions d'euros, des dettes à rembourser à la Région wallonne dans le cadre des avances de trésorerie récupérables pour 2,80 millions d'euros, de la dette bancaire pour 0,95 million d'euros, des dettes de leasing pour 0,88 million d'euros et des avances sans intérêt pour 0,64 million d'euros.

Les passifs courants ont augmenté de 1,80 million d'euros et s'élèvent à 12,16 millions d'euros au 30 juin 2023 (contre € 10,35 millions à la fin de 2022). Les emprunts portant intérêt ont augmenté de € 1,33 million, principalement en raison des obligations convertibles avec la filiale d'ABO Securities, Global Tech Opportunities 15, pour un montant de 0,82 million d'euros. Les dettes à court terme sont principalement composées des obligations non convertibles pour un montant de 3,79 millions d'euros, des obligations convertibles d'ABO et de la compagnie d'assurance pour 3,89 millions d'euros, des dettes à rembourser à la Région wallonne dans le cadre des avances de trésorerie récupérables pour 0,80 million d'euros, de la dette bancaire pour 0,29 million d'euros, des dettes de leasing pour 0,29 million d'euros et des avances sans intérêt pour 0,25 million d'euros.

Tableau des flux de trésorerie

Le tableau de la section 2.4 (voir ci-dessous) présente le tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les périodes de six mois se terminant le 30 juin 2023 et le 30 juin 2022.

La trésorerie utilisée pour les activités opérationnelles s'élève à 1,93 million d'euros pour les six premiers mois de 2023, contre 0,25 million d'euros pour les six premiers mois de 2022.

La perte d'exploitation totale pour la période s'élève à 3,90 millions d'euros, contre une perte de 0,48 million d'euros pour la même période en 2022. L'impact positif net des ajustements pour les éléments non monétaires et le fonds de roulement s'élève à 0,33 million d'euros contre 0,04 million d'euros au cours de l'année précédente concernant la dépréciation et la reconnaissance des crédits d'impôt.

La Société a également reçu un montant de 0,94 million d'euros dans le cadre de l'accord de licence avec Link Health et un montant de 0,70 million d'euros dans le cadre du crédit d'impôt.

L'entreprise dispose d'un flux de trésorerie très limité provenant des activités d'investissement.

Les flux de trésorerie générés par les activités de financement s'élèvent à une entrée de trésorerie de 0,60 million d'euros pour les six premiers mois de 2023, contre une utilisation de trésorerie de 0,14 million d'euros pour les six premiers mois de 2022.

Les entrées de trésorerie financière au cours du premier semestre 2023 sont les suivantes :

● Obligations convertibles d'ABO pour un montant de 1,00 million d'euros.

Les sorties de trésorerie financière au cours du premier semestre 2023 sont les suivantes :

• Remboursement des emprunts pour 0,15 million d'euros en 2023 (0,05 million d'euros en 2022) ;
• Les coûts de transaction s'élèvent à 0,08 million d'euros en 2023 ;
• D'autres remboursements (contrats de location et autres passifs financiers) pour un montant de 0,16 million d'euros en 2023.

Perspectives pour le reste de l'année 2023 et 2024

• En mars 2023, BioSenic a obtenu de nouveaux résultats d'analyse statistique des données de l'essai clinique de phase 3 JTA-004. BioSenic, qui n'a pas l'intention d'allouer des ressources de R&D pour soutenir le développement clinique de JTA-004, cherche à collaborer avec des partenaires existants et potentiels afin d'explorer les options pour le développement futur de JTA-004 sur la base de cette nouvelle analyse post-hoc. Suite aux résultats cliniques de phase 3 décevants, BioSenic a résilié la convention avec la Région wallonne et M. Bastianelli en 2022. La convention avec la Région wallonne a été reprise depuis, mais il n'y a toujours pas de convention avec M. Enrico Bastianelli, ce qui pourrait donner lieu à des problèmes de copropriété.
• L'étude clinique de phase 2 de Medsenic avec le trioxyde d'arsenic dans le traitement de première ligne cGvHD s'est achevée et a donné des résultats positifs. Une étude de phase 3 avec le trioxyde d'arsenic oral dans le traitement de première ligne cGvHD, pour laquelle Medsenic a reçu une réponse pré-IND positive de la FDA, est actuellement prévue pour débuter en 2024. Un essai clinique de phase 2a pour le lupus érythémateux systémique ("SLE") avait précédemment établi la sécurité pour le

patient et l'efficacité sur l'évolution de la maladie auto-immune. Des travaux précliniques positifs permettent d'envisager un essai clinique de phase 2 sur la sclérose systémique ("SSc"). Les essais cliniques de phase 2b pour le lupus érythémateux disséminé et la sclérose en plaques sont en cours de planification et les protocoles des deux études sont prêts.

● BioSenic prépare actuellement une levée de fonds qui sera organisée au T3/T4 2023. BioSenic Group prévoit pour 2024 d'utiliser le produit des futures levées de fonds anticipées en priorité pour faire progresser l'essai clinique de phase 3 cGvHD. Par conséquent, il ne sera possible de démarrer les essais cliniques de phase 2b sur le SLE et le SSc que si BioSenic Group parvient à conclure un partenariat solide avec une société biopharmaceutique ou s'il réussit à céder des licences sur certaines de ses technologies. Le début des essais cliniques de phase 2 du essais cliniques de phase 2 sur le SLE et le SSc n'est donc pas envisagé avant 2024.

Risques et incertitudes

Pour une description détaillée des risques liés aux activités du Groupe, nous nous référons au rapport annuel 2022 disponible sur le site web de la Société.

2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS NON AUDITÉS POUR LA PÉRIODE DE SIX MOIS SE TERMINANT LE 30 JUIN 2023

Actifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros)	Note	30/06/2023	31/12/2022
Actifs non courants		7 848	24 698
Goodwill	13	0	1 802
Immobilisations incorporelles	13	2 995	17 293
Immobilisations corporelles	14	786	1 419
Location-financement à recevoir	14	469	0
Investissements dans les entreprises associées		12	12
Autres actifs non courants		135	136
Crédits d'impôt R&D	1	3 452	4 036
Actif circulant		2 544	4 626
Créances commerciales et autres créances	2	1 676	2 490
Autres actifs courants		214	290
Créances de location-financement	14	135	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3	519	1 846
TOTAL DE L'ACTIF		10 392	29 324

2.1. État de la situation financière consolidé intermédiaire condensé non audité

Capitaux propres et passifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros)	Note	30/06/2023	31/12/2022
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la
société mère		(16 882)	3 526
Capital social		5 224	4 774
Prime d'émission		4 594	4 517
Pertes cumulées et autres réserves		(26 652)	(5 723)
Autres réserves		(48)	(42)
Intérêts minoritaires		(646)	(402)
Total des capitaux propres	4	(17 528)	3 124
Passifs non courants		15 764	15 847
Emprunts portant intérêt	5	15 696	15 779
Autres passifs non courants	7	68	68
Passif à court terme		12 156	10 353
Emprunts portant intérêt	5	9 339	8 013
Dettes commerciales et autres dettes	6	2 728	2 236
Autres passifs courants	7	89	104
Total du passif		27 920	26 200
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		10 392	29 324

L'état consolidé résumé de la situation financière ci-dessus doit être lu conjointement avec les notes qui l'accompagnent.

2.2. État consolidé intermédiaire condensé non audité du résultat global

Note (en milliers d'euros)		Pour la période de six mois se terminant le
		30/06/2023	30/06/2022
Recettes		0	0
Autres produits d'exploitation	8	365	125
Total des recettes et du résultat d'exploitation		365	125
Frais de recherche et de développement	9	(2 452)	(267)
Frais généraux et administratifs	10	(1 813)	(336)
Autres dépenses de fonctionnement		(1)	0
Bénéfice/(perte) d'exploitation		(3 900)	(478)
Revenus financiers	11	35	0
Revenus d'intérêts	11	30	0
Charges de dépréciation	13	(16 094)	0
Charges financières	11	(1 136)	(49)
Gains/(pertes) de change		1	0
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts		(21 063)	(527)
Impôts sur le revenu		(24)	-
Résultat Bénéfice/(perte) de la période		(21 087)	(527)
attribuables à :
Propriétaires de l'entreprise		(20 843)	(527)
Intérêts minoritaires		(244)	0
Autres éléments du résultat global		0	0
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE		(21 087)	(527)
attribuables à :
Propriétaires de l'entreprise		(20 843)	(527)
Intérêts minoritaires		(244)	0
Perte de base et diluée par action (en euros)	12	(0.17)	(7.49)

L'état consolidé résumé du résultat global ci-dessus doit être lu conjointement avec les notes qui l'accompagnent.

2.3. État consolidé intermédiaire résumé non audité des variations des capitaux propres

Attribuable aux propriétaires de la société mère
(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émissio n	Pertes cumulées et autres réserves	Autres éléments du résultat global	Intérêts minoritaires	TOTAL DES ÉQUIPEMENTS
SOLDE AU 1ER JANVIER 2022	664	3 969	(7 298)	(5)	0	(2 670)
Total du résultat global de la période	0	0	(527)	0	0	(527)
Émission de capital social	74	3 837	0	0	0	3 911
SOLDE AU 30 JUIN 2022	738	7 806	(7 825)	(5)	0	714
SOLDE AU 1ER JANVIER 2023	4 774	4 517	(5 723)	(42)	(402)	3 124
Total du résultat global de la période	0	0	(20 843)	0	(244)	(21 087)
Émission de capital social	450	158	0	0	0	609
Coûts de transaction pour l'émission d'actions	0	(81)	0	0	0	(81)
Autre	0	0	(85)	(6)	0	(91)
SOLDE AU 30 JUIN 2023	5 224	4 594	(26 652)	(48)	(646)	(17 528)

L'état consolidé résumé des variations des capitaux propres ci-dessus doit être lu conjointement avec les notes qui l'accompagnent.

2.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés condensés intermédiaires non audités

Tableau des flux de trésorerie consolidés terminant le 30 juin (en milliers d'euros)	Pour la période de six mois se
2023 2022
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Bénéfice/(perte) d'exploitation (3 900)	(478)
Ajustements pour :
Dépréciation et amortissement 101	5
Revenus de subventions liés au crédit d'impôt (115)	0
Revenu des subventions liées à la réduction du précompte professionnel (47)
Autres (68)	0
Mouvements du fonds de roulement :
(Augmentation)/Diminution des créances commerciales et autres (hors subventions (34) publiques)	14
Augmentation/(Diminution) des dettes commerciales et autres dettes 492	22
Trésorerie utilisée par les opérations (3 570)	(438)
Sommes reçues dans le cadre d'un accord de licence 940	0
Encaissement de subventions liées au crédit d'impôt 700	187
Trésorerie nette utilisée pour les activités d'exploitation (1 930)	(251)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Cession d'actifs incorporels 17	0
Cession d'immobilisations corporelles 3	0
Achats d'immobilisations corporelles (12)	0
Achats d'immobilisations incorporelles (1)	0
Trésorerie nette générée par les activités d'investissement 7	0
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Remboursement d'emprunts (150)	(45)
Produit des emprunts convertibles 550	0
Remboursement des dettes de location (84)	(2)
Remboursement d'autres dettes financières (75)	(75)
Intérêts payés (13)	(16)
Coûts de transaction (81)
Produit de l'émission d'instruments de capitaux propres 450	0
Trésorerie nette générée par les activités de financement 596	(137)
AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (1 327)	(388)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE au début de la période 1 846	759
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE à la fin de la période 519	371

Le tableau des flux de trésorerie consolidé résumé ci-dessus doit être lu conjointement avec les notes qui l'accompagnent.

2.5. Notes aux états financiers consolidés condensés intermédiaires

2.5.1. Informations générales

BioSenic SA (la "Société" seule ou le "Groupe" avec Medsenic) est une société anonyme de droit belge. L'adresse de son siège social est Rue Granbonpré 11 - Bâtiment H (bte 24), 1435 Mont-St-Guibert, Belgique. Les actions de la Société sont cotées sur NYSE Euronext Bruxelles et Paris depuis le 6 février 2015.

La Société est inscrite au registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro 0882.015.654 et a été constituée en Belgique le 16 juin 2006 (sous le nom de Bone Therapeutics), pour une durée indéterminée.

BioSenic SA est une société innovante dont l'objectif est de répondre à d'importants besoins médicaux non satisfaits dans les domaines de l'immunité innée, de l'inflammation et de la réparation des organes et des fonctions. La Société est une startup biopharmaceutique qui vise à exploiter les nouvelles possibilités offertes par l'utilisation thérapeutique du trioxyde d'arsenic (As203) et, par ce biais, à fournir un traitement aux patients atteints de maladies auto-immunes. BioSenic dispose d'un portefeuille large et diversifié de solutions en développement clinique dans une variété de domaines thérapeutiques ciblant des marchés caractérisés par d'importants besoins médicaux non satisfaits et une innovation limitée.

La publication des états financiers consolidés intermédiaires de BioSenic SA pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2023 a été autorisée par le Conseil d'administration le 6 septembre 2023.

Base de préparation des états financiers consolidés intermédiaires

BioSenic a acquis 51% des actions de Medsenic SAS ("Medsenic") le 24 octobre 2022. Medsenic est une société biopharmaceutique privée, de stade clinique, constituée en France et spécialisée dans le développement de formulations optimisées de sels d'arsenic et leur application dans des conditions inflammatoires et d'autres nouvelles indications potentielles.

L'acquisition de 51 % des actions de Medsenic auprès des actionnaires de Medsenic a été réalisée sur la base de l'échange de 90 668 594 nouvelles actions, émises par BioSenic (Bone Therapeutics à l'époque). En outre, l'accord de souscription stipulait également que BioSenic bénéficierait d'un droit d'option d'achat sur les 49 % restants du capital de Medsenic (c'est-à-dire la participation ne donnant pas le contrôle), qui peut être exercé dans un délai de 3 ans à compter de la réalisation de cette transaction. Le prix d'exercice de l'option d'achat sera redéterminé en cas de changement négatif important dans l'actif, le passif ou les essais cliniques de Medsenic, ou si Medsenic obtient de Phebra des droits de développement et de commercialisation étendus, par exemple pour les États-Unis, le Royaume-Uni et le Japon, à des conditions économiquement favorables pour Medsenic avant l'exécution de l'option d'achat.

Cette acquisition est qualifiée d'acquisition inversée selon les IFRS (IFRS3.B19), car en émettant 90 668 594 nouvelles actions en échange de 51% des actions de Medsenic, les actionnaires initiaux de Bone Therapeutics ne contrôlent plus l'entité combinée puisque leurs actions ne représentent que 19% du nombre total d'actions de l'entité combinée et que 51% des actionnaires de Medsenic détiennent 81% des actions de l'entité combinée. Par conséquent, selon les IFRS, l'acquéreur légal (Bone Therapeutics) est considéré comme l'acquéreur comptable et l'acquéreur légal (Medsenic) est considéré comme l'acquéreur comptable. Par conséquent, les états financiers consolidés intermédiaires représentent la suite des états financiers de l'ancienne société Medsenic SAS (acquéreur juridique, acquéreur comptable), et les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2023 et pour le semestre clôturé à cette date sont préparés sur la base des méthodes comptables de Medsenic. Les informations comparatives au 30 juin 2022 et pour le semestre clôturé à cette date ne concernent que Medsenic.

Intérêts minoritaires

Conformément à la norme IFRS 3.B23, les propriétaires de l'entreprise acquise sur le plan juridique (l'acquéreur comptable) qui n'échangent pas leur participation contre les participations de la société mère sur le plan juridique (l'entreprise acquise sur le plan comptable) sont traités comme une participation ne donnant pas le contrôle dans les états financiers consolidés intermédiaires après l'acquisition inversée. Dans le cadre de la transaction, les actionnaires de l'acquéreur légal/acquéreur comptable (Medsenic) ont échangé 51 % de leurs actions Medsenic contre les nouvelles actions émises par BioSenic (l'acquéreur légal/acquéreur comptable).

2.5.2. Résumé des principales méthodes comptables

Les états financiers consolidés intermédiaires du Groupe pour le semestre clos le 30 juin 2023 ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'approuvées par l'Union européenne ("IFRS") et à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés n'incluent pas toutes les informations qui seraient autrement requises dans un jeu complet d'états financiers et doivent être lus conjointement avec les états financiers 2022.

Les principes comptables et les méthodes de calcul appliqués dans ces états financiers consolidés intermédiaires sont les mêmes que ceux appliqués dans les états financiers consolidés du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Normes et interprétations IFRS applicables

Nouvelles normes, interprétations et amendements adoptés par le groupe

Au cours de la période financière actuelle, le Groupe a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et qui entrent en vigueur pour l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2023. Le Groupe n'a pas appliqué de nouvelles exigences IFRS qui ne sont pas encore en vigueur au 30 juin 2023.

Les nouvelles normes, interprétations et modifications suivantes, publiées par l'IASB et l'IFRIC et adoptées par l'Union européenne, sont en vigueur pour l'exercice financier :

• ⮚ IFRS 17 Contrats d'assurance
• ⮚ Informations à fournir sur les méthodes comptables - Amendements à l'IAS 1 et à l'IFRS Practice Statement 2
• ⮚ Définitions des estimations comptables - Amendements à l'IAS 8
• ⮚ Impôt différé relatif aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique - Amendements à l'IAS 12

L'adoption de ces nouvelles normes et amendements n'a pas entraîné de changements majeurs dans les méthodes comptables du Groupe.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur pour la période en cours

Le Groupe a choisi de ne pas adopter par anticipation les nouvelles normes, interprétations et amendements suivants, qui ont été publiés par l'IASB et l'IFRIC mais qui ne sont pas encore en vigueur au 30 juin 2023 et/ou qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2023 et pour lesquels l'impact pourrait être pertinent :

• ⮚ Passifs non courants assortis de clauses restrictives - Amendements à l'IAS 1
• ⮚ Passif de location dans les transactions de vente et de cession-bail - amendements à l'IFRS 16

⮚ Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son entreprise associée ou sa coentreprise - Amendements à IFRS 10 et IAS 28

Aucune des autres nouvelles normes, interprétations et amendements entrant en vigueur pour les périodes commençant après le 1er janvier 2023, publiés par l'IASB et l'IFRIC mais non encore entrés en vigueur au 30 juin 2023 et/ou non encore adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2023, ne devrait avoir un effet significatif sur les futurs états financiers du Groupe.

Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. L'euro est également la monnaie fonctionnelle de la Société et du Groupe. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une entité opère. Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base du coût historique, sauf indication contraire.

2.5.3. Déclaration sur la continuité de l'exploitation déclaration

En juin 2023, BioSenic a conclu un accord avec la filiale d'ABO Securities, Global Tech Opportunities 15, pour obtenir un financement à court terme sur la base du programme d'obligations convertibles existant. Sous réserve des termes et conditions de l'accord, BioSenic avait le droit de tirer trois tranches de 0,3 million d'euros chacune en juin, juillet et août dans le cadre du programme d'obligations convertibles existant, pour un montant total en principal de 0,9 million d'euros. Les parties discuteront de la manière de tirer les 0,6 million d'euros restants du programme existant et ont entamé des discussions en vue d'un éventuel renouvellement du programme.

En juillet 2023, BioSenic a obtenu une nomination officielle d'Yves Brulard pour parvenir à un accord négocié avec certains créanciers principaux afin de préserver la valeur de BioSenic au profit de toutes les parties prenantes. Cela permettra à BioSenic de trouver la voie optimale pour continuer à fournir des thérapies aux patients aussi rapidement que possible. Des négociations confidentielles avec certains créanciers principaux sont en cours.

Compte tenu de ces discussions en cours avec les principaux créanciers, de l'accord obtenu en juin 2023 avec Global Tech Opportunities 15 pour obtenir un financement à court terme sur la base du programme d'obligations convertibles existant et des 0,6 million d'euros restants disponibles pour être tirés dans le cadre de ce programme, BioSenic prévoit de disposer d'une trésorerie suffisante pour mener à bien ses objectifs commerciaux jusqu'en novembre 2023.

BioSenic a terminé le premier semestre 2023 avec 0,52 million d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie. La Société est en train de clôturer le programme ALLOB, avec de nombreuses actions à mener pour suivre les derniers patients recrutés à la fin de l'année dernière et au début de l'année 2023, ainsi que la clôture réglementaire des 24 centres européens impliqués. BioSenic met tout en œuvre pour lancer l'essai clinique de phase 3 cGvHD. BioSenic prévoit de disposer de suffisamment de liquidités pour réaliser son principal objectif stratégique à court terme, en tenant compte des hypothèses pertinentes suivantes :

• Un accord avec les principaux créanciers historiques de la Société concernant les conditions des prêts en cours qui arrivaient à échéance en juin 2023.
• Une levée de fonds réussie ou la négociation d'un programme renouvelé d'obligations convertibles.
• Une politique renforcée et stricte de gestion des coûts.

Les hypothèses formulées ci-dessus comportent divers risques et incertitudes.

Comme la Société prévoit d'avoir une situation de trésorerie suffisante jusqu'en novembre 2023, BioSenic Group continuera à avoir besoin d'un financement supplémentaire pour poursuivre ses activités à plus long terme. BioSenic Group continue donc d'évaluer d'autres options susceptibles d'avoir un impact positif sur la continuité de l'exploitation, notamment les options suivantes :

• Collecte de fonds. BioSenic prépare actuellement une levée de fonds qui devrait être organisée au cours des T3/4 2023. L'obtention de cette levée de fonds sera une condition à la réussite de l'accord avec le principal créancier. BioSenic Group prévoit pour 2024 d'utiliser le produit des futures levées de fonds anticipées en priorité pour faire progresser l'essai clinique de phase 3 cGvHD. Par conséquent, il ne sera possible de commencer les essais cliniques de phase 2b sur le SLE et le SSc que si le BioSenic Group parvient à conclure un partenariat solide avec une société biopharmaceutique ou s'il réussit à céder sous licence une partie de sa technologie. Le début des essais cliniques de phase 2 pour le SLE et le SSc n'est donc pas envisagé avant 2024.
• Partenariat potentiel pour le développement et la commercialisation de JTA. En mars 2023, BioSenic a obtenu de nouveaux résultats d'analyse statistique des données de l'essai clinique de phase 3 JTA-004. Cette nouvelle analyse post-hoc modifie le profil thérapeutique de la molécule et permet potentiellement de stratifier les patients pour une nouvelle étude clinique de phase 3 optimisée. BioSenic, qui n'a pas l'intention d'allouer des ressources de R&D pour soutenir le développement clinique de JTA-004, cherche à collaborer avec des partenaires existants et potentiels afin d'explorer les options pour le développement futur de JTA-004 sur la base de cette nouvelle analyse post-hoc. Suite aux résultats cliniques de phase 3 décevants, Biosenic a mis fin à l'accord avec la Région wallonne et M. Bastianelli en 2022. L'accord avec la Région wallonne a depuis été repris, mais il n'y a toujours pas d'accord avec M. Enrico Bastianelli, ce qui pourrait donner lieu à des problèmes de copropriété.
• Partenariat potentiel pour le développement et la commercialisation de l'ALLOB. En octobre 2022, BioSenic a récupéré les droits mondiaux de développement, de fabrication et de commercialisation de l'ALLOB suite à la résiliation par Shenzhen Pregene Biopharma Co, Ltd ("Pregene") de l'accord de licence exclusive conclu entre BioSenic, Pregene et Link Health Pharma Co, Ltd ("LinkHealth") en octobre 2020. Suite à la récupération des droits mondiaux sur ALLOB, BioSenic a reçu de Pregene un paiement final de 1,00 million d'euros lié à l'atteinte d'une étape de développement qui représente un impact significatif pour BioSenic. Les changements réglementaires en Chine ont stoppé l'établissement d'ALLOB sur le marché chinois, BioSenic poursuit les discussions préliminaires avec Pregene, LinkHealth et d'autres partenaires potentiels afin de parvenir à un accord pour le développement et la commercialisation d'ALLOB dans d'autres géographies, y compris aux États-Unis.

Si une partie ou l'ensemble des options susmentionnées se concrétisent, la trésorerie de la Société devrait être disponible au moins jusqu'au premier trimestre 2024, voire plus en fonction de l'ampleur de la levée de fonds.

Cependant, toutes les circonstances et tous les événements susmentionnés sont soumis à des incertitudes significatives, qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son activité.

Néanmoins, les états financiers intermédiaires pour la période du 1er janvier au 30 juin 2023 ont été préparés sur la base de la continuité de l'exploitation. Celle-ci repose sur une évaluation du risque de liquidité par rapport aux prévisions de flux de trésorerie pour 2023, et sur l'hypothèse que la restructuration financière de BioSenic sera mise en œuvre de manière satisfaisante, de sorte qu'elle disposera d'un financement suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie estimés pour les 12 mois à venir. Compte tenu des mesures juridiques qui doivent encore être prises pour mettre en œuvre la restructuration financière, la situation à ce jour est incertaine quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités.

2.5.4. Information sur les segments opérationnels

Le Groupe ne fait pas de distinction entre les différents secteurs opérationnels, que ce soit sur une base commerciale ou géographique, conformément au rapport interne fourni au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est le conseil d'administration de la Société.

2.5.5. Informations à fournir dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés

Note 1 - Crédits d'impôt R&D

Les crédits d'impôt pour la recherche et le développement sont détaillés ci-dessous :

Crédits d'impôt R&D	Total
(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Partie de l'actif non courant	3 452	4 036
Part de l'actif circulant	0	0
Total des crédits d'impôt R&D	3 452	4 036

Le total des crédits d'impôt R&D s'élève à 3,52 millions d'euros et montre une diminution de 0,58 million d'euros, qui est due à la réception en février 2023 d'un montant de 0,70 million d'euros des autorités fiscales et compensée par la reconnaissance du montant relatif au 1er semestre de l'année.

Note 2 - Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres se détaillent comme suit :

Créances commerciales et autres créances	Total
(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Créances commerciales
Créances commerciales	67	1 036
Réductions de valeur sur créances commerciales	0	0
Total des créances commerciales	67	1 036
Autres créances
Créances fiscales	207	255
Créance relative au crédit d'impôt	1 119	946
Créance relative aux avances de trésorerie récupérables	82	82
Créances relatives aux subventions non remboursables	0	0
Créances liées à l'octroi de brevets	171	171
Autres	30	0
Total des autres créances	1 609	1 454
Total des créances commerciales et autres créances	1 676	2 490

Les créances commerciales et autres s'élèvent à 1,68 million d'euros, soit une diminution de 0,81 million d'euros par rapport à la fin décembre 2022. La principale raison de cette diminution est l'encaissement d'un montant de 0,94 million d'euros dans le cadre de l'accord de licence avec Link Health-Pregene.

Note 3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La position de trésorerie à la fin du mois de juin 2023 s'élevait à 0,52 million d'euros, contre 1,85 million d'euros au 31 décembre 2022. La Société a utilisé 1,93 million d'euros pour ses activités d'exploitation, a généré K€ 7 pour ses activités d'investissement et a généré 0,60 million d'euros pour ses activités de financement.

Note 4 - Capitaux propres

Les capitaux propres du Groupe ont diminué, passant d'un montant positif de 3,12 millions d'euros à la fin décembre 2022 à un montant négatif de 17,53 millions d'euros au 30 juin 2023. Cette variation s'explique principalement par la comptabilisation de charges de dépréciation sur l'actif incorporel ALLOB et sur le goodwill au cours de la période.

Capital social et primes d'émission

Le capital social du Groupe est passé de 4,77 millions d'euros à la fin décembre 2022 à 5,22 millions d'euros au 30 juin 2023. La différence est due à 0,45 million d'euros d'obligations convertibles d'ABO Securities qui ont été converties en actions pour un total de 5 236 111 actions. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de 5,22 millions d'euros est représenté par 127 133 857 actions. Il n'y a pas eu de changement dans le capital social ou la prime d'émission de MedSenic depuis le 31 décembre 2022.

La prime d'émission est passée de 4,52 millions d'euros à la fin décembre 2022 à 4,59 millions d'euros au 30 juin 2023 en raison de la conversion de l'obligation ABO en actions au cours de la période.

Note 5 - Passifs financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2022	Flux de trésorerie (net)	Changements non monétaires	30/06/2023
Dettes de location-financement	1 232	(84)	23	1 171
Prêts gouvernementaux	3 593	0	15	3 608
Prêts de parties liées	25	(25)	12	12
Emprunts de la Banque publique d'investissement	1 114	(200)	112	1 026
Dette bancaire	250	(13)	(24)	213
Obligations convertibles - ABO	952	919	(94)	1 776
Obligations convertibles - Integrale	2 004	0	115	2 119
Obligations non convertibles	13 671	0	545	14 216
Avances sans intérêt	949	0	(56)	893
Total des passifs financiers	23 790	596	649	25 035

L'évolution des dettes financières est détaillée comme suit :

Les passifs financiers s'élevaient à 25,03 millions d'euros au 30 juin 2023, contre 23,79 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2022, soit une augmentation de 5,2 %.

Les passifs financiers non courants s'élèvent à 15,70 millions d'euros, contre 15,78 millions d'euros au 31 décembre 2022, et se composent principalement d'obligations non convertibles (10,43 millions d'euros).

Les dettes financières à court terme s'élèvent à 9,34 millions d'euros, soit une augmentation de 1,32 million d'euros. Les passifs financiers courants sont également composés principalement d'obligations convertibles et non convertibles (€ 7,68 millions). La variation s'explique principalement par la réception de deux tranches de 0,5 million d'euros chacune d'ABO Securities, dont 0,45 million d'euros a été converti en actions. Au cours de la période, la Société a également réglé les prêts en cours de Novallia pour un montant de K€ 25.

Note 6 - Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Dettes commerciales	2 491	1 990
Autres dettes	237	246
Total	2 728	2 236

Les dettes commerciales (composées des factures des fournisseurs et des charges à payer pour les factures des fournisseurs à recevoir à la date de clôture) ne portent pas intérêt et sont généralement réglées 30 jours après la date de la facture.

L'augmentation de 0,5 million d'euros est principalement liée à des factures importantes relatives aux organisations de recherche sous contrat ("CRO") pour les études cliniques en cours (ALLOB) et à certains coûts pour la préparation en cours d'éventuels financements.

Note 7 - Autres passifs

Les autres passifs sont constitués des avantages à long terme accordés au personnel et des produits différés liés aux subventions publiques, comme indiqué dans le tableau suivant :

	Non-courant		Actuel		Total
(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2022
Avantages à long terme du personnel Produits différés sur les subventions liées	68	68	44	44	112	112
aux avances de trésorerie récupérables RW Produits différés sur les subventions	0	0	0	16	0	16
relatives aux brevets	0	0	45	44	45	44
Total des autres passifs	68	68	89	104	157	172

Note 8 - Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation sont liés aux différentes subventions reçues par le Groupe :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Revenus des subventions liées aux avances de trésorerie récupérables	0	0
Revenus des subventions liées à l'exonération des retenues à la source	47	0
Revenus de subventions liés au crédit d'impôt	288	125
Revenus des subventions liées aux brevets	0	0
Autres revenus de subventions	30	0
Total	365	125

Note 9 - Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement sont décrits comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Frais de personnel	(662)	(136)
Études	(1 259)	(125)
Autres coûts externes	(316)	(7)
Coût des brevets	(123)	0
Amortissement des bâtiments et du matériel	(91)	(0)
Total	(2 452)	(267)

Les dépenses de recherche et développement pour les six premiers mois s'élèvent à 2,45 millions d'euros, contre 0,27 million d'euros pour la même période de l'année dernière. L'augmentation des dépenses est principalement liée au fait que les dépenses de la période précédente ne comprennent que celles de Medsenic, l'acquisition inversée n'ayant eu lieu qu'en octobre 2022.

Note 10 - Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs sont décrits comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Coût du personnel	(595)	(159)
Honoraires	(394)	(109)
Autres coûts externes	(75)	(42)
Dépréciation et amortissement	(9)	(5)
Autres coûts d'exploitation	(740)	(21)
Total	(1 813)	(336)

Les frais généraux et administratifs pour le premier semestre s'élèvent à 1,81 million d'euros, contre 0,34 million d'euros pour la même période de l'année précédente. Cette augmentation s'explique principalement par les dépenses liées à la réalisation du prospectus et à la préparation de la levée de fonds. Cette augmentation s'explique également par le fait qu'en tant que société cotée en bourse, BioSenic a un certain nombre de dépenses liées aux obligations légales (telles que les communications ou les rapports financiers).

Note 11 - Résultat financier

La perte financière nette s'est élevée à 1,07 million d'euros, contre une perte financière nette de 0,05 million d'euros pour la même période de l'année précédente. La forte augmentation des charges financières au cours de la période est principalement due aux intérêts sur les diverses obligations financières convertibles et non convertibles.

Note 12 - Résultat par action

Le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés dans le calcul du résultat de base par action sont les suivants :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux propriétaires de l'entreprise	(20 843)	(527)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour la perte de base par action (en nombre d'actions)	124 495 582	70 382
Perte de base/diluée par action (en euros)	(0,17)	(7,49)

Note 13 - Goodwill, immobilisations incorporelles et charges de dépréciation

Le 19 juin 2023, la Société a annoncé sa décision de suspendre son essai interventionnel sur la guérison des fractures en utilisant l'actif incorporel de thérapie cellulaire osseuse allogénique, ALLOB. En conséquence, le goodwill et l'actif incorporel ALLOB ont été entièrement dépréciés au cours de la période, ce qui a contribué à la comptabilisation d'une charge de dépréciation de 16,09 millions d'euros.

Note 14 - Immobilisations corporelles et investissement net en sous-location

Au début de la période, la Société a entamé un contrat de sous-location avec Vesale Biosciences pour une partie des bureaux et des laboratoires à Mont-Saint-Guibert. Le contrat a une durée de 4 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.

La sous-location est classée comme un contrat de location-financement et la Société a comptabilisé un investissement net dans la sous-location équivalent aux paiements de location à recevoir de Vesale actualisés au taux d'intérêt implicite du contrat de location. Au cours du semestre clos le 30 juin 2023, la Société a comptabilisé des produits d'intérêts de K€ 30 et d'autres produits de K€ 92 représentants la différence entre la partie de l'actif du droit d'utilisation principal décomptabilisée (€ 0,5 million) et l'investissement net dans la sous-location comptabilisé.

2.5.6. Instruments financiers

Le tableau suivant présente la catégorie dans laquelle les actifs et les passifs financiers sont classés conformément à la norme IFRS 9 - Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Il n'y a pas eu de changement dans la classification des instruments financiers.

(en milliers d'euros)	IFRS 9 Catégorie	30/06/2023	31/12/2022
Actifs financiers non courants
Autres actifs non courants	Au coût amorti	135	136
Crédits d'impôt R&D	Au coût amorti	3 451	4 036
Actifs financiers courants Créances commerciales et autres
créances	Au coût amorti	1 676	2 490
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	Au coût amorti	519	1 846
Total des actifs financiers		5 781	8 507

Passifs financiers non courants
de location-financement Dettes	Au coût amorti	879	1 000
Prêts gouvernementaux (RCA)	Au coût amorti	2 803	2 788
Dette bancaire	Au coût amorti	144	176
Emprunts de la Banque publique
d'investissement	Au coût amorti	801	938
Obligations non convertibles - BEI &
Patronale	Au coût amorti	10 426	10 125
Avances sans intérêt	Au coût amorti	643	749
Passifs financiers à court terme
Dettes de location-financement	Au coût amorti	292	232
Prêts du gouvernement (RCA)	Au coût amorti	805	805
Prêts de parties liées	Au coût amorti	13	25
Dette bancaire	Au coût amorti	69	74
Emprunts de la Banque publique
d'investissement	Au coût amorti	225	176
Obligations non convertibles - BEI &
Patronale	Au coût amorti	3 790	3 546
	A la juste valeur par le biais du
Obligations convertibles - ABO	compte de résultat	1 775	952
	A la juste valeur par le biais du
Obligations convertibles - Integrale	compte de résultat	2 119	2 004
Avances sans intérêt	Au coût amorti	250	200
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	Au coût amorti	2 728	2 236
Total des passifs financiers		27 764	26 026

La juste valeur des instruments financiers peut être classée en trois niveaux (1 à 3) en fonction du degré d'observabilité des données utilisées pour l'évaluation de la juste valeur :

• Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont basées sur les prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont basées sur des données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par des prix), soit indirectement (par des données dérivées de prix) ;
• Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont basées sur des techniques d'évaluation comprenant des données non observables pour l'actif ou le passif.

Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers pour lesquels la juste valeur diffère de la valeur comptable. Les obligations non convertibles comprennent des warrants qui sont évalués à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière. Les prêts gouvernementaux liés aux avances de trésorerie récupérables sont évalués au coût amorti (la juste valeur est indiquée ci-dessous et constitue également une mesure de niveau 3). La valeur comptable des autres actifs et passifs financiers est proche de leur juste valeur.

(en milliers d'euros)	30/06/2023
	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de la juste valeur
Passifs financiers non courants
Prêts du gouvernement (RCA)	2 803	2 786	Niveau 3
Obligations non convertibles	10 426	11 591	Niveau 2

(en milliers d'euros)	31/12/22
	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de la juste valeur
Passifs financiers non courants
Prêts gouvernementaux (RCA)	2 788	4 090	Niveau 3
Obligations non convertibles	10 125	10 558	Niveau 2

Obligations non convertibles

La juste valeur des obligations non convertibles a été évaluée sur la base d'une méthode d'actualisation des flux de trésorerie, en utilisant un taux d'intérêt du marché reflétant les conditions actuelles du marché et le profil de risque de l'entreprise.

Prêts gouvernementaux (RCA) :

Le tableau suivant présente l'évolution des prêts gouvernementaux (RCA) pour le semestre clos le 30 juin 2023 :

Rapprochement	30/06/2023
(en milliers d'euros)
Solde d'ouverture 31 décembre 2022	3 593
Autres	15
Solde de clôture	3 608

La juste valeur a été calculée comme la moyenne pondérée d'un scénario optimal, d'un scénario de base et d'un scénario catastrophe pour chaque projet. Le poids accordé à chaque scénario est le suivant :

• Dans le meilleur des cas, le poids de la probabilité de succès (PoS) déterminée par la direction sur la base de la nouvelle analyse (jusqu'à 16 %) est attribué à chaque projet lorsque le projet est commercialisé avec succès et qu'un maximum d'engagements vis-à-vis de la Région wallonne sont honorés.
• Cas le plus défavorable : la Société cesse toute activité en 2023 et n'honorera ses engagements fixes que jusqu'à cette date. La probabilité de ce scénario a été fixée à 10 % pour tous les projets.
• Cas de base : la Société honore uniquement les engagements fixes (remboursements non liés au chiffre d'affaires) pour chacun des projets. La probabilité de ce scénario a été fixée entre 50 % et 70 %.

Sur la base de ces scénarios, la juste valeur, après actualisation des engagements fixes à des taux compris entre 1,08% et 2,91% et des remboursements dépendant du chiffre d'affaires à un taux de 17,10% (taux moyen utilisé par les analystes qui suivent la Société) s'élève à 3,42 millions d'euros.

En appliquant une analyse de sensibilité à ce qui précède, en faisant varier les pondérations entre le scénario le plus favorable et le scénario de base (en diminuant/augmentant le PdS des projets) et en faisant varier le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les remboursements dépendant du chiffre d'affaires (en utilisant un taux d'actualisation correspondant à une société biotechnologique plus mûre), nous obtenons les résultats suivants :

en milliers d'euros	L'impact de la PdS*
	-40%	-20%	0	+20%	+40%
DCF avec un taux d'actualisation de 17,10% utilisé pour le remboursement dépendant du chiffre d'affaires	3 390	3 404	3 423	3 446	3 470
DCF avec taux d'actualisation utilisé pour le remboursement dépendant du chiffre d'affaires réduit à 12,5%**.	3 463	3 485	3 516	3 554	3 591
* diminution/augmentation du scénario le plus favorable par rapport à l'augmentation/la diminution du scénario de base, le scénario le plus défavorable restant au même niveau
** DCF utilisé pour les remboursements liés au chiffre d'affaires

2.5.7. Transactions avec les parties liées

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale, qui est une partie liée à la Société, ont été éliminés lors de la consolidation et ne sont pas mentionnés dans la présente note. Les détails des transactions entre le groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

2.5.7.1. Transactions avec la Région wallonne

En raison de la relation du gouvernement (c'est-à-dire la Région wallonne) avec certains actionnaires du Groupe et de l'ampleur du financement reçu, le Groupe estime que le gouvernement est une partie liée. Au total, jusqu'au 30 juin 2023, un montant de 35,30 millions d'euros a été accordé par la Région wallonne sous forme d'avances récupérables, de subventions de brevets et d'autres subventions opérationnelles (aucun changement par rapport à l'année dernière). Outre les subventions publiques, les organismes publics ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 3,97 millions d'euros.

2.5.7.2. Rémunération des principaux dirigeants et transactions avec les administrateurs non exécutifs

	Période se terminant le 30 juin
(en milliers d'euros)	2023	2022
Nombre de membres de la direction	5*	2**
Avantages à court terme en tant que membre du comité exécutif	450	129
Avantages à court terme en tant que directeur exécutif	43	0
Paiements fondés sur des actions	0	0
Total	493	129
Nombre cumulé de bons de souscription octroyés (en unités) au 30 juin	0	0
Actions détenues (en unités) au 30 juin	39 895 482	0

La rémunération des principaux dirigeants a été décrite comme suit :

*Le comité exécutif est composé de François Rieger (CEO), Véronique Pomi (Deputy CEO), Carole Nicco (CSO), Lieven Huysse (CMO) et Alexia Rieger (IR).

**Le Comité exécutif de Medsenic était composé de François Rieger et Véronique Pomi.

Les transactions avec les administrateurs non exécutifs peuvent être résumées comme suit :

	Période se terminant le 30 juin
(en milliers d'euros)	2023	2022
Paiements fondés sur des actions	0	0
Frais de gestion	58	0
Total	58	0
Nombre de bons de souscription octroyés (en unités) au 30 juin	64 498	0
Actions détenues (en unités) au 30 juin	112 418	0

2.5.8. Événements et mises à jour après le 30 juin 2023

La publication du rapport financier intermédiaire du 30 juin 2023 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 6 septembre 2023. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de reporting sont ceux qui se sont produits entre le 1er juillet 2023 et le 6 septembre 2023.

En août 2023, BioSenic a reçu un brevet chinois protégeant l'utilisation combinée d'ions métalliques et de sels d'arsenic. Ce brevet (ZL202080040613.1) couvre l'utilisation de sa plateforme ATO en combinaison avec des ions métalliques comme le cuivre, ce qui pourrait améliorer le traitement des maladies auto-immunes.

Du 1er juin 2023 au 6 septembre 2023, un total de 0,45 million d'euros a été converti en actions pour un total de 10 214 284 actions. À la suite de ces conversions, le nombre total d'actions au 6 septembre 2023 s'élève à 137 348 141 actions et le capital social total s'élève à 34,5 millions d'euros.

3. DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ

Le Conseil d'administration, représenté par tous ses membres, déclare qu'à sa connaissance, les états financiers consolidés résumés pour le semestre clôturé le 30 juin 2023, qui ont été préparés conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire" telle qu'adoptée par l'Union européenne, donnent une image fidèle de l'actif, du passif, de la situation financière et des pertes de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation prises dans leur ensemble, et que le rapport intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice et des principales transactions avec les parties liées, et de leur incidence sur les états financiers consolidés résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Au nom du conseil d'administration,

François Rieger, Véronique Pomi,

DIRECTEUR GÉNÉRAL Directeur général adjoint

Certaines déclarations, convictions et opinions contenues dans le présent rapport sont de nature prospective ; elles reflètent les attentes et les projections actuelles de la Société ou, le cas échéant, des administrateurs de la Société concernant des événements futurs. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Ces risques, incertitudes et hypothèses pourraient avoir une incidence négative sur les résultats et les effets financiers des plans et des événements décrits dans le présent document. Une multitude de facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, les changements dans la demande, la concurrence et la technologie, peuvent faire en sorte que les événements, les performances ou les résultats réels diffèrent de manière significative de tout développement anticipé. Les déclarations prospectives contenues dans le présent rapport concernant des tendances ou des activités passées ne doivent pas être considérées comme une représentation que ces tendances ou activités se poursuivront à l'avenir. Par conséquent, l'entreprise décline expressément toute obligation ou engagement de publier une mise à jour ou une révision des déclarations prospectives contenues dans le présent rapport à la suite d'un changement des attentes ou d'un changement des événements, conditions, hypothèses ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont basées. Ni la Société, ni ses conseillers ou représentants, ni aucune de ses filiales, ni les dirigeants ou employés de ces personnes ne garantissent que les hypothèses sous-jacentes à ces déclarations prospectives soient exemptes d'erreurs, ni n'acceptent de responsabilité quant à l'exactitude future des déclarations prospectives contenues dans le présent document ou quant à la survenance effective des développements prévus. Il est conseillé au lecteur de ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent document.