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BioSenic SA

Quarterly Report Sep 7, 2022

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Quarterly Report

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Rapport financier intermédiaire 1er semestre 2022 - 30/06/2022

Ce rapport financier intermédiaire est préparé conformément à l'article 13 de l'arrêté royal relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Bone Therapeutics publie son rapport financier intermédiaire en anglais. Une traduction française du rapport est également disponible. En cas de différences entre les versions anglaise et française du rapport, la version originale anglaise prévaudra.

Rapport financier intermédiaire de Bone Therapeutics – 1er semestre 2022 (30/06/2022)

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport semestriel comprenant les états financiers consolidés pour la période comptable qui s'est terminée le 30 juin 2022, préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Faits marquants de l'exploitation et de l'entreprise

  • En mars 2022, Bone Therapeutics a réaligné ses priorités stratégiques pour se concentrer intégralement au développement clinique de son actif le plus avancé, ALLOB.
  • En mai 2022, Bone Therapeutics a conclu un accord non contractuel et a mené des discussions exclusives sur une période de trois mois avec les actionnaires de Medsenic. Medsenic est une société biopharmaceutique privée, de stade clinique, constituée en France, spécialisée dans le développement de formulations optimisées de sels d'arsenic et leur application dans les conditions inflammatoires et d'autres nouvelles indications potentielles.

Faits marquants financiers pour la période de 6 mois se terminant le 30 juin 2022

  • En avril 2022, Bone Therapeutics a signé un accord contraignant pour l'obtention d'une facilité d'obligations convertibles (OC) de 5 millions d'euros via ABO Securities. Le produit de ce financement sera principalement utilisé pour poursuivre le développement clinique de l'actif principal de Bone Therapeutics, ALLOB. Fin mai 2022, Bone Therapeutics a signé avec ABO Securities le contrat de souscription définitif pour une facilité d'obligations convertibles d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Les OC seront émises et souscrites en dix tranches.
  • Au cours des six premiers mois de 2022, le total des produits d'exploitation s'est élevé à 0,40 million d'euros, soit une légère baisse par rapport à la même période en 2021 (0,77 million d'euros).
  • La perte opérationnelle sur la période s'est élevée à 3,96 millions d'euros, contre 5,72 millions d'euros au S1 2021.
  • La Société disposait à la fin des six premiers mois de 2022 d'une position de trésorerie et d'équivalents de trésorerie estimés à 3,96 millions d'euros. La trésorerie nette utilisée pour la période s'est élevée à 5,55 millions d'euros, contre 8,63 millions d'euros sur la même période en 2021.
  • Le groupe issu de la fusion devrait disposer d'une position de trésorerie proforma d'au moins 5 millions d'euros à la clôture. Bone Therapeutics prévoit de lever des fonds sous la forme d'un placement privé de nouvelles actions d'ici la fin de l'année 2022 afin de financer la combinaison de ses activités et celles de Medsenic. Dans l'intervalle, Bone Therapeutics utilisera la facilité convertible existante de 5 millions d'euros obtenue via ABO pour financer ses activités et pour financer le prêt convertible accordé à Medsenic pour un montant maximum de 2 millions d'euros, afin de sécuriser leurs projets sur cette période.
  • La gestion disciplinée des coûts et de la trésorerie constitue une des priorités principales de Bone Therapeutics. La consommation de trésorerie d'exploitation pour l'ensemble de l'année 2022 devrait être comprise entre 8 et 10 millions d'euros et la consommation de trésorerie de financement devrait être d'environ 1,3 million d'euros, dans l'hypothèse de la poursuite normale des activités, les effets de la pandémie de COVID-19 continuant à se faire sentir.
  • Sur la base de la finalisation de l'opération actuelle de financement en OC, présentée ci-dessus, et de l'annonce du recentrage de la Société sur la finalisation de l'étude ALLOB TF2 et compte tenu de

la réduction des effectifs de la société, le Conseil d'administration de Bone Therapeutics est d'avis qu'il est approprié de préparer les états financiers intermédiaires 2022 de la Société dans l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, en considérant une consommation de trésorerie opérationnelle comprise entre 8 et 10 millions d'euros en 2022 et une marge de manœuvre de trésorerie dans le 1er trimestre de 2023.

Événements postérieurs à la clôture

  • En juillet 2022, Bone Therapeutics a annoncé l'optimisation de l'analyse statistique et la mise en œuvre d'une analyse intermédiaire pour l'essai clinique de phase IIb en cours avec son produit de thérapie cellulaire osseuse allogénique, ALLOB. Grâce à l'analyse statistique améliorée, le nombre de patients requis pour cette étude pourrait être réduit de 20%. L'analyse intermédiaire sera ajoutée à l'étude afin de permettre une évaluation précoce de l'efficacité d'ALLOB sur la base des données radiologiques des 66 premiers patients évaluables et de critères principaux d'efficacité plus stricts.
  • En août 2022, Bone Therapeutics et Medsenic ont annoncé la signature d'un accord contractuel d'apport visant à combiner les activités des deux sociétés par le biais d'un échange d'actions, sous réserve de l'approbation de l'assemblée des actionnaires. L'acquisition se traduira par le regroupement des activités de Bone Therapeutics et de Medsenic pour créer BioSenic, une société biopharmaceutique spécialisée. Medsenic apportera à l'opération 51% de ses actions (évaluées à environ 40 millions d'euros) à un prix de souscription par action de 0,45 euro. En outre, chaque action existante donnera le droit de souscrire à une action supplémentaire à 0,45 EUR en cas de résultats intermédiaires positifs d'ALLOB. Bone Therapeutics a pour objectif d'acquérir le reste du capital en circulation de Medsenic dans un délai de 24 à 36 mois. À la suite de la réalisation du regroupement d'entreprises, il est prévu que l'équipe de direction se compose de François Rieger (Directeur Général) et de Véronique Pomi-Schneiter (Directeur Exécutif).

Compte de résultat

Au cours des six premiers mois de 2022, le total des produits d'exploitation s'est élevé à € 0,40 million, contre 0,77 million d'euros pour le premier semestre de 2021. Les produits résultent de la comptabilisation d'avances de trésorerie récupérables (0,07 million d'euros), de l'exonération partielle du précompte mobilier à payer sur les salaires de R&D (0,15 million d'euros), du crédit d'impôt sur les investissements (pour 0,15 million d'euros) et des subventions de brevets et autres.

Les dépenses de recherche et développement ont diminué de 35% à 3,12 millions d'euros (4,77 millions d'euros au 1er semestre 2021). Cette baisse est principalement liée à la diminution des dépenses opérationnelles de R&D des opérations cliniques et suite à la réorientation de la Société pour se concentrer principalement sur l'achèvement de la phase IIB d'ALLOB.

Les frais généraux et administratifs pour le premier semestre montrent une diminution de 28% et s'élèvent à 1,24 million d'euros contre 1,73 million d'euros sur la même période l'année dernière. La diminution des frais généraux s'explique principalement par la reconnaissance du règlement avec la FSMA pour 0,50 million d'euros signé en juillet 2021.

Par conséquent, la perte d'exploitation s'est élevée à 3,96 millions d'euros au premier semestre 2022, contre 5,72 millions d'euros pour la même période en 2021.

Le résultat financier net s'élève à 0,75 million d'euros contre une perte financière nette de 0,36 million d'euros en 2021. Les produits financiers nets ont été principalement impactés en 2022 par la prise en compte de l'arrêt du développement de la JTA qui a entraîné un non-remboursement à la région wallonne de 1,07 million d'euros. Les charges financières nettes ont été principalement impactées par les charges d'intérêts sur les prêts de la BEI, et auprès des compagnies d'assurance.

La perte nette de la période s'est élevée à 3,21 millions d'euros au cours des six premiers mois se terminant le 30 juin 2022, contre 6,07 millions d'euros en 2021.

Bilan

Le total de l'actif du Groupe s'élève à 11,73 millions d'euros au 30 juin 2022 contre 19,77 millions d'euros à fin décembre 2021 principalement expliqué par la diminution des actifs courants. Les actifs courants ont diminué de 52% pour atteindre 6,88 millions d'euros à la fin du mois de juin 2022 (14,29 millions d'euros en 2021). La diminution s'explique principalement par la diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 5,55 millions d'euros montrant une position de trésorerie de 3,96 millions d'euros au 30 juin 2022.

La diminution des actifs courants est également impactée par l'encaissement de la garantie de 1,20 million d'euros qui avait été placée sur un compte bloqué dans le cadre de l'accord avec Catalent pour la revente de la filiale SCTS.

Les actifs non courants ont diminué de 11,5% à 4,85 millions d'euros (5,48 millions d'euros en 2021). Cette diminution est uniquement liée au reclassement à court terme de 0,71 million d'euros en relation avec le crédit d'impôt qui sera obtenu au début de 2023.

Les capitaux propres du Groupe sont passés d'un montant négatif de 6,77 millions d'euros fin décembre 2021 à un montant négatif de 9,97 millions d'euros au 30 juin 2022, du fait de l'incorporation de la perte de la période (s'élevant à 3,21 millions d'euros).

Les dettes s'élèvent à 21,70 millions d'euros en 2022 contre 26,54 millions d'euros à la fin décembre 2021, soit une diminution de 4,83 millions d'euros.

Les dettes à long terme ont diminué de 4,85 millions d'euros par rapport à l'année dernière et s'élèvent à 15,23 millions d'euros . La diminution s'explique principalement par l'arrêt du développement de JTA (qui a conduit à un non-remboursement à la Région wallonne de 1,07 million d'euros) et par la reclassification dans les passifs courants des obligations non convertibles avec les compagnies d'assurance à court terme (pour un total de 3,40 millions d'euros). Les dettes à long terme sont principalement composées des obligations convertibles pour un montant de € 1,97 million, des obligations non convertibles pour un montant de 9,79 millions d'euros, des dettes de leasing pour 0,46 million d'euros et des dettes à rembourser à la Région Wallonne en relation avec les avances de trésorerie récupérables pour 2,80 millions d'euros.

Les dettes à court terme sont restées stables et s'élèvent à 6,69 millions d'euros au 30 juin 2022 (contre 6,67 millions d'euros à la fin de 2021). Les dettes financières à court terme ont augmenté de 3,40 millions d'euros en lien avec les obligations non convertibles avec les compagnies d'assurance qui seront remboursées en juin 2023 et de 0,45 million d'euros en lien avec le programme d'obligations convertibles avec ABO signé en mai 2022. D'autre part, la Société a également observé une forte diminution des dettes commerciales et autres dettes pour un montant de 3,09 millions d'euros et des produits différés pour 0,74 million d'euros (pour la reconnaissance partielle de l'avance de trésorerie récupérable dans le résultat global et l'arrêt anticipé des conventions en cours).

Tableau des flux de trésorerie

Le tableau de la section 2.4 (voir ci-dessous) présente le tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les périodes de six mois se terminant le 30 juin 2022 et le 30 juin 2021.

La trésorerie utilisée pour les activités opérationnelles s'élève à 6,29 millions d'euros pour les six premiers mois de 2022, contre 6,22 millions d'euros pour les six premiers mois de 2021.

La perte d'exploitation totale pour la période s'élève à 3,96 millions d'euros par rapport à une perte de 5,72 millions d'euros sur la même période en 2021. L'impact négatif net des ajustements pour les éléments non monétaires s'élève au total à 0,14 million d'euros par rapport à 0,39 million d'euros au cours de l'année précédente concernant les amortissements, les paiements fondés sur des actions et la comptabilisation des revenus de subventions provenant des avances récupérables, des subventions de brevets et des crédits d'impôt. Aucune trésorerie reçue en 2022 pour les subventions et le paiement d'étape s'est élevée à 2,09 millions d'euros en 2021 (subventions et étapes).

Il y a eu une réduction du fonds de roulement en 2022 pour un montant de 2,19 millions d'euros contre 2,19 millions d'euros en 2021.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement montrent une utilisation nette de trésorerie de 0,04 million d'euros pour les six premiers mois de 2022, contre 0,05 million d'euros pour les six premiers mois de 2021.

Le flux de trésorerie généré par les activités de financement s'élève à une entrée de trésorerie de 0,79 million d'euros pour les six premiers mois de 2022, contre une utilisation de trésorerie de 2,37 millions d'euros pour les six premiers mois de 2021.

Les entrées de trésorerie financière au cours du premier semestre 2022 sont les suivantes :

  • Encaissement de la garantie de 1,20 million d'euros qui avait été placée sur un compte séquestre dans le cadre de l'accord avec Catalent pour la revente de la filiale SCTS.
  • Obligations convertibles d'ABO pour un montant de 0,50 million d'euros.

Les sorties de fonds financières au cours du premier semestre 2022 sont les suivantes :

  • Intérêts payés pour 0,45 million d'euros en 2022 (0,35 million d'euros en 2021).
  • les autres remboursements (remboursement des contrats de location et des avances de trésorerie récupérables) et les intérêts payés pour un montant de 0,49 million d'euros en 2022.

En 2021, la société a remboursé les prêts-relais aux banques et à Sambrinvest pour 2,06 millions d'euros.

Perspectives pour le reste de l'année 2022 et pour 2023

  • La transaction entre Bone Therapeutics et Medsenic est soumise à l'approbation de l'apport par les actionnaires de Bone Therapeutics lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires ("AGE") qui sera convoquée par le Conseil de Bone Therapeutics dans le courant du mois de septembre 2022. La transaction est également soumise à certaines autres conditions habituelles, notamment la confirmation que le regroupement d'entreprises proposé n'entraînera pas la nécessité, pour tout souscripteur concerné, de lancer une offre publique d'achat obligatoire sur Bone Therapeutics.
  • L'essai de phase IIb d'ALLOB de Bone Therapeutics, une étude randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, menée chez des patients présentant des fractures du tibia à haut risque, est toujours en cours et devrait présenter d'importants résultats intermédiaires au cours du premier semestre 2023.
  • L'étude clinique de phase II de Medsenic avec le trioxyde d'arsenic dans le traitement de première ligne de la cGvHD (GvH chronique) est terminée et a donné des résultats positifs. Un essai clinique de phase IIa pour le lupus avait précédemment établi la preuve de concept de la sécurité pour le patient et de l'efficacité sur l'évolution de la maladie auto-immune : un essai clinique de phase 2b pour le lupus sévère est en cours de planification. Une étude de phase III sur la cGvHD devrait également débuter au cours du premier semestre 2023. De plus, des travaux précliniques positifs donnent de bonnes raisons pour un essai clinique de phase 2 sur la sclérose systémique.

La fusion inversée entre Bone Therapeutics et Medsenic donnera bientôt naissance à une nouvelle société, BioSenic. La nouvelle société prévoit d'accélérer son développement - principalement basé sur la recherche clinique - et lèvera des fonds, sous la forme d'un premier placement privé de nouvelles actions fin 2022, afin de financer ses activités combinées.

Risques et incertitudes

Pour une description détaillée des risques associés aux activités du Groupe, nous nous référons au rapport annuel 2021 disponible sur le site web de la Société.

2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS NON AUDITÉS POUR LA PÉRIODE DE SIX MOIS SE TERMINANT LE 30 JUIN 2022

Actifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros) Note 30/06/2022 31/12/2021 Actifs non courants 4 853 5 481 Immobilisations incorporelles 30 24 Immobilisations corporelles 784 863 Participations dans des entreprises associées 12 12 Autres actifs non courants 96 96 Crédits d'impôt pour la R&D 1 3 930 4 486 Actifs courants 6 878 14 291 Créances commerciales et autres créances 2 2 416 2 581 Autres actifs courants 500 1 000 Actifs financiers 3 0 1 200 Liquidités et équivalents de liquidités 4 3 963 9 510 TOTAL ACTIF 11 732 19 772

2.1. État consolidé intermédiaire condensé non-audités de la situation financière
-- ------ -- -- ------------------------------------------------------------------------------ -- -- --
Capitaux propres et passifs consolidés IFRS par :
(en milliers d'euros)
Note 30/06/2022 31/12/2021
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère (9 972) (6 765)
Capital social 4 967 4 924
Prime d'émission 69 441 69 499
Pertes cumulées (84 716) (81 488)
Autres réserves 336 301
Total des capitaux propres 5 (9 972) (6 765)
Dettes à long terme 15 011 19 864
Emprunts portant intérêt 6 15 003 19 752
Autres passifs non courants 8 112
Passif à court terme 6 693 6 673
Emprunts portant intérêt 6 4 900 1 046
Dettes commerciales et autres dettes 7 1 732 4 822
Autres dettes à court terme 8 61 804
Total des dettes 21 704 26 537
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES DETTES 11 732 19 772

2.2. États consolidés condensés intermédiaires non audités du résultat global

(en milliers d'euros) Note Pour la période de six
mois terminée le
30/06/2022 30/06/2021
Revenus 0 0
Autres produits d'exploitation 9 396 773
Total des revenus et des produits d'exploitation 396 773
Frais de recherche et de développement 10 (3 115) (4 768)
Frais généraux et administratifs 11 (1 242) (1 726)
Bénéfice/(perte) d'exploitation (3 961) (5 721)
Revenus financiers 12 1 178 0
Revenus d'intérêts 12 3 23
Charges financières 12 (416) (362)
Gains/(pertes) de change (18) (13)
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts (3 213) (6 072)
Impôts sur le revenu 0 0
Résultat Bénéfice/(perte) pour la période (3 213) (6 072)
TOTAL DU BENEFICE/(PERTES) GLOBAL(E)S DE LA PÉRIODE (3 213) (6 072)
Perte de base et diluée par action attribuable aux propriétaires de la
Société (en euros)
13 (0.15) (0.52)
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux propriétaires de la Société (3 213) (6 072)
Total du résultat global pour la période attribuable aux propriétaires de la
société
(3 213) (6 072)

2.3. État consolidé condensé intermédiaire non audité des variations des capitaux propres

Attribuable aux propriétaires de la société mère
(en milliers d'euros) Capital social Prime
d'émission
Pertes cumulées
et autres réserves
Total des capitaux
prpores attribuables
aux propriétaires de la
société mère
SOLDE AU 1ER JANVIER 2021 8 415 67 594 (72 684) 3 325
Résultat global total de la période
Émission de capital social
Diminution du capital social
Coûts de transaction pour l'émission d'actions
Réserve spécifique pour les obligations
convertibles
Paiement fondé sur des actions
Autre
SOLDE AU 30 JUIN 2021
0
0
(4 602)
0
0
0
0
3 813
0
0
0
(36)
0
0
0
67 558
(6 072)
0
4 602
0
(60)
(17)
11
(74 220)
(6 072)
0
0
(36)
(60)
(17)
11
(2 849)
SOLDE AU 1ER JANVIER 2022 4 924 69 499 (81 188) (6 765)
Résultat global total de la période
Émission de capital social
Coûts de transaction pour l'émission d'actions
Paiement fondé sur des actions
Autre
SOLDE AU 30 JUIN 2022
0
43
0
0
0
4 967
0
7
(65)
0
0
69 441
(3 213)
0
0
0
20
(84 381)
(3 213)
50
(65)
0
20
(9 973)

2.4. État consolidé condensé intermédiaire non audité des flux de trésorerie

États consolidés des flux de trésorerie
(en milliers d'euros)
Pour la période de six mois se
terminant le 30 juin
2022 2021
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Bénéfice/(perte) d'exploitation (3 962) (5 721)
Ajustements pour :
Amortissements et dépréciations 113 64
Rémunération en actions 0 (17)
Revenus de subventions liés aux avances de trésorerie recouvrables (71) (294)
Revenus de subventions liés aux brevets 4 (13)
Revenus de subventions liés au crédit d'impôt (147) (205)
Autre (36) 78
Mouvements du fonds de roulement :
(Augmentation)/Diminution des créances commerciales et autres (hors subventions
publiques)
549 (139)
Augmentation/(Diminution) des dettes commerciales et autres dettes (2 743) (2 053)
Trésorerie utilisée par les opérations (6 293) (8 301)
Encaissement créance reçue de l'accord de licence 0 933
Liquidités reçues de subventions liées à des avances de trésorerie recouvrables 0 639
Sommes reçues de subventions liées aux brevets 0 56
Liquidités reçues d'autres subventions 0 0
Encaissement de subventions liées au crédit d'impôt 0 459
Impôts sur le revenu payés 0 0
Trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles 0 (6 215)
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Intérêts reçus
Achats d'immobilisations corporelles
3
(28)
29
(75)
Achats d'actifs incorporels (16) (6)
Trésorerie nette utilisée pour les activités d'investissement (41) (52)
FLUX FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT D'ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Produits des prêts gouvernementaux 0 274
Remboursement des prêts gouvernementaux (280) (142)
Remboursements de prêts de parties liées (56) (629)
Remboursements des dettes de location (61) (17)
Remboursements d'emprunts bancaires 0 (1 500)
Intérêts payés (451) (354)
Coûts de transaction (65) 0
Produits de l'émission d'instruments de capitaux propres / obligations convertibles 500 0
Facilités de garantie 1 200 0
Trésorerie nette générée par les activités de financement 787 (2 367)
AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES
ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (5 547) (8 635)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE au début de l'exercice 9 510 14 648
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE en fin de période 3 963 6 014

2.5. Notes sur les états financiers consolidés condensés intermédiaires

2.5.1. Informations générales

Bone Therapeutics SA (la "Société") est une société à responsabilité limitée régie par le droit belge. L'adresse de son siège social est Rue Granbonpré 11 - Bâtiment H (bte 24), 1435 Mont-St-Guibert, Belgique. Les actions de la Société sont cotées publiquement sur NYSE Euronext Bruxelles et Paris depuis le 6 février 2015.

La société et ses filiales Bone Therapeutics USA Inc "BT US" (désignées ensemble comme le "Groupe") sont actives dans le domaine de la thérapie régénérative, spécialisée dans la réponse aux besoins médicaux non satisfaits dans le domaine des maladies osseuses et de l'orthopédie. La société combine une connaissance approfondie des maladies osseuses et de la science des cellules souches, une forte expertise dans la fabrication de cellules à usage humain, les essais cliniques de thérapie cellulaire et les affaires réglementaires, ce qui lui a permis d'établir une position de leader dans le domaine de la thérapie cellulaire pour l'orthopédie et les maladies osseuses.

Les états financiers consolidés intermédiaires de Bone Therapeutics SA pour le semestre clos le 30 juin 2022 comprennent Bone Therapeutics SA et ses sociétés affiliées. Leur publication a été autorisée par le conseil d'administration le 7 septembre 2022.

2.5.2. Résumé des principales méthodes comptables

Les états financiers consolidés intermédiaires du Groupe pour le semestre clos le 30 juin 2022 ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'approuvées par l'Union européenne (" IFRS ") et à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés n'incluent pas toutes les informations qui seraient autrement requises dans un jeu complet d'états financiers et doivent être lus conjointement avec les états financiers de 2021.

Les mêmes principes comptables et méthodes de calcul sont suivis dans ces états financiers consolidés intermédiaires que ceux appliqués dans les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, à l'exception du programme d'obligations convertibles avec ABO décrit dans la note 6.

Normes et interprétations IFRS applicables

Nouvelles normes, interprétations et modifications adoptées par le Groupe

Au cours de la période financière actuelle, le Groupe a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union européenne et en vigueur pour l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2022. Le Groupe n'a pas appliqué de nouvelles exigences IFRS qui ne sont pas encore en vigueur au 30 juin 2022.

Les nouvelles normes, interprétations et modifications suivantes, publiées par l'IASB et l'IFRIC et adoptées par l'Union européenne, sont en vigueur pour la période financière :

  • Améliorations annuelles des IFRS, cycle 2018-2020 (mai 2020)
  • IAS 16 Immobilisations corporelles Amendements interdisant à une entreprise de déduire du coût d'une immobilisation corporelle les montants reçus de la vente d'éléments produits pendant que l'entreprise prépare l'actif pour son utilisation prévue (mai 2020).
  • IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels Modifications concernant les coûts à inclure pour évaluer si un contrat est déficitaire (mai 2020).

IFRS 3 Regroupements d'entreprises - Amendements mettant à jour une référence au Cadre conceptuel (mai 2020)

L'adoption de ces nouvelles normes et amendements n'a pas entraîné de changements majeurs dans les politiques comptables du Groupe.

Normes et interprétations publiées mais non encore en vigueur pour la période actuelle

Le Groupe a choisi de ne pas adopter par anticipation les nouvelles normes, interprétations et amendements suivants, qui ont été publiés par l'IASB et l'IFRIC mais qui ne sont pas encore en vigueur au 30 juin 2022 et/ou qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2022 et pour lesquels l'impact pourrait être pertinent1 :

  • IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs Amendements concernant la définition des estimations comptables (février 2021)
  • IAS 12 Impôts sur le résultat Amendements concernant l'impôt différé sur les contrats de location et les obligations de démantèlement (mai 2021) *
  • IFRS 17 Contrats d'assurance 7 Contrats d'assurance : Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 Informations comparatives (périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) (décembre 2021) *
  • IAS 1 Présentation des états financiers Amendements concernant la classification des passifs (janvier 2020) * et Amendement visant à reporter la date d'entrée en vigueur des amendements de janvier 2020 (juillet 2020) * et Amendements concernant les informations à fournir sur les méthodes comptables (février 2021) *.

* Non encore approuvé par l'UE au 30 juin 2022

Les nouvelles normes, interprétations et amendements suivants, qui n'ont pas été appliqués dans ces états financiers, auront ou pourront avoir un effet sur les futurs états financiers du Groupe :

Aucune des autres nouvelles normes, interprétations et amendements, qui sont en vigueur pour les périodes commençant après le 1er janvier 2022, qui ont été publiés par l'IASB et l'IFRIC mais qui ne sont pas encore en vigueur au 30 juin 2022 et/ou qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2022, ne devrait avoir un effet significatif sur les futurs états financiers du Groupe.

Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. L'euro est également la monnaie fonctionnelle de la Société et du Groupe. Le dollar américain est la monnaie fonctionnelle de Bone Therapeutics USA Inc. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une entité opère. Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base du coût historique, sauf indication contraire.

2.5.3. Déclaration de continuité d'exploitation

Le bilan consolidé au 30 juin 2022 fait apparaître des fonds propres négatifs pour un montant de 9,97 millions d'euros et une trésorerie de 3,96 millions d'euros. La Société est toujours dans une phase de développement menant un essai clinique pour obtenir une approbation réglementaire et un développement préclinique, ce qui implique divers risques et incertitudes. Sur la base des prévisions de trésorerie révisées pour 2022, en

tenant compte d'une consommation de trésorerie d'exploitation de 8 à 10 millions d'euros et d'une consommation de trésorerie de financement d'environ 1,3 million d'euros, la Société prévoit de disposer d'une trésorerie suffisante pour mener à bien son objectif stratégique révisé, à savoir atteindre une étape de résultat d'efficacité avec l'étude clinique de phase IIb ALLOB TF2 d'ici le premier semestre 2023, en tenant compte des hypothèses pertinentes suivantes :

  • la perception d'un paiement d'étape de 0,93 million d'euros de la part des titulaires de licences Link Health-Pregene.
  • L'émission d'une obligation convertible d'un montant de 5 millions d'euros à partir de mai 2022 avec une date butoir longue de 18 mois dont les premières tranches d'un montant de 1,5 million d'euros ont été tirées à la date du rapport. Un montant de 1,0 million d'euros peut encore être émis sans conditions de liquidité et en supposant le respect de l'endettement autorisé tel qu'imposé par certains prêteurs de la société. La société a également la possibilité d'étendre ce contrat pour l'émission d'un montant supplémentaire de 5 millions d'euros à l'avenir.
  • Pas de nouveaux retards et accélération du recrutement de patients dans l'étude clinique de phase IIb ALLOB sur les fractures du tibia à haut risque. Les coûts de la CRO et les paiements d'étape connexes sont prévus conformément à la proposition d'ICON et au calendrier réaliste de BT.
  • La société a déjà procédé à une nouvelle réduction de l'équipe au cours du premier semestre 2022, ce qui lui permettra d'exécuter ses priorités stratégiques redéfinies et ciblées en se concentrant sur le développement de son actif clinique le plus avancé, la plateforme de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, et en abandonnant toutes les autres activités. Dans ce contexte, une gestion disciplinée des coûts et de la trésorerie, avec une restructuration supplémentaire de toute capacité excédentaire, a été prise en charge.

Les hypothèses formulées ci-dessus comportent divers risques et incertitudes, principalement, mais sans s'y limiter, le calendrier de collecte de certains fonds, l'incertitude quant aux résultats intermédiaires d'ALLOB et l'incertitude liée aux fonds propres. Sur la base des prévisions de flux de trésorerie pour les douze prochains mois, y compris les dépenses importantes et les sorties de fonds pour les essais cliniques en cours et l'émission de l'obligation convertible d'un montant de € 4,5 millions, la trésorerie de la société est attendue jusqu'au premier trimestre 2023 sur une base « stand-alone ».

En outre, et dans le but de renforcer le pipeline, la société et Medsenic, une société biopharmaceutique privée de stade clinique constituée en France et spécialisée dans le développement de formulations optimisées de sels d'arsenic et leur application dans des conditions inflammatoires et d'autres nouvelles indications potentielles, ont annoncé le 10 août 2022 la signature d'un accord de contribution contraignant pour combiner les opérations des deux sociétés par le biais d'un échange d'actions, sous réserve de l'approbation de l'assemblée des actionnaires.

L'intégration des deux sociétés biopharmaceutiques permettrait de dérisquer et d'élargir considérablement le portefeuille thérapeutique de Bone Therapeutics, qui cible un large éventail d'indications inflammatoires et orthopédiques. Les deux sociétés mènent actuellement plusieurs essais cliniques de stade moyen à avancé dans le lupus, la maladie chronique du greffon contre l'hôte, les fractures du tibia et d'autres indications. La combinaison des programmes de développement clinique au sein d'une même organisation présenterait donc un certain nombre d'avantages et de synergies économiques, financières et opérationnelles.

La Société prévoit de lever des fonds sous la forme d'un placement privé d'actions nouvelles à la fin de 2022 afin de financer les activités combinées de Medsenic et de la Société pour un montant brut approximatif de 15 millions d'euros. Dans l'intervalle, la Société utilisera le financement existant de 5 millions d'euros obtenue via ABO pour financer ses activités et pour financer le prêt convertible accordé à Medsenic pour un montant maximum de 2 millions d'euros afin de sécuriser les projets de Medsenic pendant cette période.

Par conséquent, la société continuera à avoir besoin de financements supplémentaires pour poursuivre ses activités à long terme. La société continue également d'évaluer d'autres options susceptibles d'avoir un impact positif sur la continuité d'exploitation, comme une analyse statistique optimisée et la mise en œuvre d'une analyse intermédiaire pour l'essai clinique de phase IIb en cours avec son produit de thérapie cellulaire osseuse allogénique, ALLOB. La Société prévoit d'annoncer la recommandation du DSMB pour l'analyse

intermédiaire et de communiquer les résultats de première ligne comme prévu d'ici le premier semestre 2023. La société poursuivra ses discussions avec des partenaires potentiels en Europe et aux États-Unis afin d'explorer les opportunités commerciales, ALLOB se rapprochant de l'annonce des résultats intermédiaires au cours du 1st semestre 2023.

Sur la base de l'achèvement de l'opération de financement par l'émission d'obligations convertibles, comme mentionné ci-dessus, et de l'annonce de la concentration exclusive sur l'achèvement de l'étude ALLOB TF2, avec la réduction des effectifs de la société qui en découle, et avec la combinaison des 2 sociétés, le Conseil d'administration est d'avis qu'il est approprié de préparer les états financiers intermédiaires 2022 de la Société dans l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, compte tenu d'une consommation de trésorerie opérationnelle prévue de 8 à 10 millions d'euros pour 2022 et d'une marge de manœuvre de trésorerie jusqu'au deuxième semestre de 2023.

Toutes les circonstances et tous les événements susmentionnés sont toutefois soumis à des incertitudes significatives, qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité.

Néanmoins, le Conseil d'administration reste confiant quant à l'orientation stratégique prise et a décidé, après mûre réflexion, que l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse d'une " continuité d'exploitation " est justifiée. Cette dernière est renforcée par la nature des discussions en cours qui pourraient renforcer davantage la continuité d'exploitation au-delà des résultats de l'étude clinique de phase IIb ALLOB, car la capacité de la Société à poursuivre ses activités dépend également de sa capacité à lever des capitaux supplémentaires et à refinancer la dette existante afin de financer les opérations et d'assurer la solvabilité de la Société.

2.5.4. Information sur les secteurs opérationnels

Le Groupe ne fait pas la distinction entre différents secteurs opérationnels, ni sur une base commerciale, ni sur une base géographique, conformément au reporting interne fourni au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est le Conseil d'administration de la Société.

2.5.5. Informations à fournir sur les états financiers consolidés condensés intermédiaires

Note 1 - Crédits d'impôt pour la R&D

Les crédits d'impôt pour la R&D sont détaillés comme suit :

Crédits d'impôts Total
(en milliers d'euros) 30/06/2022 31/12/2021
Part des actifs non courants 3 930 4 486
Partie de l'actif à court terme 703 0
Total des crédits d'impôt pour la R&D 4 633 4 486

Le total des crédits d'impôt pour la R&D s'élève à 4,63 millions d'euros et affiche une augmentation de 0,15 million d'euros, qui correspond à la partie comptabilisée dans les autres produits d'exploitation car elle a été traitée comme une subvention gouvernementale.

Note 2 - Créances commerciales et autres créances

Créances commerciales et autres créances Total
(en milliers d'euros) 30/06/2022 31/12/2021
Créances commerciales
Créances commerciales 1 026 1 029
Réductions de valeur sur les créances commerciales 0 0
Total des créances commerciales 1 026 1 029
Autres créances
Créance liée aux taxes 179 278
Créance liée au crédit d'impôt 703 0
Créance liée aux avances de trésorerie recouvrables 230 671
Créance liée aux subventions non remboursables 21 331
Créance liée à l'octroi de brevets 257 271
Total des autres créances 1 390 1 552
Total des créances commerciales et autres créances 2 416 2 581

Les créances commerciales et autres créances se détaillent comme suit :

Les créances commerciales et autres créances s'élèvent à 2,42 millions d'euros, soit une diminution de 0,17 million d'euros par rapport à la fin décembre 2021. Les créances commerciales contiennent principalement le paiement d'étape à obtenir de Link Health pour un montant de 0,93 million d'euros.

Note 3 - Actifs financiers

Les actifs financiers étaient liés aux deux garanties bancaires de 0,60 million d'euros chacune constituées à la suite de la vente de la filiale en novembre 2020. La garantie bancaire avait été émise pour une durée de 18 mois à compter de la date de clôture de l'opération, sauf si au cours de cette période une réclamation avait été introduite. Aucune réclamation n'étant apparue au cours de cette période, la Société a pu mettre fin à la garantie bancaire en mai 2022.

Note 4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie à la fin du mois de juin 2022 s'élève à 3,96 millions d'euros contre 9,51 millions d'euros au 31 décembre 2021. La Société a utilisé 5,54 millions d'euros dans les activités d'exploitation, 0,04 million d'euros dans les activités d'investissement et 1,21 million d'euros dans les activités de financement. D'autre part, la Société a reçu 1,25 million d'euros dans les activités d'exploitation, comme le remboursement des financements de garantie et le produit des instruments de capitaux propres.

Note 5 - Capitaux propres

Les fonds propres du Groupe sont passés d'un montant négatif de 6,77 millions d'euros à la fin décembre 2021 à un montant négatif de 9,97 millions d'euros au 30 juin 2022.

Capital social et primes d'émission

Le 31 mai 2022, la société a annoncé qu'elle avait signé l'accord définitif de souscription pour une facilité d'obligations convertibles (OC) d'un montant maximum de 5 millions d'euros, arrangée par ABO Securities, par l'intermédiaire de son entité affiliée Global Tech Opportunities 15. Le produit du financement contribuera à poursuivre l'avancement du développement clinique de l'actif principal de Bone Therapeutics, sa thérapie cellulaire osseuse allogénique, ALLOB.

Suite à cette signature, le 20 juin 2022, le capital social a été augmenté de 42 592,55 € par l'émission de 185 185 actions nouvelles. La prime d'émission globale de cette opération s'élève à 7 407,40 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élève à € 4 966 591,18 et est représenté par 21 495 705 actions.

Régime de paiements fondés sur des actions

La société a actuellement 3 plans de droits de souscription en cours :

  • Le 24 février 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 113 760 droits de souscription pour les employés, consultants et administrateurs (plan A). A la date du Document, 69 331 droits de souscription ont été octroyés et acceptés et 33 333 warrants ont expiré en décembre 2021. L'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2020 a pris acte du nombre de droits de souscription plan A encore disponibles pour l'octroi, soit 25 761 droits de souscription et a décidé d'annuler lesdits droits de souscription résiduels.
  • Le 28 mai 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 69 978 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/05).
  • Le 23 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 99 832 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/12).

Le 18 décembre 2021, un montant total de 33.333 warrants du Plan A a expiré, dont 28.000 warrants de l'ancien CEO Thomas Liénard et 5.333 warrants de l'ancien CTMO Benoit Champluvier. En outre, nous avons corrigé le total des warrants en circulation pour le Plan 12/2020 au nom du membre du Conseil Jean-Paul Prieels pour un montant de 2.000 warrants car ils n'ont pas été acceptés.

Plan 31/12/2021 Offert Annulé Perte 30/06/2022
Plan A 35 998 0 0 0 35 998
Plan 2020/05 63 724 0 0 0 63 724
Plan 2020/12 97 832 0 0 0 97 832
Total 197 554 0 0 0 197 554

Veuillez trouver la variation des bons de souscription en circulation au cours de l'année 2022 :

Les plans suivants ont été établis au cours de l'année 2014 et 2020 :

Plan Bénéficiaires Nombre de bons
de souscription
émis
Nombre de
bons de
souscription
accordés
Prix d'exercice des
bons de
souscription
octroyés (€)
Date
d'expiration
Plan de warrants
A
Employés,
consultants ou
directeurs
113 760 87 998 4,11, 7,72 et 8,77 Février 2024
Plan de warrants
2020/05
PDG,
Directeur
financier
69 978 63 724 2,74 Mai 2027
Plan de warrants
2020/12
Employés,
consultants ou
directeurs
93 578 99 8321 2,55 Décembre
2027
TOTAL 277 316 251 554

1 6 254 bons de souscription ont été accordés en décembre 2020 mais émis en mai 2020.

À la date du présent document, les droits de souscription suivants sont en circulation conformément au plan susmentionné :

Plan Total
PDG 109 724
CBO 5 000
Consultant 5 000
Membres du conseil d'administration 72 830
Ancien CMO 5 000
Total 197 554

Note 6 – Dettes financières

L'évolution des passifs financiers se détaille comme suit :

(en milliers d'euros) 2022 2021
Solde au 1er janvier, tel que rapporté
précédemment
A long terme 19 864 11.720
Actuel 1 046 3.077
Total 20 911 14 797
Solde ajusté au 1er janvier 20 911 14 797
Questions 500 8 685
Contrat de location 0 573
BEI et bons de souscription 0 8.112
Obligations convertibles ABO 500 0
Remboursements (384) (2 774)
Contrat de location (48) (45)
Gouvernements laons (280) (372)
Prêt de parties liées (56) (675)
Dette bancaire 0 (1 500)
Obligations convertibles 0 (182)
Autre (1 116) 202
Modification du flux de trésorerie estimé 72 202
Conversion des obligations convertibles ABO (50) 0
Arrêt de la JTA (1 138) 0
AT 30/06/2022 31/12/2021
A long terme 15.011 19.864
Actuel 4.900 1.046
Total 19.911 20 911

Il y a quelques engagements en suspens en ce qui concerne les passifs financiers, tels que ceux liés aux prêts Novallia au cas où la Société aurait des difficultés en matière de continuité. En cas d'offre publique d'achat, nous nous référons au Rapport Annuel 2021 dans la section 6.5.

Les dettes financières globales ont diminué (-3,7%) et s'élèvent à 15,23 millions d'euros.

Les dettes financières non courantes s'élèvent à 15,01 millions d'euros contre 19,86 millions d'euros au 31 décembre 2021 et se composent principalement d'obligations convertibles et d'obligations non convertibles (pour un total de 11,76 millions d'euros). La variation s'explique principalement par la reclassification des obligations non convertibles avec les compagnies d'assurance dans le court terme (pour un total de 3,40 millions d'euros) et par l'arrêt du développement de l'ATC qui a conduit à un non-remboursement à la région wallonne de 1,07 million d'euros).

Les dettes financières à court terme s'élevaient à 4,90 millions d'euros, soit une forte augmentation de 3,85 millions d'euros, principalement due au reclassement des obligations non convertibles des compagnies d'assurance dans le court terme (pour un total de 3,40 millions d'euros).

Financement d'obligations convertibles avec ABO

La Société a annoncé le 31 mai 2022 qu'elle a signé l'accord définitif de souscription pour un financement d'obligations convertibles (OC) d'un montant maximum de 5 millions d'euros arrangée par ABO Securities, par

le biais de son entité affiliée Global Tech Opportunities 15. Le produit du financement contribuera à poursuivre l'avancement du développement clinique de l'actif principal de Bone Therapeutics, sa thérapie cellulaire osseuse allogénique, ALLOB.

ABO Securities s'est engagé à souscrire jusqu'à 5 millions d'euros de OC. Les OC seront émises et souscrites en dix tranches. Une première tranche de 10 OC d'un montant total en principal de 0,5 million d'euros a été souscrite par ABO en juin 2022. L'émission et la souscription des neuf tranches restantes d'un montant principal de 500 000 euros chacune peuvent être demandées à la seule discrétion de Bone Therapeutics sur une période de dix-huit mois à compter de la date de signature de l'accord de souscription, sous réserve des conditions habituelles à remplir. Plus précisément, Bone Therapeutics aura le droit de demander à l'investisseur de souscrire à une nouvelle tranche sans le consentement écrit préalable de l'investisseur, à l'issue d'une période dont la durée sera de (i) cinq (5) jours de bourse après la date de clôture de la première tranche et après la date de clôture de la deuxième tranche et de (ii) trente (30) jours de bourse après la date de clôture de chaque tranche à partir de la troisième tranche, sous réserve des conditions habituelles à remplir.

Les OC, libellées à 50 000 euros chacune, se présenteront sous la forme d'obligations nominatives subordonnées et non garanties. Les OC ne porteront pas de coupon et auront une date d'échéance de cinq ans après leur émission. Les OC sont convertibles en actions ordinaires de Bone Therapeutics. Le prix de conversion sera égal à 95% du plus bas VWAP d'un jour des actions ordinaires de Bone Therapeutics observé pendant une période de dix jours de bourse consécutifs expirant le jour de bourse précédant immédiatement la date de la demande de conversion du détenteur de l'OC.

L'obligation convertible est un instrument financier hybride et contient, du point de vue de l'émetteur, un passif hôte et un dérivé incorporé (option de conversion). Pour l'évaluation de cet instrument financier hybride, la Société a utilisé un taux d'intérêt annuel de 7% et une prime de risque de 2% avec une échéance de 5 ans. Chaque tranche est valorisée dès que la Société reçoit les liquidités sur son compte bancaire. Dès la 1ère tranche reçue en juin 2022 et après conversion de 1 CB, la composante passif a été valorisée à 292 469 €. La différence a été reconnue à la valeur de 157 531 € comme dérivé incorporé.

Le 30 juin 2022, la société a reçu une première tranche de 0,50 million d'euros et 0,05 million d'euros ont été convertis en actions.

Note 7 - Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros) 30/06/2022 31/12/2021
Dettes commerciales
Autres dettes
1 590
141
4 502
320
Total 1 732 4 822

Les dettes commerciales (composées des factures des fournisseurs et des charges à payer pour les factures des fournisseurs à recevoir à la date du rapport) ne portent pas intérêt et sont généralement réglées à 30 jours de la date de la facture.

La diminution de € 3,09 millions est principalement liée aux dettes commerciales qui comprenaient des factures importantes à la fin du 31 décembre 2021 liées aux organisations de recherche contractuelle (" CRO ") pour les études cliniques en cours (JTA & ALLOB). Compte tenu de la finalisation de l'étude dans le courant du premier semestre 2022, le total des factures fournisseurs en cours a diminué en conséquence.

Note 8 - Autres passifs courants

Les autres passifs courants sont constitués des produits différés liés aux subventions gouvernementales, comme indiqué dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros) 30/06/2022 31/12/2021
Revenu différé sur les subventions liées aux avances de trésorerie récupérables (14) 339
Revenu différé subventions non remboursables RW 0 398
Revenu différé sur les subventions liées aux brevets 75 67
Total 61 804

Note 9 - Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation sont liés aux différentes subventions reçues par le Groupe :

(en milliers d'euros) 30/06/2022 30/06/2021
Revenus de subventions liés aux avances de trésorerie recouvrables 71 294
Revenus de subventions liés à l'exonération des retenues à la source 147 177
Revenus de subventions liés au crédit d'impôt 147 205
Revenus de subventions liés aux brevets (4) 13
Autres revenus de subventions 34 84
Total 396 773

Note 10 - Frais de recherche et de développement

Les dépenses de recherche et développement sont décrites comme suit :

(en milliers d'euros) 30/06/2022 30/06/2021
Frais de laboratoire et autres frais d'exploitation 1 812 3 059
Charges des avantages sociaux des employés 1 088 1 379
Dépréciations, amortissements et pertes de valeur 82 51
Coût des brevets 134 279
Total 3 115 4 768

Les dépenses de recherche et développement pour les six premiers mois s'élèvent à 3,12 millions d'euros, contre 4,77 millions d'euros pour la même période de l'année dernière. La baisse des dépenses est principalement liée à la diminution des dépenses opérationnelles de R&D dans le département clinique.

La diminution est principalement liée à la réduction des coûts des opérations cliniques avec la CRO pour l'achèvement de l'essai clinique de phase III de JTA en 2021 et à la réduction des coûts de la phase IIB d'ALLOB pour les fractures difficiles, ainsi qu'à la réduction des coûts de personnel, qui sont passés de 1,38 million d'euros en 2021 à 1,09 million d'euros en 2022 suite à la réorientation de la société pour se concentrer principalement sur l'achèvement de la phase IIB d'ALLOB. Les coûts des brevets ont diminué de 0,28 million d'euros en 2021 à 0,13 million d'euros en 2022.

Note 11 - Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs sont décrits comme suit :

(en milliers d'euros) 30/06/2022 30/06/2021
Charges des avantages sociaux des employés 419 552
Charges de dépréciation et d'amortissement 32 13
Autres dépenses 792 1 161
Total 1 242 1 726

Les frais généraux et administratifs pour le premier semestre s'élèvent à 1,24 million d'euros, contre 1,73 million d'euros sur la même période l'année dernière. Cette diminution s'explique principalement par la comptabilisation du règlement avec la FSMA pour un montant de 0,50 million d'euros en 2021.

Note 12 - Résultat financier

Le résultat financier net s'élève à 0,75 million d'euros contre une perte financière nette de 0,36 million d'euros en 2021. Les produits financiers nets ont été principalement impactés en 2022 par la prise en compte de l'arrêt du développement de la JTA qui a entraîné un non-remboursement à la région wallonne de 1,07 million d'euros. Les charges financières nettes ont été principalement impactées par les charges d'intérêts sur les prêts de la BEI, et auprès des compagnies d'assurance.

Note 13 - Résultat par action

Le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés pour le calcul du résultat de base par action sont les suivants :

30/06/2022 30/06/2021
Bénéfice/perte pour la période attribuable aux propriétaires de la Société (3 213) (6 072)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour la perte de base par action
(en nombre d'actions)
21 320 667 16 478 168
Perte de base/diluée par action (en euros) (0,15) (0,52)

2.5.6. Instrument financier

Le tableau suivant indique la catégorie dans laquelle les actifs et les passifs financiers sont classés conformément à la norme IFRS 9 - Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Il n'y a pas eu de changement dans la classification des instruments financiers.

(en milliers d'euros) Catégorie IFRS9 30/06/2022 31/12/2021
Créances à long terme
Créances commerciales et autres
actifs financiers au coût amorti 96 96
créances actifs financiers au coût amorti 508 1 274
Actifs financiers actifs financiers au coût amorti 0 1 200
Liquidités et équivalents de liquidités actifs financiers au coût amorti 3 963 9 510
Total des actifs financiers 4 567 12 079
Passifs financiers non courants
Dettes de location-financement Au coût amorti 458 509
Prêts gouvernementaux (RCA) Au coût amorti 2 798 4 250
Prêts de parties liées Au coût amorti 0 25
Obligations non convertibles Au coût amorti 9 789 13 019
Obligations convertibles Au coût amorti 1 959 1 949
Autres passifs financiers non A la juste valeur par le biais du
courants compte de résultat 8 112
Passifs financiers à court terme
Dettes de location-financement Au coût amorti 104 101
Prêts gouvernementaux (RCA) Au coût amorti 898 864
Prêts de parties liées Au coût amorti 50 81
Obligations non convertibles Au coût amorti 3 398 0
A la juste valeur par le biais du
Obligations convertibles compte de résultat 158 0
Obligations convertibles Au coût amorti 292 0
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales Au coût amorti 1 590 4 502
Total des passifs financiers 21 501 25 412

La juste valeur des instruments financiers peut être classée en trois niveaux (1 à 3) en fonction du degré d'observabilité des données utilisées pour évaluer la juste valeur :

  • Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont basées sur les prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
  • Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont basées sur des données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par des prix), soit indirectement (par des données dérivées de prix) ;
  • Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont basées sur des techniques de valorisation comprenant des données non observables pour l'actif ou le passif.

Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers pour lesquels la juste valeur diffère de la valeur comptable. Les autres passifs financiers non courants comprennent des warrants qui sont évalués à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière. La valeur comptable des autres actifs et passifs financiers est proche de leur juste valeur.

(en milliers d'euros)
Valeur comptable Juste valeur Niveau de la
juste valeur
Passifs financiers non courants
Prêts gouvernementaux (RCA) 2 798 4 232 Niveau 3
Obligations non convertibles 9 789 15 278 Niveau 2
Autres passifs financiers non courants 8 8 Niveau 3
Passifs financiers courants
Obligations convertibles 292 292 Niveau 3
(en milliers d'euros) 31/12/21
Valeur comptable Juste valeur Niveau de la
juste valeur
Passifs financiers non courants
Prêts gouvernementaux (RCA) 4 250 5 380 Niveau 3
Obligations non convertibles 13 019 15 732 Niveau 2
Autres passifs financiers non courants 112 112 Niveau 3

Les prêts gouvernementaux liés aux avances de trésorerie recouvrables sont évalués au coût amorti (la juste valeur est indiquée ci-dessus et constitue également une évaluation de niveau 3).

Obligations non convertibles

La juste valeur a été évaluée sur la base d'une méthode d'actualisation des flux de trésorerie, en utilisant un taux d'intérêt du marché reflétant les conditions actuelles du marché et le profil de risque de la société.

Obligations convertibles et bons de souscription associés :

Nous nous référons à la note 5 où l'évaluation du passif financier correspondant a été décrite.

Partie non courante :

Réconciliation
(en milliers d'euros) 30/06/2022 31/12/2021
Solde d'ouverture 1 949 3 601
Paiement en espèces 0 (182)
Conversion en prêt non convertible Patronale 0 (2 000)
Variation de la juste valeur 10 390
Coûts de transaction 0 140
Solde de clôture 1 959 1 949

Les prêts gouvernementaux liés aux avances de trésorerie récupérables :

La juste valeur a été calculée comme la moyenne pondérée d'un scénario du meilleur cas, du cas de base et du pire cas pour chaque projet. Le poids accordé à chaque scénario est le suivant :

  • Best case : pondération de la probabilité de succès (PoS) déterminée par la Direction sur base des rapports d'analystes (de 20% à 40%) pour chaque projet, dans le cas où le projet est commercialisé avec succès et qu'un maximum des engagements vis-à-vis de la Région wallonne sont honorés.
  • Pire cas : la société cesse toute activité en 2023 et n'honorera ses engagements fixes que jusqu'à cette date. La probabilité de ce scénario a été fixée à 10 % pour tous les projets.
  • Cas de base : la société n'honore que les engagements fixes (remboursements non liés au chiffre d'affaires) pour chacun des projets. La probabilité de ce scénario a été fixée entre 50% et 70%.

Sur la base de ces scénarios, la juste valeur, après actualisation des engagements fixes à des taux compris entre 1,08% et 2,91% et des remboursements liés au chiffre d'affaires à un taux de 17,10% (taux moyen utilisé par les analystes qui suivent la Société) s'élève à 5,13 millions d'euros.

En appliquant une analyse de sensibilité à ce qui précède, en faisant varier les pondérations entre le meilleur scénario et le scénario de base (en diminuant/augmentant le PoS des projets) et en faisant varier le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les remboursements liés au chiffre d'affaires (en utilisant un taux d'actualisation pour une société de biotechnologie plus mature), nous obtenons les résultats suivants :

en milliers d'euros Impact du PdS*
-40% -20% 0 +20% +40%
DCF avec un taux d'actualisation de 17,10% utilisé
pour le remboursement en fonction de la rotation.
4,508 4,819 5,130 5,441 5,752
DCF avec taux d'actualisation utilisé pour le
remboursement en fonction du chiffre d'affaires réduit
à 12,5%**.
4,908 5,344 5,780 6,217 6,653

* diminution/augmentation du meilleur scénario par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le pire scénario restant au même niveau.

** DCF utilisé pour les remboursements liés au chiffre d'affaires

2.5.7. Transactions entre parties liées

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale, qui est une partie liée de la Société, ont été éliminés lors de la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

2.5.7.1. Transactions avec la Région wallonne

En raison de la relation du gouvernement (c'est-à-dire la Région wallonne) avec certains actionnaires du Groupe et de l'ampleur du financement reçu, le Groupe estime que le gouvernement est une partie liée. Au total, à ce jour, un montant de 35,70 millions d'euros a été accordé par la Région wallonne sous forme d'avances récupérables, de subventions de brevets et d'autres subventions opérationnelles (2021 : 35,70 millions d'euros). Outre les subventions publiques, des organismes publics ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 3,97 millions d'euros.

2.5.7.2. Transactions avec les principaux dirigeants

La rémunération du personnel de gestion clé a été décrite comme suit :

Période terminée le 30 juin
(en milliers d'euros) 2022 2021
Nombre de membres de la direction 5 6
Avantages à court terme 597 651
Paiements en actions 0 8
Total 597 634
Nombre cumulé de bons de souscription octroyés (en unités) 114 724 158 224
Actions détenues (en unités) 0 2 880
Période terminée le 30 juin
(en milliers d'euros) 2022 2021
Paiements en actions 0 0
Frais de gestion 0 75
Total 0 75
Nombre de bons de souscription octroyés (en unités) 72 830 29 330
Actions détenues (en unités) 49 918 47 038

Les transactions avec les administrateurs non exécutifs peuvent être résumées comme suit :

2.5.8. Événements et mises à jour après le 30 juin 2022

Le rapport financier intermédiaire du 30 juin 2022 a été autorisé à être publié par le conseil d'administration de la société le 7 septembre 2022. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de reporting sont les événements qui se sont produits entre le 1er juillet 2022 et le 7 septembre 2022.

Conversions des obligations convertibles d'ABO en actions

Suite à la signature de la convention avec ABO, et entre le 1er juillet 2022 et le 7 septembre 2022, le capital social a été augmenté de 433 499,40 € par l'émission de 1 884 780 actions nouvelles. La prime d'émission globale de cette opération s'élève à 7 407,40 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élève à € 5 400 090,58 et est représenté par 23 380 485 actions.

La société élargit et diversifie son portefeuille thérapeutique en acquérant une participation majoritaire dans Medsenic.

La société, spécialisée dans la thérapie cellulaire répondant à des besoins médicaux non satisfaits dans le domaine de l'orthopédie, et Medsenic, une société biopharmaceutique privée de stade clinique, constituée en France et spécialisée dans le développement de formulations optimisées de sels d'arsenic et leur application dans des conditions inflammatoires et d'autres nouvelles indications potentielles, ont annoncé le 10 août 2022 la signature d'un accord d'apport contraignant visant à combiner les opérations des deux sociétés par le biais d'un échange d'actions, sous réserve de l'approbation de l'assemblée des actionnaires.

L'intégration des deux sociétés biopharmaceutiques permettrait de dérisquer et d'élargir considérablement le portefeuille thérapeutique de Bone Therapeutic, qui cible un large éventail d'indications inflammatoires et orthopédiques. Les deux sociétés mènent actuellement plusieurs essais cliniques de stade moyen à avancé dans le lupus, la maladie chronique du greffon contre l'hôte, les fractures du tibia et d'autres indications. Par conséquent, le regroupement des programmes de développement clinique au sein d'une même organisation présenterait un certain nombre d'avantages et de synergies sur les plans économique, financier et opérationnel.

Le pipeline existant des deux organisations se poursuivrait comme prévu. L'essai de phase IIb d'ALLOB de

Bone Therapeutics, une étude randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo chez des patients présentant des fractures du tibia à haut risque, est toujours en cours et devrait présenter des résultats intermédiaires au cours du premier semestre 2023.

L'étude clinique de phase II de Medsenic avec le trioxyde d'arsenic dans le traitement de première ligne de la cGvHD (GvH chronique) est toujours en cours, et un essai clinique de phase IIa pour le lupus a établi la preuve de concept de la sécurité pour le patient et de l'efficacité sur l'évolution de la maladie auto-immune. Un essai clinique de phase 2b pour le lupus sévère est en cours de planification. Une étude de phase III sur la cGvHD devrait également débuter au cours du premier semestre 2023. Les nouveaux laboratoires de Mont-Saint-Guibert deviendront le centre scientifique de l'entité combinée.

3. DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ

Le conseil d'administration, représenté par tous ses membres, déclare qu'à sa connaissance, les états financiers consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2022, qui ont été préparés conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire" telle qu'adoptée par l'Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation dans leur ensemble, et que le rapport intermédiaire comprend un examen fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice et des principales transactions avec les parties liées, ainsi que de leur incidence sur les états financiers consolidés condensés, et une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Au nom du conseil d'administration,

Innosté SA, Finsys Management SRL,

représenté par Jean Stephenne représentée par Jean-Luc Vandebroek

4. RAPPORT DE L'AUDITEUR

Certaines déclarations, croyances et opinions contenues dans ce rapport sont de nature prospective ; elles reflètent les attentes et projections actuelles de la Société ou, le cas échéant, des administrateurs de la Société concernant des événements futurs. De par leur nature, les déclarations prospectives comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Ces risques, incertitudes et hypothèses pourraient avoir une incidence négative sur le résultat et les effets financiers des plans et événements décrits dans le présent document. Une multitude de facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, l'évolution de la demande, de la concurrence et de la technologie, peuvent faire en sorte que les événements, les performances ou les résultats réels diffèrent considérablement de toute évolution prévue. Les déclarations prospectives contenues dans le présent rapport concernant les tendances ou activités passées ne doivent pas être considérées comme une représentation que ces tendances ou activités se poursuivront à l'avenir. Par conséquent, la société décline expressément toute obligation ou tout engagement de publier une mise à jour ou une révision des déclarations prospectives contenues dans le présent rapport à la suite d'un changement des attentes ou d'un changement des événements, des conditions, des hypothèses ou des circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Ni la société, ni ses conseillers ou représentants, ni aucune de ses filiales, ni les dirigeants ou employés de ces personnes ne garantissent que les hypothèses sous-jacentes à ces déclarations prospectives sont exemptes d'erreurs et n'acceptent aucune responsabilité quant à l'exactitude future des déclarations prospectives contenues dans ce document ou à la réalisation effective des développements prévus. Le lecteur est invité à ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent document.

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