Quarterly Report • Sep 8, 2021
Quarterly Report
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Ce rapport financier intermédiaire est préparé conformément à l'article 13 de l'arrêté royal relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.
Bone Therapeutics publie son rapport financier intermédiaire en anglais. Une traduction française du rapport sera également disponible. En cas de différences entre les versions anglaise et française du rapport, la version originale anglaise prévaudra.
À la fin du premier semestre 2021, Bone Therapeutics a élaboré une stratégie claire pour l'avenir de l'entreprise, en se concentrant sur l'expansion de sa plateforme de thérapie cellulaire basée sur des MSC différenciées allogéniques, au-delà de son objectif orthopédique actuel pour ALLOB, dans d'autres indications thérapeutiques. Cette expansion s'appuie sur les progrès cliniques réalisés dans le domaine de l'orthopédie et constitue une base pour élargir notre champ d'action à d'autres indications. Maintenant que Bone Therapeutics a conclu la phase actuelle de progrès clinique de JTA, toutes les ressources financières, managériales et scientifiques peuvent être concentrées sur l'apport thérapeutique de sa technologie MSC de base. Ces ressources comprennent la nomination d'un vétéran de l'industrie de la thérapie par cellules souches, Anthony Ting, PhD, au poste de directeur scientifique et du Dr Anne Leselbaum au poste de directeur médical. La société attend avec impatience le développement de thérapies basées sur les MSC afin d'offrir des options à un groupe plus large de patients.
Pour les six premiers mois de 2021, le total des produits d'exploitation a légèrement augmenté pour atteindre 0,77 M€, contre 0,73 M€ pour les six premiers mois de 2020. La perte d'exploitation de la période s'est élevée à 5,72 M€, contre 7,38 M€ au premier semestre 2020. Le Groupe a terminé les six premiers mois de 2021 avec 6,01 M€ de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.
Le 30 juin 2021, Bone Therapeutics a publié les résultats positifs de son essai clinique de phase I/IIa évaluant ALLOB chez des patients souffrant de fractures à retard de consolidation. Les résultats de cette étude ont été publiés dans la revue internationale revue par des pairs Stem Cell Research & Therapy, spécialisée dans la recherche translationnelle dans les thérapies à base de cellules souches. ALLOB a été généralement bien toléré et tous les patients ont atteint le critère d'évaluation principal.
Le 30 août 2021, Bone Therapeutics a annoncé les résultats principaux de l'étude de phase III évaluant son viscosupplément amélioré JTA-004, un des anciens produits de la Société n'utilisant pas de CSM, dans l'arthrose du genou. En dépit du profil de sécurité favorable du JTA, l'étude n'a atteint ni le critère principal d'évaluation ni les principaux critères secondaires. Aucune différence statistiquement significative dans la réduction de la douleur n'a pu être observée entre les groupes de traitement, de placebo et de comparaison, tous les bras de traitement montrant une efficacité similaire. En collaboration avec ses partenaires existants et potentiels, Bone Therapeutics évaluera ultérieurement les options pour l'avenir du développement de JTA-004.
activités de la Société se poursuivent normalement et ne soient pas affectées par la pandémie de COVID-19.
Sur la base des ressources de trésorerie existantes et du déboursement de la première tranche de 8 M€ de la BEI en septembre 2021, Bone Therapeutics prévoit de disposer d'une trésorerie suffisante pour poursuivre ses activités jusqu'au deuxième trimestre 2022. Dans l'optique de renforcer à nouveau sa position de trésorerie à court terme, la société évalue et travaille actuellement sur plusieurs options de financement et prévoit de lever de nouveaux fonds auprès d'investisseurs existants et nouveaux ainsi qu'auprès de partenaires stratégiques. De plus amples informations sur la continuité de l'exploitation sont contenues dans la section sur la déclaration de continuité de l'exploitation du rapport IFRS.
Au cours des six premiers mois de 2021, le total des produits d'exploitation s'est élevé à 0,77 M€, contre 0,73 M€ pour le premier semestre de 2020. Les produits résultent de la comptabilisation d'avances de trésorerie récupérables (0,29 M€), de l'exonération partielle du précompte mobilier à payer sur les salaires de R&D (0,18 M€), du crédit d'impôt sur les investissements (0,21 M€) et des subventions de brevets et autres.
Les dépenses de recherche et développement ont diminué de 28% à 4,77 M€ (6,62 M€ au premier semestre de 2020). Cette baisse est principalement liée à la diminution des dépenses opérationnelles de R&D des opérations cliniques.
Les frais généraux et administratifs pour les six premiers mois ont augmenté de 16 % et s'élèvent à 1,73 M€, contre 1,49 M€ pour la même période de l'année précédente. L'augmentation des frais généraux s'explique principalement par la comptabilisation de l'accord avec la FSMA pour un montant de 0,50 M€ signé en juillet 2021.
Par conséquent, la perte d'exploitation s'est élevée à 5,72 M€ au premier semestre 2021, contre 7,38 M€ pour la même période en 2020.
La perte financière nette s'est élevée à 0,35 M€ contre 0,67 M€ en 2020. Les charges financières nettes ont été principalement impactées en 2020 par la comptabilisation de la décote donnée sur le capital engagé issu du placement des Obligations Convertibles d'avril 2020 (impact de 0,40 M€) et par les intérêts sur les emprunts subordonnés non dilués pour 0,28 M€.
La perte nette de la période s'est élevée à 6,07 M€ au cours des six premiers mois se terminant le 30 juin 2021, contre 9,84 M€ en 2020.
Le total de l'actif du Groupe s'élève à 14,33 M€ au 30 juin 2021 contre 24,84 M€ à la fin décembre 2020 principalement expliqué par la diminution des actifs courants. Les actifs courants ont diminué de 53,9% pour atteindre 8,67 M€ à la fin du mois de juin 2021 (18,82 M€ en 2020). La diminution s'explique principalement par la diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 8,63 M€ montrant une position de trésorerie de 6,01 M€ au 30 juin 2021.
La diminution des actifs courants est également influencée par la réception du paiement initial de Link Health pour un montant de 0,93 M€ et par la réception de 0,91 M€ de la Région wallonne pour les contrats d'avances récupérables en cours.
Les actifs non courants ont diminué de 5,9% à 5,66 M€ (6,02 M€ en 2020). Cette diminution est uniquement liée au reclassement à court terme de 0,51 M€ en relation avec le crédit d'impôt qui sera obtenu au début de 2022.
4 Bone Therapeutics - Rapport financier intermédiaire – 1er semestre 2021
Les capitaux propres du Groupe sont passés de 3,33 M€ à la fin du mois de décembre 2020 à un montant négatif de 2,85 M€ au 30 juin 2021, en raison de l'incorporation de la perte de la période (s'élevant à 6,07 M€).
Les dettes s'élèvent à 17,18 M€ en 2021 contre 21,51 M€ à la fin décembre 2020, soit une diminution de 4,33 M€.
Les dettes à long terme sont restées stables par rapport à l'année dernière et s'élèvent à 11,71 M€. Elles sont principalement composées des obligations subordonnées pour un montant de 3,66 M€, des obligations non convertibles pour un montant de 3,33 M€ et des dettes à rembourser à la Région Wallonne dans le cadre des avances de trésorerie récupérables pour 4,63 M€.
Les dettes à court terme ont diminué et s'élèvent à 5,47 M€ au 30 juin 2021 (contre 9,79 M€ à la fin de 2020). Le Groupe a remboursé les prêts relais aux banques et à Sambrinvest pour un montant de 2,06 M€ et par le remboursement des dettes liées aux agences de la Région wallonne pour un montant de 0,17 M€ à partir des passifs non courants. La Société a également observé une diminution des dettes commerciales et autres dettes pour un montant de 2,52 M€.
Le tableau de la section 2.4 (voir ci-dessous) présente le tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les périodes de six mois se terminant le 30 juin 2021 et le 30 juin 2020.
La trésorerie utilisée pour les activités d'exploitation s'élève à 6,22 M€ pour les six premiers mois de 2021, contre 8,28 M€ pour les six premiers mois de 2020.
La perte opérationnelle totale pour la période s'élève à 5,22 M€ par rapport à une perte de 9,10 M€ sur la même période en 2020. L'impact négatif net des ajustements pour les éléments hors trésorerie s'élève au total à 0,39 M€, contre 0,38 M€ au cours de l'exercice précédent, en ce qui concerne les amortissements, les paiements fondés sur des actions et la comptabilisation des revenus de subventions provenant des avances récupérables, des subventions de brevets et des crédits d'impôt. La trésorerie réelle reçue en 2021 pour les subventions et le paiement d'étape s'est élevée à 2,09 M€ contre 1,24 M€ en 2020 (subventions - dont une partie des remboursements dépend du chiffre d'affaires).
Il y a eu une réduction du fonds de roulement en 2021 pour un montant de 2,69 M€ € contre 0,04 M€ € en 2020.
Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement montrent une utilisation nette de trésorerie de 0,05 M€ pour les six premiers mois de 2021, contre 0,09 M€ pour les six premiers mois de 2020.
Les flux de trésorerie générés par les activités de financement représentent une utilisation de 2,37 M€ pour les six premiers mois de 2021, contre une entrée de trésorerie de 9,78 M€ pour les six premiers mois de 2020.
Les entrées de trésorerie financière au cours du premier semestre 2021 sont les suivantes :
les avances de trésorerie récupérables accordées au Groupe par la Région wallonne (financement de projets de R&D) pour un montant de 0,27 M€ en 2021 (0,31 M€ en 2020) (partie dont les remboursements sont indépendants du chiffre d'affaires).
Les sorties de fonds financières au cours du premier semestre 2021 sont les suivantes :
Pour une description détaillée des risques associés aux activités du Groupe, nous nous référons au Rapport annuel 2020 disponible sur le site Internet de la Société.
| Actifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros) |
Note | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 5 664 | 6 019 | |
| Immobilisations incorporelles | 25 | 28 | |
| Immobilisations corporelles | 247 | 226 | |
| Participations dans des entreprises liées | 12 | 12 | |
| Actifs financiers | 1 | 1 296 | 1 296 |
| Actifs d'impôts différés | 4 084 | 4 456 | |
| Actifs circulants | 8 665 | 18 817 | |
| Créances commerciales et autres créances | 2 | 2 376 | 3 840 |
| Autres actifs courants | 275 | 328 | |
| Placements de trésorerie et valeurs disponibles | 3 | 6 014 | 14 648 |
| TOTAL ACTIF | 14 329 | 24 835 |
| Capitaux propres et passifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros) |
Note | 30/06/2021 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société mère | (2 849) | 3 325 | |
| Capital social | 3 813 | 8 415 | |
| Prime d'émission | 67 558 | 67 594 | |
| Pertes cumulées | (74 600) | (73 080) | |
| Autres réserves | 380 | 396 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |
| Total des capitaux propres | 4 | (2 849) | 3 325 |
| Dettes à long terme | 11 711 | 11 720 | |
| Emprunts portant intérêt | 5 | 11 711 | 11 720 |
| Autres passifs non courants | 0 | 0 | |
| Passif à court terme | 5 467 | 9 790 | |
| Provision | 6 | 500 | 0 |
| Emprunts portant intérêt | 5 | 836 | 3 077 |
| Dettes commerciales et autres dettes | 2 996 | 5 514 | |
| Autres dettes à court terme | 7 | 1 135 | 1 199 |
| Total des dettes | 17 178 | 21 509 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES DETTES | 14 329 | 24 835 |
| (en milliers d'euros) | Note | Pour la période de six mois se clôturant le |
|
|---|---|---|---|
| 30/06/2021 30/06/2020 | |||
| Revenus | 0 | 0 | |
| Autres produits d'exploitation | 773 | 732 | |
| Total des revenus et des produits d'exploitation | 773 | 732 | |
| Frais de recherche et de développement | 8 | (4 768) | (6 619) |
| Frais généraux et administratifs | 9 | (1 726) | (1 494) |
| 10 | |||
| Bénéfice/(perte) d'exploitation | (5 721) | (7 381) | |
| Revenus d'intérêts Frais financiers Gains/(pertes) de change |
11 | 23 (362) (13) |
10 (672) (5) |
| Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts | (6 072) | (8 048) | |
| Impôts sur le revenu | 0 | (11) | |
| Résultat Bénéfice/(perte) pour la période des activités poursuivies |
(6 072) | (8 059) | |
| Revenu/(perte) des activités abandonnées | 0 | (1 781) | |
| TOTAL DES REVENUS/(PERTES) GLOBAL(E)S DE LA PÉRIODE | (6 0 72) | (9 840) | |
| Perte de base et diluée par action (en euros) - activités poursuivies Perte de base et diluée par action (en euros) - activités abandonnées |
12 12 |
(0,52) 0 |
(0,63) (0,25) |
| Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux propriétaires de la Société Bénéfice/(perte) pour la période attribuable aux intérêts minoritaires |
(6 072) 0 |
(9 830) (10) |
|
| Total du résultat global pour la période attribuable aux propriétaires de la société Total du résultat global pour la période attribuable aux intérêts non contrôlés |
(6 072) 0 |
(9 830) (10) |
| Attribuable aux propriétaires de la société mère | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Capital social |
Prime d'émission |
Pertes cumulées et autres réserves |
Total des fonds propres attribuables aux propriétaires de la société mère |
Participations ne donnant pas le contrôle |
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES |
| SOLDE AU 1ER JANVIER 2020 | 5 454 | 58 026 | (61 432) | 2 048 | 0 | 2 048 |
| Résultat global total de la période Émission de capital social |
0 506 |
0 2 269 |
(9 830) 0 |
(9 830) 2 775 |
(10) 0 |
(9 840) 2 775 |
| Composante de capitaux propres pour les obligations convertibles Réserve spécifique pour les |
0 | 0 | 199 | 199 | 0 | 199 |
| obligations convertibles | 0 | 0 | 219 | 219 | 0 | 219 |
| Attribution à la réserve légale | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 3 |
| Paiement fondé sur des actions Mouvement des intérêts non |
0 | 0 | 8 | 8 | 0 | 8 |
| contrôlants | 0 | 0 | (10) | (10) | 10 | 0 |
| Autre | 0 | 0 | 10 | 10 | 0 | 10 |
| SOLDE AU 30 JUIN 2020 | 5 959 | 60 296 | (70 833) | (4 578) | 0 | (4 578) |
| SOLDE AU 1ER JANVIER 2021 | 8 415 | 67 594 | (72 684) | 3 325 | 0 | 3 325 |
| Résultat global total de la période | 0 | 0 | (6 072) | (6 072) | 0 | (6 072) |
| Émission de capital social | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Diminution du capital social Coûts de transaction pour |
(4 602) | 0 | 4 602 | 0 | 0 | 0 |
| l'émission d'actions Réserve spécifique pour les |
0 | (36) | 0 | (36) | 0 | (36) |
| obligations convertibles | 0 | 0 | (60) | (60) | 0 | (60) |
| Paiement fondé sur des actions | 0 | 0 | (17) | (17) | 0 | (17) |
| Autre | 0 | 0 | 11 | 11 | 0 | 11 |
| SOLDE AU 30 JUIN 2021 | 3 813 | 67 558 | (74 220) | (2 849) | 0 | (2 849) |
| États consolidés des flux de trésorerie (en milliers d'euros) |
Pour la période de six mois se terminant le 30 juin |
|
|---|---|---|
| 2021 | 2020 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | ||
| Bénéfice/(perte) d'exploitation | (5 721) | (9 096) |
| Ajustements pour : | ||
| Amortissements et dépréciations | 64 | 351 |
| Rémunération en actions Revenus de subventions liés aux avances de trésorerie recouvrables |
(17) (294) |
8 (315) |
| Revenus de subventions liés aux brevets | (13) | (3) |
| Revenus de subventions liés au crédit d'impôt | (205) | (452) |
| Autre | 78 | 29 |
| Mouvements du fonds de roulement : | ||
| (Augmentation)/Diminution des créances commerciales et autres (hors subventions publiques) |
(139) | (40) |
| Augmentation/(Diminution) des dettes commerciales et autres dettes | (2 053) | (1) |
| Augmentation/(Diminution) des autres passifs courants (hors subventions publiques) | 0 | 0 |
| Trésorerie utilisée par les opérations | (8 301) | (9 519) |
| Encaisse reçue de l'accord de licence | 933 | 0 |
| Encaissement de subventions liées à des avances de trésorerie recouvrables | 639 | 725 |
| Sommes reçues de subventions liées aux brevets | 56 | 27 |
| Liquidités reçues d'autres subventions Encaissement de subventions liées au crédit d'impôt |
0 459 |
117 394 |
| Impôts sur le revenu payés | 0 | (26) |
| Trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles | (6 215) | (8 282) |
| FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT | ||
| Intérêts reçus | 29 | 1 |
| Achats d'immobilisations corporelles | (75) | (88) |
| Achats d'actifs incorporels | (6) | 0 |
| Trésorerie nette utilisée pour les activités d'investissement | (52) | (87) |
| FLUX FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT D'ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | ||
| Produits des prêts gouvernementaux | 274 | 311 |
| Remboursement des prêts gouvernementaux | (142) | 0 |
| Produits reçus de parties liées | 0 | 1 550 |
| Remboursements de prêts de parties liées | (629) | (51) |
| Remboursements des dettes de location | (17) | (63) |
| Produits des institutions bancaires | 0 | 4 000 |
| Remboursements d'emprunts bancaires | (1 500) | (63) |
| Intérêts payés | (354) | (187) |
| Paiements pour acquérir une participation minoritaire | 0 | (1 234) |
| Coûts de transaction | 0 | (200) |
| Produit de l'émission d'instruments de capitaux propres de la Société | 0 | 1 450 |
| Produits reçus de l'emprunt convertible et de l'emprunt subordonné | 0 | 4 263 |
| Trésorerie nette générée par les activités de financement | (2 367) | 9 776 |
| AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES | ||
| ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | (8 635) | 1 407 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE au début de l'exercice | 14 648 | 8 633 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE en fin de période | 6,014 | 10,040 |
Bone Therapeutics SA (la "Société") est une société à responsabilité limitée régie par le droit belge. L'adresse de son siège social est la rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique. Les actions de la Société sont cotées publiquement sur NYSE Euronext Bruxelles et Paris depuis le 6 février 2015.
La société et ses filiales Bone Therapeutics USA Inc "BT US" (désignées ensemble comme le "Groupe") sont actives dans le domaine de la thérapie régénérative, spécialisée dans la réponse aux besoins médicaux non satisfaits dans le domaine des maladies osseuses et de l'orthopédie. La société combine une connaissance approfondie des maladies osseuses et de la science des cellules souches, une forte expertise dans la fabrication de cellules à usage humain, les essais cliniques de thérapie cellulaire et les affaires réglementaires, ce qui lui a permis d'établir une position de leader dans le domaine de la thérapie cellulaire pour l'orthopédie et les maladies osseuses.
Les états financiers consolidés intermédiaires de Bone Therapeutics SA pour le semestre clos le 30 juin 2021 comprennent Bone Therapeutics SA et ses sociétés affiliées. Leur publication a été autorisée par le conseil d'administration le 7 septembre 2021.
Les états financiers consolidés intermédiaires du Groupe pour le semestre clos le 30 juin 2021 ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'approuvées par l'Union européenne ("IFRS") et à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire.
Les mêmes principes comptables et méthodes de calcul sont suivis dans ces états financiers consolidés intermédiaires que ceux appliqués dans les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. L'euro est également la monnaie fonctionnelle de la Société. Le dollar américain est la monnaie fonctionnelle de Bone Therapeutics USA Inc. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une entité opère. Les états financiers consolidés ont été préparés sur une base historique, sauf indication contraire.
Le bilan consolidé au 30 juin 2021 fait apparaître des fonds propres négatifs pour un montant de 2,85 M€ et une trésorerie de clôture de 6,01 M€.
La Société est toujours dans une phase de développement menant des essais cliniques pour obtenir l'approbation réglementaire et le développement préclinique, ce qui implique divers risques et incertitudes.
La capacité de la Société à poursuivre ses activités dépend également de sa capacité à lever des capitaux supplémentaires et à refinancer la dette existante afin de financer les opérations et d'assurer la solvabilité de la société jusqu'à ce que les revenus atteignent un niveau permettant de maintenir des flux de trésorerie positifs.
Sur la base des prévisions de flux de trésorerie pour les douze prochains mois jusqu'en juin 2022, qui comprennent des dépenses et des sorties de fonds importantes liées, entre autres, aux essais cliniques en cours et à la poursuite des projets de recherche et de développement, la société continuera à avoir besoin de
financements supplémentaires dans un avenir proche, au quatrième trimestre 2021 ou au premier trimestre 2022.
Cela implique divers risques et incertitudes, principalement du point de vue du calendrier de la levée de fonds et des résultats d'ALLOB, y compris, mais sans s'y limiter, l'incertitude du processus de développement des essais cliniques pour ALLOB ainsi que l'incertitude liée au marché des actions.
Avec les ressources de trésorerie existantes, y compris l'encaissement de la première tranche de 8,00 M€ du prêt BEI en septembre 2021, la trésorerie de la Société devrait être disponible jusqu'au deuxième trimestre 2022.
La société continue d'évaluer les options de financement par actions et autres, y compris les discussions avec les investisseurs existants et nouveaux ainsi qu'avec les partenaires stratégiques. La consommation annuelle nette totale de liquidités (12 prochains mois, de juillet 2021 à juin 2022) pour la société se situe dans une fourchette de 15 à 17 M€.
Ces conditions indiquent l'existence d'incertitudes importantes, qui peuvent également jeter un doute significatif sur la capacité de la Société à poursuivre son activité.
Le conseil d'administration et l'équipe dirigeante restent confiants quant au plan stratégique, qui comprend des mesures de financement supplémentaires, y compris des fonds propres et/ou d'autres sources de financement, dont un paiement initial potentiel pour le nouvel accord de licence d'ALLOB.
Compte tenu de ce qui précède, et malgré une perte reportée de 74,6 M€ au 30 juin 2021, le conseil d'administration a décidé, après mûre réflexion, que l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse d'une "continuité d'exploitation" est justifiée.
Le Groupe ne fait pas la distinction entre différents secteurs opérationnels, ni sur une base commerciale, ni sur une base géographique, conformément au reporting interne fourni au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est le Conseil d'administration de la Société.
Les actifs financiers s'élèvent à 1,30 M€ au 30 juin 2021 et sont en ligne avec le 31 décembre 2020. Il sont liés aux deux garanties bancaires de 0,60 M€, chacune constituées à la suite de la vente de la filiale en novembre 2020. La garantie bancaire a été émise pour une durée de 18 mois à compter de la date de clôture de l'opération, sauf si dans cette période une réclamation a été faite. En tout état de cause, la garantie bancaire expirera automatiquement et sans condition cinq (5) ans après le Closing.
Les créances commerciales et autres créances se détaillent comme suit :
| Créances commerciales et autres créances | Total | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
| Créances commerciales | ||
| Créances commerciales | 33 | 1 071 |
| Réductions de valeur sur les créances commerciales | 0 | 0 |
| Total des créances commerciales | 33 | 1 071 |
| Autres créances | ||
| Créance liée aux taxes | 363 | 276 |
| Créance liée au crédit d'impôt | 577 | 459 |
| Créance liée aux avances récupérables | 1 096 | 1 831 |
| Créance liée à l'octroi de brevets | 308 | 204 |
| Total des autres créances | 2 343 | 2 770 |
| Total des créances commerciales et autres créances | 2 376 | 3 840 |
Les créances commerciales et autres s'élèvent à 2,38 M€, soit une diminution de 1,46 M€ par rapport à la fin décembre 2020. La diminution résulte principalement de la réception du paiement initial de Link Health pour un montant de 0,93 M€ et de la réduction des créances liées aux avances de trésorerie récupérables (0,91 M€ de paiements reçus au cours de la période). Cette diminution est compensée par une augmentation des impôts, du crédit d'impôt et des subventions de brevets.
La trésorerie à fin juin 2021 s'élève à 6,01 M€ contre 14,65 M€ au 31 décembre 2020. La Société a utilisé 8,30 M€ dans les activités d'exploitation, 0,05 M€ dans les activités d'investissement, et 2,37 M€ dans les activités de financement. D'autre part, la Société a reçu 2,09 M€ dans les activités d'exploitation, tels que le paiement initial, le paiement du crédit d'impôt et les paiements d'avances de trésorerie récupérables.
Les fonds propres du groupe ont diminué, passant de 3,33 M€ à la fin du mois de décembre 2020 à un montant négatif de 2,35 M€ au 30 juin 2021.
En février 2021, le capital social a été réduit de 4,60 M€ par l'incorporation des pertes accumulées.
La société a actuellement 3 plans de droits de souscription en cours :
Veuillez trouver la variation des warrants en circulation au cours de l'année 2021 :
| Plan | 31/12/2020 | Offert | Annulé | Perte | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Plan A | 69 331 | 0 | 0 | 5 333 | 63 998 |
| Plan 2020/05 | 63 724 | 0 | 0 | 0 | 63 724 |
| Plan 2020/12 | 99 832 | 0 | 2 000 | 0 | 97 832 |
| Total | 232 887 | 0 | 2 000 | 5 333 | 225 554 |
Les plans suivants ont été établis au cours de l'année 2014 et 2020 :
| Plan | Bénéficiaires | Nombre de bons de souscription émis |
Nombre de bons de souscription accordés |
Prix d'exercice des bons de souscription octroyés (€) |
Date d'expiration |
|---|---|---|---|---|---|
| Plan de warrants A |
Employés, consultants ou directeurs |
113 760 | 87 998 | 4,11, 7,72 et 8,77 | Février 2024 |
| Plan de warrants 2020/05 |
PDG, DIRECTEUR FINANCIER |
69 978 | 63 724 | 2,74 | Mai 2027 |
| Plan de warrants 2020/12 |
Employés, consultants ou directeurs |
93 578 | 99 8321 | 2,55 | Décembre 2027 |
| TOTAL | 277 316 | 251 554 |
1 6 254 bons de souscription ont été accordés en décembre 2020 mais émis en mai 2020. À la date du présent document, les droits de souscription suivants sont en circulation conformément au plan susmentionné :
| Plan | Total |
|---|---|
| PDG | 109 724 |
| DIRECTEUR FINANCIER | 43 500 |
| CBO | 5 000 |
| Consultant | 5 000 |
| Membres du conseil d'administration | 29 330 |
| Ancien CMO | 5 000 |
| Ancien PDG | 28 000 |
| Total | 225 554 |
Les passifs financiers se détaillent comme suit :
| A long terme A court terme Total |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 30/06/2021 31/12/2020 30/06/2021 31/12/2020 30/06/2021 31/12/2020 | |||||
| Dettes de leasings | 40 | 50 | 22 | 32 | 63 | 82 |
| Prêts gouvernementaux |
4 634 | 4 637 | 701 | 870 | 5 336 | 5 507 |
| Prêts de parties liées | 50 | 106 | 113 | 675 | 163 | 781 |
| Dette bancaire | 0 | 0 | 0 | 1 500 | 0 | 1 500 |
| Obligations convertibles |
3 661 | 3 601 | 0 | 0 | 3 661 | 3 601 |
| Obligations non convertibles |
3 325 | 3 325 | 0 | 0 | 3 325 | 3 325 |
| Total des passifs financiers |
11 711 | 11 720 | 836 | 3 077 | 12 547 | 14 797 |
Il y a quelques engagements en suspens en ce qui concerne les passifs financiers, tels que ceux liés aux prêts Novallia au cas où la société aurait des difficultés en matière de continuité. Dans le cas d'une offre publique d'achat, nous nous référons au Rapport Annuel 2020 dans la section 6.5.
Les dettes financières globales ont diminué (-15%) et s'élèvent à 12,55 M€.
Les passifs financiers non courants s'élèvent à 11,71M€ contre 11,72 M€ au 31 décembre 2020 et sont principalement composés d'obligations convertibles et d'obligations non convertibles (pour un total de 6,99 M€).
Les dettes financières à court terme s'élevaient à 0,84 M€, soit une forte diminution de 2,24 M€ qui s'explique principalement par le remboursement des prêts-relais à ING, BNP et Sambrinvest.
La Société a conclu un règlement avec l'Autorité belge des services et marchés financiers (FSMA). Le règlement apporte une résolution finale à une enquête liée à des problèmes de communication sur des études cliniques passées datant de 2016 et 2017.
En 2016, Bone Therapeutics a décidé d'orienter son orientation stratégique vers sa plateforme de thérapie cellulaire allogénique de nouvelle génération, évolutive et prête à l'emploi, ALLOB. Cette décision a été prise afin de maximiser la création de valeur et d'assurer la meilleure utilisation des ressources disponibles. Le développement du PREOB pour le traitement de l'ostéoporose (OP), des fractures non consolidées (NU) et de l'ostéonécrose de la hanche (ON) a été interrompu les années suivantes. À la suite de ces développements, la FSMA a ouvert une enquête dans le cadre du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 (règlement sur les abus de marché) en 2018. Bone Therapeutics a pleinement coopéré à cette enquête.
En particulier, à cette époque, Bone Therapeutics a rencontré des difficultés dans le développement clinique de trois programmes, ALLOB-OP en préparation, PREOB-NU et PREOB-ON. Ces difficultés ont été identifiées en février et décembre 2016. Les difficultés comprenaient un manque de partenaires externes, des retards de recrutement et des échecs de programmes d'accélération. Selon la FSMA, Bone Therapeutics, n'a pas communiqué clairement sur ces informations jusqu'aux communiqués de presse annonçant l'arrêt du développement clinique de ces trois programmes respectivement en janvier 2017, décembre 2017 et novembre 2018.
À la suite des actions décrites ci-dessus, le conseil d'administration et la direction de Bone Therapeutics ont presque totalement changé. Pour conclure définitivement ce chapitre, le conseil d'administration et la direction ont pris un certain nombre d'initiatives pour renforcer leurs procédures de communication avec le marché. Ils ont également conclu un accord avec la FSMA, sans reconnaissance de culpabilité, et ont accepté un montant de 500 000 euros. Ce montant n'a pas d'impact durable sur les activités en cours de Bone Therapeutics et sur le développement de ses programmes futurs.
Cet accord permettra au conseil d'administration et à la direction de Bone Therapeutics de se concentrer pleinement à l'avenir sur le développement de la plateforme de cellules stromales mésenchymateuses (MSC) modifiée, y compris ALLOB et le viscosupplément amélioré JTA-004.
Le règlement a été accepté par le comité exécutif de la FSMA le 27 juillet 2021 et a été publié sur le site web de la FSMA.
Les autres passifs courants sont constitués des produits différés liés aux subventions gouvernementales, comme indiqué dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Revenu différé sur les subventions liées aux avances de trésorerie récupérables | 1 015 | 1 184 |
| Revenu différé sur les subventions liées aux brevets | 120 | 15 |
| Total | 1 135 | 1 199 |
Les autres produits d'exploitation sont liés aux différentes subventions reçues par le Groupe :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Revenus de subventions liés aux avances de trésorerie recouvrables | 294 | 81 |
| Revenus de subventions liés à l'exonération des retenues à la source | 177 | 168 |
| Revenus de subventions liés au crédit d'impôt | 205 | 455 |
| Revenus de subventions liés aux brevets | 13 | 3 |
| Autres revenus de subventions | 84 | 26 |
| Total | 773 | 732 |
Les dépenses de recherche et développement sont décrites comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Frais de laboratoire et autres frais d'exploitation | 3 059 | 4 953 |
| Charges des avantages sociaux des employés | 1 379 | 1 463 |
| Dépréciations, amortissements et pertes de valeur | 51 | 50 |
| Coût des brevets | 279 | 152 |
| Total | 4 768 | 6 619 |
Les dépenses de recherche et développement pour les six premiers mois s'élèvent à 4,77 M€, contre 6,62 M€ pour la même période de l'année dernière. La baisse des dépenses est principalement liée à la diminution des dépenses opérationnelles de R&D dans le département clinique.
L'étude clinique de phase III JTA-004, ayant atteint l'objectif de recrutement de patients en décembre 2020, a terminé le suivi à six mois mi-juillet chez tous les patients. La Société a publié les résultats de base pour le critère principal à 3 mois et les données de suivi à 6 mois le 30 août 2021.
L'étude clinique de phase IIb ALLOB dans les fractures tibiales à haut risque connaît actuellement un retard dans le recrutement des patients en raison de la pandémie de COVID-19 et des mesures de confinement associées. Ce retard est dû à la diminution du nombre d'accidents et à la disponibilité réduite des établissements de santé au cours du premier semestre 2021. La Société a mis en place des mesures correctives pour atténuer l'impact de la pandémie sur le recrutement de l'essai, en collaboration avec son organisation de recherche clinique. À ce stade, la société ne s'attend pas à ce que le retard du taux de recrutement dû à la pandémie ait un effet important sur l'achèvement prévu du recrutement au premier semestre 2022. Par conséquent, Bone Therapeutics prévoit toujours actuellement de fournir des résultats de premier plan en S2 2022 comme prévu.
Les frais généraux et administratifs sont décrits comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Charges des avantages sociaux des employés | 552 | 675 |
| Charges de dépréciation et d'amortissement | 13 | 9 |
| Autres dépenses | 1 161 | 810 |
| Total | 1 726 | 1 494 |
Les frais généraux et administratifs pour les six premiers mois s'élèvent à 1,73 M€ par rapport à 1,49 M€ pour la même période de l'année dernière. L'augmentation s'explique principalement par la comptabilisation du règlement avec la FSMA pour un montant de 0,50 M€.
La perte financière nette s'est élevée à 0,36 M€ contre 0,67 M€ en 2020. Les charges financières nettes ont été principalement impactées en 2020 par la reconnaissance de la décote du cours de l'action incluse dans le placement des Obligations Convertibles (impact de 0,40 M€) et par les intérêts sur les emprunts subordonnés non dilués pour 0,28 M€.
Le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés pour le calcul du résultat de base par action sont les suivants :
| 30/06/2021 | 30/06/2020 | |
|---|---|---|
| Bénéfice/perte pour la période attribuable aux propriétaires de la Société | (6 072) | (9 843) |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour la perte de base par action (en nombre d'actions) |
16 478 168 | 11 149 862 |
| Perte de base/diluée par action (en euros) | (0,52) | (0,88) |
En raison de la perte de la période, aucun instrument dilutif n'est considéré pour le résultat dilué par action 2021 et 2020, car l'inclusion de ces instruments aurait un effet négatif, c'est-à-dire la réduction de la perte par action. L'impact des instruments dilutifs sur la moyenne pondérée des actions ordinaires serait le suivant :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Impact sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | ||
| Plan de paiement fondé sur des actions - bons de souscription | 225 554 | 69 331 |
| Obligations convertibles | 571 428 | 2 662 852 |
Le 16 novembre 2020, la Société a confirmé la finalisation de l'acquisition de la filiale de fabrication de Bone Therapeutics, Skeletal Cell Therapy Support SA (SCTS) par Catalent Gosselies SA. SCTS était la filiale de fabrication de Bone Therapeutics SA. Après la finalisation de la transaction, l'infrastructure de fabrication et les équipes d'exploitation de production de SCTS font désormais partie de la division Thérapie cellulaire et génique de Catalent.
| (enmilliers d'euros | Pour la période de 6 mois se terminant le 30 juin |
||
|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | ||
| Revenus | 0 | 0 | |
| Autres produits d'exploitation | 0 | 307 | |
| Total des revenus et des produits d'exploitation | 0 | 307 | |
| Frais de recherche et de développement | 0 | (1 910) | |
| Frais généraux et administratifs | 0 | (113) | |
| Bénéfice/(perte) d'exploitation | 0 | (1 715) | |
| Produits financiers | 0 | 0 | |
| Revenus d'intérêts | 0 | 10 | |
| Frais financiers | 0 | (67) | |
| Gains/(pertes) de change | 0 | 0 | |
| Quote-part du bénéfice/(perte) des entreprises associées | 0 | 6 | |
| Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts | 0 | (1 766) | |
| Impôts sur le revenu | 0 | (15) | |
| Revenu net (perte) des activités abandonnées | 0 | (1 781) | |
| Bénéfice net (perte nette) des activités abandonnées attribuable à: | |||
| - les propriétaires de la société mère |
0 | (1 403) | |
| - intérêts minoritaires |
0 | (1 410) | |
| Résultat net | 0 | (1 781) |
| (enmilliers d'euros | Pour la période de 6 mois se terminant le 30 juin |
|
|---|---|---|
| 2021 | 2020 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 0 | (1 490) |
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement | 0 | 0 |
| Flux de trésorerie provenant des activités de financement | 0 | (94) |
| Flux de trésorerie des activités abandonnées(augmentation/diminution nette) | 0 | (1 584) |
Le tableau suivant indique la catégorie dans laquelle les actifs et les passifs financiers sont classés conformément à la norme IFRS 9 - Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Il n'y a pas eu de changement dans la classification des instruments financiers.
| (en milliers d'euros) | Catégorie IFRS9 | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Autres actifs financiers non | |||
| courants | |||
| Créances à long terme | actifs financiers au coût amorti | 1 296 | 1 296 |
| Créances commerciales et autres créances |
actifs financiers au coût amorti | 1 404 | 2 035 |
| Liquidités et équivalents de | |||
| liquidités | actifs financiers au coût amorti | 6 014 | 14 648 |
| Total des actifs financiers | 8 713 | 17 979 | |
| Passifs financiers non courants | |||
| Dettes de location-financement | Au coût amorti | 40 | 50 |
| Prêts gouvernementaux (RCA) | Au coût amorti | 4 634 | 4 637 |
| Prêts de parties liées | Au coût amorti | 50 | 106 |
| Obligations non convertibles | Au coût amorti | 3 325 | 3 325 |
| A la juste valeur par le biais du compte | |||
| Obligations convertibles | de résultat | 3 661 | 3 601 |
| Passifs financiers à court terme | |||
| Dettes de location-financement | Au coût amorti | 22 | 32 |
| Prêts gouvernementaux (RCA) | Au coût amorti | 701 | 870 |
| Prêts de parties liées | Au coût amorti | 113 | 675 |
| Dette bancaire | Au coût amorti | 0 | 1 500 |
| Dettes commerciales et autres | |||
| dettes | |||
| Dettes commerciales | Au coût amorti | 2 825 | 5 171 |
| Total des passifs financiers | 15 372 | 19 968 |
La juste valeur des instruments financiers peut être classée en trois niveaux (1 à 3) en fonction du degré d'observabilité des données utilisées pour évaluer la juste valeur :
La juste valeur des instruments financiers a été déterminée à l'aide des méthodes suivantes :
Pour les passifs à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable évaluée au coût amorti ;
Pour les instruments financiers dérivés (devises, taux d'intérêt ou flux de trésorerie prévisionnels), la juste valeur est déterminée à l'aide de modèles d'évaluation actualisant les flux de trésorerie futurs sur la base de courbes de taux d'intérêt futurs, de courbes de devises ou d'autres prix à terme ;
La valeur comptable des actifs financiers comptabilisés dans les états financiers consolidés intermédiaires au coût amorti est proche de leur juste valeur. La même situation s'applique aux passifs financiers, sauf dans les cas détaillés dans les tableaux suivants :
| 30/06/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur comptable | Juste valeur | Niveau de la juste valeur |
|
| Autres actifs financiers non courants | ||||
| Créances à long terme | 1 296 | 1 296 | Niveau 2 | |
| Créances commerciales et autres créances | 1 404 | 1 404 | Niveau 2 | |
| Liquidités et équivalents de liquidités | 6 014 | 6 014 | Niveau 2 | |
| Total des actifs financiers | 8 713 | 8 713 | ||
| Passifs financiers non courants | ||||
| Dettes de location-financement | 40 | 40 | Niveau 2 | |
| Prêts gouvernementaux (RCA) | 4 634 | 7 360 | Niveau 3 | |
| Prêts de parties liées | 50 | 50 | Niveau 2 | |
| Obligations non convertibles | 3 325 | 4 034 | Niveau 2 | |
| Obligations convertibles | 3 661 | 3 661 | Niveau 3 | |
| Passifs financiers à court terme | ||||
| Dettes de location-financement | 22 | 22 | Niveau 2 | |
| Prêts gouvernementaux (RCA) | 701 | 701 | Niveau 2 | |
| Prêts de parties liées | 113 | 113 | Niveau 2 | |
| Dettes commerciales et autres dettes | ||||
| Dettes commerciales | 2 825 | 2 825 | Niveau 2 | |
| Total des passifs financiers | 15 372 | 18 806 |
| 31/12/2020 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur comptable | Juste valeur | Niveau de la juste valeur |
|
| Autres actifs financiers non courants | ||||
| Créances à long terme | 1 296 | 1 296 | Niveau 2 | |
| Créances commerciales et autres créances | 2 035 | 2 035 | Niveau 2 | |
| Liquidités et équivalents de liquidités | 14 648 | 14 648 | Niveau 2 | |
| Total des actifs financiers | 17 979 | 17 979 | ||
| Passifs financiers non courants | ||||
| Dettes de location-financement | 50 | 50 | Niveau 2 | |
| Prêts gouvernementaux (RCA) | 4 637 | 6 842 | Niveau 3 | |
| Prêts de parties liées | 106 | 106 | Niveau 2 | |
| Obligations non convertibles | 3 325 | 4 564 | Niveau 2 | |
| Obligations convertibles | 3 601 | 3 601 | Niveau 3 | |
| Passifs financiers à court terme | ||||
| Dettes de location-financement | 32 | 32 | Niveau 2 | |
| Prêts gouvernementaux (RCA) | 870 | 870 | Niveau 2 | |
| Prêts de parties liées | 675 | 675 | Niveau 2 | |
| Dette bancaire | 1 500 | 1 500 | Niveau 2 | |
| Dettes commerciales et autres dettes | ||||
| Dettes commerciales | 5 171 | 5 171 | Niveau 2 | |
| Total des passifs financiers | 19 968 | 23 411 |
Les passifs financiers évalués ultérieurement à la juste valeur selon le niveau 3 d'évaluation de la juste valeur sont les obligations convertibles et les warrants associés.
Les prêts gouvernementaux liés aux avances de trésorerie recouvrables sont évalués au coût amorti (la juste valeur est indiquée ci-dessus et constitue également une évaluation de niveau 3).
Nous nous référons à la note 5 où l'évaluation du passif financier correspondant a été décrite.
Partie non courante :
| Réconciliation (en milliers d'euros) |
30/06/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Solde d'ouverture | 3 601 | 0 |
| Encaissements | 0 | 4 000 |
| Variation de la juste valeur | 60 | (199) |
| Coûts de transaction | 0 | (200) |
| Solde de clôture | 3 661 | 3 601 |
La juste valeur a été calculée comme la moyenne pondérée d'un scénario du meilleur cas, du cas de base et du pire cas pour chaque projet. Le poids accordé à chaque scénario est le suivant :
Sur la base de ces scénarios, la juste valeur, après actualisation des engagements fixes à des taux compris entre 1,08% et 2,91% et des remboursements liés au chiffre d'affaires à un taux de 17,10% (taux moyen utilisé par les analystes qui suivent la Société) s'élève à 7,46 M€.
En appliquant une analyse de sensibilité à ce qui précède, en faisant varier les pondérations entre le meilleur scénario et le scénario de base (en diminuant/augmentant le PoS des projets) et en faisant varier le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les remboursements liés au chiffre d'affaires (en utilisant un taux d'actualisation pour une société de biotechnologie plus mature), nous obtenons les résultats suivants :
| en milliers d'euros | Impact du PdS* | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| -40% | -20% | 0 | +20% | +40% | |
| DCF avec un taux d'actualisation de 17,10% utilisé pour le remboursement en fonction de la rotation. |
7 204 | 7 561 | 8 061 | 8 661 | 10 102 |
| DCF avec taux d'actualisation utilisé pour le remboursement en fonction du chiffre d'affaires réduit à 12,5%**. |
7 810 | 8 264 | 8 900 | 9 663 | 11 452 |
diminution/augmentation du meilleur scénario par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le pire scénario restant au même niveau.
** DCF utilisé pour les remboursements liés au chiffre d'affaires
Le tableau ci-dessous présente uniquement les impacts pour la JTA :
| Impact du PdS* | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | -40% | -20% | 0 | +20% | +40% |
| DCF avec un taux d'actualisation de 17,10% utilisé pour le remboursement en fonction de la rotation. |
1 693 | 1 775 | 1 890 | 2 028 | 3 008 |
| DCF avec taux d'actualisation utilisé pour le remboursement dépendant du chiffre d'affaires réduit à 12,5%**. |
1 812 | 1 915 | 2 058 | 2 230 | 3 427 |
Diminution/augmentation du meilleur scénario par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le pire scénario restant au même niveau.
** DCF utilisé pour les remboursements liés à la rotation.
Le tableau ci-dessous présente uniquement les impacts pour l'ALLOB :
| Pacte Im. de PoS* | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | -40% | -20% | 0 | +20% | +40% |
| DCF avec un taux d'actualisation de 17,10% utilisé pour le remboursement en fonction de la rotation. |
5 511 | 5 786 | 6 171 | 6 633 | 7 094 |
| DCF avec taux d'actualisation utilisé pour le remboursement dépendant du chiffre d'affaires réduit à 12,5%**. |
5 998 | 6 349 | 6 842 | 7 433 | 8 025 |
Diminution/augmentation du meilleur scénario par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le pire scénario restant au même niveau.
** DCF utilisé pour les remboursements liés à la rotation.
Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale, qui est une partie liée de la Société, ont été éliminés lors de la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.
En raison de la relation du gouvernement (c'est-à-dire la Région wallonne) avec certains actionnaires du Groupe et de l'ampleur du financement reçu, le Groupe estime que le gouvernement est une partie liée. Au total, à ce jour, un montant de 35,81 M€ a été accordé par la Région wallonne sous forme d'avances récupérables, de subventions de brevets et d'autres subventions opérationnelles (2020 : 35,54 M€). À côté des subventions publiques, les organismes publics ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 3,97 M€ (3,97 M€ en 2020).
La rémunération du personnel de gestion clé a été décrite comme suit :
| Période terminée le 30 juin | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2021 | 2020 | |
| Nombre de membres de la direction | 6 | 5 | |
| Avantages à court terme | 651 | 588 | |
| Paiements en actions | 8 | 8 | |
| Total | 634 | 596 | |
| Nombre cumulé de bons de souscription octroyés (en unités) | 158 224 | 24 000 |
|---|---|---|
| Actions détenues (en unités) | 2 880 | 2 880 |
Les transactions avec les administrateurs non exécutifs peuvent être résumées comme suit :
| Période terminée le 30 juin | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2021 | 2020 | |
| Paiements en actions | 0 | 0 | |
| Frais de gestion | 75 | 77 | |
| Total | 75 | 77 | |
| Nombre de bons de souscription octroyés (en unités) | 29 330 | 7 332 | |
| Actions détenues (en unités) | 47 038 | 47 038 |
Le rapport financier intermédiaire du 30 juin 2021 a été autorisé à être publié par le Conseil d'administration de la Société le 7 septembre 2021. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de reporting sont les événements qui se sont produits entre le 1er juillet 2021 et le 7 septembre 2021.
La société a annoncé le 1er juillet 2021 qu'elle avait signé un accord de prêt d'un montant maximum de 16 M€ avec la Banque européenne d'investissement (BEI).
Le financement de la BEI permettra de soutenir et de préparer l'actif principal de Bone Therapeutics, le viscosupplément amélioré JTA-004, en vue d'une approbation réglementaire et d'une commercialisation futures. Le JTA-004 fait l'objet d'un essai clinique de phase III pour le traitement des douleurs arthrosiques du genou. Il s'agit de l'affection du genou la plus répandue, qui touche environ 250 M de patients dans le monde.
Le financement de la BEI sera également utilisé pour accélérer le développement clinique d'ALLOB, la plateforme évolutive de thérapie cellulaire allogénique de Bone Therapeutics. ALLOB est actuellement testé dans une étude de phase IIb chez des patients souffrant de fractures tibiales difficiles à guérir. Il est actuellement prévu que le recrutement des patients de cette étude soit achevé en S1 2022 et que les premiers résultats soient attendus en S2 2022.
Le financement sous forme de prêt de la BEI sera déboursé en deux tranches de 8 M€ chacune, sous réserve des conditions suspensives. La première tranche de 8 M€ sera disponible dès l'approbation de l'émission des bons de souscription associés par les assemblées générales de Bone Therapeutics avant la fin du mois d'août 2021. La seconde tranche de 8 M€ sera libérée lorsque des étapes cliniques et commerciales spécifiques auront été atteintes.
La facilité de prêt prendra la forme d'un prêt senior, remboursable à la BEI en un seul versement cinq ans après le décaissement de chacune des deux tranches. Le prêt est assorti d'un intérêt fixe de 2 % par an payé annuellement et d'un intérêt capitalisé de 3 %.
Le financement du prêt est complété par un accord d'émission de bons de souscription à la BEI : 800 000 bons de souscription seront émis avec le décaissement de la première tranche et 500 000 bons de souscription avec le décaissement de la deuxième tranche. Chaque bon de souscription donnera à son détenteur le droit de
souscrire à une action ordinaire de Bone Therapeutics au prix de souscription de 0,01 € et à un prix d'exercice qui sera égal au minimum du prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours et du dernier cours de clôture des actions de Bone Therapeutics à la date de fixation du prix. Les bons de souscription ont une échéance de 10 ans et deviennent exerçables à partir de la date de remboursement de la tranche concernée, sous réserve de certaines exceptions habituelles. L'accord sur les warrants comprend en outre une clause antidilution qui pourrait s'appliquer en cas de modification du capital social de Bone Therapeutics, y compris les augmentations de capital si elles dépassent 15 M€ au total à compter du versement de la première tranche.
L'émission des 1 300 000 bons de souscription pour la BEI a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 août 2021.
La première tranche de 8 M€ a été reçue le 6 septembre 2021. Associée à la 1ère Tranche, la Société a offert 800 000 warrants à la BEI.
Le 30 août 2021, la Société a annoncé les premiers résultats de l'étude de phase III sur l'ostéoarthrite du genou avec son viscosupplément amélioré JTA-004, son produit traditionnel sans CSM. Malgré le profil de sécurité favorable de JTA, l'étude n'a pas atteint le critère principal et les principaux critères secondaires. Aucune différence statistiquement significative dans la réduction de la douleur n'a pu être observée entre les groupes de traitement, de placebo et de comparaison, tous les bras de traitement montrant une efficacité similaire. En collaboration avec des partenaires existants et potentiels, Bone Therapeutics évaluera les options pour l'avenir du développement de JTA-004.
La société a signé un contrat de location de bureaux avec Watson & Crick Hill afin de louer de nouveaux bureaux à la rue Granbonpré 11, 1435 Mont-Saint-Guibert (Louvain-la-Neuve). Dans une première phase, toutes les équipes administratives et une partie de la direction déménageront pendant l'été. Les équipes de R&D déménageront une fois les nouveaux laboratoires finalisés, au début de l'année 2022.
La Société louera 821 m² d'espace de bureaux et 318 m² d'espace de laboratoire. Le bail est conclu pour une période de neuf (9) années consécutives commençant le 1er juillet 2021 et se terminant le 30 juin 2030.
Dans la première phase, la Société devra payer un loyer annuel de 130 440 € pour les bureaux et les places de parking. À partir du 1er juillet 2021, la Société devra reconnaître un passif de 1,00 M€ selon la norme IFRS16 (actualisé à 5%).
La Société devra également fournir une garantie bancaire qui est fixée à 6 mois du loyer annuel de base des bureaux à compter de la date effective du bail, soit le 1er juillet 2021.
La Société a souhaité réagir au communiqué de presse publié récemment par Hybrigenics (Euronext Paris - ALHYG), faisant suite à une prise de contact très préliminaire établie à l'initiative d'Hybrigenics afin d'examiner la combinaison de certaines activités au sein de Bone Therapeutics. Cette opportunité d'entamer des discussions avec Hybrigenics sera soigneusement évaluée par le conseil d'administration de Bone Therapeutics, au même titre que les autres opportunités stratégiques présentées à Bone Therapeutics, en tenant compte
des intérêts de ses actionnaires et des autres parties prenantes. De plus amples informations seront mises à disposition en temps voulu, si et quand les circonstances le permettront ou l'exigeront.
Le Conseil d'administration, représenté par tous ses membres, déclare qu'à sa connaissance, les états financiers consolidés condensés pour le semestre clos le 30 juin 2021, qui ont été préparés conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire" telle qu'adoptée par l'Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation dans leur ensemble, et que le rapport intermédiaire comprend un examen fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice et des principales transactions avec les parties liées, ainsi que de leur impact sur les états financiers consolidés résumés, et une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Au nom du conseil d'administration,
mC4Tx SRL, Finsys Management SRL,
représenté par Miguel Forte représenté par Jean-Luc Vandebroek
Certaines déclarations, croyances et opinions contenues dans ce rapport sont de nature prospective ; elles reflètent les attentes et projections actuelles de la société ou, le cas échéant, des administrateurs de la société concernant des événements futurs. De par leur nature, les déclarations prospectives comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Ces risques, incertitudes et hypothèses pourraient avoir une incidence négative sur le résultat et les effets financiers des plans et événements décrits dans le présent document. Une multitude de facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, l'évolution de la demande, de la concurrence et de la technologie, peuvent faire en sorte que les événements, les performances ou les résultats réels diffèrent considérablement de tout développement prévu. Les déclarations prospectives contenues dans le présent rapport concernant les tendances ou activités passées ne doivent pas être considérées comme une représentation que ces tendances ou activités se poursuivront à l'avenir. Par conséquent, la société décline expressément toute obligation ou tout engagement de publier une mise à jour ou une révision des énoncés prospectifs contenus dans ce rapport à la suite d'un changement dans les attentes ou d'un changement dans les événements, les conditions, les hypothèses ou les circonstances sur lesquels ces énoncés prospectifs sont fondés. Ni la société, ni ses conseillers ou représentants, ni aucune de ses filiales, ni les dirigeants ou employés de ces personnes ne garantissent que les hypothèses sous-jacentes à ces déclarations prospectives sont exemptes d'erreurs et n'acceptent aucune responsabilité quant à l'exactitude future des déclarations prospectives contenues dans ce document ou à la réalisation effective des développements prévus. Le lecteur est invité à ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent document.
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