BioSenic SA

Proxy Solicitation & Information Statement • May 15, 2023

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire de BioSenic SA qui se tiendra le 14 juin 2023 à partir de 16:00 heures (heure belge) dans les bureaux d'Osborne Clarke, Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Une copie scannée ou photographiée de ce formulaire complété et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2023 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à generalassembly@biosenic.com ou par lettre à l'attention de BioSenic, M. Benjamin D'Haese, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le / La soussigné(e) :
nom :	______
adresse :	______
	______
représentée conformément à ses statuts par :	______
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination :	BIOSENIC SA
siège :	Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint Guibert,

Constitue pour mandataire spécial :

M. François Rieger et/ou Mme Véronique Pomi-Schneiter et/ou M. Hadrien Chef

à qui il/elle confère tous pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire de ladite société, qui se tiendra le 14 juin 2023 à partir de 16:00 heures (heure belge) dans les bureaux d'Osborne Clarke, Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, et qui délibèreront sur l'ordre du jour ci-dessous :

• 1. Prise de connaissance des documents suivants :
  2. comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022;
  3. comptes annuels consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022;
  4. rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022; et
  5. rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale ordinaire de prendre connaissance (i) des comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, (ii) des comptes annuels consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, (iii) du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 et (iv) du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

1. Délibération sur les comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Délibération sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Délibération sur le rapport de rémunération du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, tel qu'exposé par le comité de nomination et de rémunération et inclus dans le rapport annuel.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, tel qu'exposé par le comité de nomination et de rémunération et inclus dans le rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 :

• Innoste SA, représentée par son représentant permanent M. Jean Stéphenne;
• Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-Luc Vandebroek;
• M. François Rieger;
• Mme Véronique Pomi-Schneiter;
• Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent M. Jean-François Rax;
• Mme Revital Rattenbach;
• M. Yves Sagot.

L'assemblée donne également expressément décharge pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 aux personnes suivantes, dont le mandat d'administrateur de la Société a pris fin au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 :

• mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent M. Miguel Forte;
• Mme Claudia D'Augusta;
• ClearSteer Consulting LLC, représentée par son représentant permanent Mme Gloria Matthews;
• Castanea Management SARL, représentée par son représentant permanent M. Damian Marron;
• M. Jean-Paul Prieels;
• M. Terence Ian (Terry) Sadler.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Décharge à mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent M. Miguel Forte, pour l'exercice de son mandat de Chief Executive Officer durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge à mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent M. Miguel Forte, pour l'exercice de son mandat de Chief Executive Officer durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Décharge au commissaire.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé à Elsinore Building Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, France et enregistrée au Registre des Personnes Morales (néerlandophone) sous le numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée par son représentant permanent M. Rodrigo Abels, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Confirmation du mandat d'administrateur indépendant de M. Yves Sagot à la suite de sa cooptation par le conseil d'administration en date du 27 janvier 2023.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de confirmer le mandat d'administrateur indépendant de M. Yves Sagot, né le 18 octobre 1964 à Coutances, France, et élisant domicile pour toutes les questions relatives à son mandat d'administrateur au siège de la Société, à la suite de sa cooptation par le conseil d'administration en date du 27 janvier 2023, conformément à l'article 7:88, § 1er, du Code belge des sociétés et des associations. Le mandat d'administrateur de M. Yves Sagot prendra fin à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2026 et qui décidera de l'approbation des comptes annuels ayant trait à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

Cet administrateur est indépendant au sens de l'article 7:87, § 1 er , du Code belge des sociétés et des associations et satisfait aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87, § 1er, du Code belge des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise.

L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 9 juin 2021, telles que modifiées lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 octobre 2022.

Le curriculum vitae de M. Yves Sagot est disponible sur le site internet de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer des pouvoirs spéciaux à M. Benjamin D'Haese, avec faculté d'agir individuellement au nom de la Société et avec faculté de substitution pour exercer, exécuter et signer tous documents, actes, formalités et démarches et donner les instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, des rapports annuels et des rapports du commissaire y annexés, auprès de la Banque Nationale de Belgique.

L'assemblée générale décide de donner procuration à chaque administrateur et à M. Benjamin D'Haese, ainsi qu'à Hadrien Chef et Violette Keppenne, avocats, ayant leur bureau à Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, ou tout autre avocat du cabinet "Osborne Clarke", ayant son bureau à la même adresse, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour agir au nom de la Société afin de procéder à la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et à la mise à jour des informations d'inscription de la Société au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises. Les mandataires sont autorisés à signer tout document et à effectuer toute démarche nécessaire auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, des guichets d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et plus généralement, à entreprendre tout acte nécessaire ou utile en rapport avec les présentes résolutions.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Quorum

Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale ordinaire.

Vote et majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément au droit applicable, les résolutions proposées dans cet ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 7:130 du Code belge des sociétés et des associations, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

Renonciation

Le/La soussigné(e) reconnaît avoir été informé(e) en temps utile de la tenue de l'assemblée générale ordinaire et de son ordre du jour, tel qu'il figure ci-dessus, ainsi que de la nature et du contenu des documents à soumettre à cette assemblée générale ordinaire, dont il/elle a pu ou pourra prendre connaissance. Il/Elle reconnaît en outre qu'il/elle dispose de suffisamment de moyens d'être informé(e) de la date exacte de ladite assemblée générale ordinaire, au cas où celle-ci ne se tiendrait pas à la date figurant dans la présente procuration.

Pouvoirs du mandataire :

En vertu des présentes, le mandataire jouit des pouvoirs suivants au nom du / de la soussigné(e) :

• − prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• − assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• − désigner les membres du bureau de l'assemblée ou de toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• − prendre part à toutes délibérations et voter ou s'abstenir de voter, amender ou rejeter toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour conformément aux instructions données au mandataire, par tout moyen, préalablement à la tenue de l'assemblée; et
• − aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux, liste des présences et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Instructions données au mandataire

Le/La soussigné(e) donne par les présentes instruction expresse au mandataire de participer à l'assemblée générale ordinaire, même en l'absence de preuve de convocation en bonne et due forme des actionnaires, titulaires de droits de souscription nominatifs, titulaires d'obligations convertibles nominatives, administrateurs et commissaire ou en l'absence de renonciation par chacune de ces personnes (i) aux délais et formalités de convocation de l'assemblée générale ordinaire, (ii) ainsi qu'au droit de recevoir certains rapports et autres documents, conformément aux articles 7:128 et 7:132 du Code belge des sociétés et des associations.

Indemnisation du mandataire

Le/La soussigné(e) s'engage par les présentes à indemniser le mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il/elle ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le/la soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part du mandataire, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Fait à , le 2023

Signature :