BioSenic SA

Proxy Solicitation & Information Statement • May 9, 2022

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire de Bone Therapeutics S.A. qui se tiendra le 8 juin 2022 à partir de 18:00 heures (heure belge) à Charleroi et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Une copie scannée ou photographiée de ce formulaire complété et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 2 juin 2022 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, M. Benjamin D'Haese et Mme Myriam Piscitello, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en

Le soussigné :

matière de conflits d'intérêts.

nom :	______
adresse :	______
représenté conformément à ses statuts par :	____ ____
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination sociale :	BONE THERAPEUTICS S.A.
siège social :	Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint
	Guibert, Belgique,

Constitue pour mandataire spécial, agissant seul et avec pouvoir de substitution :

Madame / Monsieur _________________________________________________

à qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, qui se tiendra le 8 juin 2022 à partir de 18:00 heures (heure belge), à Rue du Fort 24, 6000 Charleroi, Belgique, et qui délibèreront sur l'ordre du jour ci-dessous :

1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations.

Commentaire sur ce point de l'ordre du jour :

L'assemblée générale prend acte du rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations.

2. Renouvellement du capital autorisé.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'approuver le renouvellement, conformément aux articles 7:199 et 7:202 du Code belge des sociétés et des associations, de l'autorisation du conseil d'administration de faire usage du capital autorisé aux mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts, pour une période de cinq ans et à concurrence d'un montant correspondant au capital actuel de la Société, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que la FSMA a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec la décision prise.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Prise de connaissance du transfert de siège et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société.

Commentaire sur ce point de l'ordre du jour :

L'assemblée générale prend acte du transfert du siège de la Société à la Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert, en vertu de la décision prise par le conseil d'administration conformément à l'article 2 des statuts de la Société le 14 décembre 2021 et publiée aux Annexes du Moniteur belge le 26 janvier 2022.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts afin de supprimer la référence à l'ancienne adresse du siège de la Société.

4. 4. Pouvoirs pour les formalités de publication des présentes résolutions

Proposition de résolution :

L'assemblée générale confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.

L'assemblée générale décide en outre de conférer à Mme Myriam Piscitello et M. Benjamin D'Haese, pouvant agir seule, le pouvoir d'accomplir toutes les formalités aux guichets uniques pour les entreprises afin de procéder à l'inscription/la modification des données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, de l'Administration pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Quorum

Pour les points à l'ordre du jour 1 et 4, l'assemblée peut décider quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.

En vertu du Code belge des sociétés et des associations, un quorum d'au moins 50% des actions de la Société doit être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire pour les points à l'ordre du jour 2 et 3. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée avec les mêmes points à l'ordre du jour et il n'y aura pas d'exigence de quorum particulière pour cette seconde assemblée.

Vote et majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale extraordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément au droit applicable, les propositions de résolution auxquelles il est fait référence aux points 2 et 3 de l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. Les propositions de résolution auxquelles il est fait référence aux autres points de l'ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix.

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

Renonciation

Le soussigné reconnaît avoir été informé en temps utile de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour, tel qu'il figure ci-dessus, ainsi que de la nature et du contenu des documents à soumettre à cette assemblée générale extraordinaire, dont elle a pu ou pourra prendre connaissance. Il reconnaît en outre qu'il dispose de suffisamment de moyens d'être informé de la date exacte de ladite assemblée générale extraordinaire, au cas où celle-ci ne se tiendrait pas à la date figurant dans la présente procuration.

Pouvoirs du mandataire :

En vertu des présentes, le mandataire jouit des pouvoirs suivants au nom du soussigné :

• − prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• − assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• − désigner les membres du bureau de l'assemblée ou de toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• − prendre part à toutes délibérations et voter ou s'abstenir de voter, amender ou rejeter toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour conformément aux instructions données au mandataire, par tout moyen, préalablement à la tenue de l'assemblée; et
• − aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux, liste des présences et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Instructions données au mandataire

Le soussigné donne par les présentes instruction expresse au mandataire de participer à l'assemblée générale, même en l'absence de preuve de convocation en bonne et due forme des actionnaires, administrateurs et commissaire ou en l'absence de renonciation par chacune de ces personnes (i) aux délais et formalités de convocation de l'assemblée générale, (ii) ainsi qu'au droit de recevoir certains rapports et autres documents, conformément aux articles 7:129 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Indemnisation du mandataire

Le soussigné s'engage par les présentes à indemniser le mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part du mandataire, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Fait à , le 2022

Signature :