BioSenic SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 9, 2022

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PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire de Bone Therapeutics S.A. qui se tiendra le 8 juin 2022 à partir de 16:00 heures (heure belge) à Mont-Saint-Guibert et dont l'ordre du jour figure cidessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Une copie scannée ou photographiée de ce formulaire complété et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 2 juin 2022 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, M. Benjamin D'Haese et Mme Myriam Piscitello, Rue Granbonpré 11, Bâtiment H, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

	Le soussigné :
nom :
adresse :
	représenté conformément à ses statuts par :
	propriétaire de :		actions de la société :
	dénomination sociale :		BONE THERAPEUTICS S.A.
	siège social :		Rue Granbonpré 11, Bâtiment H, 1435 Mont-Saint Guibert, Belgique,
	Constitue pour mandataire spécial :
		Madame / Monsieur
		Saint-Guibert, Belgique, et qui délibèreront sur l'ordre du jour ci-dessous :	à qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale ordinaire de ladite société, qui se tiendra le 8 juin 2022 à partir de 16:00 heures (heure belge), Rue Granbonpré 11, Bâtiment H, 1435 Mont
1.	Approbation des comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
	Proposition de résolution :
	le 31 décembre 2021.		L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé
	◘ Pour	◘ Contre	◘ Abstention

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2.	Affectation du résultat ayant trait à la période se clôturant le 31 décembre 2021.
	Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
	◘ Pour	◘ Contre	◘ Abstention
3.	Approbation du rapport de rémunération du Conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2021, tel qu'exposé par le Comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.
	Proposition de résolution :
	L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2021, tel qu'exposé par le Comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.
	◘ Pour	◘ Contre	◘ Abstention
4.	Décharge à donner aux Administrateurs pour la bonne exécution de leur mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Proposition de résolution :
	L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 :
	• Innoste SA, représentée par son représentant permanent M. Jean Stéphenne ; • mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent M. Miguel Forte ; • Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-Luc Vandebroek ; • Mme Claudia d'Augusta ; • ClearSteer Consulting LLC, représentée par son représentant permanent Mme Gloria Matthews ; • Castanea Management SARL, représentée par son représentant permanent M. Damian Marron ; • M. Jean-Paul Prieels ;
	◘ Pour	◘ Contre	◘ Abstention
5.	Décharge au Commissaire.
	Proposition de résolution :
	L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, Belgique et enregistrée au Registre des Personnes Morales (néerlandophone) sous le numéro 0429.053.863, représentée par son représentant permanent M.

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	2021.
	◘ Pour	◘ Contre	◘ Abstention
6.	Nomination du nouveau Commissaire.
	Proposition de résolution :
	Sur proposition du comité d'audit, l'assemblée générale décide d'approuver la nomination de BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé à Elsinore Building Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem, Belgique et enregistrée au Registre des Personnes Morales (néerlandophone) sous le numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée par son représentant permanent M. Rodrigo Abels, en tant que commissaire de la Société avec effet immédiat et pour une durée se terminant immédiatement après l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024. L'assemblée générale décide en outre que la rémunération du commissaire s'élèvera à 52.500 euros par an (hors frais et TVA), pendant toute la durée de son mandat.
	◘ Pour	◘ Contre	◘ Abstention
7.	Renouvellement du mandat d'administrateur exécutif de mC4Tx SRL, ayant pour représentant permanent M. Miguel Forte.
	Proposition de résolution :
	L'assemblée générale prend acte de l'expiration du mandat de mC4Tx SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé Rue du Moulin 12, 1330 Rixensart, Belgique et enregistrée au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0673.623.725, représentée par son représentant permanent M. Miguel Forte, et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de ne pas renouveler le mandat d'administrateur exécutif de mC4Tx SRL.
	◘ Pour	◘ Contre	◘ Abstention
8.	Renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Finsys Management SRL, ayant pour représentant permanent Jean-Luc Vandebroek.
	Proposition de résolution :
	L'assemblée générale prend acte de l'expiration du mandat de Finsys Management SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0558.913.406, représentée par son représentant permanent M. Jean-Luc Vandebroek, et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Finsys Management SRL en

Pieter-Jan Van Durme, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre

l'exercice se clôturant le 31 décembre 2025.

tant qu'administrateur non-exécutif avec effet immédiat et pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2026 et qui statuera sur les comptes annuels de

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L'administrateur n'est pas indépendant au sens de l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et ne satisfait pas aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en 2021. Le curriculum vitae de M. Jean-Luc Vandebroek est disponible sur le site Web de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

9. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer des pouvoirs spéciaux à Mme Myriam Piscitello et M. Benjamin D'Haese, avec faculté d'agir individuellement au nom de la Société et avec faculté de substitution pour exercer, exécuter et signer tous documents, actes, formalités et démarches et donner les instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des rapports annuels et des rapports du commissaire aux comptes y annexés, auprès de la Banque Nationale de Belgique.

L'assemblée générale décide de donner procuration à chaque administrateur, à Mme Myriam Piscitello et à M. Benjamin D'Haese, ainsi qu'à Hadrien Chef et Violette Keppenne, avocats, ayant leur bureau à Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, ou tout autre avocat du cabinet "Osborne Clarke", ayant son bureau à la même adresse, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour agir au nom de la Société afin de procéder à la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et à la mise à jour des informations d'inscription de la Société au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises. Les mandataires sont autorisés à signer tout document et à effectuer toute démarche nécessaire auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise, des guichets d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et plus généralement, à entreprendre tout acte nécessaire ou utile en rapport avec les présentes résolutions.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Quorum

Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Vote et majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément à la loi applicable, les résolutions proposées dans cet ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

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Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

Renonciation

Le soussigné reconnaît avoir été informé en temps utile de la tenue de l'assemblée générale ordinaire et de son ordre du jour, tel qu'il figure ci-dessus, ainsi que de la nature et du contenu des documents à soumettre à cette assemblée générale ordinaire, dont elle a pu ou pourra prendre connaissance. Il reconnaît en outre qu'il dispose de suffisamment de moyens d'être informé de la date exacte de ladite assemblée générale ordinaire, au cas où celle-ci ne se tiendrait pas à la date figurant dans la présente procuration.

Pouvoirs du mandataire :

En vertu des présentes, le mandataire jouit des pouvoirs suivants au nom du soussigné :

• − prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• − assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• − désigner les membres du bureau de l'assemblée ou de toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• − prendre part à toutes délibérations et voter ou s'abstenir de voter, amender ou rejeter toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour conformément aux instructions données au mandataire, par tout moyen, préalablement à la tenue de l'assemblée; et
• − aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux, liste des présences et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Instructions données au mandataire

Le soussigné donne par les présentes instruction expresse au mandataire de participer à l'assemblée générale, même en l'absence de preuve de convocation en bonne et due forme des actionnaires, administrateurs et commissaire ou en l'absence de renonciation par chacune de ces personnes (i) aux délais et formalités de convocation de l'assemblée générale, (ii) ainsi qu'au droit de recevoir certains rapports et autres documents, conformément aux articles 7:129 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Indemnisation du mandataire

Signature :

Le soussigné s'engage par les présentes à indemniser le mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir
en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les
limites de ses pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions
approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part du mandataire, à la condition toutefois
que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Fait à	, le	2022