BioSenic SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 9, 2022

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BONE THERAPEUTICS

Société anonyme Rue Granbonpré 11, Building H 1435 Mont-Saint-Guibert RPM : Brabant Wallon, Division Nivelles

VAT : 0882.015.654

(la "Société")

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 8 JUIN 2022

Le Conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires et les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives de la Société à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 8 juin 2022 à partir de 16:00 heures, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

ORDRE DU JOUR

1. Délibération sur le/les :

• comptes statutaires annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 ;
• comptes annuels consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 ;
• rapport du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 ; et
• rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note (i) des comptes statutaires annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021, (ii) des comptes annuels consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021, (iii) du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

2. Délibération sur les comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

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1. Délibération sur l'affectation du résultat ayant trait à la période se clôturant le 31 décembre 2021.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

1. Délibération sur le rapport de rémunération du Conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2021, tel qu'exposé par le Comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2021, tel qu'exposé par le comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.

1. Décharge à donner aux Administrateurs pour la bonne exécution de leurs mandats au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 :

• Innoste SA, représentée par son représentant permanent M. Jean Stéphenne ;
• mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent M. Miguel Forte ;
• Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-Luc Vandebroek ;
• Mme Claudia D'Augusta ;
• ClearSteer Consulting LLC, représentée par son représentant permanent Mme Gloria Matthews ;
• Castanea Management SARL, représentée par son représentant permanent M. Damian Marron ;
• M. Jean-Paul Prieels;

6. Décharge au Commissaire.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, Belgique et enregistrée au Registre des Personnes Morales (néerlandophone) sous le numéro 0429.053.863, représentée par son représentant permanent M. Pieter-Jan Van Durme, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

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7. Nomination du nouveau Commissaire.

Proposition de résolution :

Sur proposition du comité d'audit, l'assemblée générale décide d'approuver la nomination de BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé à Elsinore Building Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem, Belgique et enregistrée au Registre des Personnes Morales (néerlandophone) sous le numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée par son représentant permanent M. Rodrigo Abels, en tant que commissaire de la Société avec effet immédiat et pour une durée se terminant immédiatement après l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024. L'assemblée générale décide en outre que la rémunération du commissaire s'élèvera à 52.500 euros par an (hors frais et TVA), pendant toute la durée de son mandat.

8. Délibération sur le renouvellement de mandat d'administrateur exécutif de mC4Tx SRL, ayant pour représentant permanent Miguel Forte.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale prend acte de l'expiration du mandat de mC4Tx SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé Rue du Moulin 12, 1330 Rixensart, Belgique et enregistrée au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0673.623.725, représentée par son représentant permanent M. Miguel Forte, et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de ne pas renouveler le mandat d'administrateur exécutif de mC4Tx SRL.

9. Délibération sur le renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Finsys Management SRL, ayant pour représentant permanent Jean-Luc Vandebroek.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale prend acte de l'expiration du mandat de Finsys Management SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0558.913.406, représentée par son représentant permanent M. Jean-Luc Vandebroek, et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Finsys Management SRL en tant qu'administrateur non-exécutif avec effet immédiat et pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2026 et qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2025.

L'administrateur n'est pas indépendant au sens de l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et ne satisfait pas aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en 2021. Le curriculum vitae de M. Jean-Luc Vandebroek est disponible sur le site Web de la Société.

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10. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer des pouvoirs spéciaux à Mme Myriam Piscitello et M. Benjamin D'Haese, avec faculté d'agir individuellement au nom de la Société et avec faculté de substitution pour exercer, exécuter et signer tous documents, actes, formalités et démarches et donner les instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des rapports annuels et des rapports du commissaire aux comptes y annexés, auprès de la Banque Nationale de Belgique.

L'assemblée générale décide de donner procuration à chaque administrateur, à Mme Myriam Piscitello et à M. Benjamin D'Haese, ainsi qu'à Hadrien Chef et Violette Keppenne, avocats, ayant leur bureau à Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, ou tout autre avocat du cabinet "Osborne Clarke", ayant son bureau à la même adresse, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour agir au nom de la Société afin de procéder à la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et à la mise à jour des informations d'inscription de la Société au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises. Les mandataires sont autorisés à signer tout document et à effectuer toute démarche nécessaire auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise, des guichets d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et plus généralement, à entreprendre tout acte nécessaire ou utile en rapport avec les présentes résolutions.

QUORUM ET MAJORITÉ

Quorum

Il n'y a pas de quorum requis pour la délibération et le vote sur les points à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Vote et majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément à la loi applicable, les résolutions proposées dans cet ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE

Mesures Covid-19

La Société n'accordera l'accès à la salle de réunion aux actionnaires que dans la mesure permise par les mesures prises par les autorités en vigueur à la date de l'assemblée. La Société suit de près la situation et publiera sur son site internet toutes les informations pertinentes et les mesures supplémentaires ayant un impact sur l'assemblée générale des actionnaires. Toutefois, la Société encourage vivement les actionnaires à limiter leur présence physique et à voter par procuration (conformément à la procédure décrite ci-dessous).

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Conditions d'admission

Les titulaires de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.

Le Conseil d'administration de la Société souhaite souligner que seules les personnes ayant rempli les deux conditions mentionnées ci-dessous auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

1. Enregistrement des actions

Le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 25 mai 2022, à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"). Cet enregistrement est établi :

• Pour les actions nominatives : par inscription sur le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement ;
• Pour les actions dématérialisées : par une inscription en compte, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation délivre à l'actionnaire une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement.

2. Notification

Les actionnaires doivent notifier à la Société leur intention de participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il entend exercer son droit de vote pour le 2 juin 2022 au plus tard. L'attestation décernée le cas échéant par l'organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé doit être jointe à cette notification. La notification doit être effectuée par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, M. Benjamin D'Haese et Mme Myriam Piscitello, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.

Les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives sont autorisés à assister à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sous réserve du respect des critères d'admission des actionnaires.

Le droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 7:130 du Code belge des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 18 mai 2022 par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, M. Benjamin D'Haese et Mme Myriam Piscitello, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.

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La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail, ou courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 24 mai 2022 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.bonetherapeutics.com, au Moniteur belge et dans la presse).

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).

Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire concernant les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire. Les questions peuvent être posées oralement durant l'assemblée générale ordinaire ou par écrit préalablement à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les questions écrites doivent être adressées par e-mail à l'adresse generalassembly@bonetherapeutics.com ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, M. Benjamin D'Haese et Mme Myriam Piscitello, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 2 juin 2022 à 17:00 heures (heure belge).

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser le formulaire de procuration établi par le Conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com), au siège de la Société ou par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com.

Le formulaire de procuration peut être signé manuscritement ou électroniquement via une plateforme de signature électronique (par exemple, DocuSign ou Adobe eSign) reconnue dans l'Union européenne comme fournisseur de services de confiance conformément au Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE. Les formulaires de procuration signés doivent parvenir à la Société au plus tard le 2 juin 2022 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, M. Benjamin D'Haese et Mme Myriam Piscitello, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée générale ordinaire.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires, dont les rapports précités, pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com) à partir du 9 mai 2022.

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A compter du 9 mai 2022, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, M. Benjamin D'Haese et Mme Myriam Piscitello, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.

Le Conseil d'administration