BioSenic SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 24, 2019

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire de Bone Therapeutics S.A. qui se tiendra le 12 juin 2019 à partir de 17:00 heures (heure belge) à Gosselies et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 06 juin 2019 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Stéphanie Patris, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le soussigné :
nom :	______
adresse :	______
	______
représenté conformément à ses statuts par :	______
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination sociale :	BONE THERAPEUTICS S.A.
siège social :	Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies,

Constitue pour mandataire spécial avec faculté de substituer :

Monsieur/Madame _________________________________________________

à qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, qui se tiendra le 12 juin 2019 à partir de 17:00 heures (heure belge), rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, et qui délibèreront sur l'ordre du jour ci-dessous :

1. Réduction des primes d'émission en apurement des pertes subies.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société, sans annulation des titres, à concurrence d'un total de 6.760.403,90 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles figurent au bilan intermédiaire établi au 31 mars 2019.

L'assemblée requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission à concurrence d'un total de 6.760.403,90 €, à imputer sur les primes d'émission de la Société. Aucunes pertes ne seront imputées sur le capital social de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Proposition d'anticiper l'entrée en vigueur du nouveau Code belge des Sociétés et Associations (le "CSA") conformément à la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, publiée au Moniteur Belge le 4 avril 2019 et d'appliquer volontairement le CSA conformément à l'article 39 § 1er, deuxième alinéa de cette Loi. A cette fin, proposition d'aligner les statuts de la Société sur le CSA sans modification de son objet social ni des droits attachés aux titres.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil d'administration d'anticiper l'entrée en vigueur du CSA et d'appliquer volontairement le CSA conformément à l'article 39 § 1er, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses telle que publiée au Moniteur Belge le 4 avril 2019. En conséquence, l'assemblée décide d'aligner les statuts sur le CSA sans modification de l'objet social ni des droits attachés aux titres et décide de :

• remplacer dans les articles 6, 7, 10, 11, 14, 18, 20-22, 25, 29 et 37-42 la référence au "Code des sociétés" par la référence appropriée au "Code des Sociétés et Associations";
• supprimer dans l'article 1er la référence à une société " faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne"; puisque ce concept a été aboli sous le CSA;
• ajouter à l'article 2 la référence à (i) la Région du siège de la Société, (ii) l'adresse électronique de la Société et (iii) le lien vers le site internet de la Société, en concordance avec les articles 2:4 et 2:31 du CSA;
• ajouter dans l'article 8 une clarification quant à la capacité du conseil d'administration d'aliéner les actions de la Société acquises par cette dernière, en concordance avec l'article 7:218 du CSA, et à cette fin, remplacer la deuxième phrase du premier paragraphe de l'article 8 par le texte suivant:

"Le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la société acquises par cette dernière, en ce compris à une ou plusieurs personnes autres que le personnel, conformément à la loi."

• ajouter dans l'article 15 une clarification quant aux vacances prématurées au niveau du conseil d'administration, en concordance avec l'article 7:88 du CSA, et à cette fin remplacer le premier paragraphe de l'article 15 par le texte suivant:

"En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L'administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l'administrateur qu'il remplace, sauf si l'assemblée générale des actionnaires en décide autrement."

• ajouter dans l'article 18 une clarification quant à la procédure en conflit d'intérêts, en concordance avec l'article 7:96 du CSA, et à cette fin:

ajouter la phrase suivante au cinquième paragraphe de l'article 18 :

"Si tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération doit être soumise à l'assemblée générale des actionnaires."

et

remplacer le sixième paragraphe de l'article 18 par le texte suivant :

"Les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées unanimement par écrit. Sauf disposition contraire, les décisions adoptées unanimement par écrit sont réputées avoir été adoptées au siège de la société et prennent effet à la date à laquelle le dernier administrateur a signé."

• clarifier dans les articles 21 à 23 le statut et le rôle du comité de direction afin d'éviter toute confusion avec le conseil de direction au sens des articles 7:104 et suivants du CSA, et à cette fin:

remplacer l'article 21 par le texte suivant :

"Le conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à un comité de direction, qui ne sera pas considéré comme conseil de direction au sens des articles 7:104 et suivants du Code des Sociétés et Associations.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction."

supprimer le deuxième paragraphe de l'article 23 et remplacer le dernier paragraphe de l'article 23 par le texte suivant :

"La société est en outre valablement représentée par un ou plusieurs mandataires, dans les limites de leurs mandats."

• réduire dans l'article 28 le nombre d'actionnaires requis pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire à un dixième, en concordance avec l'article 7:126 du CSA, et à cette fin remplacer l'article 28 par le texte suivant:

" L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à seize heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant un dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations."

• supprimer les mots "qui sera distribué sur les résultats de l'exercice social en cours" du dernier paragraphe de l'article 40 sur le paiement des dividendes et des acomptes.
• clarifier dans l'article 42 la possibilité de liquider et dissoudre la Société en un acte sans nomination d'un liquidateur, en concordance avec l'article 2:80 du CSA , et à cette fin, remplacer la première phrase de l'article 42, paragraphe 1er par le texte suivant:

" En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Si aucun liquidateur n'est nommé par l'assemblée générale et que la société n'est pas dissoute et liquidée en un acte, le conseil d'administration est réputé agir en qualité de collège de liquidation."

et ajouter le texte suivant comme dernier paragraphe de l'article 42 :

"L'assemblée générale détermine la méthode de liquidation."

Le texte intégral du projet de nouveaux statuts est disponible sur le site internet de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Dispositions transitoires.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide qu'en conformité avec l'article 39 § 1er, deuxième paragraphe de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le nouveau CSA s'appliquera seulement à compter de la date de publication du nouveau texte des statuts de la Sociétés aux annexes du Moniteur Belge, et au plus tôt le 13 juin 2019. Jusqu'à cette date, le Code des sociétés reste pleinement applicable à la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Pouvoirs pour les formalités de publication des présentes résolutions.

Proposition de résolution :

L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.

L'assemblée décide en outre de conférer à Hadrien Chef, David Haex, Tonya Aelbrecht et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet "Osborne Clarke", établi à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 23, chacun pouvant agir seul, ainsi que leurs employés, personnes désignées ou mandataires, avec pouvoir de substitution, le pouvoir d'accomplir toutes les formalités aux guichets uniques pour les entreprises afin de procéder à l'inscription/la modification des données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, de l'Administration pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Quorum

Il n'y aura pas de quorum de présence applicable à cette seconde assemblée générale extraordinaire, conformément à l'article 558, alinéa 3 du Code des sociétés.

Vote et majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs de warrants et d'obligations (convertibles) ont le droit d'assister à l'assemblée générale extraordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément au droit applicable, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence aux points 1 et 2 de l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. Les propositions de résolution auxquelles il est fait référence aux autres points de l'ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix.

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

En conséquence :

Le mandataire pourra notamment :

• − prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• − assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• − prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ; et
• − aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Fait à , le 2019

Signature :