BioSenic SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 26, 2017

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 26 mai 2017 à Gosselies et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Le formulaire signé doit parvenir à la société au plus tard le 20 mai 2017 à 17 heures (CET). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courrier ordinaire à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, par courriel à l'adresse valerie.roels@bonetherapeutics.com, ou par télécopie au +32 2 529 59 93.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le soussigné :

nom :	______
adresse :	______
	______
représenté conformément à ses statuts par	______
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination sociale :	BONE THERAPEUTICS SA
siège social :	6041-Gosselies, Rue Auguste Piccard 37

Constitue pour mandataire spécial :

Monsieur/Madame _________________________________________________

A qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale ordinaire de ladite société, qui se tiendra le 26 mai 2017, à partir de 16h (CET), à rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, et qui délibérera sur l'ordre du jour ci-dessous :

• 1. Soumission et discussion du:
• rapport du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016; et
• rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

1. Délibération sur et approbation du rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

• 1. Délibération sur et approbation:
• des comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016; et
• de l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

• ◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention
• 1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016:

• Michel Helbig de Balzac;
• Wagram Invest SA, représentée par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac ;
• Enrico Bastianelli SPRL, représentée par son représentant permanent Enrico Bastianelli;
• Wim Goemaere BVBA, représentée par son représentant permanent Wim Goemaere;
• Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard ;
• Magenta Tree BVBA, représentée par son représentant permanent Thierry François;
• SFPI SA, représentée par son représentant permanent Jean-Paul Prieels;
• Roland Baron;
• Paul Magrez;
• Partigest-Garance SA, représentée par son représentant permanent Jacques Reymann;
• Jean-Jacques Verdickt;
• Chris Buyse; et
• Marc Nolet de Brauwere van Steeland.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Décharge au commissaire.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL, une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Confirmation de la nomination de Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent M. Thomas Lienard, à la suite de sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 27 octobre 2016, en tant qu'administrateur exécutif.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, suite à sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 27 octobre 2016, de procéder à la nomination définitive en tant qu'administrateur exécutif de Thomas Lienard SPRL, ayant son siège social situé avenue Coghen 262 bte 7 à 1180 Uccle et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0641.918.779, ayant pour représentant permanent M. Thomas Lienard. Le mandat de Thomas Lienard SPRL prendra fin à la suite de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2019 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018. Le curriculum vitae de Thomas Lienard est disponible sur le site internet de la Société.

Le mandat de Thomas Lienard SPRL ne sera pas rémunéré.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Nomination de Castanea Management Limited, représentée par M. Damian Marron et de Swinson SNC Management & Consult, représentée par M. Steven Swinson en tant qu'administrateurs nonexécutifs indépendants.

Proposition de résolution :

Après avoir pris note de l'expiration du mandat de M. Jean-Jacques Verdickt en date du 26 mai 2017 et du mandat vacant suite à la démission en date du 18 septembre 2016 de Partigest-Garance SA, représentée par M. Jacques Reymann, l'assemblée décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de nommer en tant qu'administrateurs non-exécutifs indépendants, avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2021 statuant sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 :

• Castanea Management Limited, représentée par M. Damian Marron ; et
• Swinson SNC Management & Consult, représentée par M. Steven Swinson.

Ces deux personnes sont administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et répondent à tous les critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés et prescrits par le Code de Gouvernance d'Entreprise. L'assemblée décide que le mandat des deux administrateurs précités sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle tenue en 2016. Les curriculum vitae de M. Damian Marron et de M. Steven Swinson seront disponibles sur le site internet de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Renouvellement du mandat de M. Chris Buyse en tant qu'administrateur non-exécutif indépendant de la Société.

Proposition de résolution :

L'assemblée prend note de l'expiration du mandat de Chris Buyse et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Chris Buyse, en tant qu'administrateur non-exécutif et indépendant, avec effet immédiat et pour une durée s'étendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. Son mandat sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs nonexécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle tenue en 2016.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Procuration.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'octroyer à M. Wim Goemaere et Mme Valérie Roels une procuration spéciale, avec le droit d'agir individuellement pour le compte de la Société et avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, le dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2016, des rapports annuels et des rapports des commissaires qui y sont rattachés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

• 1. Pas de quorum: Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale des actionnaires.
• 1. Vote et majorité: Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Conformément au droit applicable, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence à l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires. En vertu de l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

En conséquence :

Le mandataire pourra notamment :

• prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ; et
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Fait à ___________________________________

Signature: