Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2021

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de soumettre votre approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice arrêtés au 31 décembre 2021.

1. Aperçu stratégique et financier 2021

Présentation détaillée des développements clinique et opérationnel de 2021

En janvier 2021, Bone Therapeutics a commencé le traitement des patients de l'étude de phase IIb évaluant son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients souffrant de fractures tibiales difficiles. Bone Therapeutics prévoit de finaliser le recrutement des patients de cette étude en 2022. Cette échéance reste toutefois sujette, au même titre que les autres études du secteur, à l'évolution potentielle de la pandémie de COVID-19 en cours et aux mesures de confinement pouvant y être associées. Les premiers taux de recrutement se sont avérés très prometteurs mais ont subi un ralentissement temporaire dans les mois suivants dû à plusieurs facteurs liés à la pandémie, tels qu'une réduction des activités sur site lié au manque de personnel et au nombre de patients disponibles consécutive à une réduction du nombre d'accidents. Bone Therapeutics a d'ores et déjà mis en place plusieurs mesures, en collaboration avec l'organisation de recherche clinique impliquée, afin d'atténuer cet impact, de renforcer et de faciliter le recrutement. Ces mesures incluent l'augmentation du nombre de sites, le partage d'informations, de formation et des meilleures pratiques ainsi que le suivi accru des progrès de l'étude. En conséquence, Bone Therapeutics entend toujours présenter les données principales de l'essai d'ici au premier trimestre 2023.

En janvier 2021, Bone Therapeutics a signé un accord de développement de processus avec le spécialiste des Cellules Stromales Mésenchymateuses (CSM), Rigenerand. Cette première collaboration se concentrera sur le développement et l'amélioration des cellules formatrices d'os de Bone Therapeutics et aura pour objectif d'élargir les cibles thérapeutiques et d'explorer de nouveaux mécanismes d'action faisant appel à des modifications génétiques potentielles du portefeuille thérapeutique de Bone Therapeutics.

En juin 2021, Bone Therapeutics a publié les résultats positifs de son essai clinique de phase I/IIa évaluant ALLOB chez des patients souffrant de fractures à retard de consolidation. Les résultats de cette étude ont été publiés dans la revue internationale revue par des pairs Stem Cell Research & Therapy, spécialisée dans la recherche translationnelle dans les thérapies à base de cellules souches. ALLOB a été généralement bien toléré et tous les patients ont atteint le critère d'évaluation principal.

En août 2021, Bone Therapeutics a annoncé les résultats principaux de son étude de Phase III évaluant son viscosupplément amélioré JTA-004 dans l'arthrose du genou, son ancien produit n'utilisant pas de CSM. JTA-004 présentait un profil de sécurité excellent. L'étude n'a cependant atteint ni son critère d'évaluation principal ni ses critères d'évaluation secondaires. Aucune différence statistiquement significative dans la réduction de la douleur entre les groupes de traitement, placebo ou comparatif, n'a pu être observée, tous les bras de traitement montrant une efficacité similaire. À la suite de ces résultats, Bone Therapeutics évalue actuellement, en collaboration avec ses partenaires actuels et potentiels, les options de

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développement futures du JTA-004, dont les potentiels désinvestissements de la Société dans ce produit ou l'arrêt du programme.

En septembre 2021, Bone Therapeutics a signé un accord d'évaluation de la recherche avec Implant Therapeutics, un spécialiste du développement de cellules dérivées de Cellules Souches Pluripotentes induites (CSPi) hypoimmunogènes et sûres pour l'être humain. Cet accord permettra à Bone Therapeutics d'accéder, d'évaluer et de transférer physiquement les Cellules Souches Mésenchymateuses génétiquement modifiées dérivées de CSPi, incluant notamment les lignées, les milieux, les protocoles de différentiation et l'expertise d'Implant Therapeutics. Ces CSPis seront utilisées pour le développement de la nouvelle plateforme de CSMi dérivées de cellules souches pluripotentes induites de nouvelle génération de Bone Therapeutics.

En novembre 2021, Bone Therapeutics a signé un accord non contractuel portant sur les droits mondiaux d'ALLOB, son produit de thérapie cellulaire ostéoblastique allogénique, avec un de ses partenaires chinois actuels, Link Health Pharma Co., Ltd (Link Health). Si l'accord de licence est conclu, le partenaire sera responsable de tous les futurs coûts de développements liés à ALLOB, incluant l'essai actuel de Phase IIb ALLOB TF2, les coûts liés au développement, le processus de développement (industrialisation) et la fabrication du produit. Aucun paiement initial ou d'étape de développement n'est prévu dans cet accord. Cependant, Bone Therapeutics devrait recevoir des paiements d'étapes commerciales pouvant aller jusqu'à 60 M€ au total et des redevances échelonnées sur les ventes nettes pouvant aller jusqu'à 25 %. Les négociations relatives à l'accord sur les droits mondiaux sont toujours en cours, mais prennent plus de temps que prévu. L'achèvement envisagé d'un accord final a été retardé et est maintenant envisagé au cours du premier trimestre 2022.

Présentation détaillée des avancées de la Société en 2021

En mars 2021, Bone Therapeutics a nommé Anthony Ting, PhD, un expert de l'industrie des thérapies basées sur des cellules souches en qualité de directeur scientifique. Le Dr Ting est désormais responsable des activités de recherche de Bone Therapeutics. Sa tâche principale sera de diriger l'expansion du portefeuille de produits de Bone Therapeutics dans de nouvelles indications thérapeutiques, en tirant parti du savoir-faire interne et des collaborations externes sur de nouveaux produits de thérapie cellulaire spécialisés à l'efficacité accrue, utilisant des CSM différenciées et modifiées.

En juillet 2021, Bone Therapeutics a nommé le Dr. Anne Leselbaum en qualité de Directeur Médical. Le Dr. Leselbaum dispose de trente ans d'expérience dans le développement clinique international stratégique, les opérations cliniques et les affaires médicales. En tant que Directeur Médical, elle a notamment la charge de tous les développements cliniques, des stratégies liées aux affaires médicales et des activités de l'ensemble du portefeuille de produits de Bone Therapeutics. Elle supervise également les interactions et les discussions avec les autorités réglementaires.

En juillet 2021, Bone Therapeutics a signé un accord de financement d'un montant maximal de 16,0 M€ avec la Banque européenne d'investissement (BEI). Ce financement par prêt de la BEI sera versé en deux tranches de 8,0 M€ chacune, sous réserve de conditions suspensives. Suite à l'approbation de l'émission de bons de souscription associés par les assemblées générales de Bone Therapeutics fin août 2021, Bone Therapeutics a reçu un paiement de la BEI correspondant à la première tranche de 8,0 M€. En conséquence, la BEI a reçu 800 000 bons de souscriptions, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Bone Therapeutics a par ailleurs renégocié 800 obligations convertibles émises le 7 mai 2020 (pour un montant de 2,0 M€) auprès de Patronale Life, en un prêt soumis aux mêmes conditions de remboursement que l'accord avec la BEI, en plus de l'émission de 200 000 bons de souscription supplémentaires approuvés par l'assemblée générale extraordinaire.

En septembre 2021, Bone Therapeutics a nommé Lieve Creten en qualité de Directeur Financier par intérim, qui succède à Jean-Luc Vandebroek. La forte expertise financière de Lieve assurera le contrôle financier continu optimal, la supervision et la conformité durant le recentrage stratégique de Bone Therapeutics sur sa plateforme de CSMi, dont son produit ALLOB fait partie intégrante.

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En octobre 2021, Bone Therapeutics a nommé plusieurs experts de renom à son Conseil Scientifique. Les membres du Conseil Scientifique comprennent des scientifiques et cliniciens mondialement reconnus du secteur de la thérapie cellulaire et génique.

En décembre 2021, Bone Therapeutics a levé 3,3 M€ via un placement privé auprès d'investisseurs historiques et nouveaux afin de principalement poursuivre le développement de son programme orthopédique principal, ALLOB, dans les étapes intermédiaires de son développement clinique.

2. Perspectives 2022

Concernant l'étude clinique actuelle de Phase IIb évaluant ALLOB dans les fractures difficiles du tibia, l'équipe clinique de Bone Therapeutics, en partenariat avec son organisation de recherche clinique, poursuit la mise en place de mesures afin d'atténuer l'impact de la pandémie et surveillera attentivement les progrès du recrutement. En réponse aux premières actions implémentées, Bone Therapeutics entend toujours présenter les principaux résultats de l'étude comme initialement prévu au premier trimestre 2023. Cependant, un délai ne peut encore être exclu. Si l'impact de la pandémie sur la disponibilité des patients venait à se poursuivre, Bone Therapeutics devra réévaluer cette échéance et, dans cette éventualité, communiquera à ce sujet le moment venu.

Les négociations relatives à la mise en place d'un accord portant sur les droits mondiaux d'ALLOB avec l'un des partenaires chinois actuels de Bone Therapeutics se poursuivent, mais prennent plus de temps qu'initialement prévu. La conclusion éventuelle d'un accord contractuel définitif a été repoussée après la fin du premier trimestre 2022.

À la suite de contacts préliminaires, le Conseil d'administration de Bone Therapeutics examine actuellement plusieurs possibilités pour la combinaison d'activités au sein de Bone Therapeutics, en tenant compte des intérêts de ses actionnaires et des autres parties prenantes. Bone Therapeutics communiquera le moment venu, si et quand les circonstances le permettront ou l'exigeront.

La gestion disciplinée des coûts et de la trésorerie restera une priorité. La consommation de trésorerie opérationnelle pour l'année 2022 est prévue autour de 8 à 10 M€, en supposant que les opérations se poursuivent normalement, sans impact particulier de la pandémie de COVID-19. Bone Therapeutics estime disposer des fonds nécessaires pour la bonne continuité de ses activités jusqu'au premier trimestre 2023.

3. Revue financière

Les comptes statutaires ont été réalisés en accordance avec le référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et règlementaires applicable aux établissements en Belgique et ont été approuvés par le Conseil d'administration du 28 avril 2022.

3.1. Compte de résultats

	Pour la période de 12 mois se clôturant le 31 décembre
(en milliers €)	31/12/21	31/12/20
Revenus d'exploitation	14,297	26,938
Chiffre d'affaires	1,000	1,000
Dépenses R&D capitalisées	11,147	16,694
Autres revenus d'exploitation	2,150	2,854
Résultat opérationnel non récurrent	(0)	6,390
Charges d'exploitation	(26,880)	(39,420)
Services et biens divers	(12,169)	(18,489)
Rémunérations, charges sociales et pensions	(2,275)	(2,521)
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisés	(11,751)	(17,232)
Autres charges d'exploitation	(685)	(1,178)
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(12,583)	(12,482)
Produits financiers	5	1
Charges financières	(847)	(691)
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(13,425)	(13,172)
Impôts sur le résultat	(89)	(78)
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(13,514)	(13,250)

En 2021, les revenus d'exploitation sont en forte diminution par rapport à l'année dernière. La Société a reconnu un paiement pour un montant de 1,00 M€ de la part du licencié Link Health & Pregene, après avoir signé un accord de licence en octobre 2020. La Société accorde une licence exclusive à Link Health & Pregene pour le développement et la commercialisation d'ALLOB en Grande Chine et dans un certain nombre d'autres grands pays asiatiques. Les autres produits d'exploitation ont diminué de 0,70 M€, ce qui s'explique principalement par la diminution des produits d'avances récupérables. Les autres produits d'exploitation sont composés des produits comptabilisés sur les avances récupérables pour un montant de 0.85 M€ et sur le crédit d'impôt (0.57 M€). Les autres produits d'exploitation représentent également les produits comptabilisés sur les subventions de brevets et autres subventions (0.098 M€), la réduction de précompte professionnel (0.320 M€) et les autres subventions pour la masse salariale (0.31 M€).

Les charges d'exploitation totales hors amortissements (services et biens divers, rémunération, charges sociales et pensions et autres charges d'exploitation) se sont élevées à 15,13 M€, contre 22,19 M€ en 2020. Les services et autres biens ont diminué par rapport à 2020. . Les autres charges d'exploitation ont diminué (-0,49 M€). Cette diminution résulte de la comptabilisation en 2021 de la dette fixe pour uniquement un projet soutenus par la Région wallonne pour lequel la société a décidé que les résultats de ce projet serait davantage exploités. En 2020, cela avait été le cas pour 4 projets.

Les amortissements se sont élevés à 11,751 M€, contre 17,232 M€ par rapport à l'an dernier. Cette diminution est entièrement imputable à la diminution des frais de R&D.

La perte d'exploitation s'élève à 12,58 M€ en 2021, contre 12,48 M€ en 2020. Le résultat financier a été impacté négativement par les intérêts payés en 2021 pour un montant de 0,79M€ et des frais financier divers pour 0,05M€. La perte nette en 2021 s'élève à 13,51 M€, contre 13,25 M€ en 2020.

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3.2. Bilan

(en milliers €)	31/12/21	31/12/20
Actifs immobilisés	3 259	3 377
Actifs circulants	17 487	22 716
Dont les valeurs disponibles :	9 407	14 540
Total Actif	20 746	26 094
Dettes à plus d'un an	19,213	11 484
Dettes à un an au plus	6 972	9 821
Total des dettes	26 185	21 305
Capitaux propres	(5,439)	4 789

L'actif total au 31 décembre 2021 s'élève à 20,75 M€, contre 26,09 M€ à la fin de décembre 2020.

Les actifs immobilisés ont été diminués de 0,12 M€. Ils se composent de la façon suivante :

Actifs immobilisés (en milliers €)	31/12/21	31/12/20	Variation
Frais d'établissement	1 634	1 863	(229)
Immobilisations incorporelles	23	28	(5)
Immobilisations corporelles	263	147	116
Immobilisations financières	1 339	1 339	(0)
Total	3 259	3 377	(118)

L'augmentation des actifs immobilisés est principalement attribuée aux immobilisations en cours liées à l'aménagement des infrastructures du laboratoire. Au 31 décembre 2021, la Société détient une participation dans Bone Therapeutics USA INC.. Le Conseil d'administration est convaincu qu'il n'y a aucun facteur indiquant la nécessité d'une dépréciation de cette participation. Depuis la vente de Skeletal Cell Therapy Support SA, la Société a constitué une garantie de 1,20 M€. Cette garantie expire le 13 mai 2022.

Les actifs circulants ont diminué de 5,23M€ pour atteindre 17,49 M€ à fin décembre 2021. Les actifs circulants se composent comme suit :

Actifs circulants (en milliers €)	31/12/21	31/12/20	Variation
Créances à plus d'un an	4 428	4 431	(3)
Créances commerciales et autres créances	2 570	3 363	(793)
Placements de trésorerie	34	155	(121)
Valeurs disponibles	9 407	14 385	(4 978 )
Comptes de régularisation	1 048	383	665
Total	17 487	22 716	(5 230)

Les créances à plus d'un an s'élèvent à 4,43 M€ et correspondent à la partie à long terme du crédit d'impôt à recevoir. Les créances commerciales et autres s'élèvent à 2,57 M€ . Les créances commerciales et autres se composent notamment du paiement d'avance de 0.93 M€ à obtenir de Link Health suite à la signature de la licence en octobre 2020, de 1,04 M€ de subsides à recevoir, et 0,45 M€ d'autres créances dont des créances TVA et à l'Office national de sécurité sociale.

Les capitaux propres se composent comme suit :

Capitaux propres (en milliers €)	31/12/21	31/12/20	Variation
Capital social	4 924	8 415	(3 491)
Primes d'émission	2 175	10 898	(8 723)
Perte reportée	(12 537)	(14 524)	1 987
Total	(5 439)	4 789	(10 227 )

Au 31 décembre 2021, les capitaux propres s'élevaient à (5,44) M€, contre 4,79 M€ l'année précédente. Le capital social 4,6M€ et les primes d'émission 10,90M€ ont été réduits par l'intégration des pertes accumulées au 26 février 2021. Lors de l'augmentation de capital le 7 décembre 2021, le capital social a été augmenté de 1,1M€ et les primes d'émission ont également été augmentées de 2,17M€.

Lors de la préparation du rapport annuel de la Société, le conseil d'administration de la Société a constaté le 28 avril 2022 que l'actif net de la Société au 31 décembre 2021 s'élevait à un montant négatif de 5.438.772 €, soit à un montant inférieur à 61.500 euros du capital social de la Société, de sorte que la Société se trouvait dans la situation visée aux articles 7:228 et 7:229 du Code des Sociétés et des Associations. Le conseil d'administration a dès lors préparé un rapport spécial « Rapport spécial du conseil d'administration à l'assemblée générale établi conformément aux articles 7 :228 et 7 :229 du code des sociétés et des associations ». Ce rapport est consultable le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).

Les dettes se composent de la façon suivante :

Dettes (en milliers €)	31/12/21	31/12/20	Variation
Dettes à plus d'un an	19 213	11 484	7 729
Dettes à un an au plus	6 972	9 821	(2849)
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	945	3 057	(2 112)
Dettes commerciales	4 400	5 239	(839)
Dettes fiscales, salariales et sociales	269	346	(77)
Autres dettes	457	691	(234)
Comptes de régularisation	901	489	412
Total	26 185	21 305	4 880

Le total des dettes s'élève à 26,1 M€ au 31 décembre 2021, contre 21,3 M€ à la fin de l'année précédente.

L'augmentation des dettes à plus d'un an est liée au financement de la Banque Européenne d'Investissement (BEI). Ce financement sera versé en deux tranches de 8 M€ chacune. La première tranche de 8M€ a été versée le 06 septembre 2021 et une deuxième tranche de 8 M€ sera versée après la réalisation de points d'étapes cliniques et commerciaux spécifiques. Le financement est sous forme d'un prêt privilégie, remboursable à la BEI en un seul paiement, cinq ans après le versement de chacune des deux tranches. Le prêt porte un intérêt fixe de 2% par an payé annuellement et un intérêt capitalisé de 3%.

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Bone Therapeutics S.A. • Rue Granbonpré 11/B24 • 1435 Mont-Saint-Guibert • Belgium • Phone: +32 493 097 366 • www.bonetherapeutics.com ING 363-0000367-19 • IBAN: BE39 3630 0003 6719 • BIC: BBRUBEBB • TVA (BE) 0882.015.654

La diminution des dettes à plus d'un an échéant dans l'année pour un montant de 2,11M€ est dû principalement aux remboursements des prêts: bancaire ING 0,75M€, bancaire BNP 0,75M€ et du prêt Sambrinvest 0,56M€.

3.3. Affectation du résultat

La Société a clôturé son exercice avec une perte de 13,51 M€. Les pertes reportées de l'année antérieure étaient de 14,52 M€. Le Conseil d'administration propose d'affecter le montant du résultat aux pertes reportées. Les pertes reportées après l'affectation du résultat s'élèvent à 28,03 M€.

(en milliers €)	31/12/21
Perte reportée au 31.12.2020	(14 524)
Perte de l'exercice	(13 514)
Total pertes à affecter	(28 037)

4. Augmentations de capital et émission d'instruments financiers

Via le placement privé du 3 décembre 2021, la société a levé 3,3 M€ et placé 4 832 352 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux en Belgique. Le capital social a été augmenté de 1 111 441 €. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 2 174 558 €. Après l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 4.923.998,63 et était représenté par 21.310.520 actions.

5. Gouvernance d'entreprise

5.1. Code de gouvernance d'entreprise

Cette section résume les règles et principes sur la base desquels la gouvernance d'entreprise de la Société a été organisée conformément au Code belge des sociétés et associations, et à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société (la " Charte de gouvernance d'entreprise ") adoptée par le Conseil d'administration le 25 août 2020 conformément au nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le " Code de gouvernance d'entreprise " ou " CGE " ) par l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées en bourse publié le 17 mai 2019 au Moniteur belge. La Charte de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com, sous la rubrique Investisseurs / Gouvernance). Une copie de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être obtenue gratuitement au siège social de la Société.

Le texte du code de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site web du comité de gouvernance d'entreprise à l'adresse https://www.corporategovernancecommittee.be/en/over-de-code-2020/2020 belgian-code-corporate-governance.

5.2. Conformité avec le Code de Gouvernance d'Entreprise

Le Conseil d'administration entend se conformer aux dispositions du Code de gouvernance d'entreprise mais estime que la taille et l'état de développement actuel de la Société justifient certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées au point ci-après.

La charte de gouvernance d'entreprise comprend les principaux chapitres suivants :

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Définitions ;
Structure et organisation ;
Les actionnaires ;
Transactions entre la société et les membres de son conseil d'administration ou les membres de l'équipe de direction ;
Transactions portant sur des actions de la société ;
Application de la CCG ; et
Divers.

Les annexes de la Charte de gouvernance d'entreprise sont les suivantes :

Mandat du conseil d'administration ;
Politique relative aux transactions et autres relations contractuelles entre la société et les membres de son conseil d'administration ou les membres de l'équipe de direction ;
Règles pour la prévention des abus de marché ;
Termes de référence du Comité d'audit ;
le mandat du comité de nomination et de rémunération ; et
Termes de référence de l'équipe de direction.

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au CBGE, sauf en ce qui concerne les points suivants :

Rémunération des administrateurs non exécutifs en actions de la société (principe 7.6) : compte tenu des contraintes légales de la législation belge, les administrateurs non exécutifs de la société ne reçoivent pas une partie de leur rémunération en actions de la société.
Pas d'attribution d'options sur actions aux administrateurs non exécutifs (principe 7.6) : étant donné l'impossibilité technique d'attribuer des actions de la Société aux administrateurs non exécutifs, ces derniers peuvent recevoir des droits de souscription (warrants) dans le cadre du plan de droits de souscription modèle 2020. Ce plan prévoit que les droits de souscription (warrants) sont acquis et peuvent être exercés à tout moment et sans restriction, sauf si la Société décide que ces droits de souscription (warrants) ne peuvent être exercés avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les droits de souscription (warrants) ont été offerts et l'indique dans l'offre. Ces attributions permettent d'attirer des profils à haut potentiel, d'inciter les bénéficiaires à participer au développement de la Société et de jouer un rôle d'outil de rétention des équipes.
Seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants (principe 7.9) : à la date du présent document, la Société n'a fixé aucun seuil minimum de détention d'actions par les administrateurs exécutifs. Toutefois, des droits de souscription (warrants) sur les actions de la Société ont été accordés aux deux administrateurs exécutifs (à savoir le CEO et le CFO).
) le 28 mai 2020. Ces droits de souscription (warrants) seront acquis et pourront être exercés à tout moment et sans restriction, sauf si la Société décide que ces droits de souscription (warrants) ne peuvent pas être exercés avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les droits de souscription (warrants) ont été offerts et l'indique dans leur offre.
Nomination d'un secrétaire de la société (principe 3.19) : À la date du présent document, aucun secrétaire de la Société n'a été nommé par le Conseil d'administration. Depuis l'introduction en bourse (6 février 2015), le Conseil d'administration a chargé les cabinets d'avocats Allen & Overy (Belgium) LLP (jusqu'en mars 2019) et Osborne Clarke SCRL / CVBA (depuis mars 2019) de fournir des services à cet égard, y compris la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil. Compte tenu de la taille limitée de la Société, le Conseil d'administration est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire général à temps plein.

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Le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de nomination doivent être composés d'au moins trois membres du conseil (principe 4.3) : A la date du présent document, le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération de la Société ne sont composés que de 2 membres. Le Conseil d'administration est d'avis que les membres actuels de ces deux comités disposent de l'indépendance, des compétences, des connaissances, de l'expérience et de la capacité nécessaires à l'exercice efficace de leurs fonctions.
Mise en place d'une fonction d'audit interne indépendante (principe 4.14) : Compte tenu de la taille actuelle de la Société et des politiques et processus internes en place, aucune fonction d'audit interne indépendante n'a été établie. La nécessité de cette fonction a été examinée en 2021 et continuera de l'être chaque année.
Période minimale de trois ans pour l'acquisition et l'exercice des options sur actions (principe 7.11) : Les conditions relatives aux options sur actions de la Société sont accessibles au public sur le site web de la Société et sont publiées dans les Annexes du Moniteur belge. Conformément au plan de warrants de la société, la société peut imposer contractuellement une condition d'acquisition des warrants pour certains bénéficiaires.
Dispositions permettant à la société de récupérer les rémunérations variables versées aux dirigeants (principe 7.12) : La Société n'a pas adopté de disposition de " clawback " pour réclamer la rémunération variable aux dirigeants, compte tenu de la pratique du secteur dans lequel la Société opère et des difficultés de recrutement dans cet environnement concurrentiel.
Existence d'un plan de succession en place pour les cadres (principe 2.10) : Il n'existe actuellement aucun plan de succession détaillé au sein de la Société pour le CEO, le CFO et les autres membres du management exécutif. Cependant, la Société évaluera la nécessité de mettre en œuvre un tel plan de succession à l'avenir et le révisera périodiquement.
Évaluation d'un accord de relation avec le ou les actionnaires importants ou de contrôle (principe 8.7) : Comme indiqué dans la section "Actionnaires" du rapport, la Société n'a pas d'actionnaires importants ou de contrôle et, par conséquent, un accord de relation n'est pas approprié.
Promotion de la diversité (principe 4.23) : La société n'a pas encore adopté de politique de diversité. Toutefois, la société s'assure qu'elle respecte l'exigence minimale de diversité des sexes au niveau du conseil d'administration de la société.

L'article 7:86 du Code belge des sociétés et associations impose qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soient d'un sexe différent des autres membres du conseil. Ce minimum est arrondi à l'unité la plus proche et si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent. Le conseil d'administration de la société respecte la législation belge en matière de genre puisqu'il est actuellement composé de 7 administrateurs, dont deux sont de sexe différent.

En outre, à l'exception du comité de rémunération et de nomination, un tiers des membres du comité exécutif sont de sexe différent et la moitié des membres du comité d'audit sont de sexe différent.

En ce qui concerne les employés non inclus ci-dessus, la société enregistre 69% d'employés féminins et 31% d'employés masculins.

Conformément au Code de gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration réexaminera la Charte de gouvernance d'entreprise de temps à autre et adoptera les modifications qu'il jugera nécessaires et

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appropriées. La Charte de gouvernance d'entreprise et les statuts de la société sont disponibles sur le site web de la société et à son siège social et peuvent être obtenus gratuitement.

6. Environnement de contrôle

Le rôle des administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction est de développer et maintenir un système de contrôle adéquat afin d'assurer :

o la réalisation des objectifs de la Société ;
o la fiabilité des informations financières ;
o l'adhérence aux lois et règles en vigueur ;
o la surveillance des impacts externes et internes des risques identifiés par les Comités et de gérer les risques identifiés.

Le Comité d'audit a un rôle de guidance, de supervision et de contrôle vis-à-vis des administrateurs exécutifs et de l'Équipe de Direction concernant le développement, le Maintien et l'exécution de contrôles internes et :

o assistera le Conseil d'administration en ce qui concerne les questions de contrôle en général ;
o agira également en tant qu'interface entre le Conseil d'administration et les auditeurs externes de la Société.

Aucun rôle d'audit interne n'a été assigné à ce stade étant donné que la taille de l'entreprise ne justifie pas de rôle permanent à cet effet — des activités typiques d'audit interne seront sous-traitées de temps en temps, le Comité d'audit déterminera la fréquence de ces audits et les sujets à contrôler.

La Société a amélioré le contrôle et l'efficacité des processus de paiement et a mis au point des outils pour faire un suivi du budget plus détaillé.

Suite au rapport des auditeurs externes concernant les processus de paie, d'avances récupérables, d'achats et de capitalisation des frais de R&D, un plan d'action a été établi et mis en œuvre dans le courant de l'année 2016.

Un nouveau processus de budgétisation a été mis en place. Chaque département a été invité à fournir un budget séparé qui a ensuite été intégré dans un budget global de l'entreprise. Les nouvelles procédures de budgétisation ont été conçues pour fournir une participation plus importante des départements de la Société, fournissant une prévision plus précise des dépenses. Un rapport mensuel sur les dépenses réelles a également été mis en place, de sorte que chaque département puisse suivre ses dépenses par rapport à ses budgets, ce qui permet d'accroître la sensibilisation aux coûts.

La Société a optimisé son ERP avec l'intégration d'un système de dématérialisation des factures pour le cycle des achats.

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7. Structure de l'actionnariat à la date de clôture

Au 31 décembre 2021, il y a 21 310 520 actions représentant un capital social total de la Société de 4 923 999 €. Il n'y a que des actions ordinaires, et il n'y a pas de droits spéciaux attachés à aucune des actions ordinaires ni de droits spéciaux d'actionnaires pour aucun des actionnaires de la Société. Le nombre total de bons de souscription attribués est de 197 554.

Le graphique¹ ci-dessous fournit une vue d'ensemble des actionnaires qui ont notifié à la Société leur propriété de titres de la Société. Cet aperçu est basé sur la déclaration de transparence la plus récente soumise à la Société.

Le 16 mars 2022, Nyenburgh Holding NV a déclaré que sa participation dans les actions de Bone Therapeutics avait franchi le seuil de 5%.

8. Composition du Conseil d'administration et de ses comités

8.1. Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est le principal organe de décision de la Société et a tous les pouvoirs pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des actes pour lesquels seule l'assemblée des actionnaires de la Société dispose des pouvoirs requis conformément aux lois applicables ou aux statuts de la Société. La responsabilité de la gestion de la Société est confiée au Conseil d'administration en tant qu'organe collégial.

Le conseil d'administration s'efforce d'assurer le succès à long terme de la société en fournissant un leadership entrepreneurial, tout en évaluant et en gérant les risques de la société.

¹ D énominateur pour CPH Banque = 16 478 168, dénominateur pour Nyenburgh Holding NV = 21 310 520, dénominateur pour S.R.I.W. & Sofipole = 21 310 520 et dénominateur pour SFPI = 6 549 779.

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Le conseil d'administration est composé d'au moins trois membres, comme le prévoient les statuts et la charte de gouvernance d'entreprise.

La moitié au moins des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs, et trois membres au moins du Conseil d'administration sont des administrateurs indépendants, au sens, entre autres, de l'article 7:87, §1 du Code belge des sociétés et des associations.

Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée des actionnaires de la société pour un mandat renouvelable de quatre ans maximum. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres restants du conseil d'administration auront le droit de nommer temporairement un nouvel administrateur pour combler cette vacance. L'assemblée des actionnaires peut révoquer le mandat de tout administrateur à tout moment.

En principe, le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et également chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du Conseil d'administration est valablement constituée si le quorum est atteint, ce qui exige qu'au moins la moitié des membres du Conseil d'administration soient présents ou représentés lors de la réunion du Conseil. En tout état de cause, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins deux administrateurs sont présents en personne.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des mandats en cours à la date du présent document :

Nom	Position	Début ou renouvellement du mandat	Terme du mandat	Nature du mandat	Adresse professionnelle
Innoste S.A., avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	Président	2018	2025	Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
mC4Tx SRL, avec comme représentant permanent Miguel Forte	Directeur général	2020	20222	Exécutif	Rue du Moulin 12, 1330 Rixensart, Belgique
Claudia D'Augusta	Directeur	2018	2023	Indépendant	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon, Madrid, Espagne
Castanea Management SARL, avec comme représentant permanent Damian Marron	Directeur	2020	2023	Indépendant	401 Chemin du Val Martin, 06560 Valbonne, France
ClearSteer Consulting LLC, avec comme représentant permanent Gloria Matthews	Directeur	2020	2023	Indépendant	880 Roswell Rd, Suite 430, Roswell, GA, États-Unis
Jean-Paul Prieels	Directeur	2017	2025	Indépendant	Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne, Belgique
Finsys Management SRL avec comme représentant permanent Jean-Luc Vandebroek	Directeur général	2018	20223	Exécutif4	Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine-l'Alleud, Belgium

² Il n'est pas prévu ce renouveler ce mandat

⁴ Poste non exécutif à partir du 20 septembre 2021
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³ Il est prévu de renouveler ce mandat

8.2. Comités au sein du Conseil d'administration

8.2.1 Généralités

Le conseil d'administration a créé un comité de nomination et de rémunération (le "comité de nomination et de rémunération") et un comité d'audit (le "comité d'audit"). Ces comités (les "Comités") ont un simple rôle consultatif.

Le Conseil d'administration a déterminé les termes de référence de chaque comité en ce qui concerne son organisation, ses procédures, ses politiques et ses activités respectives.

8.2.2. Comité d'audit

Rôle

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans l'accomplissement de ses responsabilités de contrôle entendues au sens large.

Devoirs

Le Comité d'audit est le principal point de contact du commissaire externe. Sans préjudice des devoirs légaux du Conseil d'administration, le Comité d'audit est chargé du développement d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la Société, et est plus particulièrement chargé :

du contrôle des processus relatifs aux rapports financiers ;
du contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion des risques internes de la Société ;
du contrôle de l'audit interne et de son efficacité, en ce compris les conseils à fournir au Conseil d'administration sur son évaluation annuelle de la nécessité d'un commissaire interne ;
du contrôle de l'audit statutaire, et des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi de toute question et recommandation formulées par le commissaire externe ;
de la vérification et du contrôle de l'indépendance du commissaire externe, plus particulièrement en matière de fourniture des services supplémentaires dont la Société peut avoir besoin ; et
du contrôle de la conformité à la législation et à la réglementation applicables à la Société.

La responsabilité finale pour la vérification et l'approbation des états financiers annuels et intermédiaires de la Société, tels que présentés aux actionnaires, demeure auprès du Conseil d'administration.

Composition

La Charte de Gouvernance d'entreprise de la Société mentionne que le Comité d'audit est composé d'au moins trois membres au moins. Tous ses membres sont des administrateurs non-exécutifs. Au moins un des membres du Comité d'audit est un administrateur indépendant possédant une expertise comptable et d'audit. L'expertise comptable et d'audit implique un niveau d'études supérieures en économie ou en finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces matières.

Le Comité d'audit est présidé par un de ses membres, qui ne peut pas être le président du Conseil d'administration.

La durée du mandat d'un membre du Comité d'audit n'excédera pas la durée de son mandat en sa qualité d'administrateur de la Société.

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La composition du Comité d'audit se détaille de la façon suivante :

Nom	Position	Adresse professionnelle
Claudia D'Augusta	Présidente — Administratrice Indépendante	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon — Madrid — Espagne
Jean-Paul Prieels	Membre — Administrateur Indépendant	Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne, Belgique

Actuellement, le comité d'audit compte deux membres. Claudia D'Augusta et Jean-Paul Prieels sont qualifiés pour posséder les compétences et qualifications nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Ils possèdent tous une vaste expérience en gestion de sociétés de biotechnologie.

Activités

Le Comité d'audit se réunira au moins quatre fois par an, et chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable aux fins de son propre fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du Conseil d'administration est toujours invité à participer aux réunions du Comité d'audit. Le Comité d'audit peut également inviter d'autres personnes à ces réunions.

Le Comité d'audit rencontre le commissaire externe et le commissaire interne (le cas échéant) au moins deux fois par an afin de discuter des matières relatives à son mandat, à celles relevant des compétences du Comité d'audit et de toutes matières résultant du processus d'audit et, plus particulièrement, des éventuelles faiblesses importantes dans l'audit interne.

En 2021, le Comité d'audit s'est réuni quatre fois, pour discuter de sujets variés tels que le reporting financier, les politiques comptables, le respect des règlementations et la gestion du risque.

8.2.3. Comité de nomination et de rémunération

Rôle

Le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations au Conseil d'administration au sujet de la nomination des administrateurs, des administrateurs exécutifs et des autres membres de l'équipe de direction. De plus, le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations au Conseil d'administration sur la politique de rémunération de la Société, sur toute rémunération accordée aux administrateurs et membres de l'équipe de direction et sur tous contrats ou dispositions relatives à la résiliation anticipée du contrat de travail ou de la collaboration avec les administrateurs ou membres de l'équipe de direction.

Devoirs

Le Comité de nomination et rémunération doit garantir généralement que la nomination et la réélection des membres du Conseil d'administration, des administrateurs exécutifs et des membres de l'équipe de direction soient organisées objectivement et professionnellement et doit, plus particulièrement et sans préjudice des compétences légales du Conseil d'administration, remplir les fonctions suivantes :

Rédiger les procédures de (nouvelles) nominations des membres du Conseil d'administration et des membres de l'équipe de direction ;
Nommer les candidats à tout poste vacant de direction et les soumettre à l'approbation du Conseil d'administration ;
Préparer les propositions de renouvellement des mandats ;
Évaluer périodiquement la taille et la composition du Conseil d'administration et, le cas échéant, formuler des recommandations relatives à toute modification ;
Analyser les aspects afférents à la succession des administrateurs ;

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Formuler des avis sur les propositions (y compris celles de la direction ou des actionnaires) relatives à la nomination et la révocation des administrateurs et des membres de l'équipe de direction ;
Conseiller le Conseil d'administration sur les propositions formulées par les administrateurs exécutifs au sujet de la nomination et la révocation des administrateurs et des membres de l'équipe de direction ;
Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres de l'équipe de direction et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration, et au moins en ce qui concerne :
o les principales clauses contractuelles, en ce compris les principales dispositions des régimes de pension et des indemnités de départ ;
o les principaux éléments de la rémunération, y compris :
- (i) l'importance relative de chaque composante de la rémunération globale ;
- (ii) les critères de performance applicables aux éléments variables (fixation des jalons et de leur période d'évaluation) ; et
- (iii) les avantages extra-légaux ;
Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration et relatives à la rémunération individuelle des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction, en ce compris, selon la situation, sur la rémunération variable et les incitants à long terme, liés aux actions ou non, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
Formuler des propositions au Conseil d'administration sur les indemnités en cas de résiliation anticipée et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
Soumettre au Conseil d'administration (a) un rapport sur les rémunérations qui décrit, notamment, la procédure interne afférente à l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination du niveau de rémunération des administrateurs non-exécutifs et des membres de l'équipe de direction, et (b) une déclaration relative à la politique de rémunération appliquée aux membres de l'équipe de direction, y compris une description de toute modification substantielle y apportée depuis le dernier exercice financier ;
Conseiller le Conseil d'administration sur les contrats relatifs à la nomination des administrateurs exécutifs et des autres membres de l'équipe de direction ; et
Vérifier que les critères variables afférents à la fixation de la rémunération d'un administrateur exécutif ou d'un membre de l'équipe de direction sont explicitement visés dans le contrat et que le paiement de cette rémunération variable n'intervient que si ces critères sont satisfaits pendant la période concernée.

Dans le cadre de l'exécution de ses tâches relatives à la composition du Conseil d'administration, le Comité de nomination et rémunération tient compte des critères relatifs à la composition du Conseil d'administration tels que visés dans le mandat du Conseil d'administration.

Composition

Le Comité de nomination et rémunération se compose de trois administrateurs au moins. Tous les membres du Comité de nomination et rémunération sont des administrateurs non-exécutifs et la majorité possède la qualité d'administrateurs indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire relative aux politiques de rémunération, à savoir un diplôme de l'enseignement supérieur et au moins trois ans

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d'expérience dans la gestion du personnel ou dans des matières afférentes à la rémunération des administrateurs et des dirigeants de sociétés. Le Conseil d'administration estime que tous les membres du Comité de nomination et rémunération possèdent une expérience suffisante dans les matières de gestion du personnel et en lien avec les rémunérations.

Le Comité de nomination et rémunération est présidé par le président du Conseil d'administration ou par un autre membre non exécutif du Comité de nomination et rémunération. Le président du Conseil d'administration ne préside pas le Comité de nomination et rémunération quand ce dernier détermine la nomination de son successeur. Le CEO participe également au comité de rémunération afin de discuter de la politique de rémunération des directeurs exécutifs.

La durée du mandat d'un membre du Comité de nomination et rémunération n'excédera pas la durée de son mandat d'administrateur de la Société.

Les administrateurs suivants sont les membres du Comité de nomination et rémunération :

Nom	Fonction	Adresse professionnelle
Innoste SA, avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	Président — Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
Castanea Management Limited avec comme représentant permanent Damian Marron	Membre — Indépendant	Tabernacle Streer 69-85, Londres EC2A 4RR, Royaume-Uni

Activités

Le comité de nomination et de rémunération se réunit au moins deux fois par an, et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire et souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le comité de nomination et de rémunération peut inviter d'autres personnes à assister à ses réunions (étant entendu qu'un membre du Conseil d'administration ne peut assister à la réunion du comité de nomination et de rémunération qui traite de sa rémunération).

Au cours de l'année 2021, le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni trois fois, en mettant l'accent sur les :

l'évaluation des performances 2020 des administrateurs exécutifs, y compris la détermination des primes ;
définition des objectifs 2021 des directeurs exécutifs ;
discussion sur un nouveau plan d'options sur actions pour les membres du conseil d'administration et les employés ;
discussion sur la nomination de Tony Ting (CSO), Sven Kili (CMO ad interim), Anne Leselbaum (CMO), Valérie Chapelle (DRH ad interim) et Lieve Creten (CFO ad interim).
discussion sur le rapport de rémunération et la politique de rémunération

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9. Rapport de rémunération

La Société se conforme à la nouvelle loi du 28 avril 2020. Cette nouvelle loi combine les nouvelles règles qui ont été introduites dans le droit belge des sociétés, en mettant en œuvre la directive 2017/828 de l'UE en ce qui concerne l'encouragement de l'engagement à long terme des actionnaires.

9.1. Procédure

Le Comité de nomination et de rémunération (Remco), mis en place par le Conseil, est chargé de définir une politique de rémunération des administrateurs exécutifs et non exécutifs.

Les membres du Conseil d'administration sont rémunérés sur base d'un exercice d'analyse comparative avec d'autres sociétés, réalisé par le Comité de nomination et de rémunération afin de s'assurer que cette rémunération est équitable, raisonnable et concurrentielle et suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs de la Société. À cet égard, le Remco et le Conseil d'administration ont d'avis que tous les membres du Conseil d'administration, indépendants et non indépendants, devraient être indemnisés également via une rémunération fixe. Pour le président et les présidents des comités, le Conseil a proposé une indemnisation complémentaire.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'Assemblée Générale, le Conseil peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs.

La rémunération des administrateurs et la rémunération des membres de l'équipe de direction sont déterminées par le Conseil d'administration sur base des recommandations formulées par le Comité des rémunérations, ainsi que de recommandations formulées par les administrateurs (sauf concernant leur propre rémunération). La société s'efforce d'offrir une rémunération compétitive dans le secteur.

9.2. Politique de rémunération

Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration et sur la base des recommandations formulées par le Comité de nomination et rémunération. La politique de rémunération suivante est mise en place par la Société, concernant la rémunération des administrateurs non-exécutifs.

Les administrateurs non-exécutifs percevront une rémunération fixe en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration et aux Comités.

Le comité de nomination et de rémunération recommande le niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du conseil d'administration et, ensuite, de l'assemblée des actionnaires. Le Comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs à celle d'autres sociétés du même secteur pour s'assurer qu'elle est compétitive. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'administration et à ses différents comités.

L'assemblée générale décide de maintenir la résolution approuvée en 2016 concernant la rémunération des administrateurs non exécutifs, comme suit : une rémunération annuelle fixe pour les membres du conseil d'administration de 20 000 € ; une rémunération annuelle supplémentaire pour le président du conseil d'administration de 20 000 € ; et une rémunération annuelle supplémentaire pour la participation à chaque comité du conseil d'administration de 5 000 € pour les membres du comité et de 10 000 € pour le président du comité.

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L'assemblée des actionnaires décide également d'approuver la proposition du Comité de nomination et de rémunération de la Société d'octroyer chaque année : 6 666 droits de souscription au président du conseil d'administration ; 1 000 droits de souscription à chaque administrateur non exécutif de la Société ; 500 droits de souscription à chaque président de comité ou sous-comité ; ainsi que 500 droits de souscription supplémentaires à tout administrateur chargé d'un mandat spécial au sein du conseil d'administration. L'assemblée des actionnaires confirme que l'octroi de droits de souscription ne peut être considéré comme une rémunération variable. Toute modification de ces droits sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs exécutifs ne recevront aucune rémunération spécifique en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration.

La rémunération totale des administrateurs non exécutifs pour 2021 s'élève à 150 000 €. Le tableau cidessous donne un aperçu de la rémunération par administrateur indépendant.

	Rémunération fixe (€)			Rémunération variable (€)		Elément s Charges
	Rémunération	Jetons de	Autres avantag	Variable	Variable pluriannu	extraord inaires	de pension	Rémunérat ion totale
Nom, fonction	de base	présence	es	à un an	elle	(€)	(€)	(€)	Fixe	Variable
Innoste S.A., avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	50 000	/	/	/	/	/	/	50 000 100%		0%
Claudia D'Augusta	30 000	/	/	/	/	/	/	30 000 100%		0%
Castanea Management Limited avec comme représentant permanent Damian Marron	25 000	/	/	/	/	/	/	25 000 100%		0%
Jean-Paul Prieels	25 000	/	/	/	/	/	/	25 000 100%		0%
ClearSteerConsulti ng LLC avec son représentant permanent Gloria Matthews	20 000	/	/	/	/	/	/	20 000 100%		0%
Total	150 000	/	/	/	/	/	/	150 000	100%	0%

Tous les administrateurs ont droit au remboursement des dépenses réellement engagées pour participer aux réunions du conseil d'administration.

Il n'existe aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun contrat de travail ou de service prévoyant des périodes de préavis ou des indemnités entre la Société et les administrateurs non exécutifs.

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En outre, tout accord, conclu ou prolongé à partir du 3 mai 2010, entre la société et un administrateur non exécutif, qui prévoirait une rémunération variable, doit être soumis à l'approbation de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives d'actions détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2020 par les Membres Non Exécutifs du Conseil d'Administration. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.

	Actions
Directeurs non exécutifs	Nombre	%*
Innoste S.A., avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	47 038	0,21%
calculé comme le pourcentage de toutes les actions et de tous les bons de souscription en circulation (22 508 074, soit 21 310 520 actions et 1 197 554 bons de souscription) à la date du document.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des informations relatives à l'exercice 2021 concernant les membres non exécutifs du Conseil d'administration :

	Condition principale des plans de mandat					Informations relatives à l'exercice 2021
Nom Position5	ID du plan	Date d'attributio n	Date d'acquisition des droits	Période de conservati on	Période d'exercice	A) Nombre d'options acquises ; B) Valeur au prix d'exercice (€)	A) Nombre d'options exercées ; B) Date de l'exercice	Nombre d'options expirées
Jean Stéphenne, Président	Plan A	28-02-19	1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022	-	28-02-2019 - 28/02/2029	A) 6 666 B) 4,11	-	-
Jean Stéphenne, Président	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 14 332 B) 2,55	-	-
Claudia D'Augusta, directrice	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 3 000 B) 2,55	-	-
Jean-Paul Prieels, directeur	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 3 0006 B) 2,74	-	-
Damian Marron, Directeur	Plan A	28-02-19	1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022	-	28-02-2019 - 28/02/2029	A) 666 B) 4,11	-	-
Damian Marron, Directeur	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 2 000 B) 2,55	-	-
Gloria Matthews, directrice	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 2 000 B) 2,55	-	-

Rémunération du CEO, des autres administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction

La rémunération applicable en 2021 pour les administrateurs et les membres de l'équipe de direction sont en concordance avec les niveaux de rémunération dans des entreprises comparables pour des fonctions du même niveau.

En raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été octroyée au CEO et aux autres membres du comité exécutifs.

Les principaux éléments de cette politique peuvent être résumés comme suit :

• La Société souhaite offrir une rémunération compétitive sur le marché pour permettre le recrutement, la rétention et la motivation de professionnels experts et qualifiés, compte tenu de l'étendue de leurs responsabilités.

⁵ Veuillez noter que les warrants ont été offerts à la société du représentant nommé dans le tableau, ce qui est le cas pour Jean Stéphenne, Damian Marron et Gloria Matthews.

⁶ Jean-Paul Prieels a refusé les mandats en février 2021

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La rémunération sera structurée de manière à permettre de lier une partie appropriée de la rémunération aux performances individuelles et aux performances de la société et à aligner autant que possible l'intérêt de l'individu sur l'intérêt de la société et de ses actionnaires.
À cette fin, des indicateurs de performance clés (d'entreprise et individuels) sont convenus à l'avance. Ces indicateurs peuvent être de nature opérationnelle ou financière (progrès dans les programmes cliniques et précliniques, gestion financière des paramètres financiers clés, réalisation de collaborations ou conclusion de nouvelles subventions, activités de relations avec les investisseurs, questions de conformité et approbations réglementaires et réussite des audits). La période d'évaluation est alignée sur l'année fiscale. Les pondérations de chaque facteur de performance appliqué en 2020 sont indiquées dans le tableau ci-dessous.

Facteur de performance	Poids
Finances (position de trésorerie en fin d'année, gestion du budget, développement de la stratégie de financement)	35%
Développement commercial et élaboration de la stratégie de commercialisation (accord commercial, partenariat scientifique)	30%
Progression des essais cliniques (délais de recrutement, initiations et activations de sites)	25%
Développement de la stratégie réglementaire	10%

La rémunération variable sera en partie en espèces et en partie en actions, warrants ou autres instruments permettant d'acquérir des actions par le biais de plans à approuver par l'assemblée annuelle des actionnaires.
La rémunération variable ne sera versée que si les indicateurs de performance clés convenus à l'avance sont effectivement atteints. Le comité de rémunération évaluera la réalisation des critères de performance et fera une proposition au conseil d'administration concernant la rémunération variable.
La rémunération variable maximale est fixée à [50% * salaire de base] pour le CEO. Pour les autres administrateurs exécutifs, la rémunération variable maximale est fixée entre [20% et 30% * salaire de base] en fonction des postes.
Les statuts de la Société permettent explicitement de déroger à ce qui a été défini à l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations (par décision de l'assemblée générale date : 5 février 2015). L'article 7:91 stipule que : " Sauf disposition contraire des statuts ou approbation expresse de l'assemblée générale, au moins un quart de la rémunération variable d'un administrateur exécutif d'une société cotée en bourse doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart doit être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans ".
Conformément à l'article 7:92 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux accords avec les dirigeants conclus ou prolongés après le 3 mai 2010, tout accord de ce type qui comprend une disposition prévoyant une indemnité de départ supérieure à 12 mois de rémunération ou, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, supérieure à 18 mois, doit être

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soumis à l'approbation préalable de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Toute proposition d'octroi d'une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organes ou personnes désignés représentant les travailleurs, si ce comité n'existe pas ; c'est-à-dire les représentants des travailleurs au sein du comité pour la prévention et la protection sur le lieu de travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins trente jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site Internet de la société.

Conformément à l'article 7:90 du Code belge des sociétés et des associations, les critères d'octroi d'une rémunération variable aux dirigeants doivent, à partir du 1er janvier 2011, être inclus dans les dispositions contractuelles ou autres régissant la relation juridique concernée. La rémunération variable ne peut être versée que si les jalons de la période de référence ont été atteints. Si les obligations susmentionnées ne sont pas respectées, la rémunération variable ne peut être prise en compte pour le calcul de l'indemnité de départ.
La société ne prévoit actuellement aucun plan de pension spécifique, ni pour le CEO ni pour les autres membres du Comité exécutif.

Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, le présent rapport de rémunération comprend le montant de la rémunération et des autres avantages accordés au CEO de la société, sur une base ventilée.

	Rémunération fixe (€)			Rémunération variable (€)
Nom, fonction	Rémunération de base	Rémunération des administrateur s	Autres avantag es	Variable à un an	Variable pluriann uelle	Élément s extraord inaires (€)	Charges de pension (€)	Rémunératio n totale (€)	Fixe	Variable
Miguel Forte, PDG	319 461	/	19 666	/	/	/	/	339 127	100%	0%

Les autres avantages comprennent une voiture de société et le remboursement des factures de téléphone.

La variable à un an est un bonus basé sur les indicateurs de performance clés mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le PDG. Toutefois, en raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2021.

Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, ce rapport de rémunération comprend également le montant de la rémunération et des autres avantages accordés aux autres membres du Comité exécutif de la société, sur une base ventilée.

Le comité exécutif (à l'exclusion du PDG) en place en 2021 était le suivant :

Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek, CFO, jusqu'au 31 décembre 2021
Lieve Creten B. V, représentée par Lieve Creten, CFO ad interim, à partir du 20 septembre 2021
Venture Advances Therapies Limited, représentée par Stefanos Theoharis, CBO,

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Antony Ting, CSO, à partir du 01 avril 2021
Zam Consulting SRL, représentée par Olivier Godeaux, CMO, jusqu'au 30 mars 2021
Sven Kili Consulting Ltd, représentée par Sven Kili, CMO ad interim, du 15 janvier 2021 au 31 août 2021.
Clinical Drug Development S.L, représentée par Anne Leselbaum, CMO, à partir du 23 août 2021
Anne-Sophie Lebrun, COO

Actuellement, tous les membres du Comité exécutif (à l'exception d'Anne-Sophie Lebrun et Anthony Ting) sont engagés sur la base d'un contrat de service. Les contrats avec tous les membres du Comité exécutif peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certaines périodes de préavis convenues au préalable et n'excédant pas 12 mois, qui peuvent, à la discrétion de la Société, être remplacées par un paiement compensatoire correspondant.

Veuillez trouver le montant de la rémunération sur une base ventilée pour les autres membres du Comité exécutif :

	Rémunération fixe (€)			Rémunération variable (€)		Élément
Nom, position	Rémunération de base	Rémunération des administrateur s	Autres avantag es	Variable à un an	Variable pluriann uelle	s extraord inaires (€)	Charges de pension (€)	Rémunération totale (€)	Fixe	Variable
Autres membres du comité exécutif	1 303 471	/	56 208	/	/	/	/	1 359 679	100 %	0 %

La rémunération variable sur un an est un bonus basé sur les indicateurs clés de performance mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée entre [20 % et 30 % * salaire de base] en fonction des postes. Pour l'année 2021, la performance moyenne du Comité exécutif (à l'exception du PDG) a été fixée à 89 %. Toutefois, en raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2021.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des informations relatives à l'exercice 2020 concernant les membres du Comité exécutif :

	Condition principale des plans de mandat					Informations relatives à l'exercice 2020
Nom Position	ID du plan	Date d'attributi on	Date d'acquisition des droits	Période de conservati on	Période d'exercice	A) Nombre d'options acquises ; B) Valeur au prix d'exercice (€)	A) Nombre d'options exercées ; B) Date de l'exercice	Nombre d'options expirées
Miguel Forte, PDG	Plan 2020	29-05-21	29-05-21	-	30/05/2023 - 29/05/2027	A) 51 724 B) 2,74	-	-
Miguel Forte, PDG	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 58 000 B) 2,55	-	-
Jean-Luc Vandebroek, directeur financier	Plan A	28-02-19	1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022	-	28-02-2019 - 28/02/2029	A) 24 000 B) 4,11	-	-
Jean-Luc Vandebroek, directeur financier	Plan 2020	29-05-21	29-05-21	-	30/05/2023 - 29/05/2027	A) 12 000 B) 2,74	-	-
Jean-Luc Vandebroek, directeur financier	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 7 500 B) 2,55	-	-
Olivier Godeaux, CMO	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 5 000 B) 2,55	-	-
Stefanos Theoharis, CBO	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 5 000B ) 2,55	-	-

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives des actions détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2020 par les autres Membres du Comité exécutif. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.

	Actions
Membre du comité exécutif	Numéro	%*
Finsys Management SRL	2 880	0,01%
calculé comme le pourcentage de toutes les actions et de tous les bons de souscription en circulation (22 508 074, soit 21 310 520 actions et 1 197 554 bons de souscription) à la date du document.

Dispositions de départ et des paiements

L'accord de gestion entre mC4Tx SRL et la Société est renouvelé tacitement sur une base annuelle pour un maximum de cinq ans. Tant la Société que mC4Tx SRL peuvent mettre fin à la convention de gestion moyennant un préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité dans le cas où mC4Tx SRL commet un manquement grave à

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ses obligations en vertu du contrat de gestion. mC4Tx SRL peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois de frais. Aucune indemnité de départ n'a été octroyée en 2021.

Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant mC4Tx SRL et Miguel Forte en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant une période de trois ans après la résiliation du contrat de gestion.

• Jean-Luc Vandebroek

Le contrat de gestion entre Finsys Management SRL et la Société est renouvelé tacitement sur une base annuelle pour un maximum de cinq ans. La Société et Finsys Management SRL peuvent toutes deux résilier le contrat de gestion moyennant un préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité dans le cas où Finsys Management SRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion. Finsys Management SRL peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations au titre du contrat de gestion, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois de frais. En outre, en cas de changement de contrôle de la Société, la Société doit verser une indemnité correspondant à un an d'honoraires à Finsys Management SRL si la convention de gestion est résiliée dans l'année qui suit le changement de contrôle, sauf si Finsys Management SRL commet un manquement grave à ses obligations au titre de la convention de gestion. Cette indemnité de changement de contrôle sera également due dans le cas où les services à fournir par Finsys Management SRL en vertu du contrat de gestion sont unilatéralement et matériellement réduits dans les deux ans suivant le changement de contrôle et si Finsys Management SRL résilie le contrat de gestion en raison de cette réduction. Aucune indemnité de départ n'a été octroyée en 2021.

Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Finsys Management SRL et Jean-Luc Vandebroek en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la Société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant une période de trois ans après la fin du contrat de gestion. Finsys Management SRL, représenté par Mr Jean-Luc Vandebroek, a quitté ses fonctions de Directeur Financier (CFO) avec effet le 20 septembre 2021. Finsys Management SRL, représenté par Mr Jean-Luc Vandebroek, va cependant resté actif au sein du conseil d'administration en tant que directeur non-exectif et a supporté la transition de la fonction de Directeur Financier (CFO) jusqu'au 31 décembre 2021.

• Stefanos Theoharis

La convention de gestion entre Venture Advances Therapies Limited et la société est renouvelée par tacite reconduction sur une base annuelle pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Venture Advances Therapies Limited peuvent mettre fin à la convention de gestion moyennant un préavis de trois mois. En outre, la Société peut mettre fin à la convention de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité au cas où Venture Advances Therapies Limited commettrait un manquement grave à ses obligations au titre de la convention de gestion. Venture Advances Therapies Limited peut résilier la convention de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave à ses obligations au titre de la convention de gestion, auquel cas elle recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires.

Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Venture Advances Therapies Limited et Stefanos Theoharis en personne de s'engager dans des activités dans l'Union

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européenne ou aux États-Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant une période de trois ans après la fin du contrat de gestion.

• Lieve Creten

La convention de gestion entre Lieve Creten B.V. et la Société a une durée fixe de 6 mois, et peut être renouvelée ou transformée en contrat à durée indéterminée par consentement exprès. Tant la Société que Lieve Creten B. V peuvent mettre fin à la convention de gestion moyennant un préavis d'un mois. En outre, la Société peut mettre fin à la convention de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité au cas où Lieve Creten B. V commettrait un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de gestion. Lieve Creten B.V. peut résilier la convention de gestion avec effet immédiat en cas de manquement grave de la Société à ses obligations au titre de la convention de gestion, auquel cas elle recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires.

• Anthony Ting

Anthony Ting a un contrat de travail avec la société affiliée aux Etats-Unis. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales de la loi américaine s'appliquent.

• Anne Leselbaum

L'accord de gestion entre Clinical Drug Development S.L et la société sera prolongé pour une période indéfinie. Tant la société que Clinical Drug Development S.L. peuvent mettre fin à l'accord de gestion moyennant un préavis de six mois. En outre, la société peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité dans le cas où Clinical Drug Development S.L commet une violation grave de ses obligations en vertu du contrat de gestion. Clinical Drug Development S.L peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat si la société commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion, auquel cas elle recevra une indemnité correspondant à six mois de frais.

Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Clinical Drug Development S.L et Anne Leselbaum en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant une période de trois ans après la résiliation du contrat de gestion.

• Anne-Sophie Lebrun

Anne-Sophie Lebrun a un contrat de travail avec la Société. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales du droit belge s'appliquent.

Aucune indemnité de départ n'a été octroyée en 2021 à aucun membre du comité exécutif.

Evolution de la rémunération et des performances de la Société

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la rémunération des administrateurs non exécutifs, de la rémunération du PDG, de la rémunération de l'équipe dirigeante de base (« CLT »), de la performance de la société et de la rémunération moyenne par employé ETP au cours des cinq dernières années :

	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération des administrateurs non exécutifs
Rémunération annuelle totale (€)	223 490	227 500	172 500	150 000	150 000
Différence d'une année sur l'autre	/	2%	-24%	-13%	0%
Nombre d'administrateurs non exécutifs sous examen	12	12	7	5	5
Rémunération du CEO
Rémunération annuelle totale (€)	281 000	355 000	328 000	432 000	339 127
Différence d'une année sur l'autre	/	26%	-8%	32%	-21%
Rémunération de la CLT
Rémunération annuelle totale (€)	1 047 000	963 000	1 056 000	1 060 000	1 359 679
Différence d'une année sur l'autre	/	-8%	10%	0,4%	28%
Nombre de membres du CLT en cours d'examen	7	6	7	6	8
Performance de l'entreprise (en milliers d'euros)
Bénéfice net/(perte nette) pour la période	(11,9)	(14,1)	(10,3)	(11,9)	(12,9)
Situation de trésorerie à la fin de l'année	8,4	8,1	8,6	14,6	9,3
Rémunération moyenne par employé ETP
Coût moyen des employés par ETP	68 990	72 151	75 493	84 879	98 491
Différence d'une année sur l'autre	/	5%	5%	12%	16%

Rémunération totale du PDG par rapport à l'employé le moins rémunéré

Le tableau ci-dessous présente une comparaison entre la rémunération totale 2021 du CEO (en €), et la rémunération 2021 de l'employé à temps plein le moins bien payé de Bone Therapeutics SA (en €). La rémunération comprend la rémunération fixe et variable ainsi que les avantages sociaux, à l'exclusion des charges sociales patronales.

	2021
Rapport entre la rémunération totale du PDG et celle de l'employé le moins bien rémunéré	1:9

10.Analyse de Risques

Risques clés spécifiques à la Société

Investir dans des titres comporte un degré élevé de risque. Tout investisseur potentiel doit examiner attentivement les risques suivants et toutes les autres informations contenues dans le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement concernant les titres de la Société. Les risques et incertitudes décrits ci-dessous sont des facteurs de risque importants, actuellement connus et spécifiques à la Société, que la Société estime pertinents pour un investissement dans ses titres. Si l'un de ces risques venait à se réaliser, l'activité, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société seraient probablement affectés

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de manière significative et/ou négative. Dans ce cas, le prix des titres pourrait baisser, et un investisseur pourrait perdre tout ou partie de son investissement. Ces risques et incertitudes comprennent les éléments suivants :

La Société est à un stade précoce de son développement et n'a encore commercialisé aucun de ses produits. Les produits réussis nécessitent un développement et des investissements importants, y compris des tests pour démontrer leur sécurité, leur efficacité et leur rentabilité avant leur commercialisation. En outre, les problèmes rencontrés dans le cadre du développement et de l'utilisation de nouvelles technologies et l'environnement concurrentiel dans lequel la Société opère pourraient limiter la capacité de la Société à développer des produits commercialement réussis. En outre, la Société ne prévoit pas de générer des revenus de la vente de produits commercialement réussis dans un avenir prévisible.
L'absence de produits de thérapie cellulaire similaires sur le marché génère un certain nombre d'inconnues. Les traitements existants (pour lesquels la Société vise à développer une alternative grâce à des produits candidats issus de la technologie cellulaire) sont souvent des techniques anciennes, douloureuses et invasives. La thérapie cellulaire, quant à elle, est une technologie médicale émergente, dans laquelle peu de produits ont encore été prouvés bénéfiques, sûrs et efficaces et ont obtenu une autorisation de mise sur le marché. En général, le stade précoce de la technologie et, par conséquent, le manque de pratiques et de repères établis, créent une incertitude quant aux perspectives et s'accompagnent d'un risque inhérent de problèmes imprévus à chaque étape de la vie du produit, y compris le développement, les réglementations, les approbations, le remboursement, l'acceptation par le marché et les opérations.
Les programmes de recherche et les produits candidats de la Société doivent subir des tests précliniques et des essais cliniques rigoureux, dont le début, le moment de la réalisation, le nombre et les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement ou empêcher les produits d'atteindre le marché. Les essais cliniques peuvent être retardés pour diverses raisons, y compris, mais sans s'y limiter, des retards dans l'obtention de l'approbation réglementaire pour commencer un essai, dans la conclusion d'un accord à des conditions acceptables avec les organismes de recherche clinique, les organismes de fabrication sous contrat et les sites d'essais cliniques potentiels, dans l'obtention de l'approbation de l'autorité compétente, dans le recrutement de patients appropriés pour participer à un essai, dans l'achèvement d'un essai par les patients, dans l'obtention d'un approvisionnement suffisant en matériel d'essai clinique ou dans l'abandon d'un essai par les sites cliniques et dans la disponibilité pour la Société d'assurances appropriées pour les essais cliniques. En particulier, les essais cliniques liés à l'orthopédie nécessitent des périodes de suivi plus longues, pouvant aller jusqu'à 24 mois.
Résultats incertains des essais cliniques. Les produits cellulaires de la Société sont très innovants et sont basés sur la différenciation ex vivo de cellules de moelle osseuse humaine en vue de produire des cellules formant des os. Bien que les résultats cliniques de phase I/II pour l'utilisation de ces cellules différenciées dans le traitement des fractures à retardement et dans les procédures de rachis lombaire aient montré des avantages statistiquement et cliniquement pertinents et démontré une sécurité et une efficacité satisfaisantes, le succès des études ultérieures ne peut être garanti, comme l'a démontré l'étude de phase III sur l'ostéonécrose avec PREOB, et peut ne pas conduire à des produits thérapeutiques réussis. Une déclaration similaire peut être faite pour le viscosupplément en développement, JTA-004, car les résultats prometteurs de l'étude de phase IIB sur l'arthrose du genou n'ont pas abouti à un résultat positif pour l'étude de suivi de phase III.
Si des effets secondaires indésirables graves sont identifiés pour un produit candidat, la Société peut être amenée à abandonner ou à limiter le développement de ce produit candidat, ce qui peut retarder, limiter ou empêcher l'autorisation de mise sur le marché, ou, si l'autorisation est obtenue pour le produit candidat, exiger son retrait du marché, exiger qu'il comporte des avertissements de sécurité ou limiter ses ventes d'une autre manière. Des effets secondaires importants et imprévus de l'un des produits candidats de la Société pourraient survenir soit au

cours du développement clinique, soit, en cas d'approbation par les autorités compétentes, après la commercialisation du produit approuvé.

L'évolution du paysage concurrentiel est un enjeu majeur pour le secteur des soins de santé. La Société est en concurrence avec d'autres sociétés sur la base de la technologie, de l'offre de produits, du domaine thérapeutique, de la propriété intellectuelle, de la zone géographique et du temps de mise sur le marché ou d'autres facteurs. Le succès de la Société dépend, entre autres, de la capacité à établir une position concurrentielle par rapport à tous ces facteurs. La Société estime que ses principaux avantages concurrentiels sont son expertise et son savoir-faire dans la thérapie cellulaire en général et dans la thérapie cellulaire pour les maladies osseuses. Toutefois, les concurrents de la Société peuvent disposer de ressources financières, humaines et autres plus importantes que celles de la Société. Si la Société ne respecte pas les obligations qui lui incombent en vertu de l'accord en vertu duquel elle concède des licences de droits de propriété intellectuelle à des tiers, ou si elle connaît d'autres perturbations dans ses relations commerciales avec ses concédants de licence, la Société pourrait perdre les droits de propriété intellectuelle qui sont importants pour son activité. Les activités de la société dépendent - au moins en partie - de l'utilisation de droits de propriété intellectuelle qui, pour certains projets, ne lui appartiennent pas, mais lui ont été accordés en vertu de contrats de licence et qui sont importants pour l'entreprise.
Le succès commercial futur des produits candidats de la Société dépendra du degré d'acceptation de ses produits par les tiers payeurs, les médecins, les patients et la communauté médicale en général. À ce jour, la Société n'a aucun produit dont la commercialisation est autorisée, les produits candidats de la Société sont à différents stades de développement (dans différentes phases d'essais cliniques) et la Société pourrait ne jamais avoir un produit qui soit un succès commercial.
La Société a obtenu des subventions et des aides importantes. Les termes de certains de ces accords peuvent entraver la flexibilité de la Société dans le choix d'un emplacement approprié pour ses activités. Les subventions accordées à la société peuvent interdire l'octroi, par voie de licence, de transfert ou autre, de tout droit d'utilisation des résultats, respectivement des brevets, sans l'accord préalable de la Région wallonne. En outre, dans le cadre des subsides aux brevets, la Société peut perdre tout ou partie de son droit à tout autre financement au cas où la Société cesserait d'être qualifiée de « petite ou moyenne entreprise ». Des changements dans les politiques régionales de financement et de subvention ou un changement dans les priorités régionales d'investissement peuvent réduire ou compromettre la capacité de la Société à obtenir des financements et des subventions non dilutifs. De même, la croissance future de la Société, incluant ou non une expansion géographique, pourrait limiter l'éligibilité de la Société à l'obtention de financements ou de subventions non dilutifs similaires.
La Société est soumise à la concurrence pour son personnel qualifié et les difficultés à identifier et à retenir le personnel clé pourraient nuire à la capacité de la Société à mener et à développer efficacement ses activités. Les services du Comité exécutif de la Société sont essentiels à la mise en œuvre réussie de ses stratégies commerciales, de recherche, de développement de produits et de réglementation. Les membres du Comité exécutif de la Société peuvent mettre fin à leur emploi ou à leurs services auprès de la Société à tout moment avec un préavis relativement court. En général, les conflits entre les principaux dirigeants peuvent conduire la société à perdre les services d'un dirigeant ou affecter la cohésion de l'équipe de direction.
La Société peut ne pas être en mesure de protéger et/ou de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans tous les pays ou territoires clés. Les concurrents peuvent utiliser les technologies de la Société dans des juridictions où la Société ou ses concédants de licence n'ont pas obtenu de protection par brevet pour développer leurs propres produits et, en outre, peuvent exporter des produits autrement contrefaits vers des territoires où la Société a une protection par brevet mais où l'application n'est pas aussi développée que dans l'Union européenne, aux États-Unis ou au Japon. Ces produits peuvent concurrencer les produits de la Société dans des territoires où la Société ou ses concédants de licence ne disposent pas de brevets délivrés et où

les revendications de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de la Société peuvent ne pas être efficaces ou suffisants pour les empêcher d'entrer en concurrence. En outre, il ne peut être exclu que le débat sur la brevetabilité des éléments du corps humain puisse conduire à une situation dans laquelle la technologie développée par la Société ou concédée sous licence à la Société ne puisse plus être protégée par des brevets ou que ces brevets ne puissent être opposés à des tiers.

• La Société a un historique de pertes d'exploitation et de déficit cumulé et pourrait ne jamais devenir rentable. La Société ne prévoit pas de générer des revenus des ventes dans un avenir prévisible. Elle a subi des pertes importantes depuis sa création en 2006. Il n'y a aucune garantie que la Société réalisera des revenus ou atteindra la rentabilité, ce qui pourrait nuire à la capacité de la Société à maintenir ses activités ou à obtenir tout financement supplémentaire nécessaire. Même si la Société atteint la rentabilité à l'avenir, elle pourrait ne pas être en mesure de la maintenir au cours des périodes suivantes.

La Société pourrait avoir besoin d'un financement supplémentaire important qui pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables au moment où elle en aura besoin, voire pas du tout. Ces besoins de financement futurs dépendront de nombreux facteurs, notamment de l'avancement, des coûts et du calendrier de ses essais cliniques, des coûts et du calendrier d'obtention des autorisations réglementaires, des coûts d'obtention, de maintien et d'application de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle, des coûts et du calendrier de maintien ou d'obtention de l'autorisation de fabrication de ses produits et produits candidats, des coûts et du calendrier de mise en place des capacités de vente et de marketing. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la société pourrait devoir chercher des fonds par le biais de collaborations et d'accords de licence, ce qui pourrait l'obliger à réduire ou à renoncer à des droits importants sur ses programmes de recherche et ses produits candidats, à accorder des licences sur ses technologies à des partenaires ou à des tiers ou à conclure de nouveaux accords de collaboration, dont les conditions pourraient être moins favorables pour la société que celles qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent

Autres facteurs de risques

Programmes précliniques

• L'incapacité à identifier, développer et commercialiser avec succès des produits ou des produits candidats supplémentaires pourrait compromettre la capacité de croissance de la Société.

Autorisation et certification

Presque tous les aspects des activités de la Société sont soumis à une réglementation importante.
La Société sera soumise à la surveillance du marché par l'EMA, la FDA et d'autres autorités compétentes pour le respect des réglementations qui interdisent la promotion des produits de la Société dans un but ou une indication autres que ceux pour lesquels l'approbation a été accordée.
Si la Société obtient l'approbation réglementaire d'un produit candidat, celui-ci restera soumis à des obligations réglementaires permanentes.
Maintien de normes de fabrication élevées conformément aux bonnes pratiques de fabrication et aux autres réglementations en matière de fabrication et mise à l'échelle de la fabrication.

Remboursement, commercialisation et facteurs de risque du marché

La fixation des prix, la disponibilité et le niveau de remboursement adéquat par des tiers, tels que les compagnies d'assurance, les gouvernements et autres payeurs de soins de santé, sont incertains et peuvent entraver la capacité de la société à générer des marges d'exploitation suffisantes pour compenser les dépenses d'exploitation.
La Société n'a aucune expérience en matière de vente, de marketing et de distribution.
La Société pourrait ne pas trouver de partenaires industriels appropriés pour poursuivre le développement, la commercialisation ou la distribution de ses produits candidats.

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Facteurs de risque opérationnels

Les conditions de certaines aides et subventions peuvent entraver la Société dans l'organisation de ses activités et dans ses efforts de partenariat pour tout ou partie de ses produits.
La fabrication des produits de la Société nécessite l'obtention de matières premières humaines ou dérivées auprès de tiers.
La Société peut ne pas avoir ou être en mesure d'obtenir une couverture d'assurance adéquate, notamment en ce qui concerne le risque de responsabilité du fait des produits.
Si des actions en responsabilité du fait des produits sont intentées avec succès contre la Société ou ses collaborateurs, la Société peut encourir des responsabilités importantes et peut être obligée de limiter la commercialisation de ses produits candidats.
Les employés, les chercheurs principaux, les consultants et les partenaires de collaboration de la Société peuvent commettre des fautes ou d'autres activités inappropriées, y compris le non-respect des normes réglementaires.
Les activités de fabrication et de recherche et développement de la Société peuvent impliquer l'utilisation et l'élimination de matériaux biologiques potentiellement dangereux, de matières dangereuses et de produits chimiques, ce qui crée un risque de contamination ou de blessure par ces matières, produits chimiques ou agents.
La Société a une solide relation de collaboration avec Catalent Gosselies SA pour la fabrication de son produit de thérapie cellulaire.
La fabrication des produits de la Société peut être plus coûteuse que prévu.

Propriété intellectuelle

Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la société est relativement jeune et pourrait ne pas protéger adéquatement ses programmes de recherche et autres produits candidats, ce qui pourrait entraver la capacité de la société à faire face à la concurrence.
La Société peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle d'autrui et être confrontée à des litiges en matière de brevets, ce qui peut s'avérer coûteux et long, et pourrait amener la Société à devoir payer des dommages et intérêts substantiels ou limiter la capacité de la Société à commercialiser ses produits candidats.
L'obtention et le maintien de la protection des brevets dépendent de la conformité à diverses exigences procédurales, documentaires, de paiement de taxes et autres exigences similaires imposées par les agences gouvernementales de brevets, et la protection des brevets de la Société ou de ses concédants pourrait être réduite ou éliminée en cas de non-conformité à ces exigences.
Si la Société n'est pas en mesure d'empêcher la divulgation de ses secrets commerciaux, de son savoir-faire ou d'autres informations exclusives, la valeur de sa technologie et de ses produits candidats pourrait être considérablement réduite.

Facteurs de risques financiers

La fluctuation des taux d'intérêt pourrait affecter les résultats et la situation financière de la Société.
La société a une position considérable de dettes en cours qui doivent être remboursées ou refinancées à partir de mi-2023.
La volatilité des marchés financiers causée par l'augmentation des tensions géopolitiques mondiales pourrait empêcher la levée de fonds sur les marchés financiers.

11.Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la société

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s'élève à 4 923 998,63 € et est entièrement libéré. Il est représenté par 21 310 520 actions, chacune représentant une valeur fractionnelle de 0,23 € ou un 21 310 520ème du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.

En dehors de la législation belge applicable en matière de divulgation des participations importantes et des statuts de la Société, il n'existe aucune restriction au transfert d'actions.
Il n'existe pas d'accords entre actionnaires qui soient connus de la Société et qui puissent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice des droits de vote.

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Il n'y a pas de détenteurs d'actions à droit de vote spécial.
Il n'y a pas de contrôle externe sur les plans d'incitation des employés ; les bons de souscription sont accordés directement au bénéficiaire.
Chaque actionnaire de Bone Therapeutics a droit à un vote par action. Les droits de vote peuvent être suspendus comme prévu dans les statuts de la société et les lois et statuts applicables.
Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et la modification des statuts sont énoncées dans les statuts de la Société et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
Les pouvoirs du Conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions, sont définis dans les statuts de la Société. Le Conseil d'administration n'a pas reçu l'autorisation d'acheter ses propres actions « pour éviter un danger imminent et grave pour la Société » (c'est-à-dire pour se défendre contre des offres publiques d'achat). Les statuts de la Société ne prévoient pas d'autres mécanismes de protection spécifiques contre les offres publiques d'achat.
La Société est partie aux accords importants suivants qui, lors d'un changement de contrôle de la Société ou à la suite d'une offre publique d'achat, peuvent entrer en vigueur ou, sous réserve de certaines conditions, selon le cas, être modifiés, être résiliés par les autres parties à ces accords ou donner aux autres parties à ces accords (ou aux bénéficiaires effectifs en ce qui concerne les obligations) un droit à un remboursement accéléré des obligations de la Société en cours en vertu de ces accords :
o convention pour un prêt subordonné du 25 mai 2012 entre Novallia SA (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
o convention pour un prêt subordonné du 2 mai 2016 entre Novallia SA (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Integrale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Integrale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur).
o la convention d'obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) a été convertie en obligations nonconvertibles avec des warrants en septembre 2021 ;
o 1er juillet 2021, la Société a signé un accord de prêt d'un montant maximal de 16 millions d'euros avec la Banque européenne d'investissement (BEI), dont la première tranche de 8 millions d'euros a été reçue.

Aucune offre publique d'achat n'a été lancée par des tiers sur le capital de la Société au cours de l'exercice précédent et de l'exercice en cours.

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12.Recherche et développement

Les efforts entièrement consentis par la Société sont dédiés aux activités de R&D. Les recherches précliniques visent à élargir encore le pipeline et à soutenir les développements cliniques en cours. La production soutient les programmes d'essais cliniques et réalise des efforts continus pour optimiser le processus de production. Tout cela se passe dans un environnement strictement règlementé. En 2021, la Société continue donc de capitaliser ses dépenses de R&D, et cela représente un montant de 11,15 M€ par rapport à 16,69 M€ en 2020.

13.Utilisation du capital autorisé

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 9 juillet 2018 et conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

En effet, le 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 alinéa 2, 2° de l'ancien Code des sociétés (remplacé depuis par les articles 7:199 et 7:202 du BCCA) de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total maximum de 11 043 220,58 € dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans le cas où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale le 9 juillet 2018, le Conseil a fait usage de l'autorisation décrite ci-dessus

d'augmenter le capital social d'un montant de 2 040 541,52 euros dans le cadre du capital autorisé le 1er juillet 2019 suite au placement privé de 1 351 352 nouvelles actions annoncé le 27 juin 2019 ;
d'augmenter le capital social dans le cadre du placement d'un maximum de 2 500 obligations convertibles approuvé le 30 avril 2020. Cette augmentation de capital était soumise à la condition suspensive et dans la mesure où les obligations convertibles sont souscrites et converties par la suite. Le jour de l'émission des obligations convertibles, le capital a été augmenté de 203 302,32 € dans le cadre du capital autorisé suite à la souscription et à la conversion immédiate de 400 obligations convertibles. Un total de 305 obligations convertibles supplémentaires ont été effectivement souscrites et converties avant la décision de la Société de clôturer et de mettre fin au placement d'obligations convertibles le 29 octobre 2020. Ces 305 obligations convertibles ont entraîné une augmentation de capital supplémentaire de 199 509,45 € au total ;
d'augmenter le capital social dans le cadre de l'émission de 1 600 obligations convertibles réalisée le 29 mai 2020. Dans le cadre de la conversion des obligations convertibles (1 600), le capital sera augmenté d'un montant égal au nombre d'actions nouvelles souscrites et effectivement émises multiplié par le pair comptable, pour autant que le prix d'émission final des actions nouvelles à émettre dépasse le pair comptable des actions existantes de la Société (0,51 € par action). Sur la base du prix de conversion fixe convenu de 7,00 €, le capital social pourrait donc être augmenté d'un montant maximum de 291 428,28 € ; et
d'augmenter le capital social dans le cadre de l'émission de 69 978 droits de souscription le 29 mai 2020. Lors de l'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société, entraînant ainsi une augmentation de capital d'un montant maximum de 35 688,78 €.
d'augmenter le capital social d'un montant de 2 248 529,31 € (hors prime d'émission) dans le cadre du capital autorisé le 16 décembre 2020 suite au placement privé de 4 408 881 nouvelles actions ;

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de diminuer le capital social dans le cadre de l'émission de 1 600 obligations convertibles réalisée le 29 mai 2020. En raison de l'annulation de 800 obligations convertibles de Patronale, l'autorisé augmente de 145 714,14 € ;
d'augmenter le capital social dans le cadre de l'émission de 93 832 droits de souscription le 23 décembre 2020. Lors de l'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société, entraînant ainsi une augmentation de capital d'un montant maximal de 50 914,32 €.
d'augmenter le capital social d'un montant de 1 111 440,96 € (hors prime d'émission) dans le cadre du capital autorisé le 8 décembre 2021 suite au placement privé de 4 832 352 actions nouvelles.

En conséquence, le Conseil est donc autorisé à augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 5 007 579,78 (hors primes d'émission éventuelles).

14.Conflits d'intérêts selon l'Art. 7:96 du code des sociétés et des associations

14.1. Conflit d'intérêts avec des membres du Conseil d'administration

Il y a un conflit d'intérêts lorsqu'un administrateur a un intérêt financier direct ou indirect opposé à celui de la Société. Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, un administrateur d'une société anonyme qui « a, directement ou indirectement, un intérêt d'ordre économique dans une décision ou une opération dans le cadre du conseil d'administration » est tenu de suivre une procédure particulière. Si les membres du conseil d'administration, ou de l'équipe de direction ou de leurs représentants permanents sont confrontés à des conflits d'intérêts possibles découlant d'une décision ou d'une transaction de la Société, ils doivent en informer le président du conseil de celle-ci dès que possible. Les conflits d'intérêts comprennent les intérêts contradictoires de propriété, les intérêts fonctionnels ou politiques ou d'intérêts impliquant des membres de la famille (jusqu'au second degré).

Si l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations est applicable, le membre du conseil impliqué doit s'abstenir de participer aux délibérations et au vote concernant les points de l'ordre du jour touchés par ce conflit d'intérêts.

En 2021, tous les administrateurs de la société ont chacun déclaré ne pas avoir d'intérêts financiers directs ou indirects entrant en conflit avec les décisions à prendre.

14.2. Conflits d'intérêts existants avec des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction

Actuellement, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts des autres membres du Conseil d'administration au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, qui n'ait pas été porté à la connaissance du Conseil d'administration. À l'exception de certains conflits d'intérêts liés aux rémunérations, la Société ne prévoit aucun autre conflit d'intérêts dans un avenir proche.

14.3. Opérations avec des parties liées

14.3.1. Transactions avec SCTS

La Société a accordé à SCTS trois licences personnelles libres de redevances et non cessibles afin d'utiliser, d'exécuter, de développer et de fabriquer des produits au nom de la Société. La Société a accordé une première licence à SCTS sur la technologie couverte par la famille de brevet ULB-028 dans le cadre des

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accords PROFAB et EXCIP conclus par la Société et SCTS (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région). La Société a accordé une seconde licence à SCTS sur la technologie couverte par les familles de brevet BPBONE-001 et 002 dans le cadre de l'accord JTA PROD (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région). La Société a également accordé une troisième licence à SCTS sur la technologie couverte par les familles de brevet BONE-001 dans le cadre des accords MO SELECT, CRYOFIN, PROSTERIL et ALLOPROD (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région).

14.3.2. Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc.

Dans le cours de l'année 2021, toutes les dépenses liées à toutes les activités exécutées par Bone Therapeutics USA Inc. ont été refacturées à la société Bone Therapeutics SA au 31 décembre 2021.

14.3.3. Transactions avec la Région wallonne

En raison de la relation du gouvernement (c'est-à-dire la Région wallonne) avec certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement reçu, la Société juge que le gouvernement est une partie liée. Cependant, les principaux montants comptabilisés dans les états financiers concernent les subventions gouvernementales pour un total de 35,54 M€ (2019 : 33,15 M€). À côté des subventions gouvernementales, les agences gouvernementales ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 3,97 M€ (2,42 M€ en 2019).

14.3.4. Transactions avec l'équipe de direction

Il n'y a pas eu de transactions avec l'équipe de direction en 2021.

14.4. Transactions avec des sociétés liées

L'article 7:97 du Code des sociétés et des associations prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intragroupes ou avec des parties liées. La procédure ne s'applique pas aux opérations ou décisions dans le cours normal des affaires intervenant dans des conditions normales de marché ni à toute opération ou décision représentant moins de 1 % de l'actif net consolidé de la Société.

15.Principe de continuité - Going concern

Sur Le bilan consolidé au 31 décembre 2021 fait apparaître des fonds propres négatifs pour un montant de 6,8 millions d'euros et une position de trésorerie de 9,5 millions d'euros. La Société est toujours dans une phase de développement menant des essais cliniques pour obtenir l'approbation réglementaire et le développement préclinique, ce qui implique divers risques et incertitudes. Sur la base des prévisions de trésorerie révisées pour 2022, en tenant compte d'une consommation de trésorerie d'exploitation de 8 à 10 millions d'euros et d'une consommation de trésorerie de financement d'environ 1,6 million d'euros, la Société prévoit de disposer d'une trésorerie suffisante pour mener à bien son orientation stratégique révisée, à savoir l'obtention d'un jalon de résultat d'efficacité avec l'étude clinique de phase IIb ALLOB TF2 d'ici début 2023, en tenant compte des hypothèses pertinentes suivantes :

• la perception d'un paiement d'étape de la part des titulaires de licence Link Health-Pregene de 0,93 million d'euros ;

• un soutien continu supposé de la Région wallonne de laquelle la Société s'attend à recevoir des fonds non dilutifs encore en 2022 d'environ 0,32 million d'euros et une négociation d'un calendrier révisé des

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remboursements des avances récupérables pour 2022 (ce dernier n'est pas encore inclus dans la projection des flux de trésorerie).

• la libération du compte séquestre d'un montant de 1,2 million d'euros en mai 2022, car la garantie expire le 13 mai 2022, à condition qu'aucune réclamation de paiement ne soit faite par Catalent.

• L'émission d'obligation convertible d'un montant de 5 millions d'euros à partir de mai 2022 avec une date butoir longue de 18 mois dont les premières tranches d'un montant de 2,5 millions d'euros peuvent être émises respectivement début mai et juillet 2022 sans conditions de liquidité et en supposant le respect de l'endettement autorisé tel qu'imposé par certains prêteurs de la Société. L'accord contraignant a été signé le 11 avril 2022 et la première tranche sera émise à la date de clôture, pour mai 2022 en tenant compte des conditions habituelles.

• Aucun autre retard ainsi qu'une accélération du recrutement de patients dans l'étude clinique de phase IIb ALLOB dans les fractures tibiales à haut risque. Le ralentissement temporaire des taux de recrutement annoncé au marché le 19 janvier 2022 a été causé par la diminution du nombre d'accidents et de la disponibilité des établissements de soins de santé en 2021 en raison de la pandémie de COVID-19. Les coûts du CRO et les paiements d'étape connexes sont prévus conformément à la proposition d'ICON et au calendrier réaliste de la Société.

• Envisager une nouvelle réduction des effectifs de la société, permettant à la société d'exécuter ses priorités stratégiques redéfinies et ciblées en se concentrant sur le développement de son actif clinique le plus avancé, la plateforme de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB et en abandonnant toutes les autres activités. Dans ce contexte, on suppose une gestion disciplinée des coûts et de la trésorerie avec une restructuration supplémentaire de toute capacité excédentaire. Le Conseil d'administration et le Directeur général travaillent sur un plan de remplacement concernant le CEO et le CFO. Le coût correspondant est inclus dans les projections de trésorerie. Jusqu'à ce qu'un remplacement approprié soit en place, le CEO actuel reste en fonction.

Les hypothèses formulées ci-dessus comportent divers risques et incertitudes, principalement, mais sans s'y limiter, le calendrier de collecte de certains fonds, l'incertitude quant aux principaux résultats d'ALLOB, y compris, mais sans s'y limiter, l'incertitude du processus de développement des essais cliniques pour ALLOB et l'incertitude liée aux fonds propres. Sur la base des prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois, y compris les dépenses importantes et les sorties de fonds pour les essais cliniques en cours et l'émission d'obligation convertible d'un montant de 5 millions d'euros, la trésorerie de la Société devrait être épuisée au premier trimestre 2023. Par conséquent, la société continuera à avoir besoin de financements supplémentaires pour poursuivre ses activités à plus long terme. La Société continue également d'évaluer d'autres options ayant un impact positif potentiel sur la continuité de l'exploitation, mais qui ne sont pas actuellement incluses dans les prévisions de trésorerie révisées pour 2022.

• Conclusion d'un accord commercial avec un partenaire chinois :

Des discussions sont toujours en cours avec un partenaire chinois pour les droits mondiaux d'ALLOB, le produit de thérapie cellulaire ostéoblastique allogénique de Bone Therapeutics. Si l'accord de licence est conclu, le partenaire sera responsable de tous les coûts futurs de développement d'ALLOB, y compris l'essai de phase IIb ALLOB TF2 en cours et les coûts liés au développement, au développement du processus (mise à l'échelle) et à la fabrication du produit. Les négociations pour l'accord sur les droits mondiaux prennent plus de temps que prévu. L'achèvement envisagé d'un accord final contraignant a été retardé et est maintenant prévu pour être potentiellement achevé au deuxième trimestre 2022 après approbation par le Conseil d'administration. Un paiement d'étape de 0,930 million d'euros de la part des titulaires de licence Link Health-Pregene est une condition préalable à ce nouvel accord potentiel sur les droits mondiaux.

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• Analyse intermédiaire de l'étude clinique ALLOB :

La direction évalue actuellement la possibilité d'anticiper l'évaluation de l'efficacité d'ALLOB par une analyse intermédiaire des résultats cliniques sur environ 66 patients avec un suivi de 3 mois. Bien qu'aucune décision formelle n'ait encore été prise par le Conseil d'administration, cela permettrait de définir à un stade précoce la proposition de valeur d'ALLOB et donc d'optimiser les coûts de l'étude en cours tout en offrant la possibilité d'entamer des discussions stratégiques avec des partenaires potentiels sur la base de résultats cliniques positifs.

• Options potentielles de fusion et d'acquisition :

Le Conseil d'administration étudie toujours d'autres options de fusion et d'acquisition afin de sécuriser la Société à plus long terme. Ces options pourraient augmenter le portefeuille d'actifs de Bone Therapeutics et offriraient un potentiel supplémentaire pour le remboursement des dettes en cours dont les premiers remboursements de capital sont dus en juin 2023.

Sur la base de l'achèvement de l'opération de financement actuelle d'OC comme mentionné ci-dessus et de l'annonce de la concentration exclusive sur l'achèvement de l'étude ALLOB TF2 avec la réduction des effectifs de la Société qui en découle, le Conseil d'administration est d'avis qu'il est approprié de préparer les états financiers 2021 de la Société sous l'hypothèse de la continuité d'exploitation, en considérant une consommation de trésorerie opérationnelle prévue autour de de 8 à 10 millions d'euros pour 2022 et une marge de manœuvre de trésorerie jusqu'à février/mars 2023. Cette dernière devrait permettre l'atteinte d'un jalon de résultats d'efficacité dans l'étude ALLOB TF2. Dans le cas où l'accord chinois ne serait pas conclu entre-temps, des résultats de première ligne positifs devraient conduire à des discussions stratégiques avec les partenaires qui ont déjà exprimé leur intérêt pour les résultats de première ligne lorsqu'ils seront disponibles. Les hypothèses, risques et incertitudes mentionnés ci-dessus indiquent toutefois l'existence d'incertitudes importantes qui peuvent jeter un doute significatif sur la capacité de la Société à poursuivre son activité. Le Conseil d'administration reste toutefois confiant quant à l'orientation stratégique adoptée et a décidé, après mûre réflexion, que l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse d'une "continuité d'exploitation" est justifiée. Cette dernière est renforcée par la nature des discussions en cours qui pourraient renforcer davantage la continuité d'exploitation au-delà des résultats de l'étude clinique de phase IIb ALLOB, car la capacité de la société à poursuivre ses activités dépend également de sa capacité à lever des capitaux supplémentaires et à refinancer la dette existante afin de financer les opérations et d'assurer la solvabilité de la Société jusqu'à ce que les revenus atteignent un niveau permettant de maintenir des flux de trésorerie positifs.

16.Évènements subséquents

La publication du Rapport annuel des états financiers consolidés au 31 décembre 2021 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 28 avril 2022. Par conséquent, les évènements survenus après la période de rapport sont les évènements qui se sont produits entre le 1er janvier 2022 et le 28 avril 2022.

Au premier trimestre de 2022, Bone Therapeutics a relocalisé ses bureaux au Parc Scientifique de Louvainla-Neuve à Mont-Saint-Guibert, en Belgique. Louvain-la-Neuve est la ville de l'Université Catholique de Louvain (UCLouvain), un des meilleurs instituts de recherche académique belge. Bone Therapeutics fera ainsi désormais partie d'un écosystème dynamique présentant une concentration élevée de sociétés de thérapie cellulaire.

Pg. 37/40 En mars 2022, Bone Therapeutics a annoncé la redéfinition de ses priorités stratégiques pour se concentrer spécifiquement sur le développement de son actif clinique le plus avancé, ALLOB. Sur la base de l'ensemble des données précliniques et des résultats positifs issus des précédentes études cliniques avec ALLOB, Bone Therapeutics reste à ce jour convaincu du très fort potentiel de création de valeur à court terme d'ALLOB. De fait, et afin d'assurer l'obtention des résultats de l'étude clinique de phase IIb, Bone Therapeutics a mis en œuvre une série de mesures visant à réduire sa consommation de trésorerie afin de permettre la

finalisation de l'étude. En conséquence, Bone Therapeutics dédiera désormais l'entièreté de ses activités de R&D au soutien du développement clinique d'ALLOB et cessera toutes les activités liées au développement de sa plateforme préclinique de thérapie cellulaire et génique CSMi et les autres activités non liées à ALLOB. Dans ce contexte, certains membres de l'équipe de direction de Bone Therapeutics, en accord avec le nouvel axe de développement stratégique, entameront les procédures nécessaires à leur départ de l'entreprise au cours des prochains mois. Cela inclut Miguel Forte (CEO), Tony Ting (CSO), Stefanos Theoaris (CBO) et Lieve Creten (CFO). Le CEO, Miguel Forte, restera en fonction lors de la transition.

En avril 2022, Bone Therapeutics a signé un accord contractuel pour l'obtention d'un financement de 5 M€ en obligations convertibles (OCs) avec ABO Securities. Les produits de ce financement seront utilisés pour l'avancement du développement clinique de l'actif principal de Bone Therapeutics, la thérapie cellulaire osseuse allogénique, ALLOB. ABO Securities s'engage, pour le compte de l'investisseur en OC, à souscrire jusqu'à 5 M€ d'OC. Les OCs seront émises et souscrites en sept tranches. Une première tranche d'un montant principal total de 1,5M€ sera émise à la date de clôture, suivie d'une tranche pouvant atteindre jusqu'à 1 M€ après 40 jours de cotation à compter de la clôture. L'émission et la souscription des cinq tranches restantes d'un montant principal de 500 000 euros chacune peuvent être demandées à la seule discrétion de Bone Therapeutics sur une période de dix-huit mois, sous réserve des conditions habituelles à remplir. Sous réserve de la réalisation des conditions préalables, Bone Therapeutics et ABO Securities ont pour objectif de conclure et d'exécuter l'accord final de souscription relative aux OCs et d'émettre la première tranche d'OC d'ici le début du mois de mai 2022.

17.Décharge au Conseil d'administration et au commissaire

Nous vous demandons d'approuver les comptes annuels tels qu'établis par le Conseil d'administration et vérifiés par le commissaire aux comptes. Nous vous demandons d'accorder aux administrateurs et au commissaire qui étaient en fonction durant l'exercice clos le 31 décembre 2021, la décharge de responsabilité pour l'exercice de leurs mandats respectifs au cours dudit exercice.

18.Résumé des règles d'évaluation

18.1. Principes

Les règles d'évaluation sont établies par le Conseil d'administration conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés.

18.2. Règles spécifiques

Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont comptabilisés à leur valeur nominale et sont amortis sur une période de 5 années. Les frais d'émission d'emprunt sont directement reconnus dans le compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche et développement excepté les frais financiers et administratifs sont comptabilisés à l'actif dans un compte d'immobilisation incorporelle et amortis au prorata de l'année pour les investissements capitalisés à partir du 1er janvier 2016. Pour les coûts de R&D restants et capitalisés avant cette modification des règles comptables, l'amortissement continue d'être appliqué sur une période de trois ans.

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Créances sur des tiers

Les créances sont évaluées à leur valeur faciale, corrigée en fonction de la situation. Les créances long terme ne portant pas d'intérêts seront actualisées en utilisant un taux d'actualisation approprié.

Fonds de roulement

Dès la signature de la convention avec la Région wallonne, la Société procède à l'enregistrement du fonds de roulement (une fois reçu). Celui-ci sera apuré en fonction de la partie des dépenses déclarées et revendiquées qui ont été acceptées par la Région wallonne.

Avances récupérables

Les avances récupérables sont liées à des dépenses R&D, lesquelles, selon les nouvelles règles d'évaluation applicables à partir du 1er janvier 2016, sont capitalisées et amorties durant la même année. Pour les avances récupérables liées aux dépenses de R&D, qui ont été capitalisées avant l'exercice 2016, elles sont amorties sur une période de 3 ans, la comptabilisation des revenus des RCA sera conforme à l'amortissement sur cette période de 3 ans.

En cas de décision officielle d'exploitation du projet, les avances récupérables sont comptabilisées en dettes et dans les autres charges d'exploitation à concurrence de 30% (ce qui correspond à la partie fixe) au cours de l'année durant laquelle la décision a été prise. Le montant de la dette correspond au plan établi dans la convention. La dette à long terme sera actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié.

En cas d'abandon de la recherche, la partie restante des dépenses R&D capitalisées sera amortie de manière accélérée et les produits qui sont liés seront également reconnus de manière accélérée.

19.Honoraires payés au commissaire pour la mission d'audit ainsi que pour d'autres activités

Détail en € des honoraires audit et non-audit pour 2021	Montant
Honoraires statutaires et IFRS pour Bone Therapeutics	30 000
Total honoraires audit Deloitte pour l'exercice fiscal 2021	30 000
Rapport sur les obligations convertibles	6 500
Rapport sur l'émission de droits de souscription (SOP 2020)	4 500
Rapport sur le subside INAMI	8 000
Total honoraires non liés à l'audit Deloitte et experts	19 000
TOTAL	49 000

Au terme de la lecture de ce rapport, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver les comptes de l'exercice 2021 et de donner décharge aux administrateurs pour cette même période.

Mont-Saint-Guibert, le 28 avril 2022

Pour le Conseil d'administration

CEO 28 avril 2022

Président du Conseil d'Administration 28 avril 2022

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AI Terminal

BioSenic SA

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Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2021

1. Aperçu stratégique et financier 2021

Présentation détaillée des développements clinique et opérationnel de 2021

Présentation détaillée des avancées de la Société en 2021

2. Perspectives 2022

3. Revue financière

3.1. Compte de résultats

3.2. Bilan

3.3. Affectation du résultat

4. Augmentations de capital et émission d'instruments financiers

5. Gouvernance d'entreprise

5.1. Code de gouvernance d'entreprise

6. Environnement de contrôle

7. Structure de l'actionnariat à la date de clôture

8. Composition du Conseil d'administration et de ses comités

8.1. Composition du Conseil d'administration

8.2. Comités au sein du Conseil d'administration

8.2.1 Généralités

8.2.2. Comité d'audit

Rôle

Devoirs

Composition

Activités

Rôle

Devoirs

Composition

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Activités

9. Rapport de rémunération

9.1. Procédure

9.2. Politique de rémunération

Rémunération des administrateurs

Rémunération du CEO, des autres administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction

Dispositions de départ et des paiements

Evolution de la rémunération et des performances de la Société

Rémunération totale du PDG par rapport à l'employé le moins rémunéré

10.Analyse de Risques

Risques clés spécifiques à la Société

Autres facteurs de risques

Programmes précliniques

Autorisation et certification

Remboursement, commercialisation et facteurs de risque du marché

Facteurs de risque opérationnels

Propriété intellectuelle

Facteurs de risques financiers

11.Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la société

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12.Recherche et développement

13.Utilisation du capital autorisé

14.Conflits d'intérêts selon l'Art. 7:96 du code des sociétés et des associations

14.1. Conflit d'intérêts avec des membres du Conseil d'administration

14.2. Conflits d'intérêts existants avec des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction

14.3. Opérations avec des parties liées

14.3.1. Transactions avec SCTS

14.4. Transactions avec des sociétés liées

15.Principe de continuité - Going concern

16.Évènements subséquents

17.Décharge au Conseil d'administration et au commissaire

18.Résumé des règles d'évaluation

18.1. Principes

Frais d'établissement

Immobilisations incorporelles

Créances sur des tiers

Fonds de roulement

Avances récupérables

19.Honoraires payés au commissaire pour la mission d'audit ainsi que pour d'autres activités

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