Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2020

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de soumettre votre approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice arrêtés au 31 décembre 2020.

1. Aperçu stratégique et financier 2020

Présentation détaillée des développements clinique et opérationnel de 2020

En octobre 2020, Bone Therapeutics a annoncé les résultats positifs à 24 mois de son étude de Phase IIa évaluant son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients ayant subi des procédures de fusion vertébrale. 90% des patients ont ainsi montré une fusion osseuse réussie et de fortes améliorations cliniques au niveau de la fonction et de la douleur après un suivi de 24 mois. Le profil de sécurité du produit utilisé était bon, conformément aux précédentes évaluations. Les prochaines étapes de développement d'ALLOB dans cette indication seront abordées une fois les résultats de l'étude clinique en cours évaluant ALLOB dans les fractures du tibia obtenus.

En décembre 2020, Bone Therapeutics a complété avec succès, conformément au calendrier initial, le recrutement et le traitement des patients de l'étude clinique pivot de Phase III évaluant le viscosupplément amélioré, JTA-004, chez des patients souffrant d'arthrose du genou. Les patients sont actuellement en phase de suivi où ils font l'objet d'une surveillance active et continue. En dépit de l'impact de la pandémie, l'observance et l'engagement des patients de l'étude restent élevés. L'étude est donc en bonne voie pour générer ses résultats principaux au troisième trimestre 2021, le suivi en continu devant se poursuivre jusqu'à la fin de l'année. Les résultats complets de l'étude sont attendus en 2022.

En janvier 2021, à la suite de l'obtention des approbations règlementaires dans les sept pays européens sélectionnés pour cet essai, Bone Therapeutics a traité le premier patient de l'étude de Phase IIb évaluant son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients souffrant de fractures du tibia. L'étude prévoit le recrutement de 178 patients dans plus de 40 sites cliniques. Les premiers taux de recrutement se révèlent très prometteurs, malgré un léger ralentissement de ces derniers en mars et en avril 2020. Le taux actuel de recrutement est estimé à 75% du nombre de patients attendus initialement. Cette différence peut être expliquée par des facteurs liés à la pandémie ayant affecté les activités opérationnelles et notamment l'ouverture des sites cliniques, la disponibilité du matériel médical et celle des patients. L'équipe clinique de Bone Therapeutics, en partenariat avec les organisations de recherche clinique, a d'ores et déjà entrepris plusieurs actions afin d'atténuer l'impact des problèmes rencontrés et maintiendra une surveillance active de la situation tout au long de l'étude. A ce stade, Bone Therapeutics n'estime pas que ces difficultés auront un effet réel sur l'obtention des résultats principaux de l'étude, toujours attendus au second semestre 2022

Présentation détaillée des avancées de la Société en 2020

En mars 2020, Bone Therapeutics a nommé Stefanos Theoharis, PhD, au poste de Directeur Commercial afin de renforcer son équipe de Direction. Fort de plus de 15 ans d'expérience en développement commercial dans les secteurs de l'industrie pharmaceutique et des biotechnologies, et plus précisément en thérapie cellulaire et génique, Stefanos sera en charge des activités de développement stratégique de la Société et de l'exécution de sa stratégie commerciale.

En août 2020, Bone Therapeutics s'est vu octroyé par la Région Wallonne, en Belgique, une subvention de 1,0 M€ en fonds non dilutifs sous la forme d'avances récupérables. Ce financement servira principalement à soutenir la poursuite de l'étude clinique de phase III évaluant le JTA-004.

Toujours en août 2020, Bone Therapeutics a reçu de la Région Wallonne Belge deux subventions additionnelles, pour un montant total de 0,6 M€, dans le cadre de la recherche et des premières étapes préparatoires du développement clinique de BT-20, son nouveau produit de thérapie cellulaire allogénique prêt à l'emploi. La Société tire ainsi parti de son expertise en biologie des Cellules Stromales Mésenchymateuses (CSM) pour enrichir son portefeuille de produits, ajoutant les conditions inflammatoires à son expertise en orthopédie et dans les maladies osseuses.

En octobre 2020, Bone Therapeutics a signé un accord exclusif de licence avec Link Health Pharma Co., Ltd et Shenzhen Pregene Biopharma Company, Ltd pour la production, le développement clinique et la commercialisation d'ALLOB en Grande Chine, à Taïwan, à Singapour, en Corée du Sud et en Thaïlande. Les termes de cet accord incluent au total 55 M€ répartis sur un paiement initial et des paiements d'étapes, dont 10 M€ sont attendus sur les 2 prochaines années, ainsi que des redevances à deux chiffres, échelonnées sur les ventes nettes.

Dans la même période, Bone Therapeutics a signé un accord de collaboration et de production avec Catalent, Inc. afin d'optimiser la production d'ALLOB. Selon les termes de cet accord d'achat d'actions, Catalent a acquis la filiale de production de thérapie cellulaire de Bone Therapeutics, Skeletal Cell Therapy Support (SCTS), pour un produit brut de 12 M€. Le prix d'achat des actions, net de la dette de SCTS (3 M€), des ajustements de trésorerie et tenant compte de la restructuration de certains engagements financiers préalables de Bone Therapeutics (3 M€), a généré un produit net d'environ 6 M€.

En novembre 2020, Bone Therapeutics a intégré un groupe de recherche aux côtés d'experts de l'industrie et de partenaires académiques pour le développement d'implants sur mesure, biorésorbables, actifs biologiquement et imprimés en 3D, enrichis avec les cellules de formation osseuse allogéniques d'ALLOB. Établi dans le cadre des « Pôles de Compétitivité » de BioWin, l'Association pour la Santé Wallonne Belge, le consortium a reçu un financement non dilutif de 3 M€ octroyé par le Gouvernement Wallon, dont 400 k€ ont été directement attribués à Bone Therapeutics.

En décembre 2020, Bone Therapeutics a levé avec succès 10 M€ au travers d'un placement privé faisant appel aux actionnaires historiques de la Société, mais également à de nouveaux investisseurs institutionnels en Europe et aux Etats-Unis. Bone Therapeutics a par ailleurs accueilli à son capital un nouvel investisseur « cornerstone », CPH Banque, pour le soutien de sa croissance à long terme.

Après la clôture de l'exercice, en janvier 2021, Bone Therapeutics a signé un premier accord dans le cadre d'un partenariat de développement de processus avec Rigenerand, un spécialiste des Cellules Stromales Mésenchymateuses (CSM). Cette première collaboration sera axée sur la poursuite du développement et l'amélioration des cellules de formation osseuse de Bone Therapeutics. Elle pourra notamment aboutir à l'extension des cibles thérapeutiques potentielles de ces cellules et à l'exploration de nouveaux mécanismes d'action faisant appel à des modifications génique pour le portefeuille de produits thérapeutiques de Bone Therapeutics.

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Dr. Ting sera responsable des activités de recherche de Bone Therapeutics. Son objectif principal à court terme sera de poursuivre l'agrandissement du portefeuille de produits de Bone Therapeutics, en s'appuyant sur le savoir-faire interne de la Société et ses collaborations externes sur de nouveaux produits de thérapie cellulaire spécialisés à l'efficacité accrue, utilisant des CSM différenciées et modifiées.

2. Perspectives 2021

Bone Therapeutics entend présenter au troisième trimestre 2021 les résultats principaux relatifs au critère d'évaluation principal à 3 mois et à la période de suivi de 6 mois de son étude clinique pivot de Phase III évaluant son viscosupplément amélioré, le JTA-004, chez des patients souffrant d'arthrose du genou.

Concernant l'étude clinique de Phase IIb évaluant ALLOB dans les fractures difficiles du tibia et afin de compenser les effets de la pandémie sur les activités sur site, lié à la disponibilité des équipes, et sur le recrutement des patients, du fait de la réduction des accidents, Bone Therapeutics et ses partenaires entendent mettre en place les actions nécessaires afin d'intensifier le recrutement via la formation, le partage des informations et des meilleures pratiques ainsi qu'une surveillance renforcée du déroulé de l'étude. Les premiers résultats de ces actions montrent déjà des effets positifs sur le recrutement des patients.

Bone Therapeutics poursuivra ses discussions avec des partenaires potentiels afin d'explorer toute opportunité commerciale en amont de la publication des résultats principaux de la Phase III pivot de JTA-004 et alors qu'ALLOB est évalué dans une étude de preuve de concept de Phase IIb, en double aveugle, contrôlée par placebo.

Bone Therapeutics prévoit de poursuivre ses échanges avec la Food and Drug Administration (FDA) américaine en prévision des prochaines étapes du développement clinique de JTA-004 et d'ALLOB aux Etats-Unis.

Bone Therapeutics prévoit de poursuivre l'extension de sa plateforme de thérapie cellulaire à base de CSM différenciées au-delà d'ALLOB dans d'autres indications thérapeutiques.

La gestion rigoureuse des coûts et de la trésorerie reste l'une des priorités phares de la Société. La consommation nette de trésorerie pour l'exercice 2021 devrait ainsi s'établir entre 16 et 17 M€, dans le cas où l'activité ne serait pas perturbée outre mesure par l'épidémie actuelle de COVID-19, dont la Société suivra activement l'évolution. La Société estime par conséquent disposer d'une trésorerie suffisante pour la réalisation de sa feuille de route jusqu'en novembre 2021.

3. Revue financière

Les comptes statutaires ont été réalisés en accordance avec le référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et règlementaires applicable aux établissements en Belgique et ont été approuvés par le Conseil d'administration du 28 avril 2021.

(en milliers €)	Pour la période de 12 mois se clôturant le 31 décembre
	2020	2019
Revenus d'exploitation	26 938	12 866
Chiffre d'affaires	1 000	0
Dépenses R&D capitalisées	16 694	9 485
Autres revenus d'exploitation	2 854	3 380
Résultat opérationnel non récurrent	6 390	0

3.1. Compte de résultats

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Charges d'exploitation	(39 419)	(25 530)
Services et biens divers	(18 489)	(11 312)
Rémunérations, charges sociales et pensions Amortissements et réductions de valeur sur	(2 521)	(3 337)
immobilisés	(17 232)	(10 557)
Autres charges d'exploitation	(1 178)	(869)
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(12 481)	(12 664)
Produits financiers	1	1 126
Charges financières	(691)	(247)
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(13 172)	(11 785)
Impôts sur le résultat	(78)	0
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(13 250)	(11 785)

En 2020, les revenus d'exploitation sont en forte augmentation par rapport à l'année dernière. La Société a tout d'abord reconnu un paiement initial pour un montant de 1,00 M€ de la part du licencié Link Health & Pregene, après avoir signé un accord de licence en octobre 2020. La Société accorde une licence exclusive à Link Health & Pregene pour le développement et la commercialisation d'ALLOB en Grande Chine et dans un certain nombre d'autres grands pays asiatiques. Ensuite, la société a reconnu une plus-value de 6,39 M€ sur la vente de sa filiale SCTS à Catalent Gosselies en novembre 2020. Selon les termes de la transaction, Catalent a acquis la filiale de fabrication de thérapie cellulaire de Bone Therapeutics, SCTS, pour un produit brut de 12 M€. Le prix d'achat des actions, net de la dette de SCTS (3,00 M€), des ajustements en espèces, et en tenant compte de la restructuration de certains passifs existants de Bone Therapeutics (3,00 millions d'euros), génère un produit net d'environ 6,00 M€.

Les autres produits d'exploitation ont diminué de 0,53 M€, ce qui s'explique principalement par la diminution des produits d'avances récupérables. Les autres produits d'exploitation sont composés des produits comptabilisés sur les avances récupérables pour un montant de 1,26 M€ et sur le crédit d'impôt (0,76 M€). Les autres produits d'exploitation représentent également les produits comptabilisés sur les subventions de brevets et autres subventions (0,23 M€), la réduction de précompte professionnel (0,33 M€) et les autres subventions pour la masse salariale (0,27 M€).

Les charges d'exploitation totales hors amortissements (services et biens divers, rémunération, charges sociales et pensions et autres charges d'exploitation) se sont élevées à 22,19 M€, contre 14,97 M€ en 2019. Les services et autres biens ont augmenté par rapport à 2019. L'augmentation est principalement liée à l'augmentation des dépenses opérationnelles de R&D liées aux opérations cliniques avec la "CRO" pour l'essai clinique de JTA en phase III et ALLOB en phase IIB pour les fractures difficiles. Pour les comptes liés à la masse salariale, la diminution s'explique directement par la moyenne des ETP (29,7 ETP en 2020 contre 44,1 ETP en 2019). Les autres charges d'exploitation ont légèrement augmenté (+0,31 M€). Cette augmentation résulte de la comptabilisation en 2020 de la dette fixe pour les projets soutenus par la Région wallonne pour lesquels la société a décidé que les résultats de ces projets seraient davantage exploités. En 2020, cela a été le cas pour 4 projets importants (3 projets en 2019).

Les amortissements se sont élevés à 17,23 M€, contre 10,56 M€ par rapport à l'an dernier. Cette augmentation est entièrement imputable à l'augmentation des frais de R&D.

La perte d'exploitation s'élève à 12,48 M€ en 2020, contre 12,66 M€ en 2019. Le résultat financier a été impacté négativement par les intérêts payés en 2020 pour un montant de 0,69M€ comparé à un impact positif en 2019 suite à l'arrêt de PREOB (impact de 1,01 M€).

La perte nette en 2020 s'élève à 13,25 M€, contre 11,79 M€ en 2019.

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3.2. Bilan

(en milliers €)	31/12/20	31/12/19
Actifs immobilisés	3 377	2 777
Actifs circulants	22 716	15 569
Dont les valeurs disponibles :	14 540	8 111
Total Actif	26 094	18 345
Dettes à plus d'un an	11 484	6 904
Dettes à un an au plus	9 821	6 898
Total des dettes	21 305	13 801
Capitaux propres	4 789	4 544

L'actif total au 31 décembre 2020 s'élève à 26,09 M€, contre 18,35 M€ à la fin de décembre 2019.

Les actifs immobilisés ont été augmentés de 0,60 M€. Ils se composent de la façon suivante :

Actifs immobilisés (en milliers €)	31/12/20	31/12/19	Variation
Frais d'établissement	1 863	1 075	788
Immobilisations incorporelles	28	71	(43)
Immobilisations corporelles	147	217	(70)
Immobilisations financières	1 339	1 414	(75)
Total	3 377	2 777	600

L'augmentation des actifs immobilisés est principalement attribuée à l'augmentation des frais d'établissement suite à l'activation des frais liés à l'augmentation de capital de décembre 2020. Au 31 décembre 2020, la Société ne détient plus qu'une participation dans Bone Therapeutics USA INC., la vente de Skeletal Cell Therapy Support SA a été actée en novembre 2020, à la suite de laquelle la Société a constitué une garantie de 1,20 M€. Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration est convaincu qu'il n'y a aucun facteur indiquant la nécessité d'une dépréciation de cette participation.

Les actifs circulants ont augmenté de 7,15 M€ pour atteindre 22,72 M€ à fin décembre 2020. Les actifs circulants se composent comme suit :

Actifs circulants (en milliers €)	31/12/20	31/12/19	Variation
Créances à plus d'un an	4 431	4 034	397
Créances commerciales et autres créances	3 363	3 327	36
Placements de trésorerie	155	1 449	(1 294)
Valeurs disponibles	14 385	6 662	7 723
Comptes de régularisation	383	97	286
Total	22 716	15 569	7 148

L'augmentation est principalement expliquée par l'augmentation des valeurs disponibles suite à l'augmentation de capital réalisée en décembre 2020 et qui a permis à la Société d'obtenir un montant brut de 9,92 M€.

Les créances à plus d'un an s'élèvent à 4,43 M€ et correspondent à la partie à long terme du crédit d'impôt à recevoir. Les créances commerciales et autres s'élèvent à 3,36 M€ et sont restées stables par rapport à

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l'année passée. Les créances commerciales et autres se composent notamment du paiement d'avance de 1,00 M€ à obtenir de Link Health suite à la signature de la licence en octobre 2020, de 1,39 M€ de subsides à recevoir, de 0,46 M€ de crédit d'impôts et 0,51 M€ d'autres créances dont des créances TVA et à l'Office national de sécurité sociale.

Les capitaux propres se composent comme suit :

Capitaux propres (en milliers €)	31/12/20	31/12/19	Variation
Capital social	8 415	5 454	2 961
Primes d'émission	10 898	364	10 534
Perte reportée	(14 524)	(1 274)	(13 250)
Total	4 789	4 544	245

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres s'élevaient à 4,79 M€, contre 4,54 M€ l'année précédente. Grâce à l'augmentation de capital de décembre 2020 et à l'opération d'obligations convertibles placées via un placement privé en avril 2020, le capital social a été augmenté de 2,96 M€ grâce à l'émission de 5 806 274 actions. Les primes d'émission globales pour cette transaction s'élèvent à 10,53 M€. En contrepartie, les capitaux propres ont été impacté par la perte de l'année 2020 qui s'élève à 13,25 M€.

Les dettes se composent de la façon suivante :

Dettes (en milliers €)	31/12/20	31/12/19	Variation
Dettes à plus d'un an	11 484	6 904	4 580
Dettes à un an au plus	9 821	6 898	2 923
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	3 057	1 945	1 113
Dettes commerciales	5 239	3 703	1 535
Dettes fiscales, salariales et sociales	346	552	(207)
Autres dettes	691	277	414
Comptes de régularisation	489	420	68
Total	21 305	13 801	7 503

Le total des dettes s'élève à 21,31 M€ au 31 décembre 2020, contre 13,80 M€ à la fin de l'année précédente.

Les dettes à plus d'un an ont été impactés par la comptabilisation des obligations subordonnées avec option de conversion pour 4,00 M€ ainsi que par l'augmentation des dettes liées aux avances récupérables pour un montant de 0,66 M€. Les dettes à plus d'un an sont composés des obligations subordonnées pour 7,00 M€, du montant remboursable par le biais d'échéances fixes (30 %) des avances récupérables reçues de la Région wallonne (comptabilisées comme une dette au moment où la Société décide de l'exploitation des résultats obtenus dans le cadre du projet de recherche cofinancé avec ce financement non dilutif) pour un montant de 3,88 M€ (3,21 M€ en 2019) et des prêts accordés par Novallia pour un montant de 0,11 million d'euros (0,19 M€ en 2019).

Les dettes à un an au plus s'élèvent à 9 82 M€ et affichent une augmentation de 2 92 M€ par rapport à la fin de 2019. Cette augmentation est principalement liée d'une part à l'augmentation des dettes à plus d'un an échéant dans l'année qui se compose des prêts-relais pour 2,06 M€ et des dettes liées à la Région wallonne (pour 1,00 M€) et d'autres part, de l'augmentation des dettes commerciales pour 1,54 M€.

3.3. Affectation du résultat

La Société a clôturé son exercice avec une perte de 13,25 M€. Les pertes reportées de l'année antérieure étaient de 1,27 M€. Le Conseil d'administration propose d'affecter le montant du résultat aux pertes reportées. Les pertes reportées après l'affectation du résultat s'élèvent à 14,52 M€.

(en milliers €)	31/12/20
Perte reportée au 31.12.2018	(1 274)
Perte de l'exercice	(13 250)
Total pertes à affecter	(14 524)

4. Augmentations de capital et émission d'instruments financiers

De janvier 2020 à juin 2020, suite à la conversion ultérieure des obligations convertibles placées via le placement privé le 7 mars 2018 et le 29 avril 2020, le capital social a été augmenté de € 0,71 million avec émission de 1 397 393 nouvelles actions. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à € 2,86 millions.

Via le placement privé du 16 décembre 2020, la société a levé 9,92 millions d'euros et placé 4 408 881 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux, tant en Europe qu'aux États-Unis, au prix de 2,25 euros par action. Le capital social a été augmenté de 2,25 millions d'euros. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 7,67 millions d'euros.

Suite aux augmentations de capital, le capital social de la société s'élève à 8,42 millions d'euros et est représenté par 16 478 168 actions. Les comptes de prime d'émission s'élèvent à 67,59 millions d'euros (y compris les frais de transaction).

5. Gouvernance d'entreprise

5.1. Code de gouvernance d'entreprise

Cette Section résume les règles et principes de gouvernance d'entreprise suivant lesquelles la Société est organisée. Ces règles et principes sont basés sur la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société qui a été approuvée par le Conseil d'administration du 25 août 2020 et qui est basé sur le Code de gouvernance d'entreprise 2020 (CBGE 2020) rendu obligatoire par l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées. Cette charte peut être obtenue gratuitement auprès du Siège social de l'entreprise, ainsi que sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com, dans la section investisseurs/gouvernance d'entreprise).

5.2. Conformité avec le Code de Gouvernance d'Entreprise

Conformément à la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, telle que mise en œuvre par l'arrêté royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées, les sociétés belges cotées doivent respecter le Code belge de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 par le Comité belge de gouvernance d'entreprise (le « Code belge de gouvernance d'entreprise » ou « CBGE »), sauf si elles expliquent le motif pour lequel elles ont décidé de déroger aux dispositions du CBGE (la règle du « Comply or Explain »).

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La charte de la gouvernance d'entreprise de la Société (la « Charte de gouvernance d'entreprise ») a été adoptée conformément aux recommandations visées dans le CBGE.

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au CBGE, sauf en ce qui concerne les points suivants :

Les options sur actions attribuées aux deux administrateurs exécutifs (à savoir le CEO et le CFO) le 28 mai 2020 seront acquises et pourront être exercées à tout moment et sans restriction, sauf si la Société décide que ces options sur actions ne peuvent pas être exercées avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les options sur actions ont été offertes et l'indique dans l'offre correspondante.
Des options sur actions peuvent être accordées aux administrateurs non exécutifs dans le cadre du plan modèle d'options sur actions 2020. En outre, ce plan prévoit que les options sur actions seront acquises et pourront être exercées à tout moment et sans restriction, sauf si la Société décide que ces options sur actions ne peuvent pas être exercées avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les options sur actions ont été offertes et l'indique dans l'offre.
A la date de la présente Charte CG, aucun Secrétaire de la Société n'a été désigné par le Conseil. Depuis l'introduction en bourse (6 février 2015), le Conseil a chargé Allen & Overy (jusqu'en mars 2019) et Osborne Clarke (depuis mars 2019) de fournir des services à cet égard, y compris la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil. Compte tenu de la taille limitée de la société, le Conseil estime qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire général à plein temps.
À la date de la présente Charte GE, le Comité d'audit et le Comité de nomination et de rémunération ne sont composés que de deux membres. Le conseil d'administration estime que les membres actuels ont les connaissances et les pouvoirs appropriés pour diriger les comités et pour avoir un jugement professionnel sur la décision à prendre et à proposer au conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de la Société révisera sa Charte de gouvernance d'entreprise de temps à autre afin d'y apporter les changements qu'il juge nécessaires et appropriés. La Charte de gouvernance d'entreprise et les statuts de la société sont disponibles sur le site internet de la Société et à son siège social et peuvent être obtenus gratuitement.

6. Environnement de contrôle

Le rôle des administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction est de développer et maintenir un système de contrôle adéquat afin d'assurer :

o la réalisation des objectifs de la Société ;
o la fiabilité des informations financières ;
o l'adhérence aux lois et règles en vigueur ;
o la surveillance des impacts externes et internes des risques identifiés par les Comités et de gérer les risques identifiés.

Le Comité d'audit a un rôle de guidance, de supervision et de contrôle vis-à-vis des administrateurs exécutifs et de l'Équipe de Direction concernant le développement, le Maintien et l'exécution de contrôles internes et :

o assistera le Conseil d'administration en ce qui concerne les questions de contrôle en général ;
o agira également en tant qu'interface entre le Conseil d'administration et les auditeurs externes de la Société.

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Aucun rôle d'audit interne n'a été assigné à ce stade étant donné que la taille de l'entreprise ne justifie pas de rôle permanent à cet effet — des activités typiques d'audit interne seront sous-traitées de temps en temps, le Comité d'audit déterminera la fréquence de ces audits et les sujets à contrôler.

La Société a amélioré le contrôle et l'efficacité des processus de paiement et a mis au point des outils pour faire un suivi du budget plus détaillé.

Suite au rapport des auditeurs externes concernant les processus de paie, d'avances récupérables, d'achats et de capitalisation des frais de R&D, un plan d'action a été établi et mis en œuvre dans le courant de l'année 2016.

Un nouveau processus de budgétisation a été mis en place. Chaque département a été invité à fournir un budget séparé qui a ensuite été intégré dans un budget global de l'entreprise. Les nouvelles procédures de budgétisation ont été conçues pour fournir une participation plus importante des départements de la Société, fournissant une prévision plus précise des dépenses. Un rapport mensuel sur les dépenses réelles a également été mis en place, de sorte que chaque département puisse suivre ses dépenses par rapport à ses budgets, ce qui permet d'accroître la sensibilisation aux coûts.

La Société a optimisé son ERP avec l'intégration d'un système de dématérialisation des factures pour le cycle des achats.

7. Structure de l'actionnariat à la date de clôture

Au 31 décembre 2020, il y avait 16 478 168 actions représentant un capital total de parts de la Société de 8 414 913,01 €. Il ne s'agit que de parts ordinaires et il n'y a pas de droit de votre spécial attaché à ces parts ordinaires ni des droits spéciaux des actionnaires pour n'importe quel actionnaire de la Société. Le nombre total de warrants en circulation était 232 887.

Le graphique¹ ci-dessous présente un aperçu des actionnaires qui ont déclaré à la Société les titres de la Société qu'ils détenaient. Les données de ce tableau se basent sur la dernière déclaration de transparence soumise à la Société.

¹ Le dénominateur pour S.R.I.W. & Sofipôle = 12 069 287 actions, le dénominateur pour CPH Banque = 16 478 168 et le dénominateur pour SFPI = 6 549 779 actions

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Bone Therapeutics S.A. • Rue Auguste Piccard, 37 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 71 12 10 00 • Fax: +32 (0) 71 12 10 01 • www.bonetherapeutics.com ING 363-0000367-19 • IBAN: BE39 3630 0003 6719 • BIC: BBRUBEBB • RPM Charleroi TVA (BE) 0882.015.654

8. Composition du Conseil d'administration et de ses comités

8.1. Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est le principal organe décisionnel de la Société et possède toutes les compétences afin d'exécuter tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet social de la Société, à l'exception des actes réservés à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société conformément aux lois en vigueur ou aux statuts de la Société. La responsabilité de la gestion de la Société est confiée au Conseil d'administration considéré en sa qualité d'organe collégial.

Le rôle du Conseil d'administration consiste à assurer le succès à long terme de la Société via un leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques.

Le Conseil d'administration se compose au moins de trois membres, conformément aux statuts et à la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Au moins la moitié des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs, et au moins trois membres du Conseil d'administration sont des administrateurs indépendants, au sens de l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres restants du Conseil d'administration pourront désigner temporairement un nouvel administrateur afin de pourvoir à cette vacance. L'Assemblée Générale peut mettre fin au mandat d'un administrateur à tout moment.

En principe, le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et à chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du Conseil d'administration sera valablement tenue si la moitié au moins des membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés. En toute hypothèse, le Conseil d'administration peut uniquement délibérer valablement si au moins deux administrateurs sont présents en personne.

Au moment de l'introduction en bourse de la Société en février 2015, le conseil d'administration était composé de onze membres, principalement des membres locaux. En 2017, le conseil a été adapté pour inclure des experts internationaux en thérapie cellulaire, en biotechnologie et en orthopédie. À partir de 2018, le nombre de membres a été réduit à neuf membres, dont 7 administrateurs indépendants et 2 administrateurs exécutifs. Depuis 2019, le nombre de membres a été réduit à sept, dont 5 administrateurs indépendants et 2 administrateurs exécutifs.

Nom	Position	Début ou renouvellement du mandat	Terme du mandat	Nature du mandat	Adresse professionnelle
Innoste SA, représenté de façon permanente par Jean Stéphenne	Président	2018	2021	Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
mC4Tx SRL, représenté de façon permanente par Miguel Forte	Administrateur — délégué	2020	2023	Exécutif	Rue du Moulin 12, 1330 Rixensart, Belgique
Claudia D'Augusta	Administrateur 2018		2023	Indépendant	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon, Madrid, Espagne

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des mandats exercés en 2020 et des mandats en cours à la date du document :

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Castanea Management SARL, représenté de façon permanente par Damian Marron	Administrateur 2020	2023	Indépendant	401 Chemin du Val Martin, 06560 Valbonne, France
ClearSteer Consulting LLC, représenté de façon permanente par Gloria Matthews	Administrateur 2020	2023	Indépendant	880 Roswell Rd, Suite 430, Roswell, GA, États-Unis d'Amérique
Jean-Paul Prieels	Administrateur 2017	2021	Indépendant	Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne, Belgique
Finsys Management SRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek	Administrateur 2018	2022	Exécutif	Rue Charlier Plisnier 25, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique

8.2. Comités au sein du Conseil d'administration

8.2.1 Généralités

Le Conseil d'administration a institué un comité de nomination et de rémunération (le « Comité de nomination et rémunération ») et un comité d'audit (le « Comité d'audit »). Ces comités (les « Comités ») ont un rôle purement consultatif.

Le Conseil d'administration établit le règlement d'ordre intérieur de chaque Comité, qui régit l'organisation, les procédures, les politiques et les activités du comité concerné.

8.2.2. Comité d'audit

Rôle

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans l'accomplissement de ses responsabilités de contrôle entendues au sens large.

Devoirs

Le Comité d'audit est le principal point de contact du commissaire externe. Sans préjudice des devoirs légaux du Conseil d'administration, le Comité d'audit est chargé du développement d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la Société, et est plus particulièrement chargé :

du contrôle des processus relatifs aux rapports financiers ;
du contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion des risques internes de la Société ;
du contrôle de l'audit interne et de son efficacité, en ce compris les conseils à fournir au Conseil d'administration sur son évaluation annuelle de la nécessité d'un commissaire interne ;
du contrôle de l'audit statutaire, et des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi de toute question et recommandation formulées par le commissaire externe ;
de la vérification et du contrôle de l'indépendance du commissaire externe, plus particulièrement en matière de fourniture des services supplémentaires dont la Société peut avoir besoin ; et
du contrôle de la conformité à la législation et à la réglementation applicables à la Société.

La responsabilité finale pour la vérification et l'approbation des états financiers annuels et intermédiaires de la Société, tels que présentés aux actionnaires, demeure auprès du Conseil d'administration.

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Composition

La Charte de Gouvernance d'entreprise de la Société mentionne que le Comité d'audit est composé d'au moins trois membres au moins. Tous ses membres sont des administrateurs non-exécutifs. Au moins un des membres du Comité d'audit est un administrateur indépendant possédant une expertise comptable et d'audit. L'expertise comptable et d'audit implique un niveau d'études supérieures en économie ou en finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces matières.

Le Comité d'audit est présidé par un de ses membres, qui ne peut pas être le président du Conseil d'administration.

La durée du mandat d'un membre du Comité d'audit n'excédera pas la durée de son mandat en sa qualité d'administrateur de la Société.

La composition du Comité d'audit se détaille de la façon suivante :

Nom	Position	Adresse professionnelle
Claudia D'Augusta	Présidente — Administratrice Indépendante	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon — Madrid — Espagne
Jean-Paul Prieels	Membre — Administrateur Indépendant	Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne, Belgique

Actuellement, le comité d'audit compte deux membres. Claudia D'Augusta et Jean-Paul Prieels sont qualifiés pour posséder les compétences et qualifications nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Ils possèdent tous une vaste expérience en gestion de sociétés de biotechnologie.

Activités

Le Comité d'audit se réunira au moins quatre fois par an, et chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable aux fins de son propre fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du Conseil d'administration est toujours invité à participer aux réunions du Comité d'audit. Le Comité d'audit peut également inviter d'autres personnes à ces réunions.

Le Comité d'audit rencontre le commissaire externe et le commissaire interne (le cas échéant) au moins deux fois par an afin de discuter des matières relatives à son mandat, à celles relevant des compétences du Comité d'audit et de toutes matières résultant du processus d'audit et, plus particulièrement, des éventuelles faiblesses importantes dans l'audit interne.

En 2020, le Comité d'audit s'est réuni sept fois.

8.2.3. Comité de nomination et de rémunération

Rôle

Le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations au Conseil d'administration au sujet de la nomination des administrateurs, des administrateurs exécutifs et des autres membres de l'équipe de direction. De plus, le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations au Conseil d'administration sur la politique de rémunération de la Société, sur toute rémunération accordée aux administrateurs et membres de l'équipe de direction et sur tous contrats ou dispositions relatives à la résiliation anticipée du contrat de travail ou de la collaboration avec les administrateurs ou membres de l'équipe de direction.

Devoirs

Le Comité de nomination et rémunération doit garantir généralement que la nomination et la réélection des membres du Conseil d'administration, des administrateurs exécutifs et des membres de l'équipe de direction

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soient organisées objectivement et professionnellement et doit, plus particulièrement et sans préjudice des compétences légales du Conseil d'administration, remplir les fonctions suivantes :

Rédiger les procédures de (nouvelles) nominations des membres du Conseil d'administration et des membres de l'équipe de direction ;
Nommer les candidats à tout poste vacant de direction et les soumettre à l'approbation du Conseil d'administration ;
Préparer les propositions de renouvellement des mandats ;
Évaluer périodiquement la taille et la composition du Conseil d'administration et, le cas échéant, formuler des recommandations relatives à toute modification ;
Analyser les aspects afférents à la succession des administrateurs ;
Formuler des avis sur les propositions (y compris celles de la direction ou des actionnaires) relatives à la nomination et la révocation des administrateurs et des membres de l'équipe de direction ;
Conseiller le Conseil d'administration sur les propositions formulées par les administrateurs exécutifs au sujet de la nomination et la révocation des administrateurs et des membres de l'équipe de direction ;
Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres de l'équipe de direction et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration, et au moins en ce qui concerne :
- o les principales clauses contractuelles, en ce compris les principales dispositions des régimes de pension et des indemnités de départ ;
- o les principaux éléments de la rémunération, y compris :
  - (i) l'importance relative de chaque composante de la rémunération globale ;
  - (ii) les critères de performance applicables aux éléments variables (fixation des jalons et de leur période d'évaluation) ; et
  - (iii) les avantages extra-légaux ;
Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration et relatives à la rémunération individuelle des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction, en ce compris, selon la situation, sur la rémunération variable et les incitants à long terme, liés aux actions ou non, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
Formuler des propositions au Conseil d'administration sur les indemnités en cas de résiliation anticipée et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
Soumettre au Conseil d'administration (a) un rapport sur les rémunérations qui décrit, notamment, la procédure interne afférente à l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination du niveau de rémunération des administrateurs non-exécutifs et des membres de l'équipe de direction, et (b) une déclaration relative à la politique de rémunération appliquée aux membres de l'équipe de direction, y compris une description de toute modification substantielle y apportée depuis le dernier exercice financier ;
Conseiller le Conseil d'administration sur les contrats relatifs à la nomination des administrateurs exécutifs et des autres membres de l'équipe de direction ; et
Vérifier que les critères variables afférents à la fixation de la rémunération d'un administrateur exécutif ou d'un membre de l'équipe de direction sont explicitement visés dans le contrat et que le

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paiement de cette rémunération variable n'intervient que si ces critères sont satisfaits pendant la période concernée.

Dans le cadre de l'exécution de ses tâches relatives à la composition du Conseil d'administration, le Comité de nomination et rémunération tient compte des critères relatifs à la composition du Conseil d'administration tels que visés dans le mandat du Conseil d'administration.

Composition

Le Comité de nomination et rémunération se compose de trois administrateurs au moins. Tous les membres du Comité de nomination et rémunération sont des administrateurs non-exécutifs et la majorité possède la qualité d'administrateurs indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire relative aux politiques de rémunération, à savoir un diplôme de l'enseignement supérieur et au moins trois ans d'expérience dans la gestion du personnel ou dans des matières afférentes à la rémunération des administrateurs et des dirigeants de sociétés. Le Conseil d'administration estime que tous les membres du Comité de nomination et rémunération possèdent une expérience suffisante dans les matières de gestion du personnel et en lien avec les rémunérations.

Le Comité de nomination et rémunération est présidé par le président du Conseil d'administration ou par un autre membre non exécutif du Comité de nomination et rémunération. Le président du Conseil d'administration ne préside pas le Comité de nomination et rémunération quand ce dernier détermine la nomination de son successeur.

La durée du mandat d'un membre du Comité de nomination et rémunération n'excédera pas la durée de son mandat d'administrateur de la Société.

Les administrateurs suivants sont les membres du Comité de nomination et rémunération :

Nom	Fonction	Adresse professionnelle
Innoste SA, avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	Président — Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
Castanea Management Limited avec comme représentant permanent Damian Marron	Membre — Indépendant	Tabernacle Streer 69-85, Londres EC2A 4RR, Royaume-Uni

Activités

Le Comité de nomination et rémunération se réunit au moins deux fois par an ainsi que chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable aux fins de son propre fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du Conseil d'administration est toujours invité aux réunions du Comité de nomination et rémunération, sauf quand ce dernier décide de sa nomination, de sa révocation ou de sa rémunération. Le Comité de nomination et rémunération peut inviter d'autres personnes à ses réunions (étant entendu qu'un membre du Conseil d'administration ne peut assister à la réunion du Comité de nomination et rémunération qui décide de sa rémunération).

En 2020, le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni cinq fois, avec une attention particulière portée à :

Évaluation de la performance des administrateurs exécutifs en 2019 et détermination des primes ;
définition des objectifs des administrateurs exécutifs pour 2020 ;
discussion concernant un nouveau plan d'options d'achat d'actions ;
discussion et recrutement de Stefanos Theoharis (CBO) ainsi que d'un nouveau CSO.

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9. Rapport de rémunération

La Société se conforme à la nouvelle loi du 28 avril 2020. Cette nouvelle loi combine les nouvelles règles qui ont été introduites dans le droit belge des sociétés, en mettant en œuvre la directive 2017/828 de l'UE en ce qui concerne l'encouragement de l'engagement à long terme des actionnaires.

9.1. Procédure

Le Comité de nomination et de rémunération (Remco), mis en place par le Conseil, est chargé de définir une politique de rémunération des administrateurs exécutifs et non exécutifs.

Les membres du Conseil d'administration sont rémunérés sur base d'un exercice d'analyse comparative avec d'autres sociétés, réalisé par le Comité de nomination et de rémunération afin de s'assurer que cette rémunération est équitable, raisonnable et concurrentielle et suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs de la Société. À cet égard, le Remco et le Conseil d'administration ont d'avis que tous les membres du Conseil d'administration, indépendants et non indépendants, devraient être indemnisés également via une rémunération fixe. Pour le président et les présidents des comités, le Conseil a proposé une indemnisation complémentaire.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'Assemblée Générale, le Conseil peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs.

La rémunération des administrateurs et la rémunération des membres de l'équipe de direction sont déterminées par le Conseil d'administration sur base des recommandations formulées par le Comité des rémunérations, ainsi que de recommandations formulées par les administrateurs (sauf concernant leur propre rémunération). La société s'efforce d'offrir une rémunération compétitive dans le secteur.

9.2. Politique de rémunération

Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration et sur la base des recommandations formulées par le Comité de nomination et rémunération. La politique de rémunération suivante est mise en place par la Société, concernant la rémunération des administrateurs non-exécutifs.

Les administrateurs non-exécutifs percevront une rémunération fixe en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration et aux Comités.

Le comité de nomination et de rémunération recommande le niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du conseil d'administration et, ensuite, de l'assemblée des actionnaires. Le Comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs à celle d'autres sociétés du même secteur pour s'assurer qu'elle est compétitive. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'administration et à ses différents comités.

L'assemblée générale décide de maintenir la résolution approuvée en 2016 concernant la rémunération des administrateurs non exécutifs, comme suit : une rémunération annuelle fixe pour les membres du conseil d'administration de 20 000 € ; une rémunération annuelle supplémentaire pour le président du conseil d'administration de 20 000 € ; et une rémunération annuelle supplémentaire pour la participation à chaque comité du conseil d'administration de 5 000 € pour les membres du comité et de 10 000 € pour le président du comité.

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L'assemblée des actionnaires décide également d'approuver la proposition du Comité de nomination et de rémunération de la Société d'octroyer chaque année : 6 666 droits de souscription au président du conseil d'administration ; 1 000 droits de souscription à chaque administrateur non exécutif de la Société ; 500 droits de souscription à chaque président de comité ou sous-comité ; ainsi que 500 droits de souscription supplémentaires à tout administrateur chargé d'un mandat spécial au sein du conseil d'administration. L'assemblée des actionnaires confirme que l'octroi de droits de souscription ne peut être considéré comme une rémunération variable. Toute modification de ces droits sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs exécutifs ne recevront aucune rémunération spécifique en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration.

La rémunération totale des administrateurs non exécutifs pour 2020 s'élève à 150 000 €. Le tableau cidessous donne un aperçu de la rémunération par administrateur indépendant.

	Rémunération fixe (€)	Rémunération variable (€)		Elément s Charges
	Rémunération	Jetons de	Autres avantag	Variable	Variable pluriannu	extraord inaires	de pension	Rémunérat ion totale
Nom, fonction	de base	présence	es	à un an	elle	(€)	(€)	(€)	Fixe	Variable
Innoste S.A., avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	50 000	/	/	/	/	/	/		50 000 100%	0%
Claudia D'Augusta	30 000	/	/	/	/	/	/		30 000 100%	0%
Castanea Management Limited avec comme représentant permanent Damian Marron	25 000	/	/	/	/	/	/		25 000 100%	0%
Jean-Paul Prieels	25 000	/	/	/	/	/	/		25 000 100%	0%
ClearSteerConsulti ng LLC avec son représentant permanent Gloria Matthews	20 000	/	/	/	/	/	/		20 000 100%	0%
Total	150 000	/	/	/	/	/	/	150 000 100% 0%

Tous les administrateurs ont droit au remboursement des dépenses réellement engagées pour participer aux réunions du conseil d'administration.

Il n'existe aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun contrat de travail ou de service prévoyant des périodes de préavis ou des indemnités entre la Société et les administrateurs non exécutifs.

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En outre, tout accord, conclu ou prolongé à partir du 3 mai 2010, entre la société et un administrateur non exécutif, qui prévoirait une rémunération variable, doit être soumis à l'approbation de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives d'actions détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2020 par les Membres Non Exécutifs du Conseil d'Administration. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.

	Actions
Directeursnon exécutifs	Nombre	%*
Innoste S.A., avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	47 038	0,28%
calculé comme le pourcentage de toutes les actions et de tous les bons de souscription en circulation (16 711 055, soit 16 478 168 actions et 232 887 bons de souscription) à la date du document.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des informations relatives à l'exercice 2020 concernant les membres non exécutifs du Conseil d'administration :

	Condition principale des plans de mandat					Informations relatives à l'exercice 2020
Nom Position	ID du plan	Date d'attribution	Date d'acquisition des droits	Péri ode de con ser vati on	Période d'exercice	A) Nombre d'options acquises ; B) Valeur au prix d'exercice (€)	A) Nombre d'options exercées ; B) Date de l'exercic e	Nombre d'options expirées
Jean Stéphenne, Président	Plan A	28-02-19	1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022	-	28-02-2019 - 28/02/2029	A) 6 666 B) 4,11	-	-
Jean Stéphenne, Président		Plan 2020 23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 14 332 B) 2,74	-	-
Claudia D'Augusta, directrice		Plan 2020 23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 3 000 B) 2,74	-	-
Jean-Paul Prieels, directeur		Plan 2020 23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 3 000 B) 2,74	-	-
Damian Marron, Directeur	Plan A	28-02-19	1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022	-	28-02-2019 - 28/02/2029	A) 666 B) 4,11	-	-
Damian Marron, Directeur		Plan 2020 23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 2 000 B) 2,74	-	-

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Gloria	Plan 2020 23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 -	A) 2 000	-	-
Matthews,				23/12/2027	B) 2,74
directrice

Rémunération du CEO, des autres administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction

La rémunération applicable en 2020 pour les administrateurs et les membres de l'équipe de direction sont en concordance avec les niveaux de rémunération dans des entreprises comparables pour des fonctions du même niveau.

Les principaux éléments de cette politique peuvent être résumés comme suit :

La Société souhaite offrir une rémunération compétitive sur le marché pour permettre le recrutement, la rétention et la motivation de professionnels experts et qualifiés, compte tenu de l'étendue de leurs responsabilités.
La rémunération sera structurée de manière à permettre de lier une partie appropriée de la rémunération aux performances individuelles et aux performances de la société et à aligner autant que possible l'intérêt de l'individu sur l'intérêt de la société et de ses actionnaires.
À cette fin, des indicateurs de performance clés (d'entreprise et individuels) sont convenus à l'avance. Ces indicateurs peuvent être de nature opérationnelle ou financière (progrès dans les programmes cliniques et précliniques, gestion financière des paramètres financiers clés, réalisation de collaborations ou conclusion de nouvelles subventions, activités de relations avec les investisseurs, questions de conformité et approbations réglementaires et réussite des audits). La période d'évaluation est alignée sur l'année fiscale. Les pondérations de chaque facteur de performance appliqué en 2020 sont indiquées dans le tableau ci-dessous.

Facteur de performance	Poids
Finances (position de trésorerie en fin d'année, gestion du budget, développement de la stratégie de financement)	35%
Développement commercial et élaboration de la stratégie de commercialisation (accord commercial, partenariat scientifique)	30%
Progression des essais cliniques (délais de recrutement, initiations et activations de sites)	25%
Développement de la stratégie réglementaire	10%

La rémunération variable sera en partie en espèces et en partie en actions, warrants ou autres instruments permettant d'acquérir des actions par le biais de plans à approuver par l'assemblée annuelle des actionnaires.
La rémunération variable ne sera versée que si les indicateurs de performance clés convenus à l'avance sont effectivement atteints. Le comité de rémunération évaluera la réalisation des critères

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de performance et fera une proposition au conseil d'administration concernant la rémunération variable.

La rémunération variable maximale est fixée à [50% * salaire de base] pour le CEO. Pour les autres administrateurs exécutifs, la rémunération variable maximale est fixée entre [20% et 30% * salaire de base] en fonction des postes.
Les statuts de la Société permettent explicitement de déroger à ce qui a été défini à l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations (par décision de l'assemblée générale date : 5 février 2015). L'article 7:91 stipule que : " Sauf disposition contraire des statuts ou approbation expresse de l'assemblée générale, au moins un quart de la rémunération variable d'un administrateur exécutif d'une société cotée en bourse doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart doit être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans ".
Conformément à l'article 7:149 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux accords avec les dirigeants conclus ou prolongés après le 3 mai 2010, tout accord de ce type qui comprend une disposition prévoyant une indemnité de départ supérieure à 12 mois de rémunération ou, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, supérieure à 18 mois, doit être soumis à l'approbation préalable de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Toute proposition d'octroi d'une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organes ou personnes désignés représentant les travailleurs, si ce comité n'existe pas ; c'est-à-dire les représentants des travailleurs au sein du comité pour la prévention et la protection sur le lieu de travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins trente jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site Internet de la société.
Conformément à l'article 7:90 du Code belge des sociétés et des associations, les critères d'octroi d'une rémunération variable aux dirigeants doivent, à partir du 1er janvier 2011, être inclus dans les dispositions contractuelles ou autres régissant la relation juridique concernée. La rémunération variable ne peut être versée que si les jalons de la période de référence ont été atteints. Si les obligations susmentionnées ne sont pas respectées, la rémunération variable ne peut être prise en compte pour le calcul de l'indemnité de départ.
La société ne prévoit actuellement aucun plan de pension spécifique, ni pour le CEO ni pour les autres membres du Comité exécutif.

Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, le présent rapport de rémunération comprend le montant de la rémunération et des autres avantages accordés au CEO de la société, sur une base ventilée.

	Rémunération fixe (€)			Rémunération variable (€)		Élément
Nom, fonction	Rémunération de base	Rémunération des administrateur s	Autres avantag es	Variable à un an	Variable pluriann uelle	s extraord inaires (€)	Charges de pension (€)	Rémunératio n totale (€)	Fixe	Variable
Miguel Forte, PDG	300 000	/	19 900	112 500	/	/	/	432 000	74%	26%

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Les autres avantages comprennent une voiture de société et le remboursement des factures de téléphone.

La variable à un an est un bonus basé sur les indicateurs de performance clés mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le PDG. Pour l'année 2020, la performance du PDG a été fixée à 75 %.

Suite à sa démission en tant que PDG, il a été convenu que Thomas Lienard continuerait à apporter son soutien à la société jusqu'au 17 juin 2020. Pour ces services, un montant total de €134,610 a été payé pour la période du 1er janvier 2020 au 17 juin 2020.

Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, ce rapport de rémunération comprend également le montant de la rémunération et des autres avantages accordés aux autres membres du Comité exécutif de la société, sur une base ventilée.

Le comité exécutif (à l'exclusion du PDG) en place en 2020 était le suivant :

Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek, directeur financier ;
Venture Advances Therapies Limited, représentée par Stefanos Theoharis, CBO, à partir du 26 mars 2020 ;
Benoit Moreaux SRL, représentée par Benoit Moreaux, COO jusqu'au 13 novembre 2020 ;
Zam Consulting SRL, représentée par Olivier Godeaux, CMO
Lebon Regulatory Science Strategy, représentée par Linda Lebon, CRO, jusqu'au 30 septembre 2020 ;
Anne-Sophie Lebrun, COO, à partir du 1er août 2020.

Actuellement, tous les membres du Comité exécutif (à l'exception d'Anne-Sophie Lebrun) sont engagés sur la base d'un contrat de service. Les contrats avec tous les membres du Comité exécutif peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certaines périodes de préavis convenues au préalable et n'excédant pas 12 mois, qui peuvent, à la discrétion de la Société, être remplacées par un paiement compensatoire correspondant.

Veuillez trouver le montant de la rémunération sur une base ventilée pour les autres membres du Comité exécutif :

	Rémunération fixe (€)			Rémunération variable (€)
Nom, position	Rémunération de base	Rémunération des administrateur s	Autres avantag es	Variable à un an	Variable pluriann uelle	Élément s Charges extraord de inaires pension (€) (€)		Rémunération totale (€)	Fixe	Variable
Autres membres du comité exécutif	861 000	/	46 000	153 000	/	/	/	1 060 000	86%	14%

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La rémunération variable sur un an est un bonus basé sur les indicateurs clés de performance mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée entre [20 % et 30 % * salaire de base] en fonction des postes. Pour l'année 2020, la performance moyenne du Comité exécutif (à l'exception du PDG) a été fixée à 89 %.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des informations relatives à l'exercice 2020 concernant les membres du Comité exécutif :

	Condition principale des plans de mandat					Informations relatives à l'exercice 2020
Nom Position	ID du plan	Date d'attributi on	Date d'acquisition des droits	Période de conservati on	Période d'exercice	A) Nombre d'options acquises ; B) Valeur au prix d'exercice (€)	A) Nombre d'options exercées ; B) Date de l'exercice	Nombre d'options expirées
Miguel Forte, PDG		Plan 2020 29-05-21	29-05-21	-	30/05/2023 - 29/05/2027	A) 51 724 B) 2,74	-	-
Miguel Forte, PDG		Plan 2020 23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 58 000 B) 2,55	-	-
Jean-Luc Vandebroek, directeur financier	Plan A	28-02-19	1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022	-	28-02-2019 - 28/02/2029	A) 24 000 B) 4,11	-	-
Jean-Luc Vandebroek, directeur financier		Plan 2020 29-05-21	29-05-21	-	30/05/2023 - 29/05/2027	A) 12 000 B) 2,74	-	-
Jean-Luc Vandebroek, directeur financier		Plan 2020 23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 7 500 B) 2,55	-	-
Olivier Godeaux, CMO		Plan 2020 23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 5 000 B) 2,55	-	-
Stefanos Theoharis, CBO		Plan 2020 23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 5 000B ) 2,55	-	-

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives des actions détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2020 par les autres Membres du Comité exécutif. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.

	Actions
Membre du comité exécutif	Numéro	%*
Finsys Management SRL	2 880	0,02%
calculé comme le pourcentage de toutes les actions et de tous les bons de souscription en circulation (16 711 055, soit 16 478 168 actions et 232 887 bons de souscription) à la date du document.

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Dispositions de départ et des paiements

L'accord de gestion entre mC4Tx SRL et la Société est renouvelé tacitement sur une base annuelle pour un maximum de cinq ans. Tant la Société que mC4Tx SRL peuvent mettre fin à la convention de gestion moyennant un préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité dans le cas où mC4Tx SRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion. mC4Tx SRL peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois de frais.

Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant mC4Tx SRL et Miguel Forte en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant une période de trois ans après la résiliation du contrat de gestion.

Jean-Luc Vandebroek

Le contrat de gestion entre Finsys Management SRL et la Société est renouvelé tacitement sur une base annuelle pour un maximum de cinq ans.La Société et Finsys Management SRL peuvent toutes deux résilier lecontrat de gestion moyennant un préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité dans le cas où Finsys Management SRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion. Finsys Management SRL peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations au titre du contrat de gestion, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois de frais. En outre, en cas de changement de contrôle de la Société, la Société doit verser une indemnité correspondant à un an d'honoraires à Finsys Management SRL si la convention de gestion est résiliée dans l'année qui suit le changement de contrôle, sauf si Finsys Management SRL commet un manquement grave à ses obligations au titre de la convention de gestion. Cette indemnité de changement de contrôle sera également due dans le cas où les services à fournir par Finsys Management SRL en vertu du contrat de gestion sont unilatéralement et matériellement réduits dans les deux ans suivant le changement de contrôle et si Finsys Management SRL résilie le contrat de gestion en raison de cette réduction.

Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Finsys Management SRL et Jean-Luc Vandebroek en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la Société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant une période de trois ans après la fin du contrat de gestion.

Stefanos Theoharis

La convention de gestion entre Venture Advances Therapies Limited et la société est renouvelée par tacite reconduction sur une base annuelle pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Venture Advances Therapies Limited peuvent mettre fin à la convention de gestion moyennant un préavis de trois mois. En outre, la Société peut mettre fin à la convention de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité au cas où Venture Advances Therapies Limited commettrait un manquement grave à ses obligations au titre de la convention de gestion. Venture Advances Therapies Limited peut résilier la convention de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave à ses obligations au titre de la convention de gestion, auquel cas elle recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires.

Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Venture Advances Therapies Limited et Stefanos Theoharis en personne de s'engager dans des activités dans l'Union

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européenne ou aux États-Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant une période de trois ans après la fin du contrat de gestion.

Olivier Godeaux

Le contrat de gestion entre ZAM Consulting SRL et la Société est renouvelé par tacite reconduction sur une base annuelle pour un maximum de cinq ans. La Société et ZAM Consulting SRL peuvent toutes deux résilier le contrat de gestion moyennant un préavis de trois mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité dans le cas où ZAM Consulting SRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion. ZAM Consulting SRL peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations au titre du contrat de gestion, auquel cas elle recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires.

La convention de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant ZAM Consulting SRL et Olivier Godeaux en personne d'exercer dans l'Union européenne ou aux Etats-Unis des activités similaires à celles exercées par la Société pendant la durée de la convention de gestion ou pendant une période de trois ans après la fin de la convention de gestion.

Anthony Ting

Anthony Ting a un contrat de travail avec la société affiliée aux Etats-Unis. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales de la loi américaine s'appliquent.

Anne-Sophie Lebrun

Anne-Sophie Lebrun a un contrat de travail avec la Société. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales du droit belge s'appliquent.

Evolution de la rémunération et des performances de la Société

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la rémunération des administrateurs non exécutifs, de la rémunération du PDG, de la rémunération de l'équipe dirigeante de base, de la performance de la société et de la rémunération moyenne par employé ETP au cours des cinq dernières années :

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération des administrateurs non-exécutifs
Rémunération annuelle totale (€)	205 000	223 490	227 500	172 500	150 000
Différence d'une année sur l'autre	/	9%	2%	-24%	-13%
Nombre d'administrateurs non exécutifs sous examen	9	12	12	7	5
Rémunérationdu PDG
Rémunération annuelle totale (€)	223 000	281 000	355 000	328 000	432 000
Différence d'une année sur l'autre	/	26%	26%	-8%	32%
Rémunérationde la CLT
Rémunération annuelle totale (€)	1 111 000	1 047 000	963 000	1 056 000	1 060 000
Différence d'une année sur l'autre	/	-6%	-8%	10%	0%
Nombre de membres du CLT en cours d'examen	6	7	6	7	6

Performance de l'entreprise (en milliers d'euros)
Bénéfice net/ (perte nette) pour la période	(13)	(11 9)	(14 1)	(10 3)	(11 9)*
Situation de trésorerie à la fin de l'année	20 3	8 4	8 1	8 6	14 6
Rémunération moyenne par employé ETP
Coût moyen des employés par ETP	67 249	68 990	72 151	75 493	84 879
Différence d'une année sur l'autre	/	3%	5%	5%	12%
*Non vérifié

Rémunération totale du PDG par rapport à l'employé le moins rémunéré

Le tableau ci-dessous présente une comparaison entre la rémunération totale 2020 du CEO (en €), et la rémunération 2020 de l'employé à temps plein le moins bien payé de Bone Therapeutics SA (en €). La rémunération comprend la rémunération fixe et variable ainsi que les avantages sociaux, à l'exclusion des charges sociales patronales.

	2020
Rapport entre la rémunération totale du PDG et celle de l'employé le moins bien rémunéré	1:11

10.Analyse de Risques

Les risques identifies sont résumés ci-dessous :

Risques clés spécifiques à la Société

Investir dans des valeurs mobilières implique un degré de risque élevé. Tout investisseur potentiel doit examiner attentivement les risques suivants et toutes les autres informations contenues dans le prospectus avant de prendre une décision de placement concernant les titres de la société. Les risques et incertitudes décrits ci-après sont des facteurs de risque importants, connus et spécifiques à la Société, que la Société considère comme pertinents pour un investissement dans ses titres. Si l'un de ces risques se concrétisait réellement, les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société en seraient probablement affectés de manière significative et/ou défavorable. Dans ce cas, le prix des titres pourrait baisser et un investisseur pourrait perdre tout ou partie de son investissement. Ces risques et incertitudes comprennent les éléments suivants :

La Société est à un stade précoce de son développement et n'a encore commercialisé aucun de ses produits. Les produits performants nécessitent un développement et des investissements importants, y compris des tests visant à démontrer leur innocuité, leur efficacité et leur rentabilité avant commercialisation. En outre, les problèmes liés au développement et à l'utilisation de nouvelles technologies et à l'environnement concurrentiel dans lequel la société évolue pourraient limiter sa capacité à développer des produits à succès commercial. En outre, la société ne prévoit pas générer de produits tirés des ventes de produits commercialement commercialisés dans un avenir prévisible.
L'absence de produits de thérapie cellulaire similaires sur le marché génère un certain nombre de facteurs inconnus. Les traitements existants (pour lesquels la Société vise à développer une alternative grâce à des produits candidats basés sur la technologie cellulaire) sont

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souvent des techniques anciennes, douloureuses et invasives. La thérapie cellulaire est cependant une technologie médicale émergente dans laquelle peu de produits ont été prouvés bénéfiques, sûrs et efficaces et ont obtenu une autorisation de mise sur le marché. En général, le stade précoce de la technologie, et par conséquent l'absence de pratiques et de critères de référence bien établis, crée une incertitude quant aux perspectives et engendre un risque inhérent de problèmes imprévus à chaque stade de la vie du produit, notamment le développement, les réglementations, les approbations, le remboursement et acceptation et opérations du marché.

Les programmes de recherche et les produits candidats de la société doivent être soumis à des tests précliniques et cliniques rigoureux, dont le début, le délai d'achèvement, le nombre et les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement ou empêcher les produits d'atteindre le marché. Les essais cliniques peuvent être retardés pour diverses raisons, y compris, sans toutefois s'y limiter, les délais d'obtention de l'approbation règlementaire nécessaire pour commencer un essai, la conclusion d'un accord sur des conditions acceptables avec des organisations de recherche clinique, des organisations de fabrication sous contrat et des sites d'essais cliniques, afin d'obtenir approbation de l'autorité compétente pour le recrutement de patients aptes à participer à un essai, pour que les patients remplissent un essai, pour obtenir suffisamment de matériel d'essai clinique ou de sites cliniques abandonnés et pour la mise à la disposition de la société d'essais cliniques appropriés assurances. En particulier, les essais cliniques en orthopédie nécessitent des périodes de suivi plus longues allant jusqu'à 24 mois.
Résultat incertain des essais cliniques. Les produits cellulaires de la société sont très innovants et reposent sur la différenciation ex vivo des cellules de la moelle osseuse humaine en vue de la production de cellules formant des os. Bien que les résultats cliniques de phase II concernant l'utilisation de ces cellules différenciées dans le traitement des fractures tardives et dans les interventions rachidiennes de la colonne lombaire aient montré des avantages statistiquement et cliniquement pertinents et démontré une sécurité et une efficacité satisfaisantes, le succès des études ultérieures ne peut être garanti, étude de phase III sur l'ostéonécrose avec PREOB et pourrait ne pas conduire à la réussite des produits de traitement. Une déclaration similaire peut être faite pour le viscosupplément en cours de développement, JTA-004, dans la mesure où les résultats prometteurs de l'étude de phase IIB sur l'arthrose du genou ne justifient pas un résultat positif pour l'étude de suivi de phase III.
Si des effets indésirables graves sont identifiés pour tout produit candidat, la Société peut être amenée à abandonner ou à limiter le développement de ce produit candidat, ce qui peut retarder, limiter ou empêcher l'approbation de la commercialisation, ou, si cette approbation est obtenue, l'exiger être retiré du marché, l'obliger à inclure des avertissements de sécurité ou à limiter d'une autre manière ses ventes. Des effets secondaires imprévus importants de l'un des produits candidats de la société pourraient survenir au cours du développement clinique ou, si les autorités compétentes l'avaient approuvée, après la commercialisation du produit approuvé.
L'évolution du paysage concurrentiel est l'un des principaux problèmes du secteur de la santé. La Société est en concurrence avec d'autres sociétés pour des raisons de technologie, d'offre de produits, de domaine thérapeutique, de propriété intellectuelle, de zone géographique, de délais de mise sur le marché ou d'autres facteurs. Le succès de la société dépend notamment de son aptitude à établir une position concurrentielle face à tous ces facteurs. La société estime que ses principaux avantages concurrentiels sont son expertise et son savoir-faire en thérapie cellulaire en général et en thérapie cellulaire des maladies des os. Toutefois, les concurrents de la société peuvent disposer de ressources financières, humaines et autres plus importantes que celles de la société. Si la Société manque à ses obligations en vertu de la convention en vertu de laquelle elle concède des droits de propriété intellectuelle à des tiers, ou subit autrement des perturbations dans ses relations commerciales avec ses concédants de licence, elle pourrait perdre les droits à la propriété intellectuelle qui sont importants pour ses affaires. Les activités de la Société dépendent — au moins en partie — de l'utilisation de droits de propriété intellectuelle qui, pour certains projets,

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ne lui appartiennent pas, mais lui ont été concédés conformément à des contrats de licence et revêtent une importance pour l'entreprise.

Le succès commercial futur des produits candidats de la société dépendra du degré d'acceptation de ses produits sur le marché par les tiers payeurs, les médecins, les patients et le monde médical en général. À ce jour, aucun produit n'est autorisé par la Société à être commercialisé, les produits candidats de la Société sont à différents stades de développement (dans différentes phases d'essais cliniques) et la Société peut ne jamais avoir un produit qui connaît un succès commercial.
La Société a obtenu d'importantes subventions et subventions. Les termes de certains de ces accords peuvent empêcher la Société de choisir un emplacement idéal pour ses activités. Les subventions accordées à la Société peuvent interdire l'octroi, par voie de licence, de transfert ou autrement, de tout droit d'utiliser les résultats, respectivement les brevets, sans le consentement préalable de la Région wallonne. En outre, en vertu des subventions accordées au titre des brevets, la Société peut perdre tout ou partie de son droit à un financement supplémentaire au cas où elle cesserait de se qualifier comme « petite ou moyenne entreprise ». Des modifications apportées aux politiques régionales en matière de financement et de subventions ou une modification des priorités d'investissement régionales peuvent réduire ou compromettre la capacité de la société à obtenir des financements et des subventions non dilutifs. De plus, la croissance future de la Société, qu'elle comprenne ou non l'expansion géographique, pourrait limiter son éligibilité à obtenir un financement ou des subventions non dilutifs similaires.
La Société est soumise à la concurrence de son personnel qualifié et des difficultés à identifier et à fidéliser le personnel clé pourraient nuire à sa capacité à mener et à développer efficacement ses activités. Les services du comité de direction de la Société sont essentiels au succès de la mise en œuvre de ses stratégies commerciales, de recherche, de développement de produits et de réglementation. Les membres du comité exécutif de la Société peuvent mettre fin à leur emploi ou à leurs services auprès de la Société à tout moment avec un préavis relativement bref. En règle générale, des conflits entre les principaux responsables peuvent entraîner la perte des services d'un dirigeant ou nuire à la cohésion de la direction.
La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger et/ou de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans tous les pays ou territoires clés. Les concurrents peuvent utiliser les technologies de la société dans des pays où celle-ci ou ses concédants de licence n'ont pas obtenu la protection par brevet pour développer leurs propres produits et peuvent en outre exporter des produits contrefaisants vers des territoires où la société est protégée par un brevet, mais où sa mise en œuvre est moins développée dans l'Union européenne, aux États-Unis ou au Japon. Ces produits peuvent concurrencer les produits de la société dans les juridictions où la société ou ses concédants de licence n'ont pas de brevets délivrés et les revendications de brevets de la société ou d'autres droits de propriété intellectuelle peuvent ne pas être efficaces ou suffisantes pour les empêcher de se faire concurrence. De plus, on ne peut exclure que le débat sur la brevetabilité d'éléments de corps humain puisse conduire à une situation dans laquelle la technologie développée par ou concédée sous licence à la Société ne peut plus être protégée par des brevets ou par laquelle ces brevets ne peuvent être opposés à des tiers.
La Société a des antécédents de pertes d'exploitation et un déficit accumulé et pourrait ne jamais devenir rentable. La Société ne prévoit pas de générer de produits tirés des ventes dans un avenir prévisible. Elle a subi des pertes importantes depuis sa création en 2006. Rien ne garantit que la Société génèrera des produits d'exploitation ou ne sera pas rentable, ce qui pourrait compromettre la capacité de la Société à soutenir ses activités ou à obtenir le financement supplémentaire nécessaire. Même si la société réalise sa rentabilité à l'avenir, elle pourrait ne pas être en mesure de la maintenir au cours des périodes ultérieures.
La Société pourrait avoir besoin de fonds supplémentaires substantiels qui pourraient ne pas être disponibles à des conditions acceptables, le cas échéant. Ces besoins de

financement futurs dépendront de nombreux facteurs, notamment les progrès, les coûts et le calendrier de ses essais cliniques, les coûts et le calendrier d'obtention de l'approbation règlementaire, les coûts d'obtention, de maintien et de mise en œuvre de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle, les coûts et le moment choisi pour maintenir ou obtenir l'approbation de fabrication de ses produits et produits candidats, les coûts et le moment d'établir des capacités de vente et de marketing. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société peut être amenée à rechercher des fonds dans le cadre de collaborations et de contrats de licence, ce qui peut l'obliger à réduire ou à abandonner des droits importants sur ses programmes de recherche et produits candidats, afin d'octroyer des licences sur ses technologies à des partenaires ou à des tiers ou conclure de nouveaux accords de collaboration, les conditions pourraient être moins favorables pour la Société que celles qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Autres facteurs de risques

Programmes précliniques

L'échec de l'identification, du développement et de la commercialisation de produits supplémentaires ou de produits candidats pourrait compromettre la capacité de la société à se développer.

Autorisation et certification

Presque tous les aspects des activités de la société sont soumis à une réglementation importante.
La Société sera soumise à la surveillance du marché par l'EMA, la FDA et d'autres autorités compétentes pour se conformer à la réglementation interdisant la promotion de ses produits à des fins d'indication autres que celles pour lesquelles une approbation a été accordée.
Si la société obtient l'approbation règlementaire d'un produit candidat, le produit restera soumis aux obligations règlementaires en vigueur.
Maintien de normes de fabrication élevées conformément aux bonnes pratiques de fabrication et aux autres réglementations en matière de fabrication et mise à l'échelle de la fabrication.

Remboursement, commercialisation et facteurs de risques de marché

La fixation des prix, la disponibilité et le niveau de remboursement adéquat par des tiers, tels que des compagnies d'assurance, des organismes gouvernementaux et d'autres organismes payeurs de soins de santé, sont incertains et peuvent empêcher la société de générer des marges d'exploitation suffisantes pour compenser ses frais d'exploitation.
La Société n'a aucune expérience en vente, marketing et distribution.
La Société pourrait ne pas trouver de partenaires industriels appropriés pour poursuivre le développement, la commercialisation ou la distribution de ses produits candidats.

Facteurs de risques opérationnels

Les conditions de certaines subventions et subventions peuvent gêner la Société dans l'organisation de ses activités et dans ses efforts de partenariat avec tout ou partie de ses produits.
La fabrication des produits de la société exige que des matières premières humaines ou dérivées soient obtenues auprès de tiers.
La Société peut ne pas avoir ou ne pas être en mesure d'obtenir une couverture d'assurance adéquate, en particulier en ce qui concerne le risque de responsabilité du fait des produits.
Si des actions en responsabilité du fait des produits sont intentées contre la Société ou ses collaborateurs, la Société peut encourir des responsabilités importantes et peut être tenue de limiter la commercialisation de ses produits candidats.
Les employés de la société, les chercheurs principaux, les consultants et les partenaires de collaboration peuvent se livrer à des actes répréhensibles ou à d'autres activités inappropriées, notamment au non-respect des normes règlementaires.
Les activités de fabrication, de recherche et de développement de la société peuvent impliquer l'utilisation et l'élimination de matières biologiques, de matières dangereuses et de produits chimiques potentiellement nocifs, générant un risque de contamination ou de blessure par ces matières, produits chimiques ou agents.
La Société entretient une relation de collaboration étroite avec son affilié SCTS par le biais d'un groupe d'intérêt économique (Groupement d'Intérêt Économique), un fournisseur de services pour la fabrication de produits cellulaires.

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La fabrication des produits de la société pourrait être plus coûteuse que prévu.
Récemment, la composition du conseil d'administration de la société a considérablement changé.

Propriété intellectuelle

Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la société est relativement jeune et pourrait ne pas protéger correctement ses programmes de recherche et autres produits candidats, ce qui pourrait entraver la capacité de la société à faire face à la concurrence.
La Société peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle de tiers et faire face à un litige en matière de brevet, ce qui peut être long et coûteux et peut amener la Société à devoir payer des dommages importants ou limiter sa capacité à commercialiser ses produits candidats.
L'obtention et le maintien de la protection d'un brevet dépendent du respect de diverses exigences procédurales, documentaires, de paiement de taxes et autres obligations similaires imposées par les agences de brevets gouvernementales. La protection par brevet de la Société ou de son concédant de licence pourrait être réduite ou supprimée pour non-respect de ces exigences.
Si la Société n'est pas en mesure d'empêcher la divulgation de ses secrets commerciaux, de son savoirfaire ou de toute autre information exclusive, la valeur de sa technologie et de ses produits candidats pourrait être considérablement réduite.

Facteurs de risques financiers

La fluctuation des taux d'intérêt pourrait affecter les résultats et la situation financière du Groupe.

Covid-19

La récente épidémie de la nouvelle souche de coronavirus (SRAS-CoV-2) causant la maladie respiratoire grave, la maladie coronavirus 2019 (COVID-19), est apparue à Wuhan, en Chine, en décembre 2019 et s'est depuis étendue à de nombreux pays, dont les États-Unis et l'Europe. Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré l'apparition d'une pandémie mondiale et recommandé des mesures d'endiguement et d'atténuation dans le monde entier. La propagation du COVID-19 et les mesures sanitaires qui en ont découlé ont eu des répercussions sur l'économie mondiale et sur nos activités commerciales, y compris le retard potentiel de nos activités d'essais cliniques. Parmi les facteurs de l'épidémie de COVID-19 qui, selon la Société, auront une incidence négative sur le recrutement en temps voulu et la poursuite de ses essais cliniques, au moins sur une base temporaire, figurent :

le détournement des ressources de santé de la conduite d'essais cliniques pour se concentrer sur les préoccupations liées à la pandémie, notamment l'attention des médecins faisant office d'investigateurs d'essais cliniques du Groupe, des hôpitaux faisant office de sites d'essais cliniques et du personnel hospitalier soutenant la conduite de ses essais cliniques ;
la réticence des patients à s'inscrire à nos essais ou l'incapacité à respecter les protocoles d'essais cliniques si les quarantaines entravent le mouvement des patients ou interrompent les services de soins de santé ;
les restrictions de déplacement qui interrompent les activités clés des essais, telles que le lancement et la surveillance des sites d'essais cliniques ;
la réduction ou l'interruption des activités des organismes de réglementation locaux et d'autres organismes importants, des contractants et des organisations tierces sur lesquels la société compte pour mener à bien ses essais cliniques et ;
l'interruption des activités chez ses fournisseurs tiers ou de l'expédition mondiale, ce qui pourrait entraîner des retards ou des interruptions dans l'approvisionnement en matériel d'essais cliniques, tel que le produit pharmaceutique expérimental utilisé dans nos essais.

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En outre, la Société prend des mesures de précaution temporaires destinées à minimiser le risque du virus pour ses employés, notamment en obligeant temporairement tous les employés à travailler à distance, en suspendant tous les voyages non essentiels de ses employés dans le monde entier et en décourageant la participation des employés aux événements du secteur et aux réunions de travail en personne, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la société.

La mesure dans laquelle la récente pandémie mondiale de COVID-19 aura un impact sur nos activités dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouvelles informations qui pourraient apparaître concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le coronavirus ou à traiter son impact, entre autres choses, mais des fermetures prolongées ou d'autres interruptions d'activité pourraient avoir un effet négatif sur ses activités et celles de ses agents, entrepreneurs, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

11.Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la société

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 8 414 913,01 € et est entièrement libéré. Il est représenté par 16 478 168 parts, chacune représentant une valeur fractionnaire de 0,51 € ou une 16 478 168^e du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.

À l'exception de la législation belge applicable relative à la publicité des participations importantes et les statuts de la Société, il n'existe pas de restrictions sur le transfert des actions.
Il n'y a pas porteurs d'actions avec droits de contrôle spéciaux.
Il n'y a pas de contrôle externe sur les plans d'intéressement des employés ; les warrants sont octroyés directement au bénéficiaire.
Chaque actionnaire de Bone Therapeutics a droit à un vote par action. Les droits de vote peuvent être suspendus comme prévu dans les statuts de la Société et les lois et articles applicables.
Il n'existe aucun accord entre actionnaires, qui sont connus par la Société et peuvent entraîner des restrictions sur le transfert de titres et/ou l'exercice des droits de vote.
Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du conseil et la modification des statuts sont définis dans les statuts de la Société et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
Les pouvoirs du Conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions sont définis dans les statuts de la Société. Le Conseil d'administration n'a pas accordé l'autorisation d'acheter ses propres actions « pour éviter un danger imminent et grave pour la société » (c'est à dire, pour se défendre contre les offres publiques d'acquisition). Les statuts de la Société ne prévoient pas d'autres mécanismes de protection spécifiques contre les offres publiques d'acquisition.
La Société est partie à des accords importants suivants qui, lors d'un changement de contrôle de la Société ou à la suite d'une offre publique d'achat puisse entrer en vigueur ou, sous réserve de certaines conditions, le cas échéant, peuvent être modifiés, soit dénoncée par les autres parties, ou donner aux autres parties contractantes (ou titulaires bénéficiaires d'obligations) un droit à un remboursement anticipé de titres de créance en circulation de la Société en vertu de ces accords :
- a. Convention de prêt subordonné du 25 mai 2012 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Bone Therapeutics (l'Emprunteur)

b. Convention de prêt subordonné du 2 mai 2016 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Bone Therapeutics (l'Emprunteur)
c. Conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Integrale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
d. Conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
e. Conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Integrale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
f. Conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
Le directeur général et le directeur financier ont actuellement droit à un paiement de salaire de 12 mois dans le cas où leur emploi prend fin suite à un changement de contrôle de la Société.

Aucune offre publique d'achat n'a été initiée par des tiers à l'égard des capitaux propres de la Société au cours de l'exercice précédent et l'exercice en cours.

12.Recherche et développement

Les efforts entièrement consentis par la Société sont dédiés aux activités de R&D. Les recherches précliniques visent à élargir encore le pipeline et à soutenir les développements cliniques en cours. La production soutient les programmes d'essais cliniques et réalise des efforts continus pour optimiser le processus de production. Tout cela se passe dans un environnement strictement règlementé. De cette façon, presque tous les coûts de la Société sont liés à la R&D pour 2019 comme dans les prochaines années à venir. En 2020, la Société continue donc de capitaliser ses dépenses de R&D, et cela représente un montant de 16,69 M€ par rapport à 9,49 M€ en 2019.

13.Utilisation du capital autorisé

Conformément aux statuts, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et dans certaines conditions in extenso dans les statuts.

Le 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 juncto, par. 2, 2° du Code belge des sociétés à renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société pour un montant global maximal de 11 043 220,58 € aux mêmes conditions que celles prévues actuellement par article 7 des statuts, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que celle-ci a été informée d'une offre publique d'acquisition concernant la Société. L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 7 des statuts afin de refléter le renouvellement de ladite autorisation.

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale le 9 juillet 2018, le Conseil a fait usage de l'autorisation décrite ci-dessus

pour augmenter le capital d'un montant de 2 040 541,52 EUR dans le cadre du capital autorisé le 1er juillet 2019 suite au placement privé de 1 351 352 nouvelles actions annoncé le 27 juin 2019;
pour augmenter le capital dans le cadre du placement de 2 500 obligations convertibles approuvé le 30 avril 2020. Cette augmentation de capital était réalisée sous la condition suspensive et dans la mesure où des obligations convertibles sont souscrites et ensuite converties. Au jour de l'émission des obligations convertibles, le capital a été augmenté de 203 302,32 EUR dans le cadre du capital autorisé suite à la souscription et la conversion immédiates de 400 obligations convertibles. Un total

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de 305 obligations convertibles supplémentaires ont été effectivement souscrites et converties avant que la Société ne décide de clôturer et de mettre fin au placement des obligations convertibles le 29 octobre 2020. Ces 305 obligations convertibles ont donné lieu à une augmentation de capital supplémentaire de 199 509,45 EUR au total ;

pour augmenter le capital dans le cadre de l'émission de 1 600 obligations convertibles réalisée le 29 mai 2020. Dans le cadre de la conversion des 1 600 obligations convertibles, le capital sera augmenté d'un montant qui sera égal au nombre d'actions nouvelles souscrites et effectivement émises multiplié par le pair comptable, sous réserve que le prix final d'émission des actions nouvelles à émettre excède le pair comptable des actions existantes de la Société (0,51 EUR par action). Sur base du prix de conversion fixe convenu de 7,00 EUR, le capital pourrait donc être augmenté d'un montant maximum de 291 428,28 EUR ;
pour augmenter le capital dans le cadre de l'émission de 69 978 droits de souscription le 29 mai 2020. En cas d'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société, ce qui résulte en une augmentation de capital d'un montant maximum de 35.688,78 EUR ; et
pour augmenter le capital d'un montant de 2 248 529,31 EUR dans le cadre du capital suite au placement privé de 4.408.881 nouvelles actions clôturé le 15 décembre 2020;
d'augmenter le capital social dans le cadre de l'émission de 93 578 droits de souscription le 23 décembre 2020. Lors de l'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société, entraînant ainsi une augmentation de capital d'un montant maximal de 47 724,78 euros.

En conséquence, le Conseil est autorisé à augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 5 976 496,14 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles).

14.Conflits d'intérêts selon l'Art. 7:96 du code des sociétés et des associations

14.1.Conflit d'intérêts avec des membres du Conseil d'administration

Il y a un conflit d'intérêts lorsqu'un administrateur a un intérêt financier direct ou indirect opposé à celui de la Société. Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, un administrateur d'une société anonyme qui « a, directement ou indirectement, un intérêt d'ordre économique dans une décision ou une opération dans le cadre du conseil d'administration » est tenu de suivre une procédure particulière. Si les membres du conseil d'administration, ou de l'équipe de direction ou de leurs représentants permanents sont confrontés à des conflits d'intérêts possibles découlant d'une décision ou d'une transaction de la Société, ils doivent en informer le président du conseil de celle-ci dès que possible. Les conflits d'intérêts comprennent les intérêts contradictoires de propriété, les intérêts fonctionnels ou politiques ou d'intérêts impliquant des membres de la famille (jusqu'au second degré).

Si l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations est applicable, le membre du conseil impliqué doit s'abstenir de participer aux délibérations et au vote concernant les points de l'ordre du jour touchés par ce conflit d'intérêts.

Voici un aperçu des réunions du Conseil d'administration dans lequel le conflit de la procédure d'intérêt a été appliqué.

14.1.1. Réunion du Conseil d'administration du 11 février 2020

Avant d'aborder les points à l'ordre du jour, le Conseil a pris acte du fait que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations :

mC4Tx SPRL, représentée par M. Miguel Forte et Finsys Management SPRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, administrateurs de la Société, déclare avoir un intérêt financier direct ou

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indirect, en conflit avec certaines décisions relevant des pouvoirs du conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le point 8 de l'ordre du jour en ce qui concerne les discussions relatives à la structure RH de la Société et l'approbation des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération (CNR) concernant le plan de bonus pour 2019 et les objectifs pour 2020.

Ces membres du conseil d'administration étaient présents à la réunion mais n'ont pas pris part aux délibérations et aux résolutions pour lesquelles ils avaient un conflit d'intérêts.

Les autres administrateurs de la Société présents comme indiqué ci-dessus, ont chacun déclaré ne pas avoir d'intérêt financier direct ou indirect en conflit avec les décisions à prendre.

Justification de la décision à prendre :

Le Conseil estime que les discussions concernant l'évaluation de la performance en 2019 et la détermination des objectifs pour 2020 sont conformes à l'orientation stratégique de la Société et sont dans l'intérêt de la Société.

Conséquences financières pour la société :

L'impact financier exact de la décision sur la société est résumé dans le dossier financier des administrateurs.

Délibérations et décisions :

Évaluation des objectifs de 2019 et des objectifs de 2020 :

Le comité de nomination et de rémunération ("CNR") présente les objectifs 2020 pour le CEO. Le conseil d'administration examine et approuve la version finale une fois diffusée par le CEO.

En ce qui concerne les objectifs de 2019, et sur la base des recommandations du CNR, le Conseil décide que :

Le directeur financier a atteint 75 % de ses objectifs.
Le CTMO a atteint 80 % de ses objectifs.
L'OCM a atteint 80 % de ses objectifs.

En ce qui concerne le plan d'options sur actions, le Conseil d'administration décide d'approuver la préparation d'un plan qui sera attribué au CEO et au CFO conformément et dans les proportions prévues par les engagements antérieurs de la société à cet égard.

14.1.2. Réunion du Conseil d'administration du 5 mai 2020

Avant d'aborder les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration reconnaît que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations :

Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, administrateur de la Société, déclare avoir un intérêt financier direct ou indirect, entrant en conflit avec certaines décisions relevant des pouvoirs du conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le point 4 de l'ordre du jour en ce qu'il concerne l'approbation de l'octroi de SOP à Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek et étant le CFO de la Société, dans le cadre du capital autorisé sur la base de l'autorisation de 0,6% approuvée lors de l'assemblée générale de 2019.

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mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte, administrateur de la Société, déclare qu'il pourrait avoir un intérêt financier direct ou indirect, entrant en conflit avec certaines décisions qui relèvent des pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne le point 4 de l'ordre du jour, car il concerne l'approbation de l'octroi de SOP à mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte et étant le PDG de la Société, dans le cadre du capital autorisé sur la base de l'autorisation de 0,6% approuvée lors de l'Assemblée générale de 2019.

Justification de la décision à prendre :

Le conseil d'administration estime que l'octroi de SOP incite le CEO et le CFO et est donc dans l'intérêt de la société.

Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et associations, le commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, représentée par Julie Delforge, recevra une copie du procès-verbal du Conseil et l'extrait de ce procès-verbal relatif au conflit d'intérêts sera ajouté dans le rapport annuel des administrateurs relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société.

Ces membres du conseil sont présents à la réunion, mais ne prennent pas part aux délibérations ou aux résolutions pour lesquelles ils ont un conflit d'intérêts.

Les autres administrateurs de la Société, présents comme indiqué ci-dessus, déclarent chacun ne pas avoir d'intérêt financier direct ou indirect en conflit avec les décisions à prendre.

Délibérations et décisions :

Le Conseil a pris note des termes et conditions du Plan SOP 2020, dont une copie a été distribuée au Conseil avant la réunion, et a APPROUVE le Plan SOP 2020, sous réserve de sa finalisation.

Sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération et comme suggéré le 18 décembre 2019, le Conseil d'administration a résolu d'accorder des droits de souscription (" SOP ") soumis aux termes et conditions du Plan SOP 2020 aux personnes suivantes et dans les proportions suivantes :

Bénéficiaire	Nombre de SOP à octroyer	Date de l'offre
mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte (CEO)	51 724	Mai 2020
Finsys Management SRL, représentée par M. Jean Luc Vandebroek (CFO)	12 000	Mai 2020
TOTAL	63 724

Cet octroi de SOP se fera dans le cadre du capital autorisé de la Société sur la base de l'autorisation de 0,6% (+/- 65 000 SOP) approuvée lors de l'Assemblée générale de 2019 et sera considéré comme une rémunération fixe.

Nonobstant l'article 5.6 du Plan SOP 2020, le Conseil a décidé que le SOP accordé à mC4Tx SRL et Finsys Management SRL peut être transféré aux administrateurs de ces sociétés les représentant dans l'exécution des services fournis par ces sociétés à Bone Therapeutics. Tout autre transfert inter vivos du SOP couvert par l'article 5.6 du Plan SOP 2020, y compris le transfert d'une personne physique à un autre bénéficiaire reste exclu.

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La décision du Conseil (i) d'accorder le SOP à mCT4x SRL et Finsys Management SRL dans les proportions et les conditions exposées ci-dessus et (ii) d'autoriser le transfert du SOP accordé à mC4Tx SRL et Finsys Management SRL aux administrateurs de ces sociétés les représentant dans l'exécution des services fournis par ces sociétés à la Société est soumise à l'émission effective du SOP.

Le Conseil d'administration a APPROUVE l'exécution du Plan SOP 2020, sous réserve de la finalisation de la documentation, notamment :

le plan SOP 2020 ; et
le rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément aux articles 7:180 juncto, 7:191 du Code belge des sociétés et associations ;
le projet de rapport Deloitte.

Sous réserve de la recommandation du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil a donné pouvoir à M. Miguel Forte et M. Jean-Luc Vandebroek de finaliser, modifier et signer la documentation du Conseil au nom et pour le compte du Conseil, y compris la signature de l'acte chez le notaire.

14.1.3. Réunion du Conseil d'administration du 29 octobre 2020

Les administrateurs de la Société, présents comme indiqué ci-dessus, ont chacun déclaré ne pas avoir d'intérêts financiers directs ou indirects en conflit avec les décisions à prendre. A l'exception de Finsys Management représenté par Jean-Luc Vandebroek.

Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, administrateur de la Société, déclare avoir un intérêt financier direct ou indirect, en conflit avec certaines décisions relevant des pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne le point 3 de l'ordre du jour relatif à l'approbation de l'octroi de SOP à Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek et étant le CFO de la Société, dans le cadre du capital autorisé sur la base de l'autorisation de 0,6% approuvée par l'Assemblée générale de 2020.

Justification de la décision à prendre :

Le conseil d'administration estime que l'octroi de SOP incite le CFO et est donc dans l'intérêt de la société.

Délibérations et décisions :

Le Conseil a discuté de la proposition du RemCo du 25 août 2020 pour l'attribution de warrants dans le cadre du plan SOP tel qu'approuvé par l'assemblée des actionnaires du 10 juin 2020. Il a été proposé d'émettre et d'attribuer 99 832 warrants comme suit :

Conseil : (23 332)
- 2019-2020 : 11 666 (Président 6 666 Administrateur : 1 000 Président Remco/Audit : 500)
- 2020-2021 : 11 666 (Président 6 666 Administrateur : 1 000 Président Remco/Audit : 500)
Gestion + conseiller : (76 500)
- PDG : 58 000

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DIRECTEUR FINANCIER : 7 500
CMO : 5 000
CBO : 5 000
Conseiller externe : 1 000

Le Conseil a DÉCIDÉ à l'unanimité d'accorder et d'attribuer les bons de souscription comme recommandé par RemCo, ce qui est conforme à l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires le 10 juin 2020.

Le Conseil a en outre DÉCIDÉ à l'unanimité que la date d'offre des bons de souscription sera le 10e jour après la réalisation de la levée de fonds. Les warrants seront émis dans le cadre du capital autorisé de la Société, tel qu'autorisé par l'assemblée générale des actionnaires en 2020. Le conseil a donc DÉCIDÉ de demander à mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte et Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek de finaliser les projets de rapports du conseil relatifs à l'émission des warrants et à la suppression du droit préférentiel de souscription et de prendre toute autre mesure requise ou utile pour l'émission et l'offre des nouveaux warrants.

Le conseil d'administration a en outre DÉCIDÉ de donner une procuration spéciale à M. Miguel Forte et à Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, pour signer tous les rapports, actes, conventions et autres documents nécessaires (y compris les projets de rapports du conseil d'administration et l'acte notarié) pour réaliser l'attribution et l'émission des warrants, et leur offre effective aux bénéficiaires

14.2. Conflits d'intérêts existants avec des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction

Actuellement, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts des autres membres du Conseil d'administration au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, qui n'ait pas été porté à la connaissance du Conseil d'administration. À l'exception de certains conflits d'intérêts liés aux rémunérations, la Société ne prévoit aucun autre conflit d'intérêts dans un avenir proche.

14.3. Opérations avec des parties liées

14.3.1. Transactions avec SCTS

La Société a accordé à SCTS trois licences personnelles libres de redevances et non cessibles afin d'utiliser, d'exécuter, de développer et de fabriquer des produits au nom de la Société. La Société a accordé une première licence à SCTS sur la technologie couverte par la famille de brevet ULB-028 dans le cadre des accords PROFAB et EXCIP conclus par la Société et SCTS (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région). La Société a accordé une seconde licence à SCTS sur la technologie couverte par les familles de brevet BPBONE-001 et 002 dans le cadre de l'accord JTA PROD (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région). La Société a également accordé une troisième licence à SCTS sur la technologie couverte par les familles de brevet BONE-001 dans le cadre des accords MO SELECT, CRYOFIN, PROSTERIL et ALLOPROD (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région).

A partir du 28 octobre 2020, toutes les conventions d'avances récupérables de SCTS ont été transférées à Bone Therapeutics SA.

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Comme la Société et SCTS fonctionnent étroitement ensemble, notamment par le fait que les deux sociétés occupent le même bâtiment (détenu par SCTS) et que le personnel employé par SCTS est géré par un dispositif de consultation sur des projets d'administration et de recherche pour le compte de Bone Therapeutics, des accords ont été mis en place pour régir cette relation et une unité de TVA a été mise en place entre les deux sociétés (en vigueur à compter du 1er janvier 2016). Tous ces accords ont été résiliés à la signature de la vente de SCTS à Catalent Gosselies SA.

14.3.2. Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc.

Dans le cours de l'année 2020, toutes les dépenses liées à toutes les activités exécutées par Bone Therapeutics USA Inc. ont été refacturées à la société Bone Therapeutics SA au 31 décembre 2020.

14.3.3. Transactions avec la Région wallonne

En vertu de la relation entre la Région wallonne et certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement perçu, la Société estime que le gouvernement est une partie liée. La Société (et SCTS) a obtenu un certain nombre de facilités de crédit par l'intermédiaire de bureaux régionaux d'investissement tels que Sambrinvest SA, Fonds de Capital à Risque SA, Novallia SA et Sofipôle SA. De même, depuis sa formation et jusqu'au 31 décembre 2020, la Société a bénéficié d'un soutien financier non dilutif de la Région wallonne s'élevant à un montant global de 33,15 M€ sous la forme d'avances de trésorerie et de subventions recouvrables.

14.3.3.1. Transactions avec l'équipe de direction

Il n'y a pas eu de transactions avec l'équipe de direction en 2020.

14.4. Transactions avec des sociétés liées

L'article 7:97 du Code des sociétés et des associations prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intragroupes ou avec des parties liées. La procédure ne s'applique pas aux opérations ou décisions dans le cours normal des affaires intervenant dans des conditions normales de marché ni à toute opération ou décision représentant moins de 1 % de l'actif net consolidé de la Société.

15.Principe de continuité - Going concern

Sur la base d'une consommation de trésorerie annuelle prévue pour 2021 dans une fourchette de 16,00 à 17,00 M€ et compte tenu d'une position de trésorerie à la fin de 2020 d'environ 14,65 M€, la Société prévoit d'avoir suffisamment de liquidités pour réaliser ses objectifs commerciaux jusqu'en novembre 2021.

Les administrateurs restent concentrés sur les liquidités de la Société et prévoient de gérer les opérations commerciales au cours des 12 prochains mois tout en maintenant des liquidités adéquates.

Compte tenu des progrès significatifs de la société dans ses programmes cliniques, qui ont conduit à l'encaissement de paiements d'étape de la part de nos partenaires, et des discussions en cours avec des partenaires commerciaux et financiers pour obtenir des fonds suffisants, le conseil d'administration estime qu'il est approprié de préparer les états financiers de la société selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation.

16.Évènements subséquents

La publication du Rapport annuel des états financiers consolidés au 31 décembre 2020 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 28 avril 2021. Par conséquent, les évènements survenus après la période de rapport sont les évènements qui se sont produits entre le 1er janvier 2021 et le 28 avril 2021.

Partenariat

Nomination Chief Scientific Officer

Fin mars 2021, Bone Therapeutics a nommé le Dr. Anthony Ting, PhD, un expert reconnu de l'industrie des thérapies à base de cellules souches, en qualité de Directeur Scientifique. Fort de 20 ans d'expérience dans le développement clinique translationnel de thérapies basées sur l'utilisation de cellules souches adultes, le Dr. Ting sera responsable des activités de recherche de Bone Therapeutics. Son objectif principal à court terme sera de poursuivre l'agrandissement du portefeuille de produits de Bone Therapeutics, en s'appuyant sur le savoir-faire interne de la Société et ses collaborations externes sur de nouveaux produits de thérapie cellulaire spécialisés à l'efficacité accrue, utilisant des CSM différenciées et modifiées.

17.Décharge au Conseil d'administration et au commissaire

Nous vous demandons d'approuver les comptes annuels tels qu'établis par le Conseil d'administration et vérifiés par le commissaire aux comptes. Nous vous demandons d'accorder aux administrateurs et au commissaire qui étaient en fonction durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, la décharge de responsabilité pour l'exercice de leurs mandats respectifs au cours dudit exercice.

18.Résumé des règles d'évaluation

18.1. Principes

Les règles d'évaluation sont établies par le Conseil d'administration conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés.

18.2. Règles spécifiques

Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont comptabilisés à leur valeur nominale et sont amortis sur une période de 5 années. Les frais d'émission d'emprunt sont directement reconnus dans le compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche et développement excepté les frais financiers et administratifs sont comptabilisés à l'actif dans un compte d'immobilisation incorporelle et amortis au prorata de l'année pour les investissements capitalisés à partir du 1er janvier 2016. Pour les coûts de R&D restants et capitalisés avant cette modification des règles comptables, l'amortissement continue d'être appliqué sur une période de trois ans.

Créances sur des tiers

Les créances sont évaluées à leur valeur faciale, corrigée en fonction de la situation. Les créances long terme ne portant pas d'intérêts seront actualisées en utilisant un taux d'actualisation approprié.

Fonds de roulement

Dès la signature de la convention avec la Région wallonne, la Société procède à l'enregistrement du fonds de roulement (une fois reçu). Celui-ci sera apuré en fonction de la partie des dépenses déclarées et revendiquées qui ont été acceptées par la Région wallonne.

Avances récupérables

Les avances récupérables sont liées à des dépenses R&D, lesquelles, selon les nouvelles règles d'évaluation applicables à partir du 1er janvier 2016, sont capitalisées et amorties durant la même année. Pour les avances récupérables liées aux dépenses de R&D, qui ont été capitalisées avant l'exercice 2016, elles sont amorties sur une période de 3 ans, la comptabilisation des revenus des RCA sera conforme à l'amortissement sur cette période de 3 ans.

En cas de décision officielle d'exploitation du projet, les avances récupérables sont comptabilisées en dettes et dans les autres charges d'exploitation à concurrence de 30% (ce qui correspond à la partie fixe) au cours de l'année durant laquelle la décision a été prise. Le montant de la dette correspond au plan établi dans la convention. La dette à long terme sera actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié.

En cas d'abandon de la recherche, la partie restante des dépenses R&D capitalisées sera amortie de manière accélérée et les produits qui sont liés seront également reconnus de manière accélérée.

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19.Honoraires payés au commissaire pour la mission d'audit ainsi que pour d'autres activités

Détail en € des honoraires audit et non-audit pour 2020	Montant
Honoraires statutaires et IFRS pour Bone Therapeutics	28 700
Total honoraires audit Deloitte pour l'exercice fiscal 2020	28 700
Rapport sur les obligations convertibles	7 000
Rapport sur l'émission de droits de souscription	3 500
Rapport sur la suppression des droits de souscription	3 500
Rapport sur le subside INAMI	4 000
Total honoraires non-audit Deloitte et experts	18 000
TOTAL	46 700

Au terme de la lecture de ce rapport, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver les comptes de l'exercice 2020 et de donner décharge aux administrateurs pour cette même période.

Gosselies, le 28 avril 2021

Pour le Conseil d'administration

CEO & administrateur-délégué 28 avril 2021

CFO & administrateur 28 avril 2021

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AI Terminal

BioSenic SA

3920_rns_2021-05-07_89c8a405-69e6-4157-8489-2442011e3302.pdf

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2020

1. Aperçu stratégique et financier 2020

Présentation détaillée des développements clinique et opérationnel de 2020

Présentation détaillée des avancées de la Société en 2020

2. Perspectives 2021

3. Revue financière

3.1. Compte de résultats

3.2. Bilan

3.3. Affectation du résultat

4. Augmentations de capital et émission d'instruments financiers

5. Gouvernance d'entreprise

5.1. Code de gouvernance d'entreprise

5.2. Conformité avec le Code de Gouvernance d'Entreprise

6. Environnement de contrôle

7. Structure de l'actionnariat à la date de clôture

8. Composition du Conseil d'administration et de ses comités

8.1. Composition du Conseil d'administration

8.2.1 Généralités

8.2.2. Comité d'audit

Rôle

Devoirs

Composition

Activités

Rôle

Devoirs

Composition

Activités

9. Rapport de rémunération

9.1. Procédure

9.2. Politique de rémunération

Rémunération des administrateurs

Rémunération du CEO, des autres administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction

Dispositions de départ et des paiements

Evolution de la rémunération et des performances de la Société

Rémunération totale du PDG par rapport à l'employé le moins rémunéré

10.Analyse de Risques

Risques clés spécifiques à la Société

Autres facteurs de risques

Programmes précliniques

Autorisation et certification

Remboursement, commercialisation et facteurs de risques de marché

Facteurs de risques opérationnels

Propriété intellectuelle

Facteurs de risques financiers

Covid-19

11.Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la société

12.Recherche et développement

13.Utilisation du capital autorisé

14.Conflits d'intérêts selon l'Art. 7:96 du code des sociétés et des associations

14.1.Conflit d'intérêts avec des membres du Conseil d'administration

14.1.1. Réunion du Conseil d'administration du 11 février 2020

Justification de la décision à prendre :

Délibérations et décisions :

14.1.2. Réunion du Conseil d'administration du 5 mai 2020

Justification de la décision à prendre :

Délibérations et décisions :

14.1.3. Réunion du Conseil d'administration du 29 octobre 2020

Justification de la décision à prendre :

Délibérations et décisions :

14.2. Conflits d'intérêts existants avec des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction

14.3. Opérations avec des parties liées

14.4. Transactions avec des sociétés liées

15.Principe de continuité - Going concern

16.Évènements subséquents

Partenariat

Nomination Chief Scientific Officer

17.Décharge au Conseil d'administration et au commissaire

18.Résumé des règles d'évaluation

18.1. Principes

Frais d'établissement

Immobilisations incorporelles

Créances sur des tiers

Fonds de roulement

Avances récupérables

19.Honoraires payés au commissaire pour la mission d'audit ainsi que pour d'autres activités

Gosselies, le 28 avril 2021

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