Annual Report (ESEF) • Apr 27, 2023
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INFORMATIONS GÉNÉRALES .................................................................................................................... 6 1.1 LANGUE DU PRÉSENT RAPPORT ANNUEL ...................................................................................................................... 6 1.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES ...................................................................................................................................... 6 1.3 DÉCLARATIONS PROSPECTIVES .................................................................................................................................... 6 1.4 INFORMATIONS SUR LE MARCHÉ ET L'INDUSTRIE .......................................................................................................... 7 1.5 AUTRES INFORMATIONS DISPONIBLES ......................................................................................................................... 7 1.6 DISPONIBILITÉ DU RAPPORT ANNUEL .......................................................................................................................... 8 2. RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BIOSENIC SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022. ............................................................. 9 2.1. LETTRE AUX ACTIONNAIRES .................................................................................................................................. 9 2.2. APERÇU DES ACTIVITÉS ...................................................................................................................................... 11 2.3. FAITS SAILLANTS DE L'EXPLOITATION ET DE L'ENTREPRISE EN 2022 .................................................................... 20 2.4. EXAMEN FINANCIER DE L'EXERCICE SE TERMINANT LE 31 DÉCEMBRE 2022 .......................................................... 22 2.5. ÉVOLUTION DES EFFECTIFS ................................................................................................................................ 27 2.6. RISQUES ........................................................................................................................................................... 27 2.7. CONTINUITÉ D'EXPLOITATION ............................................................................................................................ 27 2.8. ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA FIN DE L'EXERCICE FINANCIER ........................................................................ 29 2.9. PERSPECTIVES POUR LE RESTE DE L'ANNÉE 2023 ................................................................................................ 30 3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE .......................................................................................................32 4. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ...............................................................................................................33 4.1. GÉNÉRAL ........................................................................................................................................................... 33 4.2. RESPECT DU CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ........................................................................................... 33 4.3. CONSEIL D'ADMINISTRATION .............................................................................................................................. 35 4.3.1. Composition du Conseil d'administration .................................................................. 35 4.3.2. Rapport d'activité ........................................................................................................ 39 4.3.3. Évaluation des performances du Conseil d'administration ...................................... 39 4.3.4. Comités au sein du Conseil d'administration ............................................................ 40 4.4. COMITÉ EXÉCUTIF .............................................................................................................................................. 44 4.4.1. Général ......................................................................................................................... 44 4.4.2. Comité exécutif ........................................................................................................... 44 4.4.3. Opération ..................................................................................................................... 47 4.5. SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES .......................................................................... 47 4.5.1. Mécanisme interne ...................................................................................................... 47 4.5.2. Analyse des risques ..................................................................................................... 48 4.5.3. Gestion des risques financiers .................................................................................... 51 4.5.4. Contrôles, supervision et actions correctives ............................................................ 52 4.6. RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ ............................................................................................................... 52 4.7. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ............................................................................................................................. 53 4.7.1. Procédure ..................................................................................................................... 53 4.7.2. Politique de rémunération .......................................................................................... 53 5. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES................................................................................................63 5.1. GÉNÉRAL ........................................................................................................................................................... 63 5.2. CONFLITS D'INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS .................................................................................................... 63 5.3. CONFLITS D'INTÉRÊTS EXISTANTS ENTRE LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF ET TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES .............................................................................................................................. 65 5.4. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES ................................................................................................................. 65 5.4.1. Transactions avec le Conseil d’administration et Comité exécutif .......................... 65 5.4.2. Transactions entre parties liées ................................................................................. 65 5.4.2.1. Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc. ........................................................ 66 5.4.2.2. Transactions avec Medsenic ....................................................................................... 66 p. 5 5.4.3. Transactions avec les actionnaires de Medsenic ....................................................... 66 6. ACTIONS ET ACTIONNAIRES ...................................................................................................................68 6.1. HISTORIQUE DU CAPITAL - AUGMENTATION DE CAPITAL ET ÉMISSION D'ACTIONS ................................................. 68 6.1.1. Titres émis par la Société ........................................................................................... 68 6.1.2. Historique du capital depuis l'introduction en bourse .............................................. 68 6.2. CAPITAL AUTORISÉ ............................................................................................................................................ 74 6.2.1. DESCRIPTION DU CAPITAL AUTORISÉ .................................................................................................................. 74 6.2.2. MONTANT DISPONIBLE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ ............................................................................. 75 6.3. CHANGEMENTS DANS LE CAPITAL ........................................................................................................................ 75 6.3.1. Modifications du capital social par les actionnaires de la Société ........................... 75 6.3.2. Augmentations de capital par le Conseil d'administration de la Société ................ 75 6.4. ACQUISITION DE TITRES PROPRES ...................................................................................................................... 76 6.5. PLANS DE WARRANTS ......................................................................................................................................... 76 6.5.1. Plans de warrants émis ............................................................................................... 76 6.5.2. Résumé des plans de warrants en cours ................................................................... 77 6.6. ÉLÉMENTS QUI, PAR LEUR NATURE, AURAIENT DES CONSÉQUENCES EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SUR LA SOCIÉTÉ 79 6.7. TRANSPARENCE ................................................................................................................................................. 80 6.8. ACTIONNAIRES .................................................................................................................................................. 80 6.9. DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DIVIDENDES ........................................................................................................ 81 6.9.1. Droit aux dividendes ................................................................................................... 81 6.9.2. Politique de dividendes ............................................................................................... 81 7. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ..........................................................................................................83 7.1. DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ ..................................................................................................................... 83 7.2. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022....................................................................................................................................................... 84 7.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 ET 2021 SELON LES NORMES IFRS .............................. 91 7.3.1. État consolidé de la situation financière.................................................................... 91 7.3.2. État consolidé du résultat global ................................................................................ 91 7.3.3. États consolidés des flux de trésorerie ...................................................................... 92 7.3.4. État consolidé des variations des capitaux propres .................................................. 93 8. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ....................................................................................95 8.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES ................................................................................................................................ 95 8.2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES ....................................................................................... 96 8.3. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES ...................................................................................... 111 8.4. INFORMATION SUR LES SECTEURS D'ACTIVITÉ ................................................................................................... 114 8.5. REGROUPEMENT D’ENTREPRISES – FUSION INVERSÉE ........................................................................................ 114 8.6. NOTES RELATIVES À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ................................................................................. 116 8.7. NOTES RELATIVES À L'ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL ............................................................................................. 131 8.8. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS ..................................................................... 134 8.9. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES .......................................................................................................... 138 8.10. ENGAGEMENTS ................................................................................................................................................ 139 8.11. HONORAIRES VERSÉS AUX AUDITEURS POUR L'AUDIT ET AUTRES ACTIVITÉS ....................................................... 139 8.12. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA PÉRIODE DE RÉFÉRENCE .................................................................................. 139 9. COMPTES STATUTAIRES .......................................................................................................................... 141 9.1. COMPTES ANNUELS STATUTAIRES CONDENSÉS .................................................................................................. 141 p. 6 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES 1.1 Langue du présent Rapport annuel La Société a publié son Rapport annuel en anglais. La Société a également préparé une traduction française de ce Rapport annuel et est responsable de la cohérence entre les versions française et anglaise de ce Rapport annuel. Dans le cas de différences d’interprétation, merci de se référer à la version française. 1.2 Commissaire aux comptes Le commissaire de BioSenic est BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises BV/SRL, une société ayant la forme d'une société privée à responsabilité limitée organisée et existant selon les lois de la Belgique, dont le siège social est situé à Elsinore Building - Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par M. Rodrigo Abels, membre de l' Institut des Réviseurs d'Entreprises/Instituut voor Bedrijfsrevisoren de Belgique, pour un mandat de trois ans prenant fin immédiatement après l'ajournement de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de BioSenic qui se tiendra en 2025, statuant sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2024. BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises BV/SRL a examiné les informations financières intermédiaires consolidées de BioSenic pour la période se terminant le 30 juin 2022. Les états financiers de BioSenic pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021 ont été contrôlés par Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée organisée et existant en vertu des lois de la Belgique, dont le siège social est situé à Gateway building, Luchthaven Nationaal 1, boite J, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par M. Pieter-Jan Van Durme (membre de l' Institut belge des Réviseurs d'Entreprises/Instituut voor Bedrijfsrevisoren ). Le commissaire aux comptes de Medsenic est MVN Commissariat Aux Comptes SAS, société ayant la forme d'une société par actions simplifiée organisée et existant selon le droit français, dont le siège social est situé Avenue Kleber 42, 75116 Paris, France, représentée par Monsieur Nicolas Metge, a été nommé commissaire aux comptes de Medsenic, pour une durée de six ans prenant fin immédiatement après l'ajournement de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Medsenic devant se tenir en 2027, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. MVN Commissariat Aux Comptes SAS a été nommé commissaire aux comptes de Medsenic par décision de l'assemblée générale des actionnaires de Medsenic du 4 novembre 2015. Tous les états financiers ont depuis été audités. 1.3 Déclarations prospectives Certaines déclarations contenues dans ce Document d’Enregistrement ne sont pas des faits historiques et sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant les projets, les objectifs, les buts, les stratégies, les événements futurs, les revenus ou les performances futurs de BioSenic, les dépenses d'investissement, la recherche et le développement, les besoins de financement, les plans ou les intentions en matière de partenariat ou d'acquisitions, les forces et les faiblesses de la concurrence, la stratégie commerciale et les tendances que BioSenic anticipe dans les industries et l'environnement politique, économique, financier, social et juridique dans lequel elle opère, ainsi que d'autres informations qui ne sont pas des informations historiques. Des mots tels que "croire", "anticiper", "estimer", "s'attendre", "avoir l'intention", "prédire", "projeter", "pouvoir", "planifier" et d'autres expressions similaires visent à identifier les déclarations prospectives, mais ne constituent pas le moyen exclusif d'identifier ces déclarations. De par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et il existe des risques que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, ceux énumérés dans la section "Facteurs de risque". p. 7 1.4 Informations sur le marché et l'industrie Les informations relatives aux marchés et autres données industrielles concernant les activités de BioSenic incluses dans le présent Document d’Enregistrement ont été obtenues à partir d'enquêtes internes, de publications scientifiques, d'études d'associations de sections et de statistiques gouvernementales. Lorsque des informations proviennent de tiers, elles ont été fidèlement reproduites. Pour autant que BioSenic le sache et soit en mesure de l'assurer à partir des informations publiées par ces tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Les données sur le marché, l'économie et l'industrie ont été principalement dérivées et extrapolées à partir de rapports, d'ensembles de données et d'articles fournis par des tiers tels que GlobalData, IQVIA, BiotechFinances, Les Echos et The Lancet. Les sources tierces utilisées par BioSenic indiquent généralement que les informations qu'elles contiennent ont été obtenues auprès de sources jugées fiables. Toutefois, certaines de ces sources tierces indiquent également que l'exactitude et l'exhaustivité de ces informations ne sont pas garanties et que les projections qu'elles contiennent sont basées sur des hypothèses importantes. Comme BioSenic n'a pas accès aux faits et aux hypothèses qui sous-tendent ces données de marché, ou aux informations statistiques et aux indicateurs économiques contenus dans ces sources tierces, BioSenic n'est pas en mesure de vérifier ces informations. Par conséquent, bien que les informations aient été reproduites avec précision et que, pour autant que BioSenic le sache et puisse s'en assurer à partir des informations publiées par ce tiers, aucun fait n'ait été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses, et que BioSenic les considère comme fiables, BioSenic ne peut garantir leur exactitude ou leur exhaustivité. L'inclusion de ces informations de tiers sur l'industrie, le marché et d'autres informations ne doit pas être considérée comme l'opinion de ces tiers sur la valeur des actions de BioSenic ou l'opportunité d'investir dans les actions de BioSenic. En outre, certaines informations contenues dans le présent Prospectus ne sont pas basées sur des données publiées obtenues auprès de tiers indépendants ou sur des extrapolations de celles-ci, mais plutôt sur les meilleures estimations de BioSenic, qui sont elles-mêmes basées sur des informations obtenues auprès d'organisations et d'associations commerciales et d'affaires, de consultants et d'autres contacts au sein des industries dans lesquelles BioSenic opère, sur des informations publiées par les concurrents de BioSenic et sur la propre expérience et connaissance de BioSenic des conditions et tendances des marchés sur lesquels elle opère. BioSenic ne peut garantir que les hypothèses qu'elle a formulées lors de la compilation de ces données provenant de sources tierces sont exactes ou reflètent correctement la position de BioSenic dans le secteur et aucune des estimations internes de BioSenic n'a été vérifiée par des sources indépendantes. BioSenic ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie quant à l'exactitude ou l'exhaustivité de ces informations. BioSenic n'a pas vérifié ces informations de manière indépendante et, bien que BioSenic les considère comme fiables, BioSenic ne peut en garantir l'exactitude. 1.5 Autres informations disponibles La Société a déposé son acte de constitution et doit déposer ses statuts modifiés et tous les autres actes et résolutions qui doivent être publiés au Moniteur Belge au greffe du tribunal de commerce de Charleroi (Belgique), où ces documents sont accessibles au public. BioSenic est inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon (Belgique) sous le numéro d'entreprise 0882.015.654. Une copie des derniers statuts révisés, des rapports du conseil d'administration et du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires est également disponible sur le site web de la Société www.biosenic.com ou peut être fournie sur demande à BioSenic SA, Investor Relations, rue Granbonpré 11, Bâtiment H, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique (Tél. : +32 71 12 10 00, Fax : +32 71 12 10 01 et e-mail : [email protected]). BioSenic prépare des états financiers annuels audités et consolidés. Tous les états financiers, ainsi que les rapports du conseil d'administration et du commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique, où ils sont à la disposition du public. En outre, en tant que société dont les actions sont cotées et admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Paris, BioSenic publie un rapport financier annuel (comprenant ses états financiers et les rapports du Conseil d'administration et du commissaire) et une annonce annuelle avant la p. 8 publication du rapport financier annuel, ainsi qu'un rapport financier semestriel sur les six premiers mois de son exercice. Des copies de ces documents seront disponibles sur le site web de BioSenic (https://biosenic.com/investors) et sur STORI, la plateforme centrale de stockage belge gérée par la FSMA et accessible via son site web (www.fsma.be). BioSenic doit également divulguer les informations sensibles au prix et certaines autres informations relatives au public. Conformément à l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé belge ( Arrêté royal relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé ), ces informations et cette documentation seront mises à disposition par le biais du site Internet de BioSenic (https://biosenic.com/investors), de communiqués de presse et des canaux de communication d'Euronext Brussels. 1.6 Disponibilité du Rapport annuel Le Rapport annuel est disponible en anglais et en français. Le Rapport annuel sera mis gratuitement à la disposition du public qui en fera la demande auprès de : BioSenic SA A l'attention de l'Investor Relations Rue Granbonpré 11, bâtiment H (bte 24) 1435 Mont-Saint-Guibert Belgique Tél : +32 71 12 10 00 Fax : +32 71 12 10 01 Courriel : [email protected] Une version électronique du Rapport annuel est également disponible sur le site web de Bone Therapeutics (https://biosenic.com/investors). La publication de ce Rapport annuel sur Internet ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des actions à toute personne dans toute juridiction où il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation à cette personne. La version électronique ne peut être copiée, mise à disposition ou imprimée pour être distribuée. Les autres informations figurant sur le site web de la société ou sur un autre site web ne font pas partie du Rapport annuel. p. 9 2. RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BIOSENIC SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022. 2.1. Lettre aux actionnaires 2022 a été une année de transformation, avec la création de BioSenic à partir de la fusion entre Bone Therapeutics et Medsenic. Cette fusion a donné naissance à une société de biotechnologie multiplateforme et multicible. La spécialisation dans les maladies auto-immunes/inflammatoires graves, ainsi que dans la réparation cellulaire pour l'orthopédie, et l'utilisation de deux plates-formes thérapeutiques permettent de répartir les risques pour les investisseurs et les parties prenantes. Elle augmente également les chances de succès du développement clinique, ainsi que la pollinisation du savoir-faire et de l'expertise au sein des deux équipes. La fusion a été finalisée en octobre 2022, Bone Therapeutics acquérant une participation majoritaire dans Medsenic. Alors que le monde émergeait d'une nouvelle pandémie, BioSenic a rapidement progressé sur plusieurs fronts. Pour sa plateforme de trioxyde d'arsenic (ATO), qui cible les maladies auto-immunes et inflammatoires, BioSenic a préparé le début de son étude de confirmation de Phase III dans la maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD), avant les procédures d'accès au marché avec les organismes de réglementation aux États-Unis et en Europe. Les études de Phase IIb sur le lupus érythémateux systémique (LED) et la sclérose systémique (SSc) devraient débuter l'année prochaine, en 2024. En mars 2023, l'essai clinique à venir a été soutenu par des recherches supplémentaires fournissant plus d'informations sur le mécanisme d'action de l'ATO, et une formule originale de l'ATO pour maximiser l'efficacité dans la lutte contre l'auto-immunité et la réduction des effets secondaires. Pour son essai clinique de Phase IIb en cours avec son produit de thérapie cellulaire osseuse allogénique ALLOB, BioSenic a utilisé une combinaison de progrès dans les évaluations radiologiques, de nouvelles connaissances scientifiques sur la guérison des fractures et une analyse statistique actualisée pour réduire le nombre de patients nécessaires à l'essai et obtenir une lecture plus rapide des résultats pertinents. Les résultats de l'analyse statistique décisive sur le critère d'évaluation principal de l'essai sont attendus au deuxième trimestre 2023. BioSenic a également récupéré tous les droits d'ALLOB au niveau mondial, suite à la résiliation de l'accord de licence chinois avec Pregene en février 2021. BioSenic continue de mener des discussions préliminaires avec Pregene, Link Health et d'autres partenaires potentiels pour avancer dans le développement et la commercialisation d'ALLOB dans d'autres zones géographiques, y compris les États-Unis. Pour terminer sur le plan du développement clinique, BioSenic a également réévalué les résultats de l'essai de Phase III de son viscosupplément amélioré JTA-004 ciblant l'arthrose du genou, initialement publiés en août 2021. Après avoir identifié des sous-ensembles de patients, BioSenic a fait appel à une société spécialisée dans l'analyse statistique pour appliquer les résultats à un grand nombre de sous-types présentant les symptômes les plus graves, et a identifié une action positive par rapport aux comparateurs sur ce groupe. Cela a ouvert de nouvelles options de développement clinique et de partenariat pour JTA-004 en tant que troisième opportunité clinique pour BioSenic. BioSenic a également élargi et développé son équipe, notamment en nommant le Dr Carole Nicco au poste de directeur scientifique et Lieven Huysse, MD, au poste permanent de directeur médical (CMO) à partir d'avril 2023, après que Michel Wurm, MD, ait assuré l'intérim en décembre 2022. Avec un conseil d'administration et un comité de direction actualisés, BioSenic est bien placée pour établir des collaborations commerciales à valeur ajoutée et pour renforcer davantage sa position financière. Cela nous p. 10 permettra de faire progresser nos thérapies dans le développement clinique et d'offrir des options thérapeutiques aux patients souffrant d'une série de maladies pour lesquelles il n'existe que peu d'options thérapeutiques. Très sincèrement, Prof. François Rieger, Président-directeur général et administrateur exécutif Véronique Pomi-Schneiter, Directeur général adjoint et administrateur exécutif p. 11 2.2. Aperçu des activités Le Groupe BioSenic en bref Le groupe BioSenic est une société de biotechnologie implantée en Belgique et en France qui se concentre, d'une part, sur le développement de produits innovants pour répondre à des besoins médicaux non satisfaits en orthopédie et dans le domaine plus large de l'immunopathologie et de la réparation des tissus cellulaires grâce à son actif clinique le plus avancé, la plateforme de thérapie cellulaire allogénique ALLOB, et, d'autre part, sur le développement de nouveaux traitements pour les maladies auto-immunes utilisant le trioxyde d'arsenic (As(2)O(3)). Dans le domaine de l'orthopédie, la technologie de base de BioSenic est basée sur sa plateforme de thérapie cellulaire et allogénique de pointe utilisant des cellules stromales mésenchymateuses (CSM) différenciées issues de la moelle osseuse, qui peuvent être stockées par l'hôpital utilisateur. Son principal médicament expérimental, ALLOB, représente une approche unique et brevetée de la régénération osseuse, qui transforme des cellules stromales indifférenciées provenant de donneurs sains en cellules formatrices d'os in situ après une seule injection locale, suite à une fracture complexe. Ces cellules sont produites par le procédé de fabrication évolutif de BioSenic. ALLOB est actuellement évaluée dans le cadre d'une étude de Phase IIb randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, chez des patients présentant des fractures du tibia à haut risque, en utilisant le processus de production optimisé. ALLOB a été initialement évaluée pour d'autres indications orthopédiques, notamment la fusion vertébrale, et les premiers résultats (encourageants mais pas définitivement convaincants) sont vérifiés, reproduits et publiés. BioSenic a acquis une connaissance approfondie de la physiologie et de la physiopathologie osseuses et collabore étroitement avec de prestigieuses institutions universitaires et médicales. BioSenic a construit une solide propriété intellectuelle protégée par des droits mondiaux pour une série de brevets et de technologies liés à ses produits, leurs méthodes de production et leurs applications. Par l'intermédiaire de sa filiale Medsenic, le groupe BioSenic se concentre également sur les essais cliniques dans deux maladies auto-immunes sélectionnées. Medsenic continue à rassembler des données scientifiques et médicales pour permettre le futur lancement d'un nouvel essai clinique de Phase II sur la sclérodermie systémique sur la base des dernières données de recherche et des résultats scientifiques pour cette indication. Les deux essais cliniques de Phase II réussis ont fourni des résultats encourageants tant pour la sécurité d'utilisation que pour l'efficacité dans la sclérodermie systémique modérée à sévère, d'abord, et la GvHD chronique, ensuite. Ces essais ont été autorisés par l'organisme de réglementation en France (l' Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé ) dans plusieurs sites cliniques, spécialisés pour chacune des maladies. Medsenic n'a pas eu besoin d'investir dans de longues études précliniques et cliniques (Phase I) du fait que le trioxyde d'arsenic utilisé comme traitement expérimental était une formulation intraveineuse déjà utilisée dans le traitement du cancer (leucémie aiguë promyélocytaire (LAP)) et acceptée par la FDA et l'EMA non seulement à des fins de recherche mais aussi pour un usage humain dans cette indication oncologique particulière, avec une bonne pharmacovigilance depuis son autorisation de mise sur le marché en 2002. Le groupe BioSenic prévoit que les données cliniques qu'il a créées au cours des deux dernières décennies seront acceptables pour ses soumissions d'essais de nouvelles indications dans le domaine de l'auto-immunité et des maladies inflammatoires, ainsi que pour de nouvelles formulations d'ATO, y compris OATO (dont la bioavalabilité et la bioéquivalence avec la formulation IV ont été prouvées). Cependant, toute formulation de trioxyde d’arsenic impliquant une combinaison de matière avec un autre élément nécessitera en principe un essai clinique de Phase I pour établir l'innocuité, la biodisponibilité et la bioéquivalence. Medsenic a consacré ses efforts à des études précliniques sur des cellules in vitro et des modèles animaux de maladies du système immunitaire, cibles de son développement clinique, avec l'objectif particulier de comprendre son mode d'action, afin de mieux définir le dosage nécessaire à une action thérapeutique et la meilleure voie d'administration compte tenu des sites des lésions de chaque maladie considérée. En dix ans, le développement clinique s'est accompagné de la réalisation successive d'études animales sur le LES (avec trois modèles animaux différents dans des études développées en collaboration avec l'Université de Louvain. Profs Houssiau et Lauwerys ; médecine interne), la maladie de Crohn, la sclérose en plaques avec une encéphalomyélite allergique p. 12 expérimentale reconnue, la GvHD chronique dont modèle animal quasi identique à la maladie humaine, et un modèle de sclérodermie systémique (souris Fra 2 à l'hôpital Cochin ; Prof Y. Allanore, manuscrit en préparation). Toutes ces études fournissent des résultats encourageants concernant le traitement de ces maladies auto- immunes par le trioxyde d’arsenic et justifient les efforts de Medsenic pour mettre en place les conditions d'utilisation du trioxyde d’arsenic oral au bénéfice des patients et des cliniciens (administration plus facile et diminution des effets indésirables réversibles). Portefeuille de produits et portefeuille de projets cliniques ALLOB ALLOB est la plateforme de thérapie cellulaire allogénique prête à l'emploi de BioSenic, constituée de cellules allogéniques humaines formant des os, dérivées de cellules stromales mésenchymateuses (CSM) de moelle osseuse cultivées ex-vivo et provenant de donneurs adultes sains, offrant de nombreux avantages en termes de qualité du produit, de quantité injectable, de production, de logistique et de coût par rapport à une approche autologue. Afin de tenir compte des facteurs critiques pour le développement et la commercialisation de ses produits de thérapie cellulaire, BioSenic a mis en place un processus de production cellulaire breveté et optimisé qui améliore la cohérence, l'évolutivité, la rentabilité et la facilité d'utilisation du produit ALLOB ou de ses éventuels dérivés innovants, chaque fois qu'ils seront jugés nécessaires au cours du développement commercial de BioSenic. Ce processus optimisé de production de cellules a permis d'augmenter considérablement le rendement de production, générant 100 000 doses d'ALLOB par don de moelle osseuse. En outre, le produit ALLOB final sera cryoconservé, ce qui permettra de l'expédier facilement et de le stocker sous forme congelée à l'hôpital. Ce procédé permettra donc de réduire considérablement les coûts de production globaux, de simplifier la logistique de la chaîne d'approvisionnement, d'améliorer l'accessibilité aux patients et de faciliter la commercialisation mondiale. p. 13 Le schéma ci-dessus illustre le processus de fabrication de la plateforme de thérapie cellulaire allogénique de BioSenic (ALLOB), qui commence par le prélèvement de moelle osseuse de donneurs sains pour obtenir les cellules souches mésenchymateuses qui sont expansées et différenciées en cellules permettant la régénération osseuse et implantées sur le site du défaut osseux. Le produit fini est livré dans une formulation cryoconservée prête à l'emploi. Actuellement, ALLOB vise une seule indication, les fractures tibiales difficiles et pourrait être développé pour la fusion lombaire. a) ALLOB - Fractures difficiles Bien que la plupart des fractures guérissent normalement, certaines fractures peuvent ne pas guérir dans les délais habituels. On parle alors de retard de guérison osseuse dans les 4 à 6 mois et d'absence de guérison osseuse dans les 9 à 12 mois pour les cas les plus graves. Plusieurs facteurs peuvent augmenter les risques de complications liées à un retard de guérison comme, par exemple, le tabagisme, les chocs violents (par exemple, suite à un accident de la route) ou encore le type de fracture (une fracture ouverte). La localisation de la fracture est également un facteur important : parmi les os des bras et des jambes, le tibia est connu pour être le plus à risque de complications. Les fractures du tibia présentant plusieurs facteurs de risque peuvent entraîner des complications telles qu'un retard d'union et réduire considérablement la qualité de vie du patient. À ce jour, il n'existe aucun traitement pour les fractures considérées comme présentant un risque de complications tardives. La pratique actuelle, en matière de diagnostic des complications, est d'attendre au moins 6 à 12 mois avant d'envisager des interventions alternatives favorisant la guérison de la fracture. Constituées de cellules osseuses produites à partir de la moelle osseuse de donneurs adultes sains, les cellules ALLOB se sont révélées capables de former de l'os et de réparer des fractures après injection dans des études précliniques. Lorsqu'elles sont directement injectées dans une fracture, les cellules ALLOB devraient donc favoriser la guérison de la fracture en rétablissant un environnement sain, en stimulant la guérison osseuse, en réduisant le temps de guérison, en réduisant les complications de la réparation, et ainsi conduire à une amélioration de la qualité de vie du patient. Dans une étude de Phase I/IIa portant sur 21 patients, ALLOB a donné des résultats préliminaires d'efficacité dans le traitement des fractures à guérison osseuse retardée. L'étude a démontré l'efficacité sur la formation osseuse et l'amélioration de l'état de santé général, lorsque le produit est injecté trois mois après la fracture. Six mois après l'administration, 100 % des patients ont satisfait au critère d'évaluation principal, défini comme une augmentation d'au moins deux points du score radiologique Tomographic Union Score (TUS) ou une amélioration d'au moins 25 % du score clinique Global Disease Evaluation (GDE) par rapport aux valeurs de départ. L'évaluation radiologique de la guérison des fractures a montré une amélioration de 3,9 points en moyenne sur l'échelle TUS, soit près du double du minimum requis de 2,0 points. Cette augmentation minimale de deux points a été atteinte par 16 des 21 patients (76 %). Le score de l'évaluation globale de la maladie (GDE), qui permet d'évaluer l'état de santé général du patient, s'est amélioré de 48 % en moyenne. Une amélioration minimale de 25 % a été atteinte par 16 des 21 patients (76 %). p. 14 ALLOB est actuellement évalué dans le cadre d'une étude de Phase IIb chez des patients souffrant d'une fracture du tibia dont la guérison est jugée difficile. L'étude de Phase IIb est une étude randomisée, en double aveugle, avec placebo. Dans cette étude, le potentiel d'ALLOB pour accélérer la guérison des fractures et prévenir les complications tardives chez les patients souffrant de fractures complexes du tibia est testé et comparé à un placebo, en plus du traitement standard, après une période de suivi de 6 mois. ALLOB est appliqué - à la différence de la première étude - en une seule injection percutanée 24 à 96 heures après la chirurgie de réduction chez les patients présentant des fractures tibiales récentes, considérées comme présentant un risque de retard ou de non- union. L'étude a été approuvée dans 7 pays européens (Belgique, République tchèque, France, Allemagne, Hongrie, Pologne et Espagne). Suite à l'approbation de la CTA par les autorités réglementaires en Europe, BioSenic a commencé le recrutement des patients en janvier 2021. En février 2023, BioSenic a annoncé une optimisation de l’étude et la clôture du recrutement des patients. BioSenic a utilisé les progrès scientifiques et les connaissances du marché en matière de consolidation des fractures, ainsi que les progrès technologiques de la radiologie pour affiner l’interprétation statistique des clichés et apporter des modifications positives à son étude. Ainsi, l’étude est passée d’une simple évaluation de données cliniques à celle de données plus quantitatives, ce qui améliorera la significativité des résultats. Cette avancée dans l'évaluation des résultats des essais a été réalisée grâce à des progrès dans les procédures radiographiques permettant une plus grande clarté dans l'interprétation statistique. Après consultation de ses biostatisticiens externes, BioSenic a décidé de clôturer le recrutement des patients, la cohorte actuelle de 57 patients traités permettant d’obtenir un niveau de signification suffisant. b) ALLOB – Fusion vertébrale lombaire Du fait du vieillissement de la population et des modes de vie sédentaires, le nombre de personnes souffrant de pathologies dégénératives de la colonne vertébrale est en croissance constante. La fusion vertébrale est une intervention chirurgicale utilisée aujourd’hui pour soulager la douleur et améliorer la capacité fonctionnelle des patients dans un large registre de ces maladies. La fusion vertébrale consiste en la fusion de deux vertèbres, ou plus, à l’aide d’une cage et d’un matériau de greffon, traditionnellement une greffe osseuse autologue ou des matrices osseuses déminéralisées - placés dans l’espace intervertébral - afin de souder une section instable de la colonne vertébrale et d’immobiliser une articulation intervertébrale douloureuse. Plus d’un million de procédures de fusion vertébrale sont pratiquées chaque année aux États-Unis et en Europe, dont la moitié au niveau lombaire, et ce marché connaît une croissance de 5 % par an. Bien que la fusion vertébrale soit une intervention chirurgicale de routine, la non-fusion des vertèbres, la lenteur de la consolidation et l’absence de soulagement de la douleur sont encore fréquentes : près de 35 % des patients ayant subi une fusion vertébrale ne sont pas entièrement satisfaits de leur opération. p. 15 Une étude de Phase IIa de preuve de concept, multicentrique et ouverte, était conçue pour évaluer la sécurité et l'efficacité d’ALLOB, administré au travers d’une procédure dans laquelle une cage intersomatique, avec des granules en biocéramiques mélangées au produit de thérapie cellulaire, est implantée dans la colonne vertébrale pour induire la fusion des vertèbres lombaires. Les principaux paramètres de l'analyse de suivi à 24 mois comprenaient des évaluations de sécurité et radiologiques pour évaluer la fusion des vertèbres (ponts osseux continus) et des évaluations cliniques pour évaluer l'amélioration du handicap fonctionnel des patients ainsi que la réduction des douleurs dorsales et des jambes. L'étude a permis d’évaluer 30 patients traités avec ALLOB, 29 patients ayant participé à la visite de 24 mois. Dans l'étude de Phase IIa, la fusion vertébrale lombaire avec ALLOB a montré des résultats prometteurs à 24 mois en matière de formation osseuse et de réduction de l'invalidité. Les données sur 24 mois montrent un pourcentage élevé de fusion réussie des vertèbres lombaires, soit 90 %. Les patients continuent également de présenter d'importantes améliorations cliniques en termes de capacité fonctionnelle et de réduction de la douleur, dès six mois après le traitement et jusqu'à la période de suivi de 24 mois. JTA-004 JTA-004 est un traitement injectable par voie intra-articulaire de nouvelle génération pour la douleur arthrosique du genou développé par Bone Therapeutics. Mélange unique de protéines plasmatiques, d’acide hyaluronique – naturellement présent dans le liquide synovial de toutes les articulations, et d’un analgésique à action rapide, JTA- 004 a pour objectif d’améliorer la lubrification et la protection du cartilage de l’articulation arthrosique et de soulager la douleur associée. L’ostéoarthrite (OA), aussi connue sous le nom de maladie dégénérative de l’articulation, est la plus commune des conditions chroniques de l’articulation. Elle affecte le cartilage protecteur de l’articulation et le brise progressivement, entraînant des douleurs, un gonflement voire une raideur de l’articulation ainsi qu’une amplitude de mouvement limitée. Le genou est l’une des articulations les plus touchées par l’ostéoarthrite, avec environ 250 millions de cas estimés dans le monde 1 . La prévalence de l’ostéoarthrite du genou (OAG) devrait augmenter dans les prochaines années du fait du vieillissement de la population et d’un accroissement des cas d’obésité. Il n’existe actuellement aucun traitement réel de l’OAG. Les solutions thérapeutiques actuelles se concentrent sur le soulagement et le contrôle de la douleur et des symptômes, la prévention de la progression de la maladie, la réduction du handicap et l’amélioration de la qualité de vie. La plupart des médicaments prescrits aux patients souffrant d’OAG sont à usage topique, des analgésiques oraux ou des médicaments anti-inflammatoires. L’OAG sévère peut mener à de lourdes interventions chirurgicales très invasives, voir à un remplacement total du genou. 1 Vos et al., A systematic analysis for the Global Burden of Disease Study 2010. Lancet 2012; 380:2163-96 p. 16 Dans une étude de Phase II achevée menée chez 164 patients, JTA-004 soulageait mieux la douleur à 3 et à 6 mois que Hylan G-F 20, le traitement de référence actuel sur le marché du traitement de l’arthrose. En août 2021, Bone Therapeutics a annoncé les résultats principaux de son étude de Phase III évaluant du potentiel d’une unique injection intra-articulaire de JTA-004 pour la réduction de la douleur arthrosique dans le genou jusqu’à 12 mois, comparé à un placebo ou au Hylan G-F 20, le traitement actuel de référence de l’arthrose sur le marché. L’étude de Phase III était un essai contrôlé, randomisé et en double aveugle et était menée dans 22 centres répartis dans six pays européens ainsi qu’au sein de la RAS de Hong-Kong. Plus de 700 patients ont été traités. JTA-004 présentait un profil de sécurité excellent. L’étude n’a cependant atteint ni son critère d’évaluation principal ni ses critères d’évaluation secondaires. Aucune différence statistiquement significative dans la réduction de la douleur entre les groupes de traitement, placebo ou comparatif, n’a pu être observée, tous les bras de traitement montrant une efficacité similaire. En mars 2023, BioSenic a annoncé avoir mobilisé les capacités d'analyse statistique d'Artialis pour étudier les résultats de l'essai de Phase III JTA-004 dans le sous-ensemble de patients souffrant de la forme la plus douloureuse et inflammatoire de l'arthrose. Cela a permis à BioSenic de distinguer un groupe de patients, représentant environ un tiers de l'ensemble des patients, qui montrent un effet de soulagement de la douleur de JTA-004 non seulement supérieur au placebo mais aussi au comparateur actif. En identifiant trois sous-types d'arthrose, dont un sous-type de patients souffrant d'arthrose avec des symptômes et une inflammation plus sévère, cette nouvelle analyse post-hoc modifie le profil thérapeutique de la molécule et permet potentiellement de stratifier les patients pour une nouvelle étude clinique de Phase III optimisée. BioSenic, qui n'a pas actuellement l'intention d'allouer des ressources de R&D pour soutenir le développement clinique de JTA-004 et continuera à concentrer ses activités de R&D sur le développement de ses plateformes auto-immunes (ATO) et de thérapie cellulaire (ALLOB), cherche maintenant à collaborer avec des partenaires existants et potentiels afin d'explorer les options pour le développement futur de JTA-004 sur la base de cette nouvelle analyse post-hoc. Trioxyde d’arsenic (ATO) L'ATO est actuellement classé comme un agent antinéoplasique (code ATC L01XX27 : Agents anti- immunomodulateurs - autres agents antinéoplasiques). La classification en tant que chimiothérapie résulte de ses premières propriétés établies en tant qu'agent anticancéreux. En cas de succès des essais cliniques envisagés par le groupe BioSenic sur l'ATO, on peut s'attendre à ce que l'ATO soit également classé comme agent anti- inflammatoire ou immunomodulateur. ATO en oncologie p. 17 Les dérivés de l'arsenic ont été identifiés comme des composés ayant un potentiel thérapeutique depuis plus de 2000 ans dans la médecine grecque et chinoise. C'est en 1878 que l'on a découvert que l'arsenic administré par voie orale, sous la forme de la solution de Fowler, avait des propriétés leuco-réductrices et qu'il a été utilisé dans le traitement de la leucémie. Depuis lors, l'ATO (Trisenox®) a fait l'objet de recherches et a été utilisé dans le traitement de divers types de leucémie, notamment la leucémie myéloïde chronique (LMC) et la leucémie aiguë promyélocytaire (LAP). ATO dans les indications auto-immunes et inflammatoires Études précliniques Bien que l'ATO puisse potentiellement être largement utilisée dans de nombreuses maladies auto-immunes qui bénéficient de son double mécanisme d'action (induction de l'apoptose dans les cellules activées et pathogènes et action régulatrice sur les niveaux de cytokines pro-inflammatoires), Medsenic se concentre sur la maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD), le lupus érythémateux systémique (LES) modéré à sévère et la sclérodermie systémique (ScS) sur la base d'études précliniques qui ont fourni des données préliminaires optimistes pour les études cliniques ultérieures sur des patients humains. Le rôle de l'ATO a également été exploré dans des modèles murins de maladies auto-immunes et inflammatoires (Bobe et al., 2006) 2 . L'administration intrapéritonéale d'ATO a permis d'obtenir une régression quasi totale des manifestations à médiation cellulaire et anticorps chez les souris de la souche lymphoproliférative MRL ( MRL/lpr ). Il a également été démontré que l'ATO éliminait, par l'activation des caspases, les lymphocytes T autoréactifs activés responsables de la lymphoprolifération et des lésions cutanées, pulmonaires et rénales, cela permettant de prolonger la survie significativement. L'ATO a réduit de manière significative les auto-anticorps anti-ADN, le facteur rhumatoïde, l'interleukine 18 (IL-18), l'interféron gamma (IFN-γ), le métabolite de l'oxyde nitrique, le facteur de nécrose tumorale alpha (TNF-α), le ligand Fas et les niveaux d'interleukine 10 (IL-10). En outre, l'ATO a rétabli les taux de glutathion cellulaire réduit, limitant ainsi l'effet toxique de l'oxyde nitrique surproduit chez les souris MPR/lpr. Globalement, l'ATO a protégé les jeunes souris contre le développement du syndrome lupique et a induit une disparition presque totale de la maladie chez les souris affectées plus âgées (Bobe et al., 2006). Dans un modèle de colite intestinale inflammatoire induite par l'acide trinitrobenzène sulfonique (TNBS), l'ATO utilisé de façon préventive ou curative a réduit de façon marquée la colite induite, ce qui a prolongé la survie des souris. En outre, l'ATO administré par voie intrapéritonéale a été capable d'inhiber l'expression de NF-κB et la liaison à l'ADN dans les extraits de côlon, ce qui a entraîné une diminution de l'expression des gènes de certaines cytokines (c'est-à-dire TNFα, IL-1β, IL-12, IL-17, IL-18 et IL-23). En outre, l'ATO a réduit loxyde nitrique synthase et a fortement augmenté la procaspase-3, activant la caspase-3, ce qui a conduit à l'élimination des neutrophiles en induisant probablement l'apoptose (Singer et al., 2011) 3 . Dans un modèle murin de sclérodermie (induite par l'acide hypochloreux), (Kavian et al., 2012) 4 , l'ATO injecté de manière intrapéritonéale a inhibé la production d'auto-anticorps et a été associé à un bénéfice clinique, mis en évidence par la réduction de la fibrose cutanée et pulmonaire. Ces effets bénéfiques ont été médiés par la génération d'espèces réactives de l'oxygène (ROS) qui ont sélectivement tué les fibroblastes pathogènes activés contenant de faibles niveaux de glutathion. Dans le modèle murin de cGvHD sclérodermiforme (Kavian et al., 2012), l'effet de l'ATO aurait été médié par la déplétion du glutathion et la surproduction de H(2)O(2) tuant les cellules T CD4 activées, en particulier les cellules Th17, et les cellules dendritiques plasmacytoïdes, deux types cellulaires clés dans l'initiation de la physiopathologie de la cGvHD. 2 Bobé P, Bonardelle D, Benihoud K, Opolon P, Chelbi-Alix MK. Trioxyde d'arsenic : Un nouvel agent thérapeutique prometteur pour les syndromes lymphoprolifératifs et auto-immuns chez les souris MRL/lpr. Blood. 2006 Dec 15;108(13):3967-75. 3 Singer M, Trugnan G et Chelbi-Alix M.K. Arsenic trioxide reduces 2,4,6-trinitrobenzene sulfonic acid-induced murine colitis via nuclear factor- κB down-regulation and caspase-3 activation, in Innate Immunity , 2011 Aug;17(4):365-74. doi : 10.1177/1753425910371668. Epub 2010 Aug 6. Résumé. 4 Kavian N, Marut W, Servettaz A, et al. Reactive oxygen species-mediated killing of activated fibroblasts by arsenic trioxide ameliorates fibrosis in a murine model of systemic sclerosis. Arthritis Rheum. 2012 Oct;64(10):3430-3440. Résumé. p. 18 Les études ci-dessus montrent que le trioxyde d’arsenic est un médicament actif pour une série de troubles auto- immuns et qu'il peut être utilisé dans des essais cliniques car il fournit des données positives au niveau préclinique, permettant d’étayer des attentes prometteuses pour des études cliniques de preuve de concept ou de l'observation (études de type Phase II). Études cliniques Medsenic développe d'abord l'utilisation du trioxyde d'arsenic (ATO) pour le traitement de la maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD), du lupus érythémateux systémique (LES) modéré à sévère et de la sclérodermie systémique (ScS). Le travail clinique initial de Medsenic avec l'ATO était basé sur le développement d'une formulation IV, ArsciMed. Compte tenu des difficultés liées à l'administration par voie intraveineuse, tant pour les patients que pour les hôpitaux, Medsenic se concentre désormais sur l'utilisation d'une formulation orale brevetée de l'ATO. La bioéquivalence de l'ATO oral avec l'ATO IV a été démontrée par Medsenic dans une étude de biodisponibilité APML5. a. cGvHD La maladie du greffon contre l'hôte est l'une des complications les plus courantes et les plus importantes sur le plan clinique pour les survivants à long terme d'une transplantation allogénique de cellules souches hématopoïétiques. La GvHD se divise en deux catégories principales : aiguë et chronique. Elle représente l'une des principales limites de la transplantation de cellules hématopoïétiques allogéniques, avec une morbidité et une mortalité substantielle. On estime que 30 à 70 % des patients qui survivent plus de 100 jours développeront une GvHD chronique (cGvHD) 5 . La GvHD est la cause de décès chez près d'un tiers des survivants à long terme d'une transplantation pour leucémie. En outre, la GvHD est systématiquement associée à une diminution de la qualité de vie, à une altération de l'état fonctionnel, à un besoin permanent de médicaments immunosuppresseurs et à des complications infectieuses. La cGvHD est un défi clinique car il s'agit d'une maladie systémique, affectant plusieurs organes et fonctions, et les corticostéroïdes restent le principal traitement palliatif disponible à l'heure actuelle. Medsenic a déjà réalisé deux essais cliniques de Phase II avec l'ATO dans le cadre de la cGvHD. Le premier essai clinique (étude GMED16-001) a étudié le taux de réponse global au traitement par ATO en association avec la prednisone avec ou sans cyclosporine. Comme cet essai a été mené avec une formulation IV d'ATO développée par Medsenic et étant donné que l'essai de Phase III envisagé utilisera une formulation orale d'ATO plutôt qu'une formulation IV d'ATO, une étude de biodisponibilité (étude APML5) a également été menée, qui a confirmé avec succès la bioéquivalence des deux formulations. Le protocole clinique de la Phase II est maintenant facilement extrapolable à un essai clinique de Phase III prévu pour confirmation d’un traitement de de la cGvHD et implique essentiellement un traitement limité d'administration quotidienne de trioxyde d'arsenic sous forme orale, sur une période de temps limitée, à savoir 3 à 4 semaine. Ce traitement est justifié par le mode d'action du trioxyde d'arsenic, dont on a constaté qu'il modifie le système immunitaire pathologique, conférant une certaine tolérance immunitaire à l'organisme traité et lui permettant ainsi de retrouver son homéostasie et son fonctionnement normal. b. SLE Le lupus érythémateux systémique (SLE) est le type de lupus le plus courant. Le SLE est une maladie auto- immune dans laquelle le système immunitaire du patient attaque ses propres tissus, provoquant une inflammation généralisée et des lésions tissulaires au niveau des organes touchés. Il peut affecter les articulations, la peau, le cerveau, les poumons, les reins et les vaisseaux sanguins. La gravité du SLE peut aller de légère à mortelle. Le SLE peut limiter le fonctionnement physique, mental et social d'une personne. Ces limitations peuvent avoir un impact sur la qualité de vie des personnes atteintes du SLE, surtout si elles ressentent de la fatigue. La fatigue est le symptôme le plus courant qui affecte négativement la qualité de vie des personnes atteintes du SLE. Sur la base des données disponibles sur l'incidence, on estime que, chaque année, 16 000 à 17 000 personnes reçoivent 5 Cooke et al, The Biology of Chronic Graft-versus-Host Disease : Un rapport du groupe de travail du Consensus des Instituts nationaux de la santé Projet de développement de critères pour les essais cliniques dans la maladie chronique du greffon contre l'hôte, Biol Blood Marrow Transplant 23 (2017) 211-234. p. 19 un nouveau diagnostic de lupus aux États-Unis, dont environ 70 % souffrent du SLE. On estime que 1,5 million d'Américains et au moins 5 millions de personnes dans le monde ont une forme de lupus 6 . Il n'existe actuellement aucun traitement curatif du lupus, malgré de nombreux essais cliniques, dont certains ont donné des résultats positifs en retardant la maladie ou en diminuant les symptômes. Le même schéma de traitement que celui de la cGvHD sera appliqué aux patients atteints de SLE. Un essai clinique de Phase IIa pour le SLE mené par Medsenic sur une cohorte limitée de patients atteints de SLE a déjà établi la preuve de concept de la sécurité pour le patient et de l'efficacité sur l'évolution de la maladie auto-immune, publiée en 2021. 7 c. ScS La ScS est une maladie rhumatismale auto-immune caractérisée par une production et une accumulation excessive de collagène, appelées fibrose, dans la peau et les organes internes et par des lésions des petites artères. La ScS est souvent classée en deux catégories : "limitée" et "diffuse", en fonction du degré d'atteinte de la peau. La forme limitée affecte les zones situées en dessous, mais pas au-dessus, des coudes et des genoux, avec ou sans atteinte du visage. La forme diffuse touche également la peau au-dessus des coudes et des genoux et peut également s'étendre au torse. Les organes viscéraux, notamment les reins, le cœur, les poumons et le tractus gastro-intestinal, peuvent également être affectés par le processus fibrotique. Le pronostic est déterminé par la forme de la maladie et l'étendue de l'atteinte viscérale. Les patients atteints de sclérodermie systémique limitée ont un meilleur pronostic que ceux atteints de la forme diffuse. Le décès est le plus souvent causé par une atteinte pulmonaire, cardiaque et rénale. La survie globale à 10 ans est de 90% pour la sclérodermie systémique limitée et de 70% pour la sclérodermie systémique diffuse. 8 Les facteurs prédictifs de mortalité précoce sont le sexe masculin, l'apparition tardive, la maladie diffuse, l'hypertension artérielle pulmonaire et la crise rénale. Il n'existe actuellement aucun traitement curatif de la ScS. Pour les patients atteints de sclérodermie systémique, le groupe BioSenic a également l'intention d'appliquer le même schéma de traitement que celui décrit au paragraphe a. ci-dessus, à ceci près que seules des données précliniques sur deux modèles différents de ScS chez la souris sont disponibles. Ces données précliniques sont positives et très encourageantes pour passer aux essais cliniques chez l'homme. Étant donné que la sécurité de l'ATO a été bien établie dans le cadre d'études sur des patients cancéreux humains et reconnue par la FDA et l'EMA, cela permettra au groupe BioSenic d'entrer dans des essais cliniques de traitement de la ScS au niveau de la Phase II. Le protocole de l'essai de Phase II est en grande partie finalisé, avant qu'une réunion IND soit sollicitée et que l'essai clinique puisse commencer. d. Choc septique et autres indications Les données précliniques validant l'action positive de l'ATO sur des modèles animaux montrent que le choc septique est également susceptible d'être traité par l'ATO. Il pourrait en être de même pour d'autres pathologies comme la maladie de Crohn, la polyarthrite rhumatoïde, la sclérose en plaques et le COVID 19 (COVID long). Cependant, étant donné la Phase actuelle de développement du groupe BioSenic et les financements disponibles, le groupe se concentre actuellement sur la cGvHD, le SLE et la ScS. Bien que des travaux précliniques sur le choc septique (sur les bactéries les plus communément trouvées dans les septicémies chez l'homme) doivent encore être menées par le groupe BioSenic dans le cadre d'expériences complexes et potentiellement dangereuses dans un laboratoire L4 de haute sécurité, les conséquences d'un choc septique sont toutefois connues, avec des cytokines spécifiques libérées en quantités excessives. Ces cytokines sont des cibles de l'arsenic, établies dans les études précliniques récentes. Le sepsis est donc le prochain candidat le plus probable pour l'expansion du portefeuille de produits cliniques du groupe BioSenic (si le financement le permet). 6 Meilleures estimations de la Lupus Foundation of America, https://www.lupus.org/resources/lupus-facts-and-statistics. 7 Mohamed Hamidou, Antoine Néel, Joel Poupon, Zahir Amoura, Mikael Ebbo, Jean Sibilia, Jean-Francois Viallard, Benjamin Gaborit, Christelle Volteau, Jean Benoit Hardouin, Eric Hachulla et François Rieger, Safety and efficacy of low-dose intravenous arsenic trioxide in systemic lupus erythematosus : an open-label phase IIa trial (Lupsenic), Arthritis Res Ther. 2021, 3 mars, 23(&):70. Doi: 10.1186/s13075-021-02454-6. Résumé. 8 L'estimation de BioSenic. p. 20 2.3. Faits saillants de l'exploitation et de l'entreprise en 2022 Chères actionnaires, chers actionnaires, Nous avons le plaisir de vous présenter notre Rapport annuel comprenant les états financiers consolidés pour l'exercice comptable qui s'est terminé le 31 décembre 2022, préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Développements cliniques et opérationnels de 2022 En mars 2022, BioSenic a réorienté sa stratégie autour du développement d’ALLOB, son produit de thérapie cellulaire phare. De fait, et afin d’assurer l’obtention des résultats de l'étude clinique de Phase IIb, BioSenic a mis en œuvre une série de mesures visant à réduire sa consommation de trésorerie afin de permettre la finalisation de l’étude. En conséquence, BioSenic dédiera désormais l’entièreté de ses activités de R&D au soutien du développement clinique d'ALLOB et cessera toutes les activités liées au développement de sa plateforme préclinique de thérapie cellulaire et génique CSMi et les autres activités non liées à ALLOB. En juillet 2022, BioSenic a annoncé l’optimisation de l’analyse statistique et l’inclusion d’une analyse intermédiaire dans l’essai clinique de Phase IIb évaluant son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB. Cette mise à jour du protocole a permis également de réduire d'environ 20% le nombre de patients requis, passant de 178 patients à 132 patients évaluables, tout en conservant la même puissance statistique. En outre, BioSenic présenterait également une analyse intermédiaire basée sur l'évaluation des données radiologiques d'environ 66 patients évaluables 3 mois après l'administration. L'analyse intermédiaire permettrait de documenter l'efficacité d'ALLOB et d'atteindre une étape clinique pertinente à un moment plus précoce. En octobre 2022, BioSenic a récupéré les droits mondiaux de sa plateforme de thérapie cellulaire osseuse allogénique ALLOB, suite à la notification de résiliation unilatérale reçue de la part de Shenzhen Pregene Biopharma Co, Ltd. (« Pregene »). D’après le communiqué de Pregene, la résiliation de cet accord « découle de raisons règlementaires [présumées] dues à l'introduction [présumée] de nouvelles lois et réglementations impliquant que les projets utilisant des cellules humaines étrangères et les essais cliniques associés seront interdits [à l'avenir] en Chine continentale ». La récupération par BioSenic de tous les droits de développement, de fabrication et de commercialisation d'ALLOB auprès de Pregene a permis également à BioSenic de poursuivre les négociations pour les droits d'ALLOB avec Link Health et d'autres partenaires. En novembre 2022, BioSenic a fait le point sur sa plateforme dédiée aux maladies auto-immunes systémiques. La plateforme de BioSenic dédiée aux maladies auto-immunes a finalisé avec succès un essai de Phase IIb pour le traitement de la forme chronique de la maladie du greffon contre l'hôte (cGVHD), avec une efficacité démontrée de plus de 75%. L'étude de Phase III de la plateforme dédiée aux maladies auto-immune dans la cGvHD a été conçue pour atteindre le marché le plus rapidement possible, en faisant notamment appel à la voie réglementaire accélérée 505b2 de la Food and Drug Administration américaine. Outre la cGVHD, BioSenic prépare également une étude de Phase IIb randomisée et contrôlée par placebo avec le TOA dans le lupus érythémateux systémique. En outre, les données précliniques prometteuses recueillies par Medsenic fournissent une base solide pour le lancement d’un essai clinique de Phase II évaluant le TOA dans la sclérose systémique. Présentation détaillée des avancées de la Société en 2022 En mars 2022, BioSenic a annoncé la redéfinition de ses priorités stratégiques pour se concentrer spécifiquement sur le développement de son actif clinique le plus avancé, la plateforme de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB. Dans ce contexte, certains membres de l’équipe de direction de Bone Therapeutics, en accord avec le nouvel axe de développement stratégique, ont entamé des procédures nécessaires à leur départ de l’entreprise. Cette décision concernait Miguel Forte (Directeur Général), Anthony Ting (Directeur Scientifique), Stefanos Theoharis (Directeur Commercial) et Lieve Creten (Directeur Financier). p. 21 En mai 2022, BioSenic signait un accord définitif pour l’obtention d’un financement de 5 millions d'euros en obligations convertibles (OCs) avec ABO Securities, arrangée par ABO Securities via son entité affiliée Global Tech Opportunities 15. ABO Securities s'est engagé à souscrire jusqu'à 5 millions d'euros en OCs. Les OCs seront émises et souscrites en dix tranches. BioSenic aurait le droit de demander à l'investisseur de souscrire à une nouvelle tranche sans son consentement écrit préalable, à l'issue d'une période dont la durée sera de (i) cinq (5) jours de bourse après la date de clôture de la première tranche et après la date de clôture de la deuxième tranche et de (ii) trente (30) jours de bourse après la date de clôture de chaque tranche à partir de la troisième tranche, sous réserve des conditions habituelles relatives à ce type d’accord. En aout 2022, BioSenic signait un accord d'apport contractuel avec Medsenic, société biopharmaceutique privée de stade clinique, basée en France, afin de combiner les opérations des deux sociétés par le biais d'un échange d'actions. Cette acquisition entrainerait le regroupement des activités de Bone Therapeutics et de Medsenic pour créer BioSenic, une nouvelle société biopharmaceutique spécialisée. En octobre 2022, BioSenic a annoncé la finalisation de son acquisition d'une participation majoritaire dans Medsenic. L’ensemble des actionnaires de Medsenic a apporté cinquante et un pour cent (51 %) du capital social total en circulation de Medsenic, évalué à 40 800 207 euros, à un prix de souscription par action de 0,45 euro, valorisant ainsi Bone Therapeutics à 10 millions d'euros. En échange de cet apport en nature à hauteur de 51% des actions de Medsenic, 90 668 594 actions ont été émises par BioSenic aux actionnaires de Medsenic. Le Pr. Francois Rieger, Président et Directeur Général de Medsenic, a été nommé Président et Directeur Général de BioSenic SA. Les autres membres du conseil d'administration étaient Mme Véronique Pomi-Schneiter, Directrice Générale Adjointe de Biosenic, précédemment en charge des opérations de Medsenic, M. Jean- François Rax, représentant Cap Innovest, Mme Revital Rattenbach, administrateur indépendant et M. Terry Sadler, administrateur indépendant. L'équipe de direction de BioSenic était désormais composée de François Rieger (Directeur Général), Véronique Pomi-Schneiter (Directrice Générale Adjointe) et Anne Leselbaum (Directrice Médicale). De plus, 24 463 421 droits de souscription ALLOB ont été accordés à tous les actionnaires existants. Ces droits de souscription permettent aux détenteurs de souscrire à une nouvelle action de la société si les résultats intermédiaires de l’essai de Phase IIB évaluant ALLOB s’avèrent positifs à un prix de souscription par action de 0,45 EUR. Les actionnaires actuels de Medsenic ont accepté d'apporter en nature la totalité des actions restantes de Medsenic détenues par BioSenic dans les 24 à 36 mois suivant l'achèvement du rapprochement. En décembre 2022, BioSenic a nommé Dr. Michel Wurm au poste de Directeur Médical par intérim pour succéder à Anne Leselbaum. Michel a été choisi comme Directeur Médical par intérim principalement pour son travail avec Medsenic et sa connaissance considérable dans le développement clinique, notamment de Phase II et III. Michel a été responsable du développement des deux plateformes de thérapie cellulaire et des maladies auto- immunes de BioSenic. p. 22 2.4. Examen financier de l'exercice se terminant le 31 décembre 2022 2.4.1. Analyse de l'état consolidé du résultat global Le tableau suivant comprend des informations relatives à l'état du résultat global audité de la Société pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021. (en milliers d’euros) Pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2022 2021 Chiffre d’affaires 0 0 Autres produits d'exploitation 266 312 Total du chiffre d’affaires et du produit d’exploitation 266 312 Frais de recherche et de développement (1 030) (619) Frais généraux et administratifs (1 554) (570) Bénéfice/(perte) d'exploitation (2 318) (877) Produits financiers 7 0 Produits d'intérêts 3 0 Charges financières (741) (107) Gains/(pertes) de change 1 0 Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts (3 049) (984) Impôts sur le revenu 0 0 Résultat Bénéfice/(perte) de l'exercice (3 049) (984) Attribuable aux : Propriétaires de la Société (2 041) (984) Intérêts minoritaires (1 008) 0 Autres éléments du résultat global Réévaluation des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi (4) (5) TOTAL DES REVENUS/(PERTES) GLOBAL(E)S DE LA PÉRIODE (3 053) (989) Attribuables aux : Propriétaires de la Société (2 043) (989) Intérêts minoritaires (1 010) 0 Perte de base et diluée par action (en euros) (0,02) (14,89) Suite à la fusion inversée du 24 octobre 2022, l'état consolidé du résultat global comprend 12 mois de Medsenic et 2 mois et 8 jours de BioSenic. Le total des revenus et du résultat d'exploitation pour 2022 s'est élevé à 0,27 million d'euros contre 0,31 million d'euros en 2021, soit une diminution de 0,05 million d'euros. Le 28 décembre 2022, un accord de règlement a été conclu entre BioSenic et Pregene, qui prévoit le paiement du montant de règlement et de résiliation de 1,0 million € (hors taxes) dans les 30 jours ouvrables suivant la réception de la facture de BioSenic. D'autre part, BioSenic a annulé la facture du deuxième jalon (facturé en 2021) à Link Health & Pregene suite à la soumission par Pregene de la demande d'IND à l'administration nationale chinoise des produits médicaux (NMPA) conformément à l'accord de licence sous-jacent exécuté le 5 octobre 2020. p. 23 La réduction des autres produits d'exploitation pour 2022 est principalement due à la réduction des revenus liés au crédit d'impôt (et en relation avec la diminution des activités de R&D) pour un montant total de 0,28 million d'euros en 2022 contre 0,31 million d'euros. Les autres produits d'exploitation comprennent également les revenus de subventions liés aux avances de trésorerie récupérables, les revenus de subventions liées aux brevets et les grands revenus liés à l'exonération des retenues à la source. Les frais de recherche et développement en 2022 s'élèvent à 1,03 million d'euros contre 0,62 million d'euros en 2021. Les frais de recherche et développement sont liés à 6 programmes de recherche en cours ou suspendus au 31/12/2022 et au 31/12/2021. Dans l'attente de l'obtention des autorisations réglementaires de mise sur le marché, tous les coûts sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus conformément à la norme IAS 38. Les frais de recherche et de développement sont liés à 6 programmes de recherche en cours : (i) essai clinique ALLOB Phase IIb en cours ; (ii) cGvHD Phase II (exploitation statistique des résultats cliniques) ; (iii) étude préclinique de la néphrite lupique et établissement du protocole Lupus Phase II/III ; (iv) modèle FRA2 de sclérose systémique, (v) galénique et test de formulation de l'arsenic combiné au chlorure de Cu et (vi) étude des souris transgéniques triplet de l'Université de Louvain, modèle animal du SLE (Systemic Lupus Erythematosus). Les frais généraux et administratifs pour l'année 2022 se sont élevés à 1,55 million d'euros, contre 0,57 million d'euros pour la même période de l'année précédente. L'augmentation résulte principalement des dépenses engagées pour la préparation de la fusion inversée et du prospectus. La perte d'exploitation en 2022 s'est élevée à 3,05 millions d'euros, contre une perte d'exploitation de 0,98 million d'euros l'année précédente. En 2021, la Société a présenté une perte financière nette de 0,74 million d'euros, contre une perte financière nette de 0,11 million d'euros l'année précédente. Les charges financières sont principalement impactées par la valorisation des obligations de conversion d'actions réalisées par ABO pour €0,45 million et par la comptabilisation des intérêts sur les prêts convertibles des compagnies d'assurance et les prêts non convertibles avec la BEI et les compagnies d'assurance (€0,18 million). La perte nette déclarée en 2022 s'est élevée à 3,05 millions d'euros, soit une perte de 0,02 euro par action, contre 0,99 million d'euros, soit une perte de 14,89 euros par action, l'année précédente. 2.4.2. Analyse de l'état consolidé de la situation financière Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé audité au 31 décembre 2022 et 2021. Actifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Actifs non courants 24 698 38 Goodwill 1 802 0 Actifs incorporels 17 293 0 Biens, installations et équipements 1 419 13 Participations dans les entreprises associées 12 0 Autres actifs non courants 136 0 Crédits d'impôt R&D 4 036 0 Actifs financiers 0 25 Actifs courants 4 626 1 124 Créances commerciales et autres créances 2 490 361 Autres actifs courants 290 4 Actifs financiers 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 846 759 TOTAL ACTIFS 29 324 1 162 p. 24 Le total des actifs à la fin du mois de décembre 2022 s'élevait à 29,32 millions d'euros, contre 1,16 million d'euros à la fin du mois de décembre 2021, principalement sous l'effet des actifs non courants. Les actifs non courants sont principalement composés d'actifs incorporels. Les immobilisations incorporelles sont constituées au 31 décembre 2022 de l'accord de licence fourni par PHEBRA en février 2022, de la valorisation de l'actif "ALLOB" et des logiciels et immobilisations incorporelles acquis dans le cadre de l'acquisition inversée. BioSenic ayant décidé de se concentrer principalement sur le développement de son indication ALLOB pour les fractures du tibia, le produit de thérapie cellulaire allogénique dérivé de cellules souches de donneurs sains a été reconnu comme l'une des immobilisations incorporelles identifiables. La valeur d'ALLOB est estimée à 14,29 millions d'euros en utilisant une approche par les revenus (un modèle de flux de trésorerie actualisé pondéré par les probabilités de succès). L'accord de licence a une durée de vie indéterminée et n'est pas soumis à l'amortissement conformément à l'IAS 38, mais il existe une obligation importante. Medsenic dispose d'un délai limité pour lancer la Phase 3 du cGvHD, c'est-à-dire avant mai 2023. Les actifs non courants sont également composés d'un crédit d'impôt R&D à long terme totalisant €4,04 millions qui représente un crédit d'impôt sur l'investissement en R&D remboursable dans un avenir prévisible (réparti sur les sept prochaines années), de la reconnaissance d'un goodwill pour un montant de €1,80 million, qui représente principalement les synergies attendues avec Medsenic, et le potentiel de nouveaux projets et de développement liés à l'industrie des soins de santé et par les Immobilisations corporelles, qui sont principalement composées des bureaux et des laboratoires à Mont-Saint-Guibert. L'actif circulant s'élève à 4,43 millions d'euros, principalement en raison de la position de trésorerie de 1,85 million d'euros et des créances commerciales et autres créances pour 2,49 millions d'euros. Le total des créances commerciales et autres créances d'un montant de 2,49 millions d'euros se décompose comme suit : • 1,04 million € de créances commerciales principalement composées du montant de règlement et de résiliation de 1,0 million € (hors taxes) convenu entre BioSenic et Pregene. • 0,95 million € de montants impayés provenant du crédit d'impôt • 0,25 million € de montants impayés par la Région wallonne concernant l'octroi d'avances de trésorerie récupérables et de brevets • 0,25 million d'euros de montants impayés par l'administration pour la TVA. Passifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Capital social 4,774 664 Prime d’émission 4,517 3,969 Pertes cumulées (5,723) (7,219) Autres réserves (42) (83) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 3,526 (2,670) Participations ne donnant pas le contrôle (402) - Total des fonds propres 3,124 (2,670) Passif non-courant 15,847 2,338 Emprunt portant intérêt 15,779 2,273 Autres dettes non courantes 68 65 Passif courant 10,353 1,494 Emprunts portant intérêt 8,013 1,252 Dettes commerciales et autres dettes 2,236 208 Autres dettes à court terme 104 34 Total du passif 26,200 3,832 TOTAL DES FONDS PROPRES ET DU PASSIF 29,324 1,162 p. 25 Les capitaux propres sont passés d'un montant négatif de 2,67 millions d'euros à la fin décembre 2021 à un montant positif de 3,12 millions d'euros à la fin décembre 2022 en raison du regroupement d'entreprises suite à la fusion inversée d'octobre 2022 entre Medsenic et BioSenic. Les capitaux propres sont impactés par l'émission d'actions provenant de la conversion d'obligations pour €5,25 millions, la contrepartie payée pour l'acquisition inversée de €3,60 millions et compensés par la perte de la période pour €3,05 millions. Les passifs s'élèvent à 26,20 millions d'euros en 2022, contre 3,38 millions d'euros à la fin de décembre 2021, soit une augmentation de 22,82 millions d'euros. Les passifs sont principalement impactés par les emprunts portant intérêt totalisant un montant de 15,78 millions € en passifs non courants et 8,01 millions € en passifs courants. Les passifs non courants sont principalement liés à l'emprunt non convertible auprès de la Banque européenne d'investissement (conclu en juin 2021) pour un montant total de 8 millions d'euros et à l'emprunt non convertible de la Patronale d'un montant de 2,00 millions d'euros. Les passifs non courants sont également composés de passifs liés à des avances de trésorerie récupérables pour 2,79 millions d'euros, de dettes bancaires pour 1,11 million d'euros, d'obligations de location à long terme pour les bureaux et les laboratoires à Mont-Saint-Guibert pour 1,00 million d'euros et d'un montant de 0,75 million d'euros en relation avec des avances sans intérêt. Les dettes financières à court terme sont principalement constituées de prêts non convertibles avec Patronale et Monument pour 3,55 millions d'euros, d'obligations convertibles avec Monument et ABO pour 2,96 millions d'euros, de dettes bancaires pour 0,25 million d'euros, de dettes liées à des avances de trésorerie récupérables pour 0,81 million d'euros et d'autres dettes pour 0,46 million d'euros. Les dettes commerciales et autres dettes ont augmenté, passant de 0,21 million € à la fin de décembre 2021 à 2,24 millions € à la fin de décembre 2022. 2.4.3. Analyse du tableau des flux de trésorerie consolidés Le tableau suivant présente le tableau des flux de trésorerie consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021. Ce tableau est présenté plus en détail dans la section "Tableau des flux de trésorerie consolidés" des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. p. 26 États consolidés des flux de trésorerie (en milliers d'euros) Pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2022 2021 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Bénéfince/(perte) d’exploitation (2,318) (877) Ajustements hors trésorerie 59 21 Mouvement du fonds de roulement 219 (177) Liquiditié reçues des subventions/licenses 130 (34) Trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles (1,910) (1,067) FLUX DE TRESOREIE PROVENEANT DES ACTIVITES D’INVESTISSEMENT Acquisition d'un regroupement d'entreprises 1,956 0 Autre (4) 0 Trésorerie nette utilisée pour les activités d'investissement 1,952 0 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT D'ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Produits des emprunts d'État 26 0 Produits des emprunts 0 500 Produits des emprunts convertibles 1,000 891 Remboursement d'emprunts et intérêts payés (459) (221) Produit net des instruments de capitaux propres/obligations convertibles 478 0 Trésorerie nette générée par les activités de financement 1,045 1,170 AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1,087 103 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE au début de la période 759 656 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE à la fin de la période 1,846 759 La trésorerie utilisée pour les activités d'exploitation s'est élevée à 1,91 million d'euros pour l'année 2022, contre 1,07 million d'euros pour l'année 2021. La perte d'exploitation totale pour la période s'est élevée à une perte de 2,32 millions d'euros, contre une perte de 0,88 million d'euros sur la même période en 2021. L'augmentation de la perte nette en 2022 s'explique principalement par le regroupement d'entreprises entre BioSenic et Medsenic. La trésorerie réelle reçue en 2022 pour les subventions s'élevait à 0,13 million d'euros. Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement en 2022 ont été positivement influencés par l'acquisition de BioSenic par le biais de la fusion inversée. Le total de 1,96 million d'euros correspond à la position de trésorerie à la date d'acquisition. Les flux de trésorerie provenant des activités de financement se sont élevés à 1,05 million d'euros pour 2022, contre 1,17 million d'euros en 2021. Les entrées de trésorerie financière au cours de l'année 2022 sont les suivantes : • des entrées nettes de trésorerie liées à la conversion d'obligations convertibles pour un montant total net de 0,48 M€ • un apport net de trésorerie de 1,00 million d'euros de BioSenic à Medsenic par le biais d'un programme d'obligations convertibles. L'émission d'obligations a pour date d'échéance le 31 décembre 2023. • des avances de trésorerie récupérables fournies à la Société par la Région wallonne (financement de projets de R&D) pour un montant de 0,03 million € en 2022. p. 27 Les sorties de trésorerie financière en 2022 sont principalement composées de remboursements de prêts et d'intérêts pour un montant de 0,46 million d'euros en 2022 contre 0,22 million d'euros l'année précédente. 2.5. Évolution des effectifs Au 31 décembre 2022, BioSenic emploie 7 personnes et Medsenic emploie 5 personnes. Le tableau ci-dessous montre l'évolution de l'emploi depuis 2020 et ne prend pas en compte les intérimaires, les consultants et les membres de la direction. En 2020, 2021 et 2022, ni BioSenic ou Medsenic ont employé des travailleurs intérimaires. En 2020, BioSenic a transféré un total de 17 ETP à Catalent Gosselies SA. Au 31 décembre 2022 2022 2021 2020 BioSenic Medsenic BioSenic Medsenic BioSenic Medsenic R&D 6 3 15 3 25 3 Administration 1 2 5 1 5 1 Total 7 5 20 4 30 4 Total of BioSenic et Medsenic 12 24 34 16 pour cent des employés ont obtenu un doctorat et 30 % un master. Les domaines de spécialisation scientifique comprennent la biologie cellulaire et moléculaire, les sciences pharmaceutiques, la médecine vétérinaire, la physiologie et les sciences de la vie. Concernant Medsenic, 50% ont obtenu un doctorat et 50% un master ou diplôme équivalent. 2.6. Risques Nous souhaitons nous référer à la section 4.5.2 « Analyse des risques ». 2.7. Continuité d'exploitation Le bilan consolidé au 31 décembre 2022 montre des capitaux propres positifs d'un montant de 3,13 millions d'euros et une position de trésorerie de 1,84 millions d'euros. La Société est toujours en Phase de développement, menant un essai clinique pour obtenir l'approbation réglementaire et le développement préclinique, ce qui implique divers risques et incertitudes. Sur la base des prévisions de trésorerie révisées pour 2023, en tenant compte d'une consommation de trésorerie d’exploitation de 8 à 10 millions d'euros et d'une consommation de trésorerie financière d'environ 1,7 million d'euros, la Société prévoit de disposer de suffisamment de liquidités pour réaliser son objectif principal à court terme, à savoir l'atteinte d'une étape d'efficacité avec l'étude clinique de Phase IIb ALLOB TF2 au deuxième trimestre 2023, en tenant compte des hypothèses pertinentes suivantes : • L'émission d'obligations convertibles (CB) d'un montant de €5 millions à partir de mai 2022 avec un long stop date de 18 mois dont les 6 premières tranches d'un montant de €3,0 millions ont été tirées à la date du rapport. Un montant de 2,0 millions d'euros peut encore être émis à des conditions spécifiques et en supposant le respect de l'endettement autorisé tel qu'imposé par certains prêteurs de la société. La société a également la possibilité d'étendre ce contrat pour l'émission d'un montant supplémentaire de 5 millions d'euros à l'avenir. • Une renégociation des conditions des prêts en cours qui, sinon, arriveront à échéance en juin 2023. • Une stricte politique de gestion de couts renforcée. p. 28 • Une renégociation des conditions des prêts en cours qui, sinon, arriveront à échéance en juin 2023. • La négociation d'un calendrier de remboursement révisé pour les remboursements indépendants du chiffre d'affaires à effectuer dans le cadre des avances de trésorerie récupérables (RCA) précédemment reçues par BioSenic. Les hypothèses formulées ci-dessus comportent divers risques et incertitudes, notamment le risque que le groupe BioSenic ne remplisse pas les conditions du programme d'obligations convertibles pour tirer les tranches supplémentaires et le risque que le groupe BioSenic ne soit pas en mesure de renégocier les conditions des prêts en cours qui, sinon, arriveront à échéance en juin 2023. Sur la base des prévisions de flux de trésorerie pour les douze prochains mois, y compris les dépenses importantes et les sorties de trésorerie pour l'essai clinique en cours et l'émission d’obligations convertibles d'un montant de 2,0 millions d'euros, la Société devrait disposer de suffisamment de liquidités jusqu'en juin 2023. Étant donné que la trésorerie du Groupe BioSenic est actuellement prévue jusqu'en juin 2023 (sous réserve que les hypothèses susmentionnées puissent être satisfaites), le Groupe BioSenic continuera à avoir besoin de financements supplémentaires pour poursuivre ses activités à plus long terme. Le groupe BioSenic continue donc d'évaluer d'autres options susceptibles d'avoir un impact positif sur la continuité de l'exploitation, notamment les options suivantes : • Collecte de fonds . La Société est en discussion active avec plusieurs parties prenantes (actionnaires historiques clés inclus) afin de financer ses activités. • L'extension du programme d'obligations convertibles existant . Si toutes les obligations convertibles ont été souscrites avant la fin de la période d'engagement de 18 mois (débutant le 30 mai 2022) et si BioSenic n'est pas en violation de l'accord de souscription à tout égard important, BioSenic a la possibilité de renouveler le programme de 5 millions d'euros. • Partenariat potentiel pour le développement et la commercialisation d'ALLOB . En octobre 2022, BioSenic a récupéré les droits mondiaux de développement, de fabrication et de commercialisation de l'ALLOB suite à la résiliation par Shenzhen Pregene Biopharma Co., Ltd (" Pregene ") de l'accord de licence exclusive conclu entre BioSenic, Pregene et Link Health Pharma Co., Ltd (" LinkHealth ") en octobre 2020. Bien que les changements réglementaires en Chine aient interrompu l'établissement d'ALLOB sur le marché chinois, BioSenic a entamé des discussions préliminaires avec Pregene, LinkHealth et d'autres partenaires potentiels afin de parvenir à un accord pour le développement et la commercialisation d'ALLOB dans d'autres zones géographiques, y compris aux États-Unis. • Partenariat potentiel pour le développement et la commercialisation de JTA . En mars 2023, BioSenic a obtenu de nouveaux résultats d'analyse statistique des données de l'essai clinique de Phase III JTA-004. Cette nouvelle analyse post-hoc modifie le profil thérapeutique de la molécule et permet potentiellement de stratifier les patients pour une nouvelle étude clinique de Phase III optimisée. BioSenic, qui n'a pas l'intention d'allouer des ressources de R&D pour soutenir le développement clinique de JTA-004, cherche à collaborer avec des partenaires existants et potentiels afin d'explorer les options pour le développement futur de JTA-004 sur la base de cette nouvelle analyse post-hoc. Si une partie ou l'ensemble des options ci-dessus se concrétisent, la trésorerie de l'entreprise pourrait être disponible au moins jusqu'au premier trimestre 2024. Cependant, toutes les circonstances et tous les événements susmentionnés sont soumis à des incertitudes matérielles qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité. Néanmoins, sur la base de l'achèvement de l'opération de financement CB actuelle et de la renégociation des conditions des prêts en cours, le Conseil d'administration est d'avis qu'il est approprié de préparer les états financiers 2022 de la Société dans l'hypothèse de la continuité d'exploitation, compte tenu d'une consommation p. 29 de trésorerie totale prévue de 10 à 12 millions d'euros pour 2023 et d'une marge de manœuvre en matière de trésorerie jusqu'en juin 2023. Le Conseil d'administration reste confiant quant à l'orientation stratégique adoptée et a décidé, après mûre réflexion, que l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse d'une "continuité d'exploitation" est justifiée. Cette dernière est renforcée par la nature des discussions en cours qui pourraient renforcer la continuité d'exploitation au-delà des résultats de l'étude clinique ALLOB de Phase IIb, car la capacité de la Société à poursuivre ses activités dépend également de sa capacité à lever des capitaux supplémentaires et à refinancer la dette existante afin de financer les opérations et d'assurer la solvabilité de la Société. 2.8. Événements survenus après la fin de l'exercice financier Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2022 ont été autorisés à être publiés par le Conseil d'administration de la Société le 26 avril 2022. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de reporting sont les événements qui se sont produits entre le 1 er janvier 2022 et le 26 avril 2022. Le 18 janvier 2023, BioSenic a nommé le Dr Carole Nicco en tant que Directrice Scientifique. Carole supervise le développement du pipeline de BioSenic sur les plateformes de thérapie cellulaire et de traitement des maladies auto-immunes, et dirige les programmes de R&D. Le 27 janvier 2023, Biosenic a nommé Yves Sagot en qualité d’administateur indépendant. Yves Sagot a remplacé Terry Sadler en tant qu’Administrateur indépendant et membre du Conseil d’administration de BioSenic. Yves a été sélectionné pour son expérience et ses réalisations au sein de Relief Therapeutics SA et pour d’autres aspects spécifiques qui font écho aux développements récents de BioSenic. Le 21 février 2023, BioSenic a annoncé la réception de 1 million d'euros de Pregene conformément à la résiliation de l'accord de licence. BioSenic avait récupéré les droits mondiaux suite à la réception de la résiliation unilatérale de l’accord en octobre 2022. BioSenic a entamé des discussions préliminaires avec Pregene, Link Health et d'autres partenaires potentiels pour faire progresser le développement et la commercialisation d'ALLOB dans d'autres zones géographiques, y compris aux États-Unis. Le 23 février 2023, BioSenic a annoncé l’optimisation de son étude de Phase IIb en cours avec ALLOB dans les fractures du tibia à haut risque et la clôture du recrutement des patients. Après consultation de ses biostatisticiens externes, BioSenic a décidé de clôturer le recrutement des patients, la cohorte actuelle de 57 patients traités permettant d’obtenir un niveau de signification suffisant. Le nouveau plan d’analyse statistique de BioSenic permet d’évaluer de manière plus objective le résultat de sa thérapie cellulaire innovante. Une différence de score RUST moyen supérieure à 1,26 entre le groupe ALLOB et le groupe placebo sera considérée comme statistiquement pertinente. L’évaluation quantitative de l’état de consolidation de la fracture chez chacun des patients sera effectuée par deux spécialistes indépendants sur la base du score radiographique RUST, compris entre 4 (pas de consolidation) et 12 (consolidation complète). Suite à la décision de clôturer le recrutement et de recueillir un ensemble complet de résultats significatifs chez les 57 patients effectivement recrutés, les droits de souscription d’ALLOB deviendront exerçables sur la base des résultats obtenus trois mois après le traitement des patients, si la différence du score RUST moyen entre le groupe ALLOB et le groupe placebo est supérieure à 1,26. Le Conseil d’administration de BioSenic estime que les nouveaux critères d’exercice ne réduisent pas les avantages globaux accordés aux détenteurs de droits de souscription d’ALLOB. Le 16 mars 2023, BioSenic a annoncé avoir mobilisé les capacités d'analyse statistique d'Artialis pour étudier les résultats de l'essai de Phase III JTA-004 dans le sous-ensemble de patients souffrant de la forme la plus douloureuse et inflammatoire de l'arthrose. Cela a permis à BioSenic de distinguer un groupe de patients, représentant environ un tiers de l'ensemble des patients, qui montrent un effet de soulagement de la douleur de JTA-004 non seulement supérieur au placebo mais aussi au comparateur actif. En identifiant trois sous-types d'arthrose, dont un sous-type de patients souffrant d'arthrose avec des symptômes et une inflammation plus sévère, cette nouvelle analyse post-hoc modifie le profil thérapeutique de la molécule et permet potentiellement de stratifier les patients pour une nouvelle étude clinique de Phase III optimisée. BioSenic, qui n'a pas actuellement l'intention d'allouer des ressources de R&D pour soutenir le développement clinique de JTA-004 et p. 30 continuera à concentrer ses activités de R&D sur le développement de ses plateformes auto-immunes (ATO) et de thérapie cellulaire (ALLOB), cherche maintenant à collaborer avec des partenaires existants et potentiels afin d'explorer les options pour le développement futur de JTA-004 sur la base de cette nouvelle analyse post-hoc. Le 30 mars 2023, BioSenic a publié des données fournissant des détails supplémentaires sur le mécanisme d'action de son API principal pour prévenir les maladies auto-immunes, le trioxyde d'arsenic (ATO) dans un article révisé par des pairs ( Frontiers in Immunology ). Ces nouvelles données montrent que la combinaison de l'ATO avec les sels de cuivre peut permettre à BioSenic de réduire le dosage d'ATO dans ses futurs essais tout en maintenant l'efficacité. Les données relatives à cette nouvelle formulation ont été obtenues à la suite d'activités précliniques et ne constituent pas des données validées par des essais cliniques. Le 3 avril 2023, BioSenic a nommé Lieven Huysse, MD, en qualité de Directeur Médical. Lieven Huysse succède à Michel Wurm, MD, qui avait été nommé CMO par intérim pour assurer le développement des plateformes de BioSenic. Lieven sera responsable de la poursuite de la progression des deux actifs les plus aboutis de BioSenic, en Phase de développement (la plateforme ALLOB MSC et la plateforme ATO auto-immune). Le 18 avril 2023, BioSenic a reçu un brevet européen clé délivré par l'OEB, en vue de poursuivre le développement thérapeutique dans les domaines du cancer, des maladies infectieuses et immunitaires. Le brevet couvre l'utilisation thérapeutique d'une nouvelle formulation de composés anti-inflammatoires présentant des avantages uniques. Cette nouvelle formulation réduit la dose de trioxyde d'arsenic en l'associant à des sels de cuivre pour maintenir l'efficacité thérapeutique, avec la possibilité de l'administrer par de multiples voies, y compris par voie intraveineuse, par voie orale et par d'autres voies d'administration novatrices. 2.9. Perspectives pour le reste de l'année 2023 Dans l'étude clinique de Phase IIb ALLOB en cours dans les fractures tibiales complexes, BioSenic prévoit de communiquer des résultats finaux au cours du deuxième trimestre 2023. En octobre 2022, BioSenic a repris les droits mondiaux sur ALLOB, via une notification de résiliation unilatérale reçue de Shenzhen Pregene Biopharma Co, Ltd (" Pregene "). BioSenic, Pregene et Link Health Pharma Co., Ltd (" LinkHealth ") avaient signé un accord de licence exclusif en octobre 2020. Bien que les changements réglementaires en Chine aient interrompu l'implantation d'ALLOB sur le marché chinois, BioSenic a entamé des discussions préliminaires avec Pregene, LinkHealth et d'autres partenaires potentiels afin de parvenir à un accord pour le développement et la commercialisation d'ALLOB dans d'autres zones géographiques, y compris aux États- Unis. En mars 2023, BioSenic obtenu des nouveaux résultats statistiques de l'essai de Phase III JTA-004. Cette nouvelle analyse post-hoc modifie le profil thérapeutique de la molécule et permet potentiellement de stratifier les patients pour une nouvelle étude clinique de Phase III optimisée. BioSenic, qui n'a pas actuellement l'intention d'allouer des ressources de R&D pour soutenir le développement clinique de JTA-004 et continuera à concentrer ses activités de R&D sur le développement de ses plateformes auto-immunes (ATO) et de thérapie cellulaire (ALLOB), cherche maintenant à collaborer avec des partenaires existants et potentiels afin d'explorer les options pour le développement futur de JTA-004 sur la base de cette nouvelle analyse post-hoc. L'étude clinique de Phase II de Medsenic avec le trioxyde d'arsenic dans le traitement de première intention de la MGH est terminée et a donné des résultats positifs. Une étude de Phase III avec le trioxyde d'arsenic par voie orale dans le traitement de première intention de la cGvHD, pour laquelle Medsenic a reçu une réponse préIND positive de la FDA, devrait commencer en 2023. Un essai clinique de Phase IIa pour le lupus érythémateux systémique ("LES") avait précédemment établi la sécurité pour le patient et l'efficacité sur l'évolution de la maladie auto-immune. Des travaux précliniques positifs donnent de bonnes bases pour un essai clinique de Phase II sur la sclérodermie systémique ("ScS"). Les essais cliniques de Phase IIb pour le LES et la ScS sont en cours de planification, les protocoles des deux études étant en grande partie prêts. Toutefois, le groupe BioSenic prévoit d'utiliser les liquidités existantes et le produit des levées de fonds futures prévues (par le biais d'actions ou d'obligations convertibles) en priorité pour poursuivre l'essai clinique de Phase p. 31 IIb sur l'ALLOB et pour faire progresser l'essai clinique de Phase III sur la cGvHD. Par conséquent, il ne sera possible de commencer les essais cliniques de Phase IIb sur le LES et la ScS tant que si le groupe BioSenic ne sera pas parvenu à conclure un partenariat solide avec une société biopharmaceutique ou s'il réussit à concéder des licences pour certaines de ses technologies. Le début des essais cliniques de Phase II pour le LES et la ScS n'est donc pas envisagé avant 2024. Suite à la restructuration de l'équipe de direction et à la nomination de M. François Rieger comme PDG et directeur exécutif, Mme Véronique Pomi-Schneiter comme COO et directrice exécutive, Alexia Rieger comme CIRO, Carole Nico comme CSO et Lieven Huysse comme CMO, BioSenic est en train de compléter l'équipe de direction avec un nouveau CFO. La Société prévoir une levée de fonds sous la forme d’un placement privé de nouvelles actions au deuxième trimestre 2023 afin de financer ses activités. De plus, la Société continue d’évaluer des options de financement, comme l’extension du programme d'obligations convertibles existant. Une gestion disciplinée des coûts et de la trésorerie sera activement appliquée. La prévision de consommation de trésorerie opérationnelle pour l'ensemble de l'année 2023 est de l’ordre de 8 à 10 millions d'euros et la consommation de trésorerie financière de l'ordre de 1,7 millions d’euros. BioSenic prévoit de disposer de suffisamment de liquidités pour réaliser ses objectifs commerciaux jusqu'à juin 2023, en supposant notamment l'émission intégrale de la nouvelle obligation convertible et la renégociation des termes des dettes en cours, qui, sinon, seront dues en juin 2023. p. 32 3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE À la date du présent Rapport annuel, BioSenic a les sociétés affiliées suivantes : France • Medsenic, société par actions simplifiée , dont le siège social est situé au n° 204 Avenue de Colmar, 67100 Strasbourg, France et immatriculée au registre du commerce de Strasbourg sous le numéro 527 761 530. Medsenic a été constituée le 21 octobre 2010 pour une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation de la durée. États-Unis d'Amérique • Bone Therapeutics USA Inc., société constituée en société, dont le siège social est situé au 10 Milk Street, Suite 1055, 02108 MA Boston et dont le numéro d'identification est 001166538. Bone Therapeutics USA Inc. a été constituée le 26 mars 2015. Le pouvoir de vote détenu par BioSenic dans Medsenic SAS et dans Bone Therapeutics USA Inc est identique à la proportion de la participation détenue. p. 33 4. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 4.1. Général Cette Section résume les règles et principes sur la base desquels la gouvernance d'entreprise de BioSenic a été organisée conformément au Code belge des sociétés et associations, et à la charte de gouvernance d'entreprise de BioSenic (la " Charte de gouvernance d'entreprise ") adoptée par le Conseil d'administration le 25 août 2020 conformément au nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le " Code de gouvernance d'entreprise " ou " CGC " ) par l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise auquel doivent se conformer les sociétés cotées en bourse publié le 17 mai 2019 au Moniteur belge . La Charte de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site internet de BioSenic (https://biosenic.com/investors). Une copie de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être obtenue gratuitement au siège social de BioSenic. Le texte du code de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site web du comité de gouvernance d'entreprise à l'adresse https://www.corporategovernancecommittee.be/en/over-de-code-2020/2020-belgian-code- corporate-governance. 4.2. Respect du code de gouvernance d'entreprise Le Conseil d'administration entend se conformer aux dispositions du Code de gouvernance d'entreprise mais estime que la taille et l'état de développement actuel de la Société justifient certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées au point ci-après. La charte de gouvernance d'entreprise comprend les principaux chapitres suivants : • Définitions ; • Structure et organisation ; • Les actionnaires ; • Transactions entre BioSenic et les membres de son conseil d'administration ou les membres de l'équipe de direction ; • Transactions concernant les actions de BioSenic ; • Application de la CCG ; et • Divers. Les annexes de la Charte de gouvernance d'entreprise sont les suivantes : • Mandat du conseil d'administration ; • Politique relative aux transactions et autres relations contractuelles entre BioSenic et les membres de son conseil d'administration ou les membres de l'équipe de direction ; • Règles pour la prévention des abus de marché ; • Termes de référence du Comité d'audit ; • le mandat du comité de nomination et de rémunération ; et • Termes de référence de l'équipe de direction. Le conseil d'administration de BioSenic se conforme au code de gouvernance d'entreprise. Toutefois, BioSenic s'écarte des principes suivants : • Rémunération des administrateurs non exécutifs en actions de BioSenic (principe 7.6) : étant donné les contraintes légales imposées par la loi belge pour l'achat d'actions propres en vue de les attribuer aux bénéficiaires concernés, les administrateurs non exécutifs de BioSenic ne reçoivent pas une partie de leur rémunération en actions de BioSenic. • Pas d'attribution d'options sur actions aux administrateurs non exécutifs (principe 7.6) : étant donné l'impossibilité technique pour BioSenic d'acheter ses propres actions et d'attribuer ces actions existantes de BioSenic aux administrateurs non exécutifs, ces derniers peuvent recevoir des warrants (droits de souscription) pour souscrire à de nouvelles actions dans le cadre du plan de warrants modèle 2020. Ce plan prévoit que les warrants seront acquis et pourront être exercés à tout moment et sans restriction, sauf si p. 34 BioSenic décide que ces warrants ne pourront pas être exercés avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les warrants ont été offerts et l'indique dans l'offre de ceux-ci. Ces attributions peuvent attirer des profils à fort potentiel, inciter les bénéficiaires au développement de BioSenic, et jouer un rôle d'outil de rétention des équipes. • Seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants (principe 7.9) : à la date des présentes, BioSenic n'a pas fixé de seuil minimum de détention d'actions par les dirigeants. Toutefois, des bons de souscription d'actions de BioSenic ont été attribués à l'ex-CEO et à l'ex-CFO le 28 mai 2020. Ces warrants seront acquis et pourront être exercés à tout moment et sans restriction, sauf si BioSenic décide que ces warrants ne pourront pas être exercés avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les warrants ont été offerts et l'indique dans l'offre de ceux-ci (ce qui n'a pas été fait pour les warrants octroyés le 28 mai 2020). • Nomination d'un secrétaire de la société (principe 3.19) : A la date du présent document, aucun secrétaire de société n'a été nommé par le Conseil d'administration. Depuis l'introduction en bourse (6 février 2015), le Conseil d'administration a chargé les cabinets d'avocats Allen & Overy (Belgium) LLP (jusqu'en mars 2019) et Osborne Clarke SCRL / CVBA (depuis mars 2019) de fournir des services à cet égard, y compris la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil. Compte tenu de la taille limitée de BioSenic, le Conseil d'administration est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire général à temps plein. • Le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de nomination doivent être composés d'au moins trois membres du conseil (principe 4.3) : A la date des présentes, le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération de BioSenic ne sont composés que de 2 membres. Le Conseil d'administration est d'avis que les membres actuels de ces deux comités disposent de l'indépendance, des compétences, des connaissances, de l'expérience et de la capacité nécessaires à l'exercice efficace de leurs fonctions. • Promotion de la diversité (principe 4.23) : BioSenic n'a pas encore adopté de politique de diversité. Cependant, BioSenic s'assure qu'elle satisfait à l'exigence minimale de diversité des sexes au niveau du conseil d'administration de BioSenic. L'article 7:86 du Code belge des sociétés et associations impose qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soient d'un sexe différent des autres membres du conseil. Ce minimum est arrondi à l'unité la plus proche et si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent. Le conseil d'administration de BioSenic respecte la législation belge en matière de genre puisqu'il est actuellement composé de 7 administrateurs, dont deux sont de sexe différent. En outre, à l'exception du comité d'audit, un tiers des membres du comité exécutif sont de sexe différent et la moitié des membres du comité de rémunération et de nomination sont de sexe différent. En ce qui concerne les employés non inclus ci-dessus, BioSenic enregistre 86 % d'employés féminins et 14 % d'employés masculins. Conformément au Code de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration examinera la Charte de gouvernance d'entreprise de temps à autre et adoptera les modifications qu'il jugera nécessaires et appropriées. La Charte de gouvernance d'entreprise et les statuts de BioSenic sont disponibles sur le site Internet de BioSenic et à son siège social et peuvent être obtenus gratuitement. p. 35 4.3. Conseil d'administration 4.3.1. Composition du Conseil d'administration Le Conseil d'administration est le principal organe de décision de BioSenic et a tout pouvoir pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de BioSenic, à l'exception des actes pour lesquels seule l'assemblée générale des actionnaires de BioSenic dispose des pouvoirs requis conformément aux lois applicables ou aux statuts de BioSenic. La responsabilité de la gestion de BioSenic est confiée au conseil d'administration en tant qu'organe collégial. Le conseil d'administration poursuit le succès à long terme de BioSenic en fournissant un leadership entrepreneurial, tout en évaluant et en gérant les risques de BioSenic. Le conseil d'administration est composé d'au moins trois membres, comme le prévoient les statuts et la charte de gouvernance d'entreprise. La moitié au moins des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs, et trois membres au moins du Conseil d'administration sont des administrateurs indépendants, au sens, entre autres, de l'article 7:87, §1 du Code belge des sociétés et des associations. Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée des actionnaires de BioSenic pour un mandat renouvelable de quatre ans maximum. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres restants du conseil d'administration auront le droit de nommer temporairement un nouvel administrateur pour combler cette vacance. L'assemblée générale des actionnaires peut révoquer le mandat de tout administrateur à tout moment. En principe, le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et également chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du conseil d'administration est valablement constituée si le quorum est atteint, ce qui exige qu'au moins la moitié des membres du conseil d'administration soient présents ou représentés lors de la réunion du conseil. En tout état de cause, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins deux administrateurs sont présents en personne. Le tableau ci-dessous donne un aperçu des mandats détenus en 2022 et des mandats en cours à la date du Rapport annuel : p. 36 Nom Position Début ou renouvellemen t du mandat Fin du mandat Nature du mandat Adresse professionnelle mC4Tx SRL, avec comme représentant permanent Miguel Forte Directeur général 2020 2022 Exécutif Rue du Moulin 12, 1330 Rixensart, Belgium Claudia D’Augusta Administrateur 2018 2022 Indépendant Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon, Madrid, Spain Castanea Management SARL avec comme représentant permanent Damian Marron Administrateur 2020 2022 Indépendant 401 Chemin du Val Martin, 06560 Valbonne, France ClearSteer Consulting LLC, avec comme représentant permanent Gloria Matthews Administrateur 2020 2022 Indépendant 880 Roswell Rd, Suite 430, Roswell, GA, United States Jean-Paul Prieels Administrateur 2017 2022 Indépendant Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne, Belgium Terence Sadler Administrateur 2022 2022 Indépendant Burge end Farmehouse - Burge end Barns - Pirton Hitchin 5 - SGS5 3QN - England François Rieger Président 2022 2026 Exécutif 27, rue des Délices, 1203 Geneva, Switzerland Véronique Pomi-Schneiter Executif Administrateur 2022 2026 Exécutif 26, route de la Robardière, 44120 Vertou, France Finsys Management SRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek Administrateur 2022 2026 Non-Exécutif Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine l’Alleud, Belgium Capital Grand Est, représenté par Jean-François Rax Administrateur 2022 2026 Non-Exécutif Avenue de l'Europe 16, Immeuble Sxb1, 67300 Schiltigheim, France Innoste SA, représenté par Jean Stéphenne Administrateur 2018 2025 Indépendant Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgium Revital Rattenbach Administrateur 2022 2026 Indépendant Rue des Ecouffes 1, 75004 Paris, France Yves Sagot Administrateur 2023 2026 Indépendant Chemin de la Combe, 73100 Tresserve, France Un bref aperçu de l'expérience pertinente des administrateurs indépendants en place à la date du Rapport annuel est présenté ci-dessous. • M. François Rieger est titulaire d'un doctorat en neurobiologie, qu'il a obtenu en 1973 à l'Ecole Normale Supérieure de Paris, rue d'Ulm. Ses travaux lui ont permis de purifier et de caractériser la structure de l'acétylcholinestérase, principale cible actuelle des traitements de la maladie d'Alzheimer. Il s'est ensuite consacré à l'étude de la synapse cholinergique et des pathologies neuromusculaires liées à un fonctionnement déficient de la transmission de l'influx nerveux. Il est nommé Visiting Assistant Professor de neuropathologie à l'Université de Harvard de 1975 à 1978, et à son retour en France, il développe une équipe de recherche dans une unité mixte INSERM/CNRS à l'Hôpital de la Pitié-Salpêtrière sur le rôle des canaux ioniques dans la fonction et la morphogenèse du nerf et du muscle des mammifères. Un séjour de 1985 à 1988, à l'Université Rockfeller de New-York, dans le laboratoire du Professeur Gerald Edelman, Prix Nobel, en tant que Senior Associate Researcher, lui permet d'étendre son champ d'investigation au domaine des Protéines d'Adhésion Cellulaire et de démontrer l'implication de N-CAM et de la cytotactine/tenascine dans la morphogenèse synaptique et les phénomènes d'innervation-réinnervation. En 1990, il a établi dans son laboratoire une nouvelle ligne de recherche sur les facteurs primaires de la sclérose en plaques, une maladie démyélinisante auto-immune chez l'homme, qui a conduit son laboratoire à caractériser un facteur protéique gliotoxique chez les patients p. 37 atteints de SEP et, plus tard, en 1998, à découvrir chez l'homme un rétrovirus fossile encore actif par sa protéine d'enveloppe, et impliqué dans le déclenchement de la cascade auto-immune de la maladie. En 2007, F. Rieger a créé à Genève un Groupement d'intérêt scientifique binational sur le thème plus large du vieillissement et de la longévité, avec la participation de plusieurs leaders scientifiques franco- suisses, destiné à prendre en compte à la fois les aspects moléculaires et sociétaux de ce domaine largement inexploré. F. Rieger est directeur de recherche au CNRS et auteur ou co-auteur de plus de 175 publications internationales dans le domaine des Sciences de la Vie et des Neurosciences. F. Rieger dirige actuellement un projet innovant concernant la thérapeutique des maladies auto-immunes et est co-fondateur de la biotech Medsenic. Il a mené avec succès deux essais cliniques de Phase II sur le lupus érythémateux systémique et la maladie du greffon contre l'hôte, ouvrant ainsi une voie solide vers l'utilisation de plusieurs formulations d'arsenic actif pour le traitement de maladies auto-immunes chroniques. • Mme Véronique Pomi-Schneiter a 30 ans d'expérience dans la direction opérationnelle, la gestion des ressources humaines, l'utilisation des ressources et le développement organisationnel dans des organisations fortement décentralisées. Diplômée de l'IFG Lorraine Business School, elle a été consultante, manager et directrice de sociétés dans le secteur du conseil et des ressources humaines. En 2010, Véronique a décidé de fonder Medsenic avec le Prof. François Rieger, pour apporter son expertise en matière de développement commercial et de collecte de fonds. Son expérience comprend la rationalisation des opérations, l'élaboration et la mise en œuvre de solutions organisationnelles et l'application d'une expertise globale en matière de RH pour influencer la réalisation d'objectifs stratégiques. • M. Jean-Luc Vandebroek (représentant permanent de Finsys Management SRL) est un cadre financier chevronné qui possède une vaste expérience internationale de la finance au sein de grandes entreprises publiques et privées. Jean-Luc a construit une carrière réussie de 15 ans au sein du groupe de distribution belgo-américain Delhaize (aujourd'hui Ahold Delhaize). Au cours de cette période, il a occupé plusieurs postes financiers de haut niveau avec des responsabilités croissantes, notamment en tant que Corporate Director Finance Europe et US et Vice President Finance BeLux. Il est ensuite devenu directeur financier du groupe Fluxys, un groupe d'infrastructure gazière paneuropéen coté en bourse, où il était responsable du financement de grands investissements d'infrastructure en utilisant diverses formes de financement sur les marchés des capitaux. Avant de rejoindre Bone Therapeutics, Jean-Luc a été directeur et directeur financier de Moteo Two Wheels et Bihr Europe, la division moto du groupe Alcopa, une holding familiale belge dont le chiffre d'affaires annuel avoisine 1,7 milliard d'euros. Jusqu'en 2021, Jean-Luc a été actif au sein de Bone Therapeutics en tant que directeur financier. Aujourd'hui, il est directeur financier chez Hyloris Pharmaceuticals. • M. Jean Stéphenne (représentant permanent d'Innoste SA) est un dirigeant très expérimenté dans le domaine des sciences de la vie, qui a occupé des postes de direction dans un grand nombre de sociétés biotechnologiques et pharmaceutiques, et plus récemment en tant que président de TiGenix. Avec le conseil d'administration de TiGenix, il a supervisé le développement clinique et l'autorisation de mise sur le marché européen de son produit de thérapie cellulaire allogénique le plus avancé pour le traitement des fistules périanales complexes dans la maladie de Crohn. Jean Stéphenne a également été membre de l'équipe de direction de GlaxoSmithKline (GSK) et directeur général de GSK Biologicals (maintenant GSK Vaccines). Au cours de son mandat de 40 ans, il a fait d'une entreprise de 50 personnes un leader mondial entièrement intégré dans le développement de vaccins, comptant 12 000 employés. Jean Stéphenne siège actuellement au conseil d'administration de diverses entreprises du secteur des sciences de la vie, dont OncoDNA, CureVac, Vaxxilon et Bepharbel. Il a également été administrateur de Besix Group, BNP Paribas Fortis, GBL et IBA. Pour sa contribution à l'économie belge et à la santé publique mondiale, il a reçu diverses reconnaissances d'entreprises et a été honoré de plusieurs titres par les gouvernements belge et britannique. • Monsieur Jean-François Rax est ingénieur en biochimie et biotechnologie diplômé de l'INSA Lyon et a rejoint Capital Grand Est en 2014, société régionale indépendante de capital investissement agréée p. 38 par l'AMF avec plus de 180M€ d'actifs sous gestion et qui accompagne depuis 2012 plus de 60 PME et start-up de la Région Grand Est. Fort de 12 ans d'expérience en capital-risque & amorçage et auparavant de 4 ans en conseil et transfert de technologie (Inserm Transfert Initiative, Alcimed, Inra Transfert, Inserm Transfert), Jean-François est aujourd'hui membre du Directoire / Directeur des Investissements de Capital Grand Est. • Mme Revital Rattenbach est un entrepreneur chevronné dans le domaine de la biotechnologie, avec plus de 15 ans d'expérience. Revital Rattenbach est la PDG fondatrice de 4P pharma, une biotechnologie en Phase clinique spécialisée dans la régénération des médicaments pour le traitement de maladies graves, notamment l'arthrose et les complications pulmonaires aiguës et chroniques des infections virales (pour plus d'informations, voir https://4p-pharma.com/). Sous sa direction, 4P Pharma a mis en place une plateforme circulaire unique de développement de médicaments, qui a permis la mise au point de deux programmes en Phase clinique, tout en alimentant un pipeline préclinique bien fourni. Elle a signé de nombreuses collaborations universitaires et pharmaceutiques dans le monde entier et a conclu une série de levées de fonds depuis la création de 4P il y a 8 ans. Avant son rôle chez 4P, Revital était la PDG fondatrice de PharmaSeed Europe (2013-2014), une organisation de recherche spécialisée dans le développement précoce, où elle supervisait toutes les activités de développement, les finances et les opérations. Avant PharmaSeed, Revital a commencé son parcours entrepreneurial en cofondant Astem, une spin-off de l'Université de la Sorbonne pour activer les cellules souches adultes endogènes. Elle est titulaire d'un doctorat en biologie de l'Université de Paris VI et d'un MBA de l'Université de la Sorbonne. • Yves Sagot a cofondé Relief Therapeutics en 2013 pour développer un actif clinique acquis auprès de Merck Serono. En 2016, Relief Therapeutics est devenue une société cotée à la bourse suisse (SIX) après une fusion inversée avec THERAMetrics. Tout en maintenant ses activités en tant que Chief Scientific Officer chez Relief Therapeutics, Yves Sagot a créé MBS Sagot Consulting en 2018 pour apporter au marché des sciences de la vie une expertise senior couvrant la recherche et le développement clinique précoce. Par la suite, après avoir quitté Relief Therapeutics, il est investisseur privé dans les biotechnologies via MBS Invest & Consult Sàrl. Il est également l'un des ambassadeurs du Centre de lutte contre le cancer Léon Bérard, un centre de recherche de renommée internationale à Lyon, en France. Il est l'auteur de 25 articles publiés dans des revues internationales évaluées par des pairs. Il détient trois brevets et a reçu le Serono CEO Award en 2001, le Merck Serono Reward Award en 2001 et Recognition Award en 2008. Yves a reçu un Certificate of Advanced Studies in Management of Medtech, Biotech & Pharma Ventures de l'Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne, Suisse. Il est titulaire d'un doctorat en neurobiologie et d'un master en pharmacologie et toxicologie fondamentale de l'Université Paul Sabatier (UPS), Toulouse, France. À la date du présent Rapport annuel, aucun des administrateurs et des membres du comité exécutif n'a, à un moment quelconque, au cours des cinq dernières années au moins : • fait l'objet d'une condamnation en rapport avec des délits frauduleux ; ou • été mis en faillite ou a conclu un arrangement volontaire individuel ; ou • été administrateur d'une société à un moment quelconque ou dans les 12 mois précédant une mise sous séquestre, une liquidation judiciaire, une administration ou un accord volontaire de partenariat de cette société ; ou • vu ses biens faire l'objet d'une mise sous séquestre ou a été associé d'une société de personnes au moment où ses biens ont fait l'objet d'une mise sous séquestre ou dans les 12 mois qui l'ont précédé ; ou • avoir fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanctions publiques officielles de la part d'une autorité statutaire ou réglementaire ; ou p. 39 • n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en tant que directeur d'une société ou d'agir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société. 4.3.2. Rapport d'activité En 2022, le Conseil d'administration s'est réuni 16 fois pour discuter et décider de questions spécifiques. Vous trouverez ci-dessous le détail des présences. Vous trouverez ci-dessous le détail des présences : Nombre de présences 9 mC4Tx SRL, représenté par Miguel Forte 10/10 Claudia D’Augusta 14/14 Castanea Management SARL, représenté par Damian Marron 13/14 ClearSteer Consulting LLC, représenté par Gloria Matthews 11/14 Jean-Paul Prieels 14/14 Innoste SA, représenté par Jean Stéphenne 15/16 Finsys Management SRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek 15/16 François Rieger 2/2 Véronique Pomi-Schneiter 2/2 Capital Grand Est, représenté par Jean-François Rax 2/2 Revital Rattenbach 2/2 Terence Sadler 2/2 4.3.3. Évaluation des performances du Conseil d'administration Le rapport d'activité ci-dessus montre clairement que le Conseil, en tant qu'organe de la Société, a été très actif, avec une forte participation et contribution de tous ses membres au cours de l'année 2022. Il a été décidé que lorsque des sièges d'administrateurs se libéreront dans les années à venir, des efforts particuliers seront faits pour attirer de nouveaux administrateurs de l'autre sexe, conformément à l'article 3:6 § 2, 6° du Code belge des sociétés (et à la loi du 28 juillet 2011), afin de garantir qu'au 01/01/2021 (pour les sociétés nouvellement cotées, le quota légal est applicable à partir de leur sixième année de cotation en bourse), le quorum approprié sera atteint. Ce quota s'applique au Conseil d'administration dans son ensemble, comprenant à la fois des administrateurs exécutifs et non exécutifs. Le Conseil d'administration de la Société compte actuellement 7 membres, dont 2 femmes. Étant donné qu'un tiers du Conseil doit être composé de femmes et que le minimum est arrondi à l'unité la plus proche, Bone Therapeutics est actuellement en conformité avec l'exigence de diversité des genres. Le Conseil est responsable de l'évaluation périodique de sa propre efficacité en vue d'assurer une amélioration continue de la gouvernance de la Société. La contribution de chaque administrateur est évaluée périodiquement afin de pouvoir, en tenant compte de l'évolution des circonstances, adapter la composition du Conseil. Afin de faciliter cette évaluation, les administrateurs apportent leur entière collaboration au Comité de Nomination et de Rémunération et à toute autre personne, interne ou externe à la Société, chargée de l'évaluation des administrateurs. En outre, le Conseil évaluera le fonctionnement des comités au moins tous les deux ou trois ans. Pour cette évaluation, les résultats de l'évaluation individuelle des administrateurs sont pris en considération. Le président du Conseil d'administration et l'exercice de son rôle au sein du Conseil sont également évalués avec soin. Le comité de nomination et de rémunération doit, le cas échéant et si nécessaire, en consultation avec des experts 9 Nombre de présences par rapport au nombre maximum de présences compte tenu de la date de nomination et des conflits d'intérêts. Tous les administrateurs qui n'étaient pas présents ont été excusés. p. 40 externes, soumettre au Conseil un rapport commentant les forces et les faiblesses et faire des propositions pour nommer de nouveaux administrateurs ou ne pas réélire des administrateurs. Un administrateur n'ayant pas assisté à la moitié du nombre de réunions du Conseil ne sera pas pris en considération pour une réélection à l'occasion du renouvellement de son mandat. En outre, les administrateurs non exécutifs doivent évaluer régulièrement (de préférence une fois par an) leur interaction avec les administrateurs exécutifs et le comité exécutif. À différentes occasions, le Conseil d'administration et les administrateurs exécutifs ont saisi l'occasion de réfléchir à la manière de rationaliser les interactions entre les administrateurs non exécutifs et les administrateurs exécutifs, y compris la mise en œuvre d'un rapport sur les indicateurs de performance clés. 4.3.4. Comités au sein du Conseil d'administration 4.3.4.1. Général Le Conseil d'administration a créé un comité de nomination et de rémunération (le « comité de nomination et de rémunération ») et un comité d'audit (le « comité d'audit »). Ces comités (les « Comités ») ont un simple rôle consultatif. Le Conseil d'administration a déterminé les termes de référence de chaque comité en ce qui concerne son organisation, ses procédures, ses politiques et ses activités respectives. 4.3.4.2. Comité d'audit 4.3.4.2.1. Rôle Le comité d'audit aide le Conseil d'administration à assumer ses responsabilités de surveillance en matière de contrôle au sens large. 4.3.4.2.2. Fonctions Le Comité d'audit est le principal point de contact de l'auditeur externe. Sans préjudice des obligations légales du Conseil d'administration, le Comité d'audit est chargé de l'élaboration d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la société, et est notamment chargé de : • le suivi du processus d'information financière ; • surveiller l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ; • le suivi de l'audit interne et de son efficacité, notamment en conseillant le Conseil d'administration sur son évaluation annuelle de la nécessité d'un auditeur interne ; • le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés, y compris le suivi éventuel des questions et recommandations formulées par l'auditeur externe ; • examiner et surveiller l'indépendance de l'auditeur externe, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services supplémentaires que la société peut exiger ; et • contrôler le respect de la législation et de la réglementation applicables à la Société. La responsabilité finale de l'examen et de l'approbation des états financiers intermédiaires et annuels de la société, tels que présentés aux actionnaires, incombe au Conseil d'administration. p. 41 4.3.4.2.3. Composition La charte de gouvernance d'entreprise de la Société stipule que le comité d'audit est composé d'au moins deux membres, tous les membres étant des administrateurs non exécutifs. Au moins un des membres du comité d'audit est un administrateur indépendant, qui possède des compétences en matière de comptabilité et d'audit. Cette expertise en comptabilité et en audit implique un diplôme d'études supérieures en économie ou en finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces domaines. Le comité d'audit est présidé par l'un de ses membres, qui ne peut être le président du conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre du comité d'audit ne dépassera pas la durée de son mandat d'administrateur de la société. La composition du comité d'audit est la suivante : Nom Position Adresse professionnelle Finsys Management SRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek Président - Directeur non exécutif Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine l'Alleud, Belgique Revital Rattenbach Membre - Administrateur indépendant Rue des Ecouffes 1, 75004 Paris Actuellement, le Comité d'Audit compte 2 membres. Jean-Luc Vandebroek (en tant que représentant permanent de Finsys Management SRL) et Revital Rattenbach possèdent les compétences et les qualifications nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, ainsi qu'une vaste expérience de la gestion des sociétés de biotechnologie. 4.3.4.2.4. Opération Le comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du Conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité d'audit. Le Comité d'audit peut également inviter d'autres personnes à assister à ses réunions. Le comité d'audit se réunit avec l'auditeur externe et l'auditeur interne (le cas échéant) au moins deux fois par an, pour discuter des questions relatives à son mandat, des questions relevant des pouvoirs du comité d'audit et de toute question découlant du processus d'audit et, en particulier, de toute faiblesse importante de l'audit interne. En 2022, le comité d'audit s'est réuni trois fois pour discuter de sujets variés tels que le reporting financier, les politiques comptables, le respect des règlementations et la gestion du risque. 4.3.4.3. Comité des nominations et des rémunérations 4.3.4.3.1. Rôle Le Comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au Conseil d'administration en ce qui concerne la nomination des administrateurs, des administrateurs exécutifs et des autres membres du Comité exécutif. En outre, le Comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération de la Société, sur toute rémunération, quelle qu'elle soit, accordée aux Administrateurs et aux membres du Comité exécutif et sur tous les accords ou dispositions relatives à la cessation anticipée de l'emploi ou de la collaboration avec les administrateurs et les membres du Comité Exécutif. p. 42 4.3.4.3.2. Fonctions Le comité de nomination et de rémunération doit veiller en général à ce que le processus de nomination et de réélection des membres du Conseil d'administration, des administrateurs exécutifs et des membres du comité exécutif soit organisé de manière objective et professionnelle et, en particulier et nonobstant les pouvoirs légaux du Conseil d'administration, il a les tâches suivantes : • le projet de procédures de (re)nomination des membres du Conseil d'administration et des membres du Comité exécutif ; • proposer des candidats pour tout poste d'administrateur vacant, pour approbation par le Conseil d'administration ; • préparer les propositions de renouvellement de mandat ; • évaluer périodiquement la taille et la composition du conseil d'administration et, le cas échéant, formuler des recommandations quant à d'éventuelles modifications ; • analyser les aspects relatifs à la succession des administrateurs ; • donner son avis sur les propositions (y compris celles de la direction ou des actionnaires) concernant la nomination et la révocation des administrateurs et des membres du comité exécutif ; • conseiller le Conseil d'administration sur les propositions faites par les administrateurs exécutifs pour la nomination et la révocation des administrateurs exécutifs et des membres du Comité exécutif ; • préparer et évaluer les propositions au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, sur les propositions qui en résultent et qui doivent être soumises par le Conseil d'administration aux actionnaires ; • préparer et évaluer des propositions pour le Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif, et, le cas échéant, sur les propositions qui en résultent à soumettre par le Conseil d'Administration aux actionnaires, au moins en ce qui concerne : o les principales conditions contractuelles, y compris les principales caractéristiques des régimes de retraite et les modalités de résiliation ; o les éléments clés de la rémunération, y compris le : o l'importance relative de chaque composante de l'enveloppe de rémunération ; o les critères de performance applicables aux éléments variables (détermination des étapes et de leur période d'évaluation) ; et o les avantages sociaux. • préparer et évaluer les propositions au Conseil d'administration concernant la rémunération individuelle des membres du conseil d'administration et du comité exécutif, y compris, selon la situation, la rémunération variable et les incitations à long terme, liées ou non à des actions, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et, le cas échéant, les propositions qui en résultent à soumettre par le conseil d'administration aux actionnaires ; • faire des propositions au Conseil d'administration sur les modalités de résiliation anticipée et, le cas échéant, sur les propositions qui en résultent à soumettre par le Conseil d'administration aux actionnaires ; p. 43 • soumettre au Conseil d'administration (a) un rapport de rémunération qui décrit, entre autres, la procédure interne pour le développement d'une politique de rémunération et la détermination du niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres du Comité exécutif et (b) une déclaration concernant la politique de rémunération appliquée à l'égard des membres du Comité exécutif, y compris une description de toute modification importante de celle-ci depuis l'exercice précédent ; • conseiller le Conseil d'administration sur les accords relatifs à la nomination des directeurs exécutifs et des autres membres du comité exécutif ; et • vérifier que les critères variables de fixation de la rémunération d'un administrateur exécutif ou d'un membre du comité exécutif sont expressément mentionnés dans le contrat, et que le paiement de cette rémunération variable n'a lieu que si ces critères sont remplis pendant la période concernée. Dans l'exercice de ses fonctions relatives à la composition du Conseil d'administration, le comité de nomination et de rémunération tient compte des critères de composition du Conseil d'administration, tels qu'ils sont énoncés dans le mandat du Conseil d'administration. 4.3.4.3.3. Composition Le Comité de nomination et de rémunération est composé de deux administrateurs. Tous les membres du Comité de nomination et de rémunération sont des administrateurs non exécutifs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire en matière de politiques de rémunération, c'est-à-dire qu'ils sont titulaires d'un diplôme de l'enseignement supérieur et ont au moins trois ans d'expérience en matière de gestion du personnel ou de questions liées à la rémunération des administrateurs et des dirigeants d'entreprises. Le Conseil d'administration considère que tous les membres du Comité de nomination et de rémunération ont une expérience suffisante en matière de gestion du personnel et de questions liées à la rémunération. Le comité de nomination et de rémunération est présidé par le président du Conseil d'administration ou par un autre membre non exécutif du comité de nomination et de rémunération. Le président du Conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération, à l'exception des réunions au cours desquelles sa propre nomination, sa propre révocation ou sa propre rémunération sont discutées. Le président du Conseil d'administration ne préside pas le comité de nomination et de rémunération lorsqu'il s'agit de la désignation de son successeur. Le CEO participe également au comité de rémunération afin de discuter de la politique de rémunération des directeurs exécutifs. La durée du mandat d'un membre du comité de nomination et de rémunération n'excédera pas la durée de son mandat d'administrateur de la Société. Les administrateurs suivants sont membres du comité de nomination et de rémunération : Nom Position Adresse professionnelle François Rieger Président - Administrateur exécutif 27, rue des Délices, 1203 Geneva, Switzerland Innoste SA, représenté par Jean Stéphenne Membre - Administrateur indépendant Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgium Revital Rattenbach Membre - Administrateur indépendant Rue des Ecouffes 1, 75004 Paris, France p. 44 4.3.4.3.4. Opération Le comité de nomination et de rémunération se réunit au moins deux fois par an, et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire et souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le comité de nomination et de rémunération peut inviter d'autres personnes à assister à ses réunions (étant entendu qu'un membre du Conseil d'administration ne peut assister à la réunion du comité de nomination et de rémunération qui traite de sa rémunération). Au cours de l'année 2022, le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni une fois, en mettant l'accent sur les points suivants : • évaluation des performances 2021 des administrateurs exécutifs ; • définition des objectifs 2022 des directeurs exécutifs ; • discussion sur le rapport de rémunération et la politique de rémunération Aucune rémunération variable n’a été octroyée aux membres du Conseil d’administration ou aux membres du Comité exécutif pour l’année 2022. 4.4. Comité exécutif 4.4.1. Général Le conseil d'administration de BioSenic a établi un comité exécutif (le "comité exécutif"), qui conseille le conseil d'administration et qui ne constitue donc pas un comité de direction au sens de l'article 7:104 du Code belge des sociétés et des associations. Les termes de référence du Comité exécutif ont été déterminés par le Conseil d'administration. 4.4.2. Comité exécutif 4.4.2.1. Rôle Le Comité exécutif assiste les administrateurs exécutifs dans la gestion de la Société. Le Comité exécutif rend compte au Conseil d'administration et est responsable devant lui de l'exécution de ses responsabilités. 4.4.2.2. Fonctions Le Comité exécutif a les tâches suivantes : • proposer, développer, mettre en œuvre et surveiller la stratégie de la société, en tenant compte des valeurs de la société, de son profil de risque et de ses politiques clés ; • veiller au respect de la législation et de la réglementation applicables à la Société ; • développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne pour permettre l'identification, l'évaluation, la gestion et le suivi des risques financiers et autres ; • organiser, coordonner et contrôler toutes les fonctions de la Société ; • préparer des états financiers complets, opportuns, fiables et exacts de la Société, conformément aux normes et politiques comptables de la Société, et préparer la divulgation requise des états financiers et d'autres informations financières et non financières importantes de la Société ; p. 45 • soutenir les administrateurs exécutifs dans la gestion quotidienne de la Société et dans l'exercice de leurs autres fonctions ; • étudier, élaborer et développer des propositions de politiques et des projets stratégiques ou structurels à présenter au Conseil d'administration pour approbation, faire rapport au Conseil sur leur mise en œuvre et fournir les informations nécessaires au Conseil pour lui permettre d'exercer ses fonctions ; • développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne pour permettre l'identification, l'évaluation, la gestion et le suivi des risques financiers et autres. Le comité exécutif rend compte au Conseil d'administration et est responsable devant lui de l'exécution de ses responsabilités. 4.4.2.3. Composition Les directeurs exécutifs (CEO et CEO adjoint) ainsi que le CSO, le Chief Investor Relation Officer et le CMO sont membres du comité exécutif. Le Comité exécutif est présidé par le CEO de BioSenic et, en son absence, par le CEO adjoint. Les membres du Comité exécutif sont nommés et peuvent être révoqués par le Conseil d'administration à tout moment. Le Conseil d'administration les nomme sur la base des recommandations du Comité de nomination et de rémunération, qui assiste également le Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif, ainsi que sur leurs rémunérations individuelles. La rémunération, la durée et les conditions de la démission des membres du Comité exécutif sont régies par les accords conclus entre BioSenic et chaque membre du Comité exécutif au titre de leur fonction au sein de BioSenic. Les membres actuels du comité exécutif sont énumérés dans le tableau ci-dessous : Nom Titre François Rieger Président-directeur général et administrateur exécutif Véronique Pomi-Schneiter Directeur général adjoint et administrateur exécutif Carole Nicco Directeur scientifique Alexia Rieger Responsable des relations avec les investisseurs Lieven Huysse Directeur médical • M. François Rieger (79 ans), (PDG) est titulaire d'un doctorat en neurobiologie, qu'il a obtenu en 1973 à l' Ecole Normale Supérieure de Paris, rue d'Ulm . Ses travaux lui ont permis de purifier et de caractériser la structure de l'acétylcholinestérase, principale cible actuelle des traitements de la maladie d'Alzheimer. Il s'est ensuite consacré à l'étude de la synapse cholinergique et des pathologies neuromusculaires liées à un fonctionnement déficient de la transmission de l'influx nerveux. Il est nommé Visiting Assistant Professor de neuropathologie à l'Université de Harvard de 1975 à 1978, et à son retour en France, il développe une équipe de recherche dans une unité mixte INSERM/CNRS à l'Hôpital de la Pitié-Salpêtrière sur le rôle des canaux ioniques dans la fonction et la morphogenèse du nerf et du muscle des mammifères. Un séjour de 1985 à 1988, à l'Université Rockfeller de New-York, dans le laboratoire du Professeur Gerald Edelman, Prix Nobel, en tant que Senior Associate Researcher, lui permet d'étendre son champ d'investigation au domaine des Protéines d'Adhésion Cellulaire et de démontrer l'implication de N-CAM et de la cytotactine/tenascine dans la morphogenèse synaptique et les phénomènes d'innervation-réinnervation. En 1990, il a établi dans son laboratoire une nouvelle ligne de recherche sur les facteurs primaires de la sclérose en plaques, une maladie démyélinisante auto- immune chez l'homme, qui a conduit son laboratoire à caractériser un facteur protéique gliotoxique chez les patients atteints de SEP et, plus tard, en 1998, à découvrir chez l'homme un rétrovirus fossile encore p. 46 actif par sa protéine d'enveloppe, et impliqué dans le déclenchement de la cascade auto-immune de la maladie. En 2007, F. Rieger a créé à Genève un Groupement d'intérêt scientifique binational sur le thème plus large du vieillissement et de la longévité, avec la participation de plusieurs leaders scientifiques franco-suisses, destiné à prendre en compte à la fois les aspects moléculaires et sociétaux de ce domaine largement inexploré. F. Rieger est directeur de recherche au CNRS et auteur ou co- auteur de plus de 175 publications internationales dans le domaine des Sciences de la Vie et des Neurosciences. F. Rieger dirige actuellement un projet innovant concernant la thérapeutique des maladies auto-immunes et est co-fondateur de la biotech Medsenic. Il a mené avec succès deux essais cliniques de Phase II sur le lupus érythémateux systémique et la maladie du greffon contre l'hôte, ouvrant ainsi une voie solide vers l'utilisation de plusieurs formulations d'arsenic actif pour le traitement de maladies auto-immunes chroniques. • Mme Véronique Pomi-Schneiter (58 ans), (DG adjoint) a 30 ans d'expérience dans la direction opérationnelle, la gestion des ressources humaines, l'utilisation des ressources et le développement organisationnel dans des organisations fortement décentralisées. Diplômée de l'IFG Lorraine Business School, elle a été consultante, manager et directrice de sociétés dans le secteur du conseil et des ressources humaines. En 2010, Véronique a décidé de fonder Medsenic avec le Prof. François Rieger, pour apporter son expertise en matière de développement commercial et de collecte de fonds. Son expérience comprend la rationalisation des opérations, l'élaboration et la mise en œuvre de solutions organisationnelles et l'application d'une expertise globale en matière de RH pour influencer la réalisation d'objectifs stratégiques. • Dr Carole Nicco (50 ans), (CSO) a obtenu un doctorat en physiologie et physiopathologie humaines de l'Université Denis Diderot de Paris en 2000. Après avoir travaillé pendant deux ans pour la startup Protexel, elle a obtenu un poste à temps plein d'ingénieur de recherche à l'Université Paris Cité. De 2005 à 2023, elle a été l'un des PI et le chef de laboratoire de l'équipe de recherche désormais appelée " Pathogénie et traitements innovants des maladies fibro-inflammatoires chroniques " à l'Institut Cochin, un centre de recherche biomédicale affilié à l'INSERM (Unité 1016), au CNRS (UMR 8104) et à l'Université Paris Cité. Elle a été responsable de l'installation pré-clinique conventionnelle de l'Institut Cochin pendant 10 ans. Le Dr Nicco apporte son expérience de recherche en biologie du cancer, de l'inflammation, de l'immunité, de l'identification de nouvelles cibles et de la découverte de médicaments. Elle a dirigé des dizaines d'études précliniques pour des pathologies allant du cancer à l'endométriose, ainsi que pour des maladies auto-immunes (lupus érythémateux systémique, sclérose systémique, maladie chronique du greffon contre l'hôte) ou des pathologies impliquant le système immunitaire, notamment la cicatrisation, l'uvéite, la septicémie, l'hépatite et l'endométriose. En outre, elle a dirigé de nombreux projets thérapeutiques, de la conception initiale au développement préclinique, dans le domaine du cancer, des maladies gynécologiques et auto-immunes, pour des projets universitaires mais aussi en collaboration avec Vertex, Boiron, IPRAD, GYNOV et Medsenic. Elle a publié plus de 110 articles dans des revues internationales de référence. Le Dr Nicco a été vice-présidente de la société internationale à but non lucratif International Society of Antioxidants in Nutrition and Health pendant 2 ans et devient présidente de Redox Medicine Society en 2023. Depuis 2016, elle est membre des comités scientifiques et du conseil consultatif de quatre congrès internationaux : Paris Redox, Targeting Mitochondria, Targeting Microbiota, Skin challenges. • Alexia Rieger (27), (Chief Investor Relation Officer) Alexia Rieger est diplômée de l'Ecole Hôtelière de Lausanne et a poursuivi ses études dans le domaine de la finance en obtenant un Master en Marchés Financiers et Investissements à la Skema Business School. Elle a accumulé des expériences professionnelles dans différents domaines de la finance, notamment dans la gestion de portefeuille pour Architas (filiale d'AXA) et dans une boutique de fusions et acquisitions spécialisée dans l'aide aux startups pour la levée de fonds (VC : Seed to Serie B), basée à Genève. Plus récemment, Alexia a rejoint Medsenic SAS en tant que Business and Financial Officer. Elle travaille sur la stratégie et les finances de BioSenic pour développer l'entité dans le futur, en plus de travailler, depuis le début, sur la fusion inversée entre BioSenic et Medsenic. Alexia est la fille du directeur exécutif et PDG François Rieger. p. 47 • Lieven Huysse, (54) (CMO). Lieven Huysse a obtenu son diplôme de médecine à l'université de Gand en 1995. Après un stage de deux ans et demi, dans le cadre d'un plan de formation en chirurgie orthopédique, il s'est orienté vers l'industrie des soins de santé. Lieven a acquis une solide expérience dans le domaine des dispositifs médicaux (17 ans - cathéters endovasculaires, produits de traumatologie, hanche, genou, colonne vertébrale) et dans l'industrie pharmaceutique (8 ans, psychiatrie, cardiovasculaire, allergie/immunologie, diabète). En 2003, il a obtenu un MBA pour cadres à la Swiss Business School. Lieven a occupé différents postes de direction au niveau national et surtout international, dont onze ans à l'étranger (Suisse, Espagne et Pays-Bas). Son expertise comprend la gestion d'études cliniques internationales multicentriques, y compris les études préalables à l'autorisation de mise sur le marché en vue d'une soumission à la Food and Drug Administration des États-Unis, la collaboration avec les autorités de remboursement et la gestion des leaders d'opinion. Auparavant, il a été CMO chez Anaconda Biomed S.L., directeur principal des affaires médicales chez Intrinsic Therapeutics, Inc, directeur des affaires cliniques et réglementaires chez Wright Medical EMEA (aujourd'hui Microport®), directeur médical chez Menarini Group, responsable médical de la marque mondiale chez UCB Farchim (Suisse), responsable des affaires cliniques EMEA chez Stryker Corp. et conseiller médical EMEA chez Janssen. Lieven est de nationalité belge et de langue maternelle néerlandaise. Il parle couramment l'anglais, le français et l'allemand. 4.4.3. Opération Le Comité exécutif se réunit régulièrement chaque fois que cela est nécessaire à son bon fonctionnement. Le CEO et le CEO adjoint ont été nommés directeurs exécutifs de BioSenic et peuvent être révoqués par le conseil d'administration de BioSenic. Le CEO et le CEO adjoint sont chargés par le Conseil d'administration de la gestion quotidienne de BioSenic. 4.5. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques 4.5.1. Mécanisme interne Le rôle des directeurs exécutifs et du comité exécutif est de développer et de maintenir un système de contrôle adéquat pour garantir : o la réalisation des objectifs de l'entreprise ; o la fiabilité de l'information financière ; o le respect des lois et règlements applicables ; o surveiller l'impact interne et externe des risques identifiés par ses comités, ainsi que la gestion des risques identifiés. Le Comité d'audit joue un rôle d'orientation, de supervision et de contrôle à l'égard des directeurs exécutifs et du Comité exécutif, en ce qui concerne le développement, le maintien et l'exécution des contrôles internes : o assiste le Conseil d'administration en ce qui concerne les questions de contrôle en général ; o agit comme interface entre le conseil d'administration et les auditeurs externes de la Société. p. 48 • Aucun rôle d'audit interne n'a été attribué à l'heure actuelle car la taille de l'entreprise ne justifie pas un rôle permanent à cet égard. Les activités d'audit interne classiques seront externalisées de temps à autre, le comité d'audit déterminant la fréquence de ces audits et sélectionnant les sujets à traiter. 4.5.2. Analyse des risques Principaux facteurs de risque liés aux activités de la Société Les risques et incertitudes que BioSenic considère comme importants sont décrits ci-dessous. L’apparition d'un ou plusieurs de ces risques peut avoir un effet négatif important sur les flux de trésorerie, les résultats d'exploitation, la situation financière et/ou les perspectives de BioSenic et peut même mettre en péril la capacité de BioSenic à poursuivre son activité. En outre, le cours de l'action de BioSenic pourrait chuter de manière significative si l'un de ces risques venait à se concrétiser. Toutefois, ces risques et incertitudes pourraient ne pas être les seuls auxquels BioSenic est confronté. Des risques supplémentaires, y compris ceux qui sont actuellement inconnus ou jugés non significatifs, peuvent également nuire aux activités commerciales de BioSenic. Facteurs de risque liés à la situation financière et aux besoins en capitaux du groupe BioSenic • BioSenic et sa filiale Medsenic sont des sociétés de biotechnologie au stade clinique et n'ont encore commercialisé aucun de leurs produits. Elles ont donc subi des pertes nettes depuis leur création et prévoient de continuer à subir des pertes nettes dans un avenir prévisible. Par conséquent, le groupe BioSenic pourrait ne jamais atteindre une rentabilité durable. • Le groupe BioSenic n'ayant pas d'activités commerciales générant des flux de trésorerie, il est largement dépendant de financements externes qui peuvent ne pas être disponibles à des conditions acceptables au moment voulu, voire pas du tout. Facteurs de risque liés aux activités commerciales et à l'industrie du groupe BioSenic • L'absence de produits de thérapie cellulaire similaires sur le marché génère un certain nombre d'inconnues qui peuvent avoir un effet négatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe BioSenic. • L'environnement commercial du groupe BioSenic est caractérisé par des changements technologiques rapides et une complexité qui pourraient limiter ou éliminer l'opportunité de marché pour ses produits candidats. • La propagation du COVID-19 et les mesures de confinement imposées par les gouvernements qui en résultent ont eu un impact sur l'économie mondiale et sur les activités commerciales et la situation financière de BioSenic, ce qui a entraîné des retards potentiels dans ses activités d'essais cliniques. Facteurs de risque liés au développement clinique • Les programmes de recherche et les produits candidats du Groupe Biosenic, les cellules ALLOB et ses thérapies pour la cGvHD, le LES et la ScS à base de trioxyde d'arsenic, doivent subir des tests précliniques rigoureux et des examens réglementaires avant, pendant et après chaque Phase des essais cliniques, dont le début, le moment de l'achèvement, le nombre et les résultats sont incertains et pourraient considérablement retarder ou empêcher les produits d'arriver sur le marché. La plupart des maladies auto-immunes étant des maladies rares, la population de patients qui doivent être recrutés dans plusieurs sites cliniques est plus restreinte. De plus, de nombreux facteurs autres que la taille de la population des patients affectent le recrutement des patients et pourraient conduire à un taux de recrutement des patients plus lent que prévu. Si le Groupe BioSenic connaît des retards importants ou ne parvient pas à p. 49 obtenir l'autorisation de mise sur le marché, cela empêcherait les produits candidats d'atteindre le marché et pourrait avoir des effets négatifs sur les activités, les coûts et la valorisation du Groupe BioSenic, ainsi que sur l'investissement des actionnaires. • Les résultats des études précliniques et des premiers essais cliniques des produits candidats du groupe BioSenic peuvent ne pas être directement prédictifs des résultats des essais cliniques de stade ultérieur. • Les produits candidats du groupe BioSenic peuvent avoir des effets secondaires graves, indésirables ou inacceptables qui peuvent retarder ou empêcher l'autorisation de mise sur le marché. Le risque existe également que les effets secondaires apparaissent après la commercialisation et nécessitent de retirer un produit du marché ou de limiter ses ventes. • L'incapacité à identifier, développer et commercialiser avec succès des produits ou produits candidats supplémentaires compétitifs pourrait nuire à la capacité du groupe BioSenic à se développer dans l'immédiat et à plus long terme. Facteurs de risque liés aux risques post-autorisation • L'impossibilité d'obtenir une autorisation de mise sur le marché, des études post-autorisation supplémentaires, une utilisation restreinte, un retrait ou une acceptation limitée des produits de BioSenic par les tiers payeurs, les médecins, les patients et la communauté médicale en général affecterait la capacité de BioSenic à générer des revenus à partir de ces produits ou à devenir rentable. • La fixation des prix, la disponibilité et le niveau de remboursement adéquat par des tiers, tels que les compagnies d'assurance, les gouvernements et autres payeurs de soins de santé, sont incertains et peuvent entraver la capacité du groupe BioSenic à générer des marges d'exploitation suffisantes pour compenser les dépenses d'exploitation. • Le groupe BioSenic n'a aucune expérience en matière de vente, de marketing et de distribution, ce qui peut avoir un effet négatif sur sa capacité à gérer avec succès ses ventes, son marketing et sa distribution lorsque ses produits seront mis sur le marché. Facteurs de risque liés aux risques juridiques et réglementaires • Presque tous les aspects des activités du Groupe BioSenic sont soumis à une réglementation importante et si le Groupe BioSenic ne se conforme pas à une ou plusieurs des normes des autorités compétentes, il pourrait subir des retards importants dans le développement ou la commercialisation, des coûts supplémentaires, des refus, des suspensions, des retraits d'agréments. • Si des actions en responsabilité du fait des produits sont intentées avec succès contre le groupe BioSenic ou ses collaborateurs, le groupe BioSenic peut encourir des responsabilités importantes et peut être contraint de limiter la commercialisation de ses produits candidats. • Le non-respect des bonnes pratiques de fabrication et d'autres réglementations en matière de fabrication peut entraver la capacité du groupe BioSenic à développer et à commercialiser son produit et la mise à l'échelle de la fabrication. Facteurs de risque liés à la propriété intellectuelle • Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle du groupe BioSenic peut ne pas protéger de manière adéquate ses programmes de recherche et autres produits candidats, ou le groupe BioSenic peut ne pas être en mesure de protéger et/ou de faire valoir ses droits de propriété intellectuelle p. 50 dans tous les pays ou territoires clés, ce qui peut entraver la capacité du groupe BioSenic à faire face à la concurrence de manière efficace. • Si le groupe BioSenic n'est pas en mesure d'obtenir de nouveaux droits de licence à des conditions raisonnables, s'il perd l'une de ses licences ou si sa relation commerciale avec ses concédants de licence est perturbée, le groupe BioSenic pourrait être incapable de développer, de fabriquer ou de vendre ses produits. • Si le groupe BioSenic n'est pas en mesure d'empêcher la divulgation de ses secrets commerciaux, de son savoir-faire ou d'autres informations exclusives, la valeur de sa technologie et de ses produits candidats pourrait être considérablement réduite. • Le groupe BioSenic peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle de tiers et être confronté à des litiges en matière de brevets, ce qui peut être coûteux et long et pourrait amener le groupe BioSenic à devoir payer des dommages et intérêts substantiels ou limiter la capacité du groupe BioSenic à commercialiser ses produits candidats. Facteurs de risque liés à la dépendance du Groupe BioSenic à l'égard des tiers et du personnel clé • La fabrication des produits du groupe BioSenic nécessite l'obtention de produits chimiques, de matières premières humaines ou dérivées auprès de tiers et peut s'avérer plus coûteuse que prévu. • Le Groupe BioSenic s'appuie, et prévoit de continuer à s'appuyer, sur des tiers, y compris des investigateurs cliniques indépendants, des CRO (Contract Research Organization) et des CDMO (Contract Development and Manufacturing Organizations) pour mener ses études précliniques et ses essais cliniques. Si ces tiers ne remplissent pas avec succès leurs obligations contractuelles ou ne respectent pas les délais prévus, le groupe BioSenic pourrait ne pas être en mesure d'obtenir l'approbation réglementaire de ses produits candidats ou de les commercialiser, et son activité pourrait être considérablement affectée. • Le groupe BioSenic est soumis à la concurrence pour son personnel qualifié et les difficultés à identifier et à retenir le personnel clé pourraient nuire à la capacité du groupe BioSenic à mener et à développer ses activités efficacement. • Le Groupe BioSenic a obtenu d'importantes subventions et aides. Les termes de certains de ces accords peuvent entraver de manière significative la flexibilité du Groupe dans le choix d'un emplacement pratique pour ses activités. • Le Groupe BioSenic pourrait ne pas trouver de partenaires industriels appropriés pour poursuivre le développement, la commercialisation ou la distribution de ses produits candidats. Risques liés à la contribution des 51% des parts de Medsenic à BioSenic • L'incapacité du groupe BioSenic à intégrer avec succès Medsenic ou toute autre société acquise à l'avenir et à conserver ses employés actuels et potentiels pourrait avoir un effet négatif important sur ses activités. • L'apport des 49 % restants des actions de Medsenic entraînera une dilution supplémentaire pour les actionnaires existants de BioSenic. • L’apport entrainera une augmentation importante du goodwill dans les actifs de BioSenic. En cas de faillite, les actionnaires pourraient ne pas être en mesure de récupérer leur investissement en tout ou en partie, étant donné que le goodwill et les actifs incorporels de BioSenic représentent une part importante de ses actifs et que BioSenic a une dette importante. p. 51 Principaux facteurs de risque liés aux actions • Le prix du marché des actions peut fluctuer fortement en fonction de divers facteurs. • Les futures émissions d'actions ou de bons de souscription peuvent affecter le prix du marché des actions et pourraient diluer les intérêts des actionnaires existants. • Les détenteurs des actions en dehors de la Belgique et de la France peuvent ne pas être en mesure d'exercer les droits de préemption. • Le prix du marché des actions pourrait être affecté négativement par la vente d'un nombre important d'actions sur les marchés publics. • La Société n'a pas l'intention de verser des dividendes dans un avenir prévisible. 4.5.3. Gestion des risques financiers 4.5.3.1. Gestion du risque de liquidité BioSenic gère le risque de liquidité en surveillant en permanence les flux de trésorerie prévus et réels, et en faisant correspondre les profils d'échéance des actifs et passifs financiers. Les principales sources de rentrées de fonds de BioSenic à l'heure actuelle sont obtenues par des augmentations de capital, des subventions, des prêts gouvernementaux et, le cas échéant, des prêts de banques commerciales pour financer les besoins à long terme (investissement dans les infrastructures). L'un des principaux objectifs du conseil d'administration et des directeurs exécutifs est de s'assurer que BioSenic reste suffisamment financée pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme. Si nécessaire et approprié, BioSenic s'assure des facilités d'emprunt à court terme pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme. 4.5.3.2. Gestion du risque de taux d'intérêt BioSenic et Medsenic ont des prêts à long terme accordés par des tiers (y compris la Banque européenne d'investissement et les investisseurs dans les obligations (convertibles) émises par BioSenic) et par des organismes régionaux d'investissement (pour la partie fixe, mais aussi pour les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30%) liés aux RCA conclus à partir de 2009). Le groupe n'effectue actuellement aucune opération de couverture. Tous les taux d'intérêt négociés sont fixes et aucun prêt n'est exposé à des taux variables. 4.5.3.3. Risque de crédit La Société estime que son risque de crédit, en ce qui concerne les créances, est limité car, à l'heure actuelle, la quasi-totalité de ses créances sont détenues par des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont placés auprès de banques et d'institutions financières de grande réputation. Le risque de crédit maximum auquel le Groupe est exposé est revu en permanence en fonction de la valeur comptable des actifs financiers. Sur la base de cette évaluation continue, aucun actif financier n'a fait l'objet d'une dépréciation. 4.5.3.4. Risque de change La Société n'est actuellement exposée à aucun risque de change significatif. Toutefois, si la Société conclut des accords de collaboration à long terme avec des tiers pour lesquels les revenus sont exprimés dans une devise étrangère, la Société pourrait dans ce cas envisager de conclure un accord de p. 52 couverture pour couvrir ce risque de change (dans le cas où les dépenses correspondantes sont prévues en monnaie locale). La Société surveillera également l'exposition à cet égard après l'établissement de sa filiale américaine. Actuellement, il n'y a pas d'exposition significative en USD. 4.5.4. Contrôles, supervision et actions correctives Au sein du Conseil d'administration, une réunion stratégique annuelle est organisée au cours de laquelle : • la direction présente des plans stratégiques pour les différents aspects de l'entreprise ; • le Conseil d'administration examine ces plans et choisit entre les options stratégiques lorsque cela est nécessaire ; • le Conseil d'administration examine régulièrement la validité des options stratégiques choisies et les réoriente si nécessaire. Les directeurs exécutifs élaborent un plan financier à long terme (au moins trois ans) qui intègre la stratégie décidée. Ce plan est régulièrement mis à jour pour rester en Phase avec les plans stratégiques. Les directeurs exécutifs élaborent un budget annuel qui est approuvé par le Conseil d'administration et qui est suivi de près pendant l'année. Les écarts sont signalés au Conseil d'administration et des mesures correctives sont prises si nécessaire. La Société a mis en place un système ERP pour soutenir sa gestion financière et logistique. Ce système sera évalué à intervalles réguliers pour déterminer dans quelle mesure il répond aux besoins de l'organisation de la Société. Le cas échéant, le système sera mis à niveau pour répondre à de nouveaux besoins ou pour renforcer les contrôles. En général, la supervision et le contrôle des opérations de la Société sont effectués de manière permanente/quotidienne à tous les niveaux de la Société et les déviations sont signalées à tout moment au niveau de supervision. 4.6. Règlement sur les abus de marché Dans sa charte de gouvernance, la Société a établi plusieurs règles visant à empêcher l'utilisation illégale d'informations privilégiées par les administrateurs, les actionnaires, les membres de la direction et les employés, ou l'apparence d'une telle utilisation. Ces dispositions prohibitives et le contrôle de leur respect ont pour objectif premier de protéger le marché. Les opérations d'initiés s'attaquent à l'essence même du marché. Si les initiés ont la possibilité de réaliser des profits sur la base d'informations privilégiées (ou même s'ils en ont la simple impression), les investisseurs se détourneront du marché. Une baisse d'intérêt peut affecter la liquidité des actions cotées et empêcher un financement optimal de la Société. Un initié peut avoir accès à des informations privilégiées dans le cadre de l'exercice normal de ses fonctions. L'initié a la stricte obligation de traiter cette information de manière confidentielle et n'est pas autorisé à négocier les instruments financiers de la Société auxquels cette information privilégiée se rapporte. La Société tient une liste de toutes les personnes (employés ou personnes travaillant autrement pour la Société) ayant (eu) accès, de manière régulière ou occasionnelle, à des informations privilégiées. La Société mettra régulièrement à jour cette liste et la transmettra à la FSMA chaque fois que la FSMA lui demandera de le faire. p. 53 4.7. Rapport de rémunération La Société se conforme à la nouvelle loi du 28 avril 2020. Cette nouvelle loi combine les nouvelles règles qui ont été introduites dans le droit belge des sociétés, en mettant en œuvre la directive 2017/828 de l'UE en ce qui concerne l'encouragement de l'engagement à long terme des actionnaires. 4.7.1. Procédure Le Comité de Nomination et de Rémunération (ou Remco), mis en place par le Conseil d'administration, est chargé de définir une politique de rémunération pour les administrateurs exécutifs et non exécutifs. 4.7.1.1. Administrateurs Les membres du conseil d'administration sont rémunérés sur la base d'un exercice de benchmarking effectué régulièrement par le Remco avec d'autres sociétés comparables, afin de s'assurer que cette rémunération est juste, raisonnable et compétitive et qu'elle est suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs de BioSenic. À cet égard, le Remco et le conseil d'administration partagent l'avis que tous les membres du conseil d'administration, qu'ils soient indépendants ou non, doivent recevoir une rémunération fixe égale. Pour le président et les présidents des comités, le conseil a proposé une rémunération supplémentaire. À la date de la publication du rapport annuel 2022, tous les membres non exécutifs du Conseil d'administration ont décidé de suspendre et de renoncer à leur rémunération pour le premier trimestre de 2022 et jusqu'à nouvel ordre. Par conséquent, aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs non exécutifs jusqu'à la réalisation de l'Apport le 24 octobre 2022. Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée des actionnaires, le conseil d'administration peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs. 4.7.1.2. Les directeurs exécutifs et le comité exécutif La rémunération des administrateurs exécutifs et la rémunération des membres du Comité exécutif sont déterminées par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, suite aux recommandations des administrateurs exécutifs (sauf en ce qui concerne leur propre rémunération). BioSenic s'efforce d'offrir une rémunération compétitive au sein du secteur. 4.7.2. Politique de rémunération 4.7.2.1. Rémunération des administrateurs La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d'administration, sur la base des recommandations formulées par le comité de nomination et de rémunération. La politique de rémunération suivante, approuvée le 24 octobre 2022, est en place pour la rémunération des administrateurs. Il n'y a pas eu d'écart par rapport à cette politique de rémunération depuis son approbation Les administrateurs non exécutifs ont reçu une rémunération fixe en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration et aux comités. Le Comité de nomination et de rémunération recommande le niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration et, ensuite, de l'assemblée des actionnaires. Le Comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs à celle d'autres sociétés du même secteur pour s'assurer qu'elle est compétitive. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'administration et à ses différents comités. p. 54 Suite à la contribution des 51% des actions de Medsenic à BioSenic, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 octobre 2022 a décidé de fixer la rémunération des administrateurs non-exécutifs comme suit : - une rémunération annuelle fixe pour les membres du conseil d'administration de 20 000 € ; et - une rémunération annuelle supplémentaire pour la participation à chaque comité du conseil d'administration de 5 000 € pour les membres du comité et de 10 000 € pour le président d'un comité. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 octobre 2022 a décidé d’approuver la proposition du Comité de nomination et de rémunération d’octroyer chaque année : - 20 000 bons de souscription (warrants) à chaque directeur non-exécutifs ; - 5 000 bons de souscription à chaque Président de comités ou sous-comités ; - ainsi que 5 000 bons de souscription à chaque directeurs en charge d’un mandat spécial au sein du Conseil d’administration A la date du présent Rapport annuel, ces warrants n’ont pas encore été attribués. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 octobre 2022 a décidé de fixer la rémunération des administrateurs exécutifs comme suit : - une rémunération annuelle fixe de 40 000 euros pour M. François Rieger ; et - une rémunération annuelle fixe de 30.000 euros pour Mme Véronique Pomi-Schneiter. Aucune rémunération n’a été octroyée pour les directeurs exécutifs en leur qualité de directeurs exécutifs entre le 1 er janvier 2022 et le 24 octobre 2022. L'assemblée des actionnaires a également approuvé la proposition du comité de nomination et de rémunération de BioSenic d'attribuer chaque année 20 000 bons de souscription à chaque administrateur exécutif. À la date du présent Rapport annuel, ces warrants n'ont pas encore été attribués. La rémunération totale des administrateurs non exécutifs pour 2022 s'élève à 23 437 €. Aucune rémunération n'a été versée en 2022 aux administrateurs non exécutifs entre janvier 2022 et l’apport du 24 octobre 2022. p. 55 Nom, fonction Rémunération fixe (€) Rémunération variable (€) Éléments extraordi naires (€) Charges de pension (€) Rémunérati on totale (€) Rémunérati on de base Fixe Jetons de présen ce Variable Autres avantag es Rémunération de base Jetons de présence Autres avantages Variable à un an Variable pluriannuelle Innoste S.A., avec comme représentant permanent Jean Stéphenne 4 687 / / / / / / 4 687 100% 0% Finsys Management SRL, avec comme représentant permanent Jean-Luc Vandebroek 5 625 / / / / / / 5 625 100% 0% Claudia D’Augusta 0 / / / / / / 0 / / Castanea Management SARL avec comme représentant permanent Damian Marron 0 / / / / / / 0 / / Jean-Paul Prieels 0 / / / / / / 0 / / ClearSteer Consulting LLC with permanent representative Gloria Matthews 0 / / / / / / 0 / / Capital Grand Est, represented by Jean- François Rax 3 750 / / / / / / 3 750 100% 0% Revital Rattenbach 5.625 / / / / / / 5.625 100% 0% Terence Sadler 3 750 / / / / / / 3 750 100% 0% Total 23 437 / / / / / / 23 437 100% 0% Tous les administrateurs ont droit au remboursement des dépenses réellement engagées pour participer aux réunions du Conseil d'administration. Il n'existe aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun contrat de travail ou de service prévoyant des périodes de préavis ou des indemnités entre la Société et les administrateurs non exécutifs. En outre, tout accord, conclu ou prolongé à partir du 3 mai 2010, entre la Société et un administrateur non exécutif, qui prévoirait une rémunération variable, doit être soumis à l'approbation de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives d'actions détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2022 par les Membres Non Exécutifs du Conseil d'Administration. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous. Directeurs non exécutifs Actions Nombre % Innoste S.A., représenté par Jean Stéphenne 109 538 0,087% Finsys Management SRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek 2 880 0,002% * calculé comme le pourcentage de toutes les actions et de tous les bons de souscription en circulation totalisant 125 206 411 (dont 124 008 857 actions et 1 197 554 bons de souscription) à la date du Document d’Enregistrement. p. 56 Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des informations relatives à l'exercice 2022 concernant les membres non exécutifs du Conseil d'administration. Les caractéristiques du plan se trouvent au chapitre 6.5. Condition principale des plans de mandat Informations relatives à l'exercice 2022 Nom Position 10 ID du plan Date d'attributio n Date d'acquisition des droits Période de conservati on Période d'exercice A) Nombre d'options acquises ; B) Valeur au prix d'exercice (€) A) Nombre d'options exercées ; B) Date de l'exercice Nombre d'options expirées Jean Stéphenne, Président Plan A 28-02-19 1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022 - 28-02-2019 - 28/02/2029 A) 10 000 B) 4,11 - - Jean Stéphenne, Président Plan 2020 23-12-20 23-12-20 - 24/12/2023 - 23/12/2027 A) 14 332 B) 2,55 - - Claudia D'Augusta, administrateur Plan 2020 23-12-20 23-12-20 - 24/12/2023 - 23/12/2027 A) 3 000 B) 2,55 - - Jean-Paul Prieels, administrateur Plan 2020 23-12-20 23-12-20 - 24/12/2023 - 23/12/2027 A) 3 000 11 B) 2,74 - - Damian Marron, administrateur Plan A 28-02-19 1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022 - 28-02-2019 - 28/02/2029 A) 1 000 B) 4,11 - - Damian Marron, administrateur Plan 2020 23-12-20 23-12-20 - 24/12/2023 - 23/12/2027 A) 2 000 B) 2,55 - - Gloria Matthews, administrateur Plan 2020 23-12-20 23-12-20 - 24/12/2023 - 23/12/2027 A) 2 000 B) 2,55 - - 4.7.2.2. Rémunération du CEO et des autres administrateurs exécutifs et du Comité exécutif 4.7.2.2.1. Politique de rémunération L'enveloppe de rémunération applicable en 2022 pour les administrateurs exécutifs et les membres du comité exécutif est conforme aux niveaux de rémunération des entreprises comparables pour ces fonctions. En raison d’un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n’a été octroyée au CEO et aux autres membres du comité exécutifs. Toutefois, dès que la situation financière de BioSenic le permettra à nouveau, il est prévu d'introduire à nouveau une rémunération variable pour les administrateurs exécutifs et les membres du Comité exécutif. Les principaux éléments de cette politique sont résumés ci-dessous. • La société souhaite offrir une rémunération compétitive sur le marché pour permettre le recrutement, la rétention et la motivation de professionnels experts et qualifiés, compte tenu de l'étendue de leurs responsabilités. 10 Veuillez noter que les warrants ont été offerts à la société du représentant nommé dans le tableau, ce qui est le cas pour Jean Stéphenne, Damian Marron et Gloria Matthews. 11 Jean-Paul Prieels a refusé les mandats en février 2021 p. 57 • La rémunération sera structurée de manière à permettre de lier une partie appropriée de la rémunération aux performances individuelles et aux performances de la société et à aligner autant que possible l'intérêt de l'individu sur l'intérêt de la société et de ses actionnaires. • À cette fin, des indicateurs de performance clés (d'entreprise et individuels) sont convenus à l'avance. Ces indicateurs peuvent être de nature opérationnelle ou financière (progrès dans les programmes cliniques et précliniques, gestion financière des paramètres financiers clés, réalisation de collaborations ou conclusion de nouvelles subventions, activités de relations avec les investisseurs, questions de conformité et approbations réglementaires et réussite des audits). La période d'évaluation est alignée sur l'année fiscale. Les pondérations de chaque facteur de performance appliqué en 2022 sont indiquées dans le tableau ci-dessous. Facteur de performance Poids Finances (position de trésorerie en fin d'année, gestion du budget, développement de la stratégie de financement) 35 % Développement commercial et élaboration de la stratégie de commercialisation (accord commercial, partenariat scientifique) 30 % Progression des essais cliniques (délais de recrutement, initiations et activations de sites) 25 % Développement de la stratégie réglementaire 10 % • La rémunération variable sera en partie en espèces et en partie en actions, warrants ou autres instruments permettant d'acquérir des actions par le biais de plans à approuver par l'assemblée annuelle des actionnaires. • La rémunération variable ne sera versée que si les indicateurs de performance clés convenus à l'avance sont effectivement atteints. Le comité de rémunération évaluera la réalisation des critères de performance et fera une proposition au conseil d'administration concernant la rémunération variable. • La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le CEO. Pour les autres administrateurs exécutifs éligibles à la rémunération variable, la rémunération variable maximale est fixée entre [25 % et 30 % * salaire de base] en fonction des postes. • Les statuts de la Société permettent explicitement de déroger à ce qui a été défini à l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations. L'article 7:91 stipule que : « Sauf disposition contraire des statuts ou approbation expresse de l'assemblée générale, au moins un quart de la rémunération variable d'un administrateur exécutif d'une société cotée en bourse doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart doit être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans ». • Conformément à l'article 7:92 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux accords avec les dirigeants conclus ou prolongés après le 3 mai 2010, tout accord de ce type qui comprend une disposition prévoyant une indemnité de départ supérieure à 12 mois de rémunération ou, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, supérieure à 18 mois, doit être soumis à l'approbation préalable de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Toute proposition d'octroi d'une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organes ou personnes désignés représentant les travailleurs, si ce comité n'existe pas ; c'est-à-dire les représentants des p. 58 travailleurs au sein du comité pour la prévention et la protection sur le lieu de travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins trente jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site Internet de la société. • Conformément à l'article 7:149 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux accords avec les dirigeants conclus ou prolongés après le 3 mai 2010, tout accord de ce type qui comprend une disposition prévoyant une indemnité de départ supérieure à 12 mois de rémunération ou, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, supérieure à 18 mois, doit être soumis à l'approbation préalable de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Toute proposition d'octroi d'une indemnité de départ supérieure doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organes ou personnes désignés représentant les travailleurs, si ce comité n'existe pas ; c'est-à-dire les représentants des travailleurs au sein du comité pour la prévention et la protection sur le lieu de travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins trente jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site Internet de la société. • Conformément à l'article 7:90 du Code belge des sociétés et des associations, les critères d'octroi d'une rémunération variable aux dirigeants doivent, à partir du 1er janvier 2011, être inclus dans les dispositions contractuelles ou autres régissant la relation juridique concernée. La rémunération variable ne peut être versée que si les jalons de la période de référence ont été atteints. Si les obligations susmentionnées ne sont pas respectées, la rémunération variable ne peut être prise en compte pour le calcul de l'indemnité de départ. • La Société ne prévoit actuellement aucun plan de pension spécifique, ni pour le CEO ni pour les autres membres du Comité exécutif. Le présent rapport de rémunération comprend le montant de la rémunération et des autres avantages accordés aux CEO’s de la société en 2022, sur une base ventilée. Nom, fonction Rémunération fixe (€) Rémunération variable (€) Éléments extraordi naires (€) Charges de pension (€) Rémunération totale (€) Fixe Variable Rémunération de base Rémunération des administrateurs Autres avantages Variable à un an Variable pluriannue lle mC4Tx SRL, représenté par Miguel Forte, CEO jusqu’au 24 Octobre 2022 261 697 / 6 484 / / / / 268 181 100% 0% François Rieger, CEO à partir du 24 Octobre 2022 25 090 9 375 4 089 / / / / 38 553 100% 0% Les autres avantages comprennent des frais forfaitaires de transport et le remboursement des factures de téléphone. La variable à un an est un bonus basé sur les indicateurs de performance clés mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le CEO. p. 59 Toutefois, en raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2022 Conformément au contrat de travail conclu entre Medsenic et M. François Rieger, une rémunération annuelle fixe brute de 115 000 euros est versée par Medsenic à M. François Rieger. Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, ce rapport de rémunération comprend également le montant de la rémunération et des autres avantages accordés aux autres membres du Comité exécutif de la société, sur une base ventilée. Le comité exécutif (à l'exclusion du CEO) en place en 2022 était le suivant : • Lieve Creten B.V, représenté par by Lieve Creten, CFO ad interim, jusqu’au 30 avril 2022; • Venture Advances Therapies Limited, représenté par Stefanos Theoharis, CBO, jusqu’au 31 aout 2022; • Antony Ting, CSO, jusqu’au 31 mai 2022; • Anne-Sophie Lebrun, COO, jusqu’au 30 septembre 2022; • Anne Leselbaum, CMO, jusqu’au 30 novembre 2022; • Véronique Pomi-Schneiter, Deputy Chief Executive Officer and Executive Director, à partir du 24 octobre 2022; • Michel Wurm, Chief Medical Officer ad interim, à partir du 1 décembre 2022; • Alexia Rieger, Chief Investor Relation Officer, à partir du 24 octobre 2022. Alexia Rieger est la fille de l’administrateur exécutif et CEO François Rieger. Les contrats de tous les membres du comité exécutif peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certaines périodes de préavis convenues à l'avance et n'excédant pas 12 mois, qui peuvent, à la discrétion de BioSenic, être remplacées par un paiement compensatoire correspondant. Veuillez trouver le montant de la rémunération sur une base ventilée pour 2022 pour les autres membres du Comité exécutif, à l’exclusion du CEO : Nom, fonction Rémunération fixe (€) Rémunération variable (€) Élément s extraord inaires (€) Charges de pension (€) Rémunération totale (€) Fixe Variable Rémunération de base Rémunération des administrateurs Autres avantag es Variable à un an Variable pluriann uelle Autres membres du comité exécutif 646 750 5 625 40 750 / / / / 693 131 100 % 0 % La rémunération variable d'un an est un bonus basé sur les indicateurs clés de performance mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée entre [25 % et 30 % * salaire de base] en fonction des postes. Toutefois, en raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2022. Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des informations relatives à l'exercice 2022 concernant les membres du Comité exécutif : p. 60 Condition principale des plans de mandat Informations relatives à l'exercice 2022 NomPosition ID du plan Date d'attributi on Date d'acquisition des droits Période de conservati on Période d'exercice A) Nombre d'options acquises ; B) Valeur au prix d'exercice (€) A) Nombre d'options exercées ; B) Date de l'exercice Nombre d'options expirées Miguel Forte, CEO Plan 2020 29-05-20 29-05-20 - 30/05/2023 - 29/05/2027 A) 51 724 B) 2,74 - - Miguel Forte, CEO Plan 2020 23-12-20 23-12-20 - 24/12/2023 - 23/12/2027 A) 58.000 B) 2,55 - - Jean-Luc Vandebroek, directeur financier Plan A 28-02-19 1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022 - 28-02-2019 - 28/02/2029 A) 24 000 B) 4,11 - - Jean-Luc Vandebroek, directeur financier Plan 2020 29-05-20 29-05-21 - 30/05/2023 - 29/05/2027 A) 12 000 B) 2,74 - - Jean-Luc Vandebroek, directeur financier Plan 2020 23-12-20 23-12-20 - 24/12/2023 - 23/12/2027 A) 7 500 B) 2,55 - - Olivier Godeaux, CMO Plan 2020 23-12-20 23-12-20 - 24/12/2023 - 23/12/2027 A) 5 000 B) 2,55 - - Stefanos Theoharis, CBO Plan 2020 23-12-20 23-12-20 - 24/12/2023 - 23/12/2027 A) 5 000 B) 2,55 - - Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives des actions détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2022 par les autres Membres du Comité exécutif. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous. Membre du comité exécutif Actions Nombre % François Rieger 26 589 361 21.236% Véronique Pomi-Schneiter 13 306 121 10.627% calculé comme le pourcentage de toutes les actions et de tous les bons de souscription en circulation (125 206 411 soit 124 008 857 actions et 1 197 554 bons de souscription) à la date du document. Actuellement, aucun membre du Comité exécutif (composé de François Rieger, Véronique Pomi-Schneiter, Carole Nicco, Alexia Rieger et Lieven Huysse) n'a reçu de warrants. L'assemblée générale extraordinaire de BioSenic tenue le 24 octobre 2022 a toutefois approuvé l'octroi chaque année de 20 000 warrants de BioSenic à chaque administrateur exécutif (c'est-à-dire François Rieger et Véronique Pomi-Schneiter), mais ces warrants n'ont pas encore été octroyés. À la date du rapport annuel, François Rieger détient 26 589 361 actions de BioSenic et Véronique Pomi-Schneiter 13 306 121 actions de BioSenic. Aucun des autres membres du comité exécutif ne détient directement ou indirectement d'actions de BioSenic. 4.7.2.3. Indemnités de départ et paiements • François Rieger p. 61 François Rieger a un contrat de travail avec la Société. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales du droit français s'appliquent. • Véronique Pomi-Schneiter Véronique Pomi-Schneiter a un contrat de travail avec la Société. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales du droit français s'appliquent. • Carole Nicco Carole Nicco a un contrat de travail avec la Société. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales du droit français s'appliquent. • Alexia Rieger Alexia Rieger a un contrat de travail avec la Société. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales du droit français s'appliquent. • Lieven Huysse Lieven Huysse a un contrat de travail avec la Société. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales du droit belge s'appliquent. Aucune indemnité de départ n’a été octroyée en 2022 à aucun membre du comité exécutif. 4.7.2.4. Évolution de la rémunération et des performances de la Société Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la rémunération des administrateurs non exécutifs, de la rémunération du CEO, de la rémunération de l'équipe dirigeante de base (« CLT »), de la performance de la société et de la rémunération moyenne par employé ETP au cours des cinq dernières années : p. 62 2018 2019 2020 2021 2022 Rémunération des administrateurs non exécutifs Rémunération annuelle totale (€) 227 500 172 500 150 000 150 000 23 438 Différence d'une année sur l'autre 2% -24% -13% 0% -84% Nombre d'administrateurs non exécutifs sous examen 12 7 5 5 7 Rémunération du CEO Rémunération annuelle totale (€) 355 000 328 000 432 000 339 127 306 735 Différence d'une année sur l'autre 26% -8% 32% -21% -10% Rémunération de la CLT Rémunération annuelle totale (€) 963 000 1 056 000 1 060 000 1 359 679 687 506 Différence d'une année sur l'autre -8% 10% 0,4% 28% -49% Nombre de membres du CLT en cours d'examen 6 7 6 8 8 Performance de l'entreprise (en milliers d'euros) Bénéfice net/(perte nette) pour la période (14,1) (10,3) (11,9) (12,9) (3,05) Situation de trésorerie à la fin de l'année 8,1 8,6 14,6 9,5 1,8 Rémunération moyenne par employé ETP Coût moyen des employés par ETP 72 151 75 493 84 879 98 491 110 941 Différence d'une année à l'autre 5% 5% 12% 16% 13% 4.7.2.5. Rémunération totale du CEO par rapport à l'employé le moins rémunéré Le tableau ci-dessous présente une comparaison entre la rémunération totale 2022 du CEO (en €), et la rémunération 2022 la plus basse pour un employé à temps plein de BioSenic (en €). La rémunération comprend la rémunération fixe et variable ainsi que les avantages sociaux, à l'exclusion des charges sociales patronales. 2022 Rapport entre la rémunération totale du CEO et celle de l'employé le moins bien rémunéré 1:8 4.7.2.6. Dispositions relatives aux clauses de sauvegarde Il n'existe aucune disposition permettant à la Société de récupérer les rémunérations variables versées au CEO ou aux autres membres du Comité exécutif. p. 63 5. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES 5.1. Général Chaque membre du comité exécutif et chaque administrateur doit s'efforcer d'organiser ses affaires personnelles afin d'éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec la Société. La charte de gouvernance d'entreprise de la Société contient des procédures spécifiques lorsque des conflits potentiels pourraient apparaître. 5.2. Conflits d'intérêts des administrateurs Il y a conflit d'intérêts lorsque l'administrateur a un intérêt financier direct ou indirect opposé à celui de BioSenic. Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et associations, un administrateur d'une société anonyme qui "a, directement ou indirectement, un intérêt de nature économique dans une décision ou une opération relevant du Conseil d'administration" est tenu de suivre une procédure particulière. Conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise de BioSenic, si des membres du Conseil d'administration ou du Comité exécutif ou leurs représentants permanents sont confrontés à d'éventuels conflits d'intérêts découlant d'une décision ou d'une opération de BioSenic, ils doivent en informer le Président du Conseil d'administration dans les meilleurs délais. Les intérêts conflictuels comprennent les intérêts patrimoniaux conflictuels, les intérêts fonctionnels ou politiques ou les intérêts impliquant des membres de la famille (jusqu'au deuxième degré). Si l'article 7:96 du Code belge des sociétés et associations est applicable, le membre du Conseil d'administration concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations et au vote concernant les points de l'ordre du jour concernés par ce conflit d'intérêts. Vous trouverez ci-dessous un aperçu des réunions du Conseil d'administration au cours desquelles la procédure de conflit d'intérêts a été appliquée. Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 28 mars 2022 : "Avant d'aborder les points à l'ordre du jour, le Conseil a pris acte du fait que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte, administrateur de la société, déclare avoir un conflit d'intérêts direct avec les décisions qui relèvent des pouvoirs du Conseil d'administration, pour tous les points qui seront abordés, étant donné qu'ils sont directement liés à son poste de CEO de la société et à la résiliation potentielle de son contrat de service. Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, l'auditeur de la société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Pieter-Jan Van Durme, recevra une copie du procès-verbal du conseil d'administration et l'extrait de ce procès-verbal relatif au conflit d'intérêts sera ajouté au rapport annuel des administrateurs relatif à l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2022 de la société. Ce membre du conseil d'administration [...] n'a pas pris part à la délibération ou aux résolutions à l'égard desquelles il est en conflit d'intérêts. Les autres administrateurs de la Société, présents comme indiqué ci-dessus, déclarent chacun ne pas avoir d'intérêt financier direct ou indirect en conflit avec les décisions à prendre. [...] Miguel Forte introduit la discussion et quitte ensuite la réunion. [...] Le conseil d'administration a poursuivi la discussion sur la proposition de licenciement de certains consultants et a décidé, sous réserve de l'approbation de plusieurs tiers (dont la BEI), de mettre fin aux contrats de Tony Ting p. 64 (CSO), Stefanos Theoharis (CBO), Lieve Creten (CFO), Valérie Chapelle (responsable des ressources humaines) et Miguel Forte (CEO) sur la base des termes des accords de licenciement et de règlement qui ont été communiqués au conseil d'administration en amont de la réunion. L'équipe de direction fera la transition vers leurs départs de Bone Therapeutics au cours des prochains mois, conformément à l'orientation de l'activité. [...] Le Conseil a examiné les projets d'accords de résiliation et de règlement et a approuvé les termes de ces accords. Le Conseil a donné mandat à Innoste SA, représentée par Jean Stéphenne, pour finaliser et signer ces accords au nom de la Société". Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 24 octobre 2022 : "Avant de discuter des points à l'ordre du jour, le Conseil a reconnu que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, M. François Rieger et Mme Véronique Pomi-Schneiter, chacun administrateur exécutif et non indépendant de la Société, déclarent avoir un conflit d'intérêts direct avec les décisions qui relèvent des pouvoirs du Conseil d'administration pour les points 3 et 4 de l'ordre du jour respectivement, car elles sont liées à leurs nominations respectives en tant que CEO et deputy CEO de la Société. Il est toutefois à noter que leur rémunération respective en tant que CEO et Deputy CEO de la Société a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue ce 24 octobre 2022 et que leur rémunération ne sera donc pas décidée au cours de la présente réunion du Conseil d'administration. Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, le commissaire de la société, BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Rodrigo Abels, recevra une copie du procès-verbal du conseil d'administration et l'extrait de ce procès-verbal relatif au conflit d'intérêts sera ajouté dans le rapport annuel des administrateurs relatif à l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2022 de la société. Par conséquent, M. François Rieger n'était pas présent lors de la délibération et des résolutions sur le point 3 de l'ordre du jour et Mme Véronique Pomi-Schneiter n'était pas présente lors de la délibération et des résolutions sur le point 4 de l'ordre du jour. Les autres administrateurs de la Société, présents ou représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent chacun ne pas avoir d'intérêt financier direct ou indirect en conflit avec les décisions à prendre. [...] Le Conseil a décidé de : • de mettre fin, avec effet immédiat, au mandat de Président du Conseil d'administration de la société Innoste SA, représentée par M. Jean Stéphenne. Le Conseil a remercié Innoste SA, représentée par M. Jean Stéphenne, pour les services rendus à la Société en tant que Président du Conseil d'administration ; • nommer avec effet immédiat M. François Rieger en tant que Directeur Général de la Société (le " Nouveau Directeur Général "), pour une durée illimitée ; • dans ce cadre, donner des pouvoirs au nouveau CEO pour représenter la Société vis-à-vis des tiers et en justice dans le cadre de la gestion journalière, avec effet immédiat ; • nommer avec effet immédiat M. François Rieger comme nouveau président du conseil d'administration, pour une durée illimitée. Le Conseil a décidé de nommer avec effet immédiat Mme Véronique Pomi-Schneiter, en tant que Directeur général délégué de la Société, pour une durée illimitée". p. 65 5.3. Conflits d'intérêts existants entre les membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif et transactions entre parties liées M. François Rieger (CEO et directeur exécutif) et Mme Véronique Pomi-Schneiter (CEO adjoint et directrice exécutive) sont tous deux liés à un accord d'actionnaires avec BioSenic en date du 24 octobre 2022 concernant les actions qu'ils détiennent dans Medsenic. M. François Rieger détient actuellement 22,60% des actions de Medsenic et Mme Véronique Pomi-Schneiter détient actuellement 11,31% des actions de Medsenic. En vertu de ce pacte d'actionnaires, ils se sont tous deux engagés à apporter leurs actions restantes de Medsenic à BioSenic en échange d'actions nouvellement émises, sur la base d'un prix par action de BioSenic égal au prix utilisé pour la future augmentation de capital envisagée. Toutefois, si Medsenic obtient de Phebra des droits étendus de développement et de commercialisation (y compris pour les États-Unis, le Royaume-Uni et le Japon) à des conditions économiquement favorables pour Medsenic, l'évaluation des actions non encore apportées à BioSenic devra être réévaluée, ce qui pourrait potentiellement conduire à un conflit d'intérêts. M. François Rieger et Mme Véronique Pomi-Schneiter ont également accepté un blocage des actions de BioSenic qu'ils ont acquises en échange de l'apport de la partie correspondante de leurs actions Medsenic le 24 octobre 2022. Ce lock-up ne s'applique pas aux transferts approuvés par le conseil d'administration de BioSenic. Voir la section 7.4.4.1 ci-dessous pour plus d'informations. En outre, un conflit potentiel pourrait survenir à l'avenir pour tout administrateur exécutif auquel une rémunération variable serait accordée (le cas échéant) ou en relation avec toute autre question liée à la rémunération. Sur la base des informations fournies par les membres concernés du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif de BioSenic, ainsi que par le Président et les membres du Comité Stratégique de Medsenic, et à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, il n'existe, à la date du présent Prospectus, aucun conflit d'intérêt potentiel entre les fonctions des membres, respectivement, du Conseil d'Administration et des membres du Comité Exécutif de BioSenic et du Président et des membres du Comité Stratégique de Medsenic, d'une part, et leurs intérêts privés et/ou autres fonctions, d'autre part. 5.4. Transactions entre parties liées 5.4.1. Transactions avec le Conseil d’administration et Comité exécutif À ce jour, aucune transaction entre parties liées impliquant les administrateurs de la société ou les membres du comité exécutif, à l'exception des sections 5.2, 5.3 et du point ci-dessous, n'a été divulguée à la société. À titre individuel, une rémunération de 48 827 euros a été versée à Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek, pour son rôle de consultant financier auprès de la société. 5.4.2. Transactions entre parties liées L'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations prévoit une procédure spéciale qui s'applique aux transactions intragroupe ou entre parties liées avec des sociétés affiliées. La procédure ne s'applique pas aux décisions ou aux transactions effectuées dans le cours normal des affaires aux conditions habituelles du marché, ni aux transactions ou décisions d'une valeur inférieure à 1 % de l'actif net consolidé de la société. À la date du présent rapport annuel, BioSenic compte les sociétés affiliées suivantes : p. 66 5.4.2.1. Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc. Au cours de l'année 2022, les dépenses liées à toutes les activités exécutées par l'intermédiaire de Bone Therapeutics USA Inc. ont été refacturées à la société le 31 décembre 2022. 5.4.2.2. Transactions avec Medsenic BioSenic a accordé à Medsenic un prêt convertible d'un montant maximum de 2 millions d'euros, qui pourra être converti en capital social de Medsenic à une valorisation équivalente à celle retenue dans le cadre de l'Apport des 37 649 actions de Medsenic au capital de BioSenic, diminuée d'une prime de risque de 20%. L'émission prévoira un tirage maximum de 4 tranches d'obligations convertibles de 500 000 €, portant chacune intérêt au taux de 6% par an, qui pourront et devront être mises à disposition par BioSenic sur 4 mois : septembre, octobre, novembre et décembre 2022. Dans l'hypothèse où les besoins de financement de Medsenic seraient inférieurs aux prévisions, la troisième et/ou la quatrième tranche d'obligations convertibles pourraient ne pas être émises ou souscrites. A la date du Prospectus, deux tranches ont été mises à disposition. La date d'échéance de chaque tranche d'emprunt mise à disposition est le 31 décembre 2023. 5.4.3. Transactions avec les actionnaires de Medsenic BioSenic a conclu deux accords relatifs à Medsenic. a. Accord de souscription entre une grande majorité des actionnaires de Medsenic, en tant que souscripteurs, et BioSenic Aux termes et sous réserve des conditions énoncées dans cet accord de souscription, les souscripteurs ont transféré à BioSenic 37 649 actions de Medsenic, représentant 51% du capital social entièrement dilué de Medsenic. En échange de la souscription, les souscripteurs ont reçu 90.668.594 nouvelles actions ordinaires de BioSenic. Aux termes du contrat de souscription, les actionnaires de Medsenic se sont également engagés à ne pas céder les 90 668 594 actions nouvelles de BioSenic qu'ils ont reçues en rémunération de l'Apport pendant une période de neuf mois à compter du 24 octobre 2022 (soit jusqu'au 24 juillet 2023). Toutefois, le 28 février 2023, 2% des Actions Nouvelles détenues par chacune de Véronique Pomi-Schneiter et François Rieger seront libérées de l'engagement de conservation et ne seront plus des actions bloquées. L'engagement de blocage ne s'applique pas à : - tout transfert d'actions bloquées par un actionnaire bloqué à une ou plusieurs de ses sociétés affiliées ; p. 67 - tout transfert dans le cadre d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de retrait sur les actions de BioSenic ; et - tout transfert qui est approuvé par le conseil d'administration de BioSenic qui décide de manière discrétionnaire. b. Convention d'actionnaires relative à Medsenic entre BioSenic, en tant qu'actionnaire majoritaire, et les actionnaires minoritaires de Medsenic En vertu d'un pacte d'actionnaires en date du 24 octobre 2022 entre BioSenic et les actionnaires de Medsenic détenant les 49% restants des actions de Medsenic (les " Actionnaires Minoritaires "), les Actionnaires Minoritaires conviennent d'apporter la totalité de leurs actions Medsenic restantes à BioSenic en deux versements, chaque fois pour la moitié de leur participation restante. Ces apports supplémentaires auront lieu en même temps que les deux premières augmentations de capital de BioSenic (à l'exception des augmentations de capital liées à l'exercice de bons de souscription d'actions et aux conversions d'obligations convertibles, mais y compris l'augmentation de capital réalisée en vertu des bons de souscription d'actions ALLOB, si les conditions d'exécution sont réunies) qui seront réalisées dans un délai approximatif de 7 à 15 mois à compter de la Date d'Exécution afin de financer la poursuite des activités de BioSenic. Ces apports supplémentaires ne sont pas envisagés avant ce délai, et donc pas non plus en même temps qu'un éventuel placement de nouveaux titres envisagé par BioSenic au deuxième trimestre 2023. Dans le cas où les conditions d'exercice des BSA ALLOB (et l'augmentation de capital résultant de cet exercice) ne seraient pas remplies, l'apport de la moitié restante des actions sera reporté à la prochaine augmentation de capital de BioSenic qui aura lieu dans 24 mois à compter de la Date de Réalisation. Sauf en cas de changement défavorable important dans l'actif, le passif ou les essais cliniques de BioSenic, ces apports seront effectués sur la base de la valorisation de Medsenic utilisée pour l'Apport et en utilisant le même prix par action de BioSenic que celui utilisé pour la levée de fonds simultanée (qui ne sera pas inférieur à la valorisation de BioSenic utilisée pour l'Apport). Toutefois, si Medsenic obtient des droits de développement et de commercialisation étendus de la part de Phebra (y compris pour les États-Unis, le Royaume-Uni et le Japon) à des conditions économiquement favorables pour Medsenic, la valorisation des actions non encore apportées à BioSenic sera réévaluée par un expert indépendant. Si BioSenic n'a pas procédé à une augmentation de capital dans les deux ans suivant la réalisation de l'Apport, l'apport des actions Medsenic restantes sera effectué en une seule fois sur la base des mêmes évaluations que celles utilisées pour l'Apport. BioSenic bénéficie également d'un droit d'option d'achat sur les 49% d'actions restantes de Medsenic afin de mettre en œuvre ces apports. BioSenic peut exercer l'option d'achat, à sa seule discrétion, pour la totalité (et non une partie) des actions jusqu'au 24 octobre 2025. p. 68 6. ACTIONS ET ACTIONNAIRES 6.1. Historique du capital - Augmentation de capital et émission d'actions 6.1.1. Titres émis par la Société Au 31 décembre 2022, il y a 121 897 746 actions représentant un capital social total de BioSenic de € 33 600 668,71. Il n'y a que des actions ordinaires sans valeur nominale, et il n'y a pas de droits spéciaux attachés à aucune des actions ordinaires, ni de droits spéciaux d'actionnaire pour aucun des actionnaires de BioSenic. Chaque actionnaire de BioSenic a droit à une voix par action. Le capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré. Le 24 octobre 2022, le capital de BioSenic a été porté de 5 600 090,51 € à 32 800 668,71 € par l'émission de 90 668 594 actions nouvelles en contrepartie de l'apport en nature de 37 649 actions en circulation de Medsenic SAS. Au 31 décembre 2022, le total des warrants exerçables est de 197 554 warrants pour les anciens membres du comité exécutif, consultants et membres du conseil d'administration, 800 000 warrants pour la BEI et 200 000 warrants pour Patronale Life, qui donnent le droit de souscrire à un nombre égal d'actions. Cela représente un total de 1 197 554 warrants. Le graphique ci-dessous donne un aperçu des actionnaires qui ont notifié à BioSenic leur propriété d'actions de BioSenic. Cet aperçu est basé sur la déclaration de transparence la plus récente soumise à BioSenic. Toutes les notifications de transparence sont disponibles dans la section "Investisseurs" du site https://www.biosenic.com/investors. L'actionnariat de BioSenic est relativement large et aucun actionnaire unique ne contrôle BioSenic. À la connaissance de BioSenic, il n'existe aucun accord en place qui pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de BioSenic. 6.1.2. Historique du capital depuis l'introduction en bourse Le 5 février 2015, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire suite à la réalisation de l'introduction en bourse de la Société, pour un montant de 6 077 750 € avec émission de 2 012 500 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 16 € par action (dont 3,02 en capital social et 12,98 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'est élevée à 26 122 250,00 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 16 544 052,63 € et était représenté par 5 470 740 actions. p. 69 Le 5 février 2015, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire suite à la conversion des obligations convertibles, d'un montant de 3 252 657,78 € avec émission de 1 077 039 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 9,61 € par action (dont 3,02 en capital social et 6,59 de prime d'émission). La prime d'émission globale s'est élevée à 7 097 342,22 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 19 796 710,41 € et était représenté par 6 547 779 actions. Le 11 février 2015, le capital social a été augmenté par apport en numéraire suite à l'exercice du droit de souscription sur-allocation, pour un montant de 911 662,50 € avec émission de 301 875 actions. Les actions nouvelles ont été émises au prix de 16 € par action (dont 3,02 en capital social et 12,98 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'est élevée à 3 918 337,50 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élève à 20 708 372,90 €, représenté par 6 849 654 actions. Le 30 octobre 2017, le capital social a été diminué par une incorporation de pertes d'un montant de 6 045 571,41 € sans réduction de parts. Le 7 mars 2018, un montant total de 19,45 M€ de capital engagé a été souscrit. Le 9 mars 2018, suite à l'exercice de bons de souscription d'obligations et à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1 210 754 € avec émission de 565 773 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 4 791 588 €. D'avril 2018 à juin 2018, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 464 215 € avec émission de 216 923 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 1 413 251 €. Le 9 juillet 2018, le capital social a été diminué par une incorporation de pertes d'un montant de 4 830 335,13 € sans réduction de parts sociales. De juillet 2018 à décembre 2018, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1 024 076 € avec émission de 678 196 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 4 608 258 €. De janvier 2019 à juin 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 968 552 € avec émission de 641 425 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 1 313 907 €. Via le Placement privé du 27 juin 2019, la Société a levé 5,0 M€ et placé 1 351 352 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux en Belgique. Le capital social a été augmenté de 2 040 542 €. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 2 959 458 €. Après l'augmentation de capital, le capital social de la société s'élève à 15 540 605 € et est représenté par 10 303 323 actions. De juillet 2019 au 12 décembre 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 479 218 € avec émission de 317 363 actions et s'élève à 16 019 823,16 € et est représenté par 10 620 686 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 595 732 €. Le 12 décembre 2019, la Société a décidé de réduire son capital social par l'incorporation des pertes. Après l'opération, le capital social s'élève à 5 427 597,19 €. Le 18 décembre 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 26 116,08 € avec émission de 51 208 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 136 378,31 €. p. 70 Le 29 janvier 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 80 699,85 € avec émission de 158 235 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 451 774,60 €. Le 26 février 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 61 311,18 € avec émission de 120 218 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 393 671,85 €. Le 25 mars 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 79 592,64 € avec émission de 156 064 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 320 397,19 €. Le 30 avril 2020, suite à la conversion immédiate des obligations convertibles placées via un placement privé annoncé le 29 avril 2020, le capital social a été augmenté de 203 302,32 € avec émission de 398 632 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 796 697,15 €. Le 7 mai 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 80 629,47 € avec émission de 158 097 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 306 864,56 €. Le 21 août 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé annoncé le 29 avril 2020, le capital social a été augmenté de 100 332,81 € avec émission de 196 731 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 312 154,16 €. Le 8 octobre 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé annoncé le 29 avril 2020, le capital social a été augmenté de 106 802,16 € avec émission de 209 416 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 280 691,85 €. Via le Placement privé du 15 décembre 2020, la Société a levé 9,92 M€ et placé 4 408 881 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux. Le capital social a été augmenté de 2 248 529 €. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 7 671 471 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élève à 8 414 913 € et est représenté par 16 478 168 actions. Le 26 février 2021, le capital social a été diminué par une incorporation de pertes d'un montant total de 4 602 355 € sans réduction de parts. Via le placement privé du 3 décembre 2021, la société a levé 3,3 M€ et placé 4 832 352 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux. Le capital social a été augmenté de 1 111 441 € La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 2 174 558 €. Après l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 4.923.998,63 et était représenté par 21.310.520 actions. Le 30 mai 2022, BioSenic a signé un accord de souscription pour une facilité d'obligations convertibles de 5 millions d'euros maximum arrangée par ABO Securities, par l'intermédiaire de son entité affiliée Global Tech Opportunities 15. Le produit du financement sera utilisé pour faire avancer le développement clinique de l'actif de BioSenic, la thérapie cellulaire osseuse allogénique, ALLOB. ABO Securities, au nom de l'investisseur en obligations convertibles, s'engage à souscrire jusqu'à 5 millions d'euros en obligations convertibles. Les obligations convertibles seront émises et souscrites en dix tranches. Une première tranche de 10 obligations convertibles d'un montant principal total de € 0,5 million a été émise le 9 juin 2022. Les deuxième et troisième tranches de 20 obligations convertibles au total ont été émises le 2 septembre 2022, tandis que la quatrième tranche a été souscrite le 23 septembre 2022. Une cinquième tranche a été souscrite le 8 décembre 2022. Une sixième tranche a été souscrite le 3 février 2023. L'émission et la souscription des cinq tranches restantes d'un montant principal de 500 000 € chacune peuvent être demandées à la seule discrétion de BioSenic sur une période de dix-huit mois à compter de la date de signature de l'accord de souscription, sous réserve des conditions habituelles à remplir. p. 71 Date Transaction Nombre et catégorie d'actions émises Prix d'émission par action (€), y compris la prime d'émission Augmentation /réduction de capital (€) Capital social après transaction (€) Nombre total d'actions après l'augmentation de capital 05/02/2015 Augmentation de capital 2 012 500 16 6 077 750 16 544 052 ,63 5 470 740 05/02/2015 Augmentation de capital 1 077 039 9,61 3 252 657,78 19 796 710 ,41 6 547 779 10/02/2015 Augmentation de capital 301 875 16 911 662,50 20 708 372 ,90 6 849 654 30/10/2017 Incorporation des pertes Aucun Non applicable -6 045 571,41 14 662 801 ,49 6 849 654 09/03/2018 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 565 773 10,61 1 210 754,22 15 873 555 ,71 7 415 427 04/2018 - 06/2018 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 216 923 8,66 (prix d'émission moyen) 94 872,62 16 337 770 ,93 7 632 350 09/07/2018 Incorporation des pertes Aucun Non applicable -4 830 335,13 11 507 435 ,80 7 632 350 07/2018 - 12/2018 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 678 196 8,30 (prix d'émission moyen) 1 024 076 12 531 511 ,76 8 310 546 01/2019 - 06/2019 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 641 425 3,56 (prix d'émission moyen) 968 552 13 500 063 ,51 8 951 971 01/07/2019 Augmentation de capital 1 351 352 3,70 2 040 542 15 540 605 ,03 10 303 323 10/07/2019 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 49 522 3,79 (prix d'émission moyen) 74 778 15 615 383 ,25 10 352 845 21/08/2019 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 93 952 3,51 (prix d'émission moyen) 141 868 15 757 250 ,77 10 446 797 11/09/2019 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 33 200 3,54 (prix d'émission moyen) 50 132 15 807 382 ,77 10 479 997 14/11/2019 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 140 689 3,13 (prix d'émission moyen) 212 440 16 019 823 ,16 10 620 686 12/12/2019 Incorporation des pertes Aucun Non applicable -10 592 225,97 5 427 597 ,19 10 620 686 18/12/2019 Augmentation/c onversion du capital obligations convertibles 51 208 3,17 (prix d'émission moyen) 26 116 5 453 713 27 10 671 894 29/01/2020 Augmentation/c onversion du capital obligations convertibles 158 235 3,37 (prix d'émission moyen) 80 700 5 534 413 ,12 10 830 129 26/02/2020 Augmentation/c onversion du capital 120 218 3,78 (prix d'émission moyen) 61 311 5 595 724 ,30 10 950 347 p. 72 Date Transaction Nombre et catégorie d'actions émises Prix d'émission par action (€), y compris la prime d'émission Augmentation /réduction de capital (€) Capital social après transaction (€) Nombre total d'actions après l'augmentation de capital obligations convertibles 25/03/2020 Augmentation/c onversion du capital obligations convertibles 156 064 2,79 (prix d'émission moyen) 79 593 5 675 316 ,94 11 106 411 30/04/2020 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 398.632 2,51 (prix d'émission moyen) 203 302,32 5 878 619 ,26 11 ,505 ,043 07/05/2020 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 158.097 2,45 (prix d'émission moyen) 80 629,47 5 ,959 ,248 ,73 11 ,663 ,140 21/08/2020 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 196 731 2,10 (prix d'émission moyen) 100 332,81 6 059 581 ,54 11 859 871 08/10/2020 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 209 416 1,85 (prix d'émission moyen) 106 802,16 6 166 383 ,70 12 069 287 15/12/2020 Augmentation de capital 4 408 881 2,25 2 248 529 8 414 913 ,01 16 478 168 26/02/2021 Incorporation des pertes Aucun Non applicable -4 602 355,34 3 812 557 ,67 16 478 168 03/12/2021 Augmentation de capital 4 832 352 0,68 1 111 441 4 923 998 ,63 21 310 520 20/06/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 185 185 0,27 42 592,55 4 966 591 ,18 21 495 705 04/07/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 200 000 0,25 46 000,00 5 012 591 ,18 21 ,695 ,705 19/07/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 217 391 0,23 49 999,93 5 062 591 ,11 21 913 096 28/07/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 217 391 0,23 49 999,93 5 112 591 ,04 22 130 487 08/08/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 416 666 0,24 95 833,18 5 208 424 ,22 22 547 153 12/08/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 416 666 0,24 95 833,18 5 304 257 ,40 22 963 819 23/08/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 208 333 0,24 47 916,59 5 352 173 ,99 23 172 152 p. 73 Date Transaction Nombre et catégorie d'actions émises Prix d'émission par action (€), y compris la prime d'émission Augmentation /réduction de capital (€) Capital social après transaction (€) Nombre total d'actions après l'augmentation de capital 31/08/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 208 333 0,24 47 916,59 5 400 090 ,58 23 380 485 12/09/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 217 391 0,23 49 999,93 5 450 090 ,51 23 597 876 22/09/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 238 095 0,21 50 000,00 5 500 090 ,51 23 835 971 04/10/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 294 117 0,17 50 000,00 5 550 090 ,51 24 130 088 14/10/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 333 333 0,15 50 000,00 5 600 090 ,51 24 463 421 24/10/2022 Contribution en nature 90 668 594 0,45 27 200 578,20 32 800 668 ,71 115 132 015 28/10/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 833 333 0,12 100 000,00 32 900 668 ,71 115 965 348 28/10/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 1 666 666 0,12 200 000,00 33 100 668 ,71 117 632 014 08/11/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 769 230 0,13 100 000,00 33 200 668 ,71 118 401 244 17/11/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 2 727 272 0,11 300 000,00 33 500 668 ,71 121 128 516 06/12/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 769 230 0,13 100 000,00 33 600 668 ,71 121 897 746 16/01/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 1 111 111 0,09 100 000,00 33 700 668 ,71 123 008 857 26/01/2022 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 1 000 000 0,10 100 000,00 33 800 668 ,71 124 008 857 16/01/2023 Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles 1 111 111 0,13 100 000,00 33 700 668,71 123 008 857 26/01/2023 Augmentation de capital / 1 000 000 0,10 100 000,00 33 800 668,71 124 008 857 p. 74 Date Transaction Nombre et catégorie d'actions émises Prix d'émission par action (€), y compris la prime d'émission Augmentation /réduction de capital (€) Capital social après transaction (€) Nombre total d'actions après l'augmentation de capital conversion d'obligations convertibles convertible bonds 6.2. Capital autorisé 6.2.1. Description du capital autorisé En vertu des décisions des assemblées générales extraordinaires de la Société tenues respectivement le 13 juillet 2022 et le 24 octobre 2022 et conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé. L'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 13 juillet 2022 a décidé, conformément aux articles 7:199 et 7:202 du Code belge des sociétés et des associations, de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total maximum de 5,012,591.18 euros dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans le cas où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (" FSMA ") indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société. Ensuite, le 24 octobre 2022, l'assemblée générale extraordinaire a décidé, conformément aux articles 7:199 et 7:202 du Code belge des sociétés et des associations, de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total maximum de € 32,800,668.71 € dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans le cas où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers ("FSMA") indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société. Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois dans les cas suivants : (a) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription lorsque le droit préférentiel de souscription des actionnaires est limité ou supprimé (article 7:200, 1° de la BCCA) ; (b) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles lorsque le droit préférentiel de souscription des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du BCCA) ; (c) les augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves (article 7:200, 3° du BCCA). Le Conseil peut, dans l'intérêt de la Société et dans le respect et les limites des conditions prévues par le BCCA, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la Société ou de ses filiales. Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être réalisées par des apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent être réalisées avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte « Primes d'émission » qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et ne pourra être cédé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf en cas d'incorporation de ces primes au compte de capital. p. 75 6.2.2. Montant disponible dans le cadre du capital autorisé Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2022, le Conseil n'a pas fait usage de ses pouvoirs tels que décrits ci-dessus. Par conséquent, le Conseil est autorisé à augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 32,800,668.71 € (hors primes d'émission éventuelles). 6.3. Changements dans le capital 6.3.1. Modifications du capital social par les actionnaires de la Société À tout moment, l'assemblée des actionnaires peut décider d'augmenter ou de réduire le capital social de la société. Cette résolution doit satisfaire aux exigences de quorum et de majorité qui s'appliquent à une modification des statuts. 6.3.2. Augmentations de capital par le Conseil d'administration de la Société Le 24 octobre 2022, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 32 800 668,71 € (hors primes d'émission, le cas échéant). Si le capital social de la Société est augmenté dans les limites du capital social autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à demander le paiement d'une prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée sur un compte de réserve indisponible, qui ne peut être réduit ou aliéné que par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires soumise aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles qui s'appliquent à une modification des statuts. Le conseil d'administration peut utiliser le capital social autorisé pour des augmentations de capital souscrites en espèces ou en nature, ou effectuées par incorporation de réserves, de primes d'émission ou de plus-values de réévaluation, avec ou sans émission de nouvelles actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles, des obligations assorties de warrants ou des warrants dans les limites du capital social autorisé et avec ou sans droit préférentiel de souscription pour les actionnaires existants. Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital social autorisé, à limiter ou à supprimer le droit de préférence accordé par la loi aux actionnaires existants, conformément à l'article 7:191 et suivants du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration est également autorisé à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même si ces personnes ne font pas partie du personnel de la société ou de ses filiales. Cette autorisation a été accordée pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la résolution aux Annexes du Moniteur belge (25 octobre 2022), et peut être renouvelée. Comme indiqué à la section 6.1.2, une première tranche de 10 obligations convertibles d'un montant total en principal de 0,5 million d'euros a été émise en faveur de Global Tech Opportunities 15 le 9 juin 2022. Les deuxième et troisième tranches de 20 obligations convertibles au total ont été émises le 2 septembre 2022, tandis que la quatrième tranche a été souscrite le 23 septembre 2022. Une cinquième tranche a été souscrite le 8 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, 50 OC ont été souscrites par / émises au profit de Global Tech Opportunities 15, dont les 10 OC de la première tranche, les 10 OC de la deuxième tranche et les 10 OC de la troisième tranche ont été converties. Les augmentations de capital résultant des conversions de ces obligations convertibles ont été effectuées dans le cadre du capital autorisé en vertu de l'autorisation précédente accordée par l'assemblée p. 76 générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 9 juillet 2018. Pour un aperçu détaillé des augmentations de capital résultant des conversions, veuillez-vous référer à la section 6.1.2. 6.4. Acquisition de titres propres Ni la Société ni aucune de ses filiales n'ont acquis d'actions de la Société. La Société n'a pas émis de bons de participation aux bénéfices ou d'autres bons. 6.5. Plans de warrants 6.5.1. Plans de warrants émis La Société a actuellement 3 plans de droits de souscription en cours : Le 24 février 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 113 760 droits de souscription pour les employés, consultants et administrateurs (plan A). À la date du Document, 87 998 droits de souscription ont été accordés et acceptés. L'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2020 a pris acte du nombre de droits de souscription du plan A encore disponibles pour l'octroi, soit 25 761 droits de souscription et a décidé d'annuler lesdits droits de souscription résiduels. Le 28 mai 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 69 978 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/05). Le 23 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 99 832 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/12). A la date de ce rapport annuel, les droits de souscription suivants sont en circulation conformément au plan susmentionné : Plan Total Ancien PDG 109 724 Ancien directeur financier 43 500 Ancien CBO 5 000 Consultant 5 000 Membres du conseil d'administration 29 330 Ancien CMO 5 000 Total 197 554 Le 23 août 2021, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BioSenic a émis des bons de souscription à la Banque européenne d'investissement et à Patronale Life. A la date du présent prospectus, les warrants suivants sont en circulation : Plan Total Banque européenne d'investissement 800 000 Patronale Life NV 200 000 Total 1 000 000 Le 24 octobre 2022, l'assemblée générale extraordinaire de BioSenic a émis et attribué 24 463 421 nouveaux bons de souscription "ALLOB" à chacun des actionnaires existants de BioSenic (à l'exclusion, pour éviter tout p. 77 doute, des actionnaires de Medsenic SAS qui ont simultanément apporté 51% de leurs actions au capital de BioSenic). Chaque bon permet de souscrire à une action nouvelle de BioSenic à un prix d'exercice de 0,45 EUR, sous la condition suspensive de résultats intermédiaires statistiquement positifs de la Phase IIB d'ALLOB montrant que le critère principal est satisfait, ce qui serait le cas dans le cadre d'une analyse intermédiaire si le score RUST est supérieur à 1,26. En février 2023, BioSenic a annoncé une optimisation de l’étude et la clôture du recrutement des patients. BioSenic a utilisé les progrès scientifiques et les connaissances du marché en matière de consolidation des fractures, ainsi que les progrès technologiques de la radiologie pour affiner l’interprétation statistique des clichés et apporter des modifications positives à son étude. Ainsi, l’étude est passée d’une simple évaluation de données cliniques à celle de données plus quantitatives, ce qui améliorera la significativité des résultats. Cette avancée dans l'évaluation des résultats des essais a été réalisée grâce à des progrès dans les procédures radiographiques permettant une plus grande clarté dans l'interprétation statistique. Après consultation de ses biostatisticiens externes, BioSenic a décidé de clôturer le recrutement des patients, la cohorte actuelle de 57 patients traités permettant d’obtenir un niveau de signification suffisant. 6.5.2. Résumé des plans de warrants en cours Les conditions pertinentes du plan de warrants A existant de BioSenic sont exposées ci-dessous : • Acquisition des droits : 1/3 au premier anniversaire de l'octroi des warrants, 1/3 au deuxième anniversaire de l'octroi et 1/3 au troisième anniversaire de l'octroi, à condition que le bénéficiaire travaille pour BioSenic. Les warrants seront immédiatement acquis en cas de changement de contrôle, d'offre publique initiale ou d'offre publique d'achat. • Période d'exercice : une fois acquis, les bons de souscription peuvent être exercés à tout moment en dehors de la période fermée (telle que déterminée dans le Dealing Code de BioSenic), mais au plus tard 10 ans après la création de ces bons. • Prix d'exercice : le prix d'exercice sera déterminé par le Conseil d'administration de BioSenic, conformément aux règles applicables aux sociétés cotées : o au cours de clôture de l'action du jour précédant le jour de l'offre ; ou o le prix moyen de l'action sur les 30 jours civils précédant la date de l'offre. • Durée : dix ans. Tous les bons de souscription qui n'ont pas été exercés dans le délai de dix ans à compter de leur création (c'est-à-dire avant le 24 février 2024) deviennent nuls et non avenus. Les conditions pertinentes du plan de warrants 2020 de BioSenic de mai et décembre sont présentées ci- dessous : • Acquisition des droits : les Warrants seront acquis au Bénéficiaire dès leur acceptation par le Bénéficiaire (sans autre condition), c'est-à-dire dès réception par BioSenic du formulaire d'acceptation dûment rempli dans le délai imparti. • Période d'exercice : les Warrants ne pourront être exercés avant le premier jour de la quatrième année civile suivant l'Offre et après le dernier jour de la dixième année suivant la date d'émission (la " Période d'exercice "). • Prix d'exercice : le prix d'exercice sera déterminé par le Conseil d'administration de BioSenic, conformément aux règles applicables aux sociétés cotées. p. 78 o au cours de clôture de l'action du jour précédant le jour de l'offre ; ou o le prix moyen de l'action sur les 30 jours civils précédant la date de l'offre. • Durée : sept ans. Tous les bons de souscription qui n'ont pas été exercés dans le délai de sept ans à compter de leur création deviennent nuls et non avenus. Aucun nouveau plan de warrants n'a été émis en 2022. Les conditions pertinentes du plan de warrants "ALLOB" existant de BioSenic sont exposées ci-dessous : • Acquisition des droits : Les bons de souscription ALLOB peuvent être exercés en cas de résultats positifs de la Phase IIB intermédiaire d'ALLOB (résultats statistiquement positifs (le critère principal est atteint, ce qui, dans le contexte d'une analyse intermédiaire, serait si le score RUST est supérieur à 1,46, sur décision du comité indépendant ad-hoc, validant les conclusions SAP tirées par un CRO indépendant) (l'" Événement déclencheur "). BioSenic prévoit d'annoncer les résultats intermédiaires de la Phase IIB d'ALLOB au cours du premier semestre 2023. • Période d'exercice : Les warrants ALLOB peuvent être exercés à partir de l'Événement déclencheur jusqu'au premier anniversaire de l'Événement déclencheur. • Prix d'exercice : Le prix d'exercice de chaque warrant ALLOB est égal à € 0,45. • Durée : Les warrants ALLOB expireront au premier anniversaire de l'événement déclencheur. Les conditions pertinentes du plan de bons de souscription existant de BioSenic pour le bon de souscription de la BEI sont exposées ci-dessous : • Prix de souscription : Le prix de souscription est égal à 0,01 € par mandat BEI (et compensé par une commission d'arrangement du même montant versée par Bone Therapeutics à la BEI). • Date d'échéance : Les bons de souscription de la BEI ont une durée de vie définie de cinq (5) ans. Toutefois, BioSenic s'engage à émettre des bons identiques d'une durée de vie de cinq (5) ans après la date d'expiration. • Prix d'exercice : Le prix d'exercice de chaque bon de souscription EIB sera égal au plus bas des deux montants suivants : (i) la moyenne des cours de clôture des actions de BioSenic pendant les trente (30) jours précédant l'authentification de la souscription inconditionnelle des bons de souscription EIB et (ii) le cours de clôture de l'action BioSenic le jour précédant l'authentification de la souscription inconditionnelle des bons de souscription EIB. • Période d'exercice : Les bons de souscription BEI peuvent être exercés à partir de la première des deux dates suivantes : (i) la survenance d'un cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire et (ii) six mois avant l'échéance d'une tranche, jusqu'à l'échéance. • Autres : Dans les cas où le bénéficiaire a le droit de transférer les bons de la BEI, BioSenic, son agent ou ses actionnaires (dans cet ordre), a un droit de premier refus pour racheter les bons de la BEI aux mêmes conditions. Les conditions pertinentes du plan de warrants existant de BioSenic pour le Warrant Patronale Life sont présentées ci-dessous : • Prix de souscription : Le prix de souscription est égal à 0,01 € par Bon de Vie Patronale. p. 79 • Date d'échéance : Les bons de souscription à vie de la Patronale ont une durée de vie définie de cinq (5) ans. • Prix d'exercice : Le prix d'exercice de chaque Warrant Patronale Life sera égal au plus bas (i) de la moyenne des cours de clôture des actions de BioSenic pendant les trente (30) jours précédant la notarisation de la souscription inconditionnelle des Warrants Patronale Life et (ii) du cours de clôture de l'action Bone Therapeutics le jour précédant la notarisation de la souscription inconditionnelle des Warrants Patronale Life. • Période d'exercice : Les Bons de Vie Patronale peuvent être exercés à partir de la première des deux dates suivantes : (i) la survenance d'un cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire et (ii) six mois avant l'échéance d'une tranche, jusqu'à l'échéance. • Autre : Dans les cas où le Bénéficiaire a le droit de transférer les Bons de Vie Patronaux, BioSenic, son agent ou ses actionnaires (dans cet ordre), a un droit de premier refus pour racheter les Bons de Vie Patronaux aux mêmes termes et conditions. 6.6. Éléments qui, par leur nature, auraient des conséquences en cas d'offre publique d'achat sur la Société Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, la société publie les éléments suivants qui, par leur nature, auraient des conséquences en cas d'offre publique d'achat sur la société : • Au 31 décembre 22, le capital social de la Société s'élève à 33 600 668,71 € et est entièrement libéré. Il est représenté par 121 897 746 actions, chacune représentant une valeur fractionnelle de 1/121 897 746 ème du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale. • En dehors de la législation belge applicable en matière de divulgation des participations importantes et des statuts de la Société, il n'existe aucune restriction au transfert d'actions. • Il n'existe pas d'accords entre actionnaires qui soient connus de la Société et qui puissent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice des droits de vote. • Il n'y a pas de détenteurs d'actions à droit de vote spécial. • Il n'y a pas de contrôle externe sur les plans d'incitation des employés ; les bons de souscription sont accordés directement au bénéficiaire. • Chaque actionnaire de BioSenic a droit à un vote par action. Les droits de vote peuvent être suspendus comme prévu dans les statuts de la société et les lois et statuts applicables. • Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et la modification des statuts sont énoncées dans les statuts de la Société et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société. • Les pouvoirs du Conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions, sont définis dans les statuts de la Société. Le Conseil d'administration n'a pas reçu l'autorisation d'acheter ses propres actions « pour éviter un danger imminent et grave pour la Société » (c 'est-à-dire pour se défendre contre des offres publiques d'achat). Les statuts de la Société ne prévoient pas d'autres mécanismes de protection spécifiques contre les offres publiques d'achat. • Les plans de warrants existants contiennent des dispositions de protection contre les offres publiques d'achat qui, en cas d'offre publique d'achat, prévoient que (i) les détenteurs de warrants ont le droit p. 80 d'exercer leurs warrants, indépendamment des périodes/limites d'exercice prévues par le plan concerné ou (ii) la société a le droit ou l'obligation, à la demande du détenteur de warrants, de racheter les warrants à un certain prix. • La Société est partie aux accords importants suivants qui, lors d'un changement de contrôle de la Société ou à la suite d'une offre publique d'achat, peuvent entrer en vigueur ou, sous réserve de certaines conditions, selon le cas, être modifiés, être résiliés par les autres parties à ces accords ou donner aux autres parties à ces accords (ou aux bénéficiaires effectifs en ce qui concerne les obligations) un droit à un remboursement accéléré des obligations de la Société en cours en vertu de ces accords : o convention pour un prêt subordonné du 2 mai 2016 entre Novallia SA (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ; o conventions d’obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Integrale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ; o conventions d’obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ; o conventions d’obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Integrale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ; o conventions d’obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur). o la convention d’obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l’Emprunteur) a été modifiée en obligations non- convertibles avec des warrants en septembre 2021 ; o 1er juillet 2021, la Société a signé un accord de prêt d'un montant maximal de 16 millions d'euros avec la Banque européenne d'investissement (BEI), dont la première tranche de 8 millions d'euros a été reçue. Aucune offre publique d'achat n'a été lancée par des tiers sur le capital de la Société au cours de l'exercice précédent et de l'exercice en cours. 6.7. Transparence Les statuts de la Société n'imposent aucune obligation de notification supplémentaire autre que les obligations de notification requises conformément à la loi belge. Les droits de vote des principaux actionnaires de la Société ne diffèrent en rien des droits des autres actionnaires de la Société. 6.8. Actionnaires Au 31 décembre 2022, il y a 121 897 746 actions représentant un capital social total de BioSenic de 33 600 668,71 €. Il n'y a que des actions ordinaires sans valeur nominale, et il n'y a pas de droits spéciaux attachés aux actions ordinaires, ni de droits d'actionnaires spéciaux pour aucun des actionnaires de BioSenic. Chaque actionnaire de p. 81 BioSenic a droit à une voix par action. Le capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré. Le nombre total de bons de souscription attribués est de 1 197 554. Le graphique ci-dessous donne un aperçu des actionnaires qui ont notifié à BioSenic qu'ils détenaient des actions de BioSenic. Cet aperçu est basé sur la déclaration de transparence la plus récente soumise à BioSenic. Toutes les déclarations de transparence sont disponibles dans la section "Investisseurs" du site web de la société : https://www.biosenic.com/investors. L'actionnariat de BioSenic est relativement diversifié et aucun actionnaire ne contrôle BioSenic à lui seul. À la connaissance de BioSenic, il n'existe aucun accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle de BioSenic à une date ultérieure. 6.9. Dividendes et politique de dividendes 6.9.1. Droit aux dividendes Les dividendes ne peuvent être distribués que si, après la déclaration et la mise en paiement des dividendes, le montant de l'actif net de la Société à la date de clôture du dernier exercice tel qu'il résulte des comptes annuels statutaires établis selon les normes comptables belges ( c'est-à-dire le montant de l'actif tel qu'il ressort du bilan, diminué des provisions et des dettes), diminué des frais activés non amortis de constitution et d'extension et des frais activés non amortis de recherche et de développement, n'est pas inférieur au montant du capital libéré (ou, s'il est plus élevé, du capital appelé), augmenté du montant des réserves non distribuables. En outre, conformément au Code des sociétés et aux statuts, la Société doit affecter à une réserve légale au moins 5 % de ses bénéfices nets annuels selon ses comptes statutaires non consolidés, jusqu'à ce que la réserve soit égale à 10 % du capital social de la Société. Conformément à la loi belge, le droit de percevoir les dividendes déclarés sur les actions ordinaires expire cinq ans après la date à laquelle le Conseil d'administration a déclaré le dividende payable, après quoi la Société n'est plus tenue de payer ces dividendes. 6.9.2. Politique de dividendes La Société n'a jamais déclaré ou payé de dividendes sur ses actions. La politique de dividendes de la Société sera déterminée par le Conseil d'administration de la Société, qui pourra la modifier de temps à autre. Toute déclaration de dividendes sera basée sur les bénéfices de la Société, sa p. 82 situation financière, ses besoins en capitaux et d'autres facteurs considérés comme importants par le Conseil d'administration. Le calcul des montants disponibles pour être distribués en tant que dividendes ou autrement distribués aux actionnaires doit être effectué sur la base des états financiers statutaires belges, en tenant compte des limites fixées par le Code belge des sociétés. La loi belge et les statuts de la Société n'obligent pas la Société à déclarer des dividendes. Le Conseil d'administration prévoit de conserver tous les bénéfices, le cas échéant, générés par les opérations de la Société pour le développement et la croissance de ses activités et ne prévoit pas de verser de dividendes aux actionnaires dans un avenir proche. p. 83 7. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7.1. Déclaration de responsabilité p. 84 7.2. Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. p. 85 p. 86 p. 87 p. 88 p. 89 p. 90 p. 91 7.3. États financiers consolidés au 31 décembre 2022 et 2021 selon les normes IFRS 7.3.1. État consolidé de la situation financière Actifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros) Note 31/12/22 31/12/21 Actifs non courants 24 698 38 Goodwill 8.5 1 802 0 Immobilisations incorporelles 8.6.1 17 293 - Immobilisations corporelles 8.6.2 1 419 13 Participations dans les entreprises associées 8.6.3 12 0 Autres actifs non courants 8.6.6 136 0 Crédits d'impôt R&D 8.6.4 4 036 0 Actifs financiers 0 25 Actifs courants 4 626 1 124 Créances commerciales et autres créances 8.6.5 2 490 361 Autres actifs courants 8.6.7 290 4 Actifs financiers 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.6.8 1 846 759 TOTAL ACTIF 29 324 1 162 Actifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros) Note 31/12/22 31/12/21 Capital social 4 774 664 Prime d’émission 4 517 3 969 Pertes cumulées (5 723) (7 219) Autres réserves (42) (83) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 3 526 (2 670) Participations ne donnant pas le contrôle (402) - Total des fonds propres 8.6.9 3 124 (2 670) Passifs non courants 15 847 2 338 Emprunt portant intérêt 8.6.10 15 779 2 273 Autres dettes non courantes 68 65 Passifs d'impôts différés 0 0 Passifs courants 10 353 1 494 Emprunts portant intérêt 8.6.10 8 013 1 252 Dettes commerciales et autres dettes 8.6.11 2 236 208 Autres dettes à court terme 8.6.12 104 34 Total du passif 26 200 3 382 Actifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros) TOTAL DES FONDS PROPRES ET DU PASSIF 29 324 1 162 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 7.3.2. État consolidé du résultat global p. 92 (en milliers d’euros) Note For the year ended 31 Décembre 2022 2021 Chiffre d’affaires 8.7.1 0 0 Autres produits d'exploitation 8.7.2 266 312 Total des recettes and du revenu d’exploitation 266 312 Frais de recherche et de développement 8.7.3 (1 030) (619) Frais généraux et administratifs 8.7.4 (1 554) (570) Bénéfice/(perte) d'exploitation (2 318) (877) Produits financiers 8.7.6 7 0 Produits d'intérêts 8.7.6 3 0 Charges financières 8.7.6 (741) (107) Gains/(pertes) de change 8.7.6 1 0 Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts (3 049) (984) Impôts sur le revenu 0 0 Résultat Bénéfice/(perte) de l'exercice (3 049) (984) Attribuable aux : Propriétaires de la Société (2 041) (984) Intérêts minoritaires (1 008) 0 Autres éléments du résultat global Réévaluation des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi (4) (5) TOTAL DES REVENUS/(PERTES) GLOBAL(E)S DE LA PÉRIODE (3 053) (989) Attribuables aux : Propriétaires de la Société (2 043) (989) Intérêts minoritaires (1 010) 0 Perte de base et diluée par action (en euros) 8.7.7 (0,02) (14,89) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 7.3.3. États consolidés des flux de trésorerie p. 93 États consolidés des flux de trésorerie (en milliers d'euros) Pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2022 2021 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Bénéfice/(perte) d’exploitation (2 318) (877) Ajustements hors trésorerie Dépréciation, amortissement et pertes de valeur 60 13 Subventions liées aux avances de trésorerie récupérables 20 0 Subventions liées aux brevets (17) 0 Subventions liées au crédit d'impôt (36) 0 Autres produits 32 8 Mouvement du fonds de roulement Créances commerciales et autres (hors subventions publiques) 44 10 Dettes commerciales et autres dettes 175 (187) Trésorerie utilisées par les opérations (2 040) (1 033) Sommes reçues au titre de subventions liées à des avances de trésorerie récupérables 61 0 Sommes reçues au titre de subventions liées au crédit d'impôt 69 (34) Impôts sur le revenu payés 0 0 Trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles (1 910) (1 067) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT D'ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Intérêts reçus 1 0 Acquisition d'une filiale 1 956 0 Acquisitions d'immobilisations corporelles (5) 0 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 0 0 Trésorerie nette utilisée dans les activités de financement 1 952 0 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Produits des emprunts 0 500 Remboursement d'emprunts (180) (56) Produits des emprunts d'État 26 0 Remboursement de prêts gouvernementaux (81) 0 Produits des emprunts convertibles 1 000 891 Remboursements de dettes de location (4) (7) Remboursements d'autres passifs financiers (150) (125) Remboursement de prêts à des parties liées (13) 0 Intérêts payés (31) (33) Coûts de transaction (22) 0 Produits de l'émission d'instruments de capitaux propres de l'entreprise 0 0 Produit de l'emprunt convertible 500 0 Trésorerie nette générée par les activités de financement 1 045 1 170 AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 087 103 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE au début de la période 759 656 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE à la fin de la période 1 846 759 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 7.3.4. État consolidé des variations des capitaux propres p. 94 Attribuables aux propriétaires de la maison-mère Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Capital social Prime d'émission Pertes cumulées et autres réserves Total des fonds propres attribuables aux propriétaires de la société mère Solde au 1er janvier 2021 664 3 969 (6 314) 0 0 (1 682) Total du résultat global de la période 0 0 (984) (5) 0 (989) Émission de capital social 0 0 0 0 0 0 Coûts de transaction pour l'émission d'actions 0 0 0 0 0 0 Composante de capitaux propres pour les obligations convertibles 0 0 0 0 0 0 Attribution à la réserve légale 0 0 0 0 0 0 Paiement fondé sur des actions 0 0 0 0 0 0 autres 0 0 0 0 0 0 Solde au 31 décembre 2021 664 3 969 (7 298) (5) 0 (2 670) Solde au 1er janvier 2022 664 3 969 (7 298) (5) 0 (2 670) Total du résultat global de la période 0 0 (3 049) (4) 0 (3 053) Émission de capital social 874 4 372 0 0 0 5 246 Acquisition inversée 3 236 (3 824) 4 546 43 (402) 3 598 Contrepartie payée pour l'acquisition inversée 3 598 0 0 0 0 3 598 Intérêts minoritaires (362) (3 824) 4 546 43 (402) 0 Paiement fondé sur des actions 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 79 (76) 0 3 Solde au 31 décembre 2022 4 774 4 517 (5 723) (42) (402) 3 124 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. p. 95 8. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 8.1. Informations générales La société BioSenic SA (anciennement dénommée Bone Therapeutics SA), ci-après dénommée la "Société", est une société anonyme de droit belge. L'adresse de son siège social est Rue Granbonpré 11 - Bâtiment H (bte 24), 1435 Mont-St-Guibert, Belgique. Les actions de la Société sont cotées sur NYSE Euronext Brussels et Paris depuis le 6 février 2015. La Société est inscrite au registre des personnes morales (Charleroi) sous le numéro 0882.015.654 et a été constituée en Belgique le 16 juin 2006 (sous le nom de Bone Therapeutics), pour une durée indéterminée. BioSenic SA est une société innovante dont l'objectif est de répondre à d'importants besoins médicaux non satisfaits dans les domaines de l'immunité innée, de l'inflammation et de la réparation des organes/fonctions. La société est une start-up biopharmaceutique qui vise à exploiter les nouvelles possibilités offertes par l'utilisation thérapeutique du trioxyde d'arsenic (As203) et, par ce biais, à fournir un traitement aux patients atteints de maladies auto-immunes. BioSenic dispose d'un portefeuille large et diversifié de solutions en développement clinique dans une variété de domaines thérapeutiques ciblant des marchés caractérisés par d'importants besoins médicaux non satisfaits et une innovation limitée. Ces états financiers consolidés de BioSenic SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été autorisés par le Conseil d'administration le 26 avril 2023 et ont été audités par BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises BV/SRL, le commissaire aux comptes de la société et le cabinet d'experts-comptables indépendant. Base de préparation des états financiers consolidés BioSenic a acquis 51% des actions de Medsenic SAS ("Medsenic") le 24 octobre 2022. Medsenic est une société biopharmaceutique privée, de stade clinique, constituée en France et spécialisée dans le développement de formulations optimisées de sels d'arsenic et leur application dans des conditions inflammatoires et d'autres nouvelles indications potentielles (" Medsenic "). L'acquisition de 51 % des actions de Medsenic auprès des actionnaires de Medsenic a été réalisée sur la base d'un échange de 90 668 594 nouvelles actions, émises par BioSenic (Bone Therapeutics à l'époque). En outre, l'accord de souscription stipule également que BioSenic bénéficiera d'un droit d'option d'achat sur les 49 % restants des actions de Medsenic (c'est-à-dire la participation ne donnant pas le contrôle), qui pourra être exercé dans un délai de trois ans à compter de la réalisation de cette transaction. Le prix d'exercice de l'option d'achat sera redéterminé en cas de changement négatif important dans les actifs, les passifs ou les essais cliniques de Medsenic, ou si Medsenic obtient de Phebra des droits de développement et de commercialisation étendus, par exemple pour les États-Unis, le Royaume-Uni et le Japon, à des conditions économiquement favorables pour Medsenic avant l'exécution de l'option d'achat. Cette acquisition est qualifiée d'acquisition inversée selon les IFRS (IFRS3.B19), car en émettant 90 668 594 nouvelles actions en échange de 51 % des actions de Medsenic, les actionnaires initiaux de Bone Therapeutics ne contrôlent plus l'entité combinée puisque leurs actions ne représentent que 19 % du nombre total d'actions de l'entité combinée et que 51 % des actionnaires de Medsenic détiennent 81 % des actions de l'entité combinée. Par conséquent, selon les IFRS, l'acquéreur légal (Bone Therapeutics) est considéré comme l'entreprise acquise sur le plan comptable et l'entreprise acquise légalement (Medsenic) est considéré comme l'acquéreur comptable. Par conséquent, les états financiers consolidés représentent la suite des états financiers de l'ancienne société Medsenic SAS (acquéreur juridique, acquéreur comptable), et les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 et pour l'exercice clos à cette date sont préparés sur la base des méthodes comptables de Medsenic. Les informations comparatives au 31 décembre 2021 et pour l'exercice clos à cette date ne concernent que Medsenic. p. 96 Comptabilisation de l'acquisition inversée Suivant la méthode comptable de l'acquisition inversée, ces états financiers consolidés de BioSenic représentent la continuation des états financiers de l'acquéreur comptable, à savoir Medsenic, et pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, à l'exception de sa structure de capital, les états financiers consolidés reflètent : • Les actifs et passifs de la filiale juridique/acquéreur comptable (Medsenic) comptabilisés et évalués à leur valeur comptable avant le regroupement ; • Les actifs et passifs de l'acquéreur légal/acquisiteur comptable (Bone Therapeutics) comptabilisés et évalués conformément à l'IFRS 3 (généralement à leur juste valeur). Le goodwill est comptabilisé conformément à l'IFRS 3, la contrepartie du regroupement d'entreprises étant évaluée conformément à l'IFRS 3.33 ; • Les bénéfices non distribués et autres soldes de capitaux propres de la filiale légale/acquéreur comptable (Medsenic) avant le regroupement d'entreprises ; • Les instruments de capitaux propres émis dans les états financiers consolidés déterminés en ajoutant les instruments de capitaux propres émis de la filiale légale/acquéreur comptable (Medsenic) en circulation immédiatement avant le regroupement d'entreprises à la juste valeur de la société mère légale/acquéreur comptable (Bone Therapeutics). Toutefois, la structure des capitaux propres (c'est-à-dire le nombre et le type de participations émises) reflète la structure des capitaux propres de la société mère légale/acquise comptable, y compris les participations émises par la société mère légale pour effectuer le regroupement. En conséquence, la structure des capitaux propres de la filiale légale (l'acquéreur comptable) est retraitée en utilisant le ratio d'échange établi dans le contrat d'acquisition pour refléter le nombre d'actions de la société mère légale (l'entreprise acquise comptable) émises lors de l'acquisition inversée. Intérêts minoritaires Conformément à l'IFRS 3.B23, les propriétaires de l'entreprise acquise sur le plan juridique (l'acquéreur sur le plan comptable) qui n'échangent pas leur participation contre les participations de la société mère sur le plan juridique (l'entreprise acquise sur le plan comptable) sont traités comme une participation ne donnant pas le contrôle dans les états financiers consolidés après l'acquisition inversée. Dans le cadre de la transaction, les actionnaires de l'acquis légal/acquéreur comptable (Medsenic) ont échangé 51 % de leurs actions Medsenic contre les nouvelles actions émises par Bone Therapeutics (l'acquéreur légal/acquéreur comptable). 8.2. Résumé des principales conventions comptables Les principales méthodes comptables appliquées dans la préparation des états financiers consolidés sont présentées ci-dessous. p. 97 8.2.1. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2022 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, normes internationales d’information financière) tel qu’adopté par l’Union Européenne (« IFRS »). 8.2.2. Normes et interprétations IFRS applicables Les amendements aux normes suivants sont obligatoires pour la première fois pour l'exercice commençant le 1er janvier 2022 et ont été approuvés par l'Union européenne. Ils ont été mis en œuvre par le Groupe sans impact significatif sur les états financiers : Les amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises ; IAS 16 Immobilisations corporelles ; IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ainsi que les Améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Le paquet d'amendements comprend des amendements de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles du Conseil, qui sont des changements qui clarifient le libellé ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences dans les normes. • Les amendements à l'IFRS 3 "Regroupements d'entreprises" mettent à jour une référence de l'IFRS 3 au cadre conceptuel de l'information financière sans modifier les exigences comptables relatives aux regroupements d'entreprises. • Les amendements à l'IAS 16 Immobilisations corporelles interdisent à une entreprise de déduire du coût d'une immobilisation corporelle les montants reçus de la vente d'articles produits pendant que l'entreprise prépare l'actif pour son utilisation prévue. Au lieu de cela, l'entreprise doit comptabiliser le produit de la vente et le coût correspondant dans le compte de résultat. • Les amendements à l'IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels précisent les coûts qu'une entreprise doit prendre en compte lorsqu'elle évalue si un contrat sera déficitaire. • Les améliorations annuelles 2018-2020 apportent des modifications mineures à l'IFRS 1 Première adoption des normes internationales d'information financière, à l’IFRS 9 Instruments financiers, IAS 41 Agriculture et les exemples illustratifs accompagnant IFRS 16 Contrats de location. Les amendements à IFRS 16 Contrats de location - Concessions de loyers liées à COVID 19 au-delà du 30 juin 2021 (entrée en vigueur le 01/04/2021, avec application anticipée autorisée). Les amendements prolongent d'un an l'amendement de mai 2020 qui fournit aux preneurs une exemption d'évaluer si une concession de loyer liée à COVID-19 est une modification de contrat de location. En particulier, l'amendement permet à un preneur d'appliquer l'expédient pratique concernant les concessions de loyer liées à COVID-19 aux concessions de loyer pour lesquelles toute réduction des paiements de loyer n'affecte que les paiements initialement dus au plus tard le 30 juin 2022 (plutôt que les paiements initialement dus au plus tard le 30 juin 2021). L'amendement est applicable aux périodes de reporting annuel commençant le ou après le 1er avril 2021 (une application anticipée est autorisée, y compris dans les états financiers dont la publication n'est pas encore autorisée à la date de publication de l'amendement). La nouvelle norme et les amendements suivants ont été publiés, ne sont pas obligatoires pour la première fois pour l'exercice commençant le 1er janvier 2022 mais ont été approuvés par l'Union européenne : • IFRS 17 "Contrats d'assurance" (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Cette norme remplace l'IFRS 4, qui autorise actuellement une grande variété de pratiques en matière de comptabilisation des contrats d'assurance. La norme IFRS 17 modifiera fondamentalement la comptabilisation par toutes les entités qui émettent des contrats d'assurance et des contrats d'investissement avec des éléments de participation discrétionnaire. Le 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter la date d'entrée en vigueur à la période de reporting annuel commençant à partir du 1er janvier 2023. L'approbation inclut les amendements publiés par le Conseil en juin 2020, qui visent à aider les entreprises à mettre en œuvre la norme et à leur p. 98 permettre d'expliquer plus facilement leur performance financière. Le règlement de l'UE prévoit une exemption facultative de l'application de l'exigence de cohorte annuelle qui concerne le moment de la comptabilisation du profit dans le contrat, la marge de service contractuelle, dans le bénéfice ou la perte. Les entités qui font usage de cette exemption n'appliquent pas les IFRS telles qu'elles ont été publiées par l'IASB et doivent le mentionner. • Amendements à l'IAS 1 Présentation des états financiers et à l'IFRS Practice Statement 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (en vigueur à partir du 1er janvier 2023). Ces amendements visent à améliorer les informations sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à distinguer les changements d'estimations comptables des changements de méthodes comptables. L'amendement de l'IAS 1 impose aux entreprises de fournir des informations sur leurs méthodes comptables significatives plutôt que sur leurs principales méthodes comptables. En outre, l'amendement de l'IAS 1 précise qu'il n'est pas nécessaire de fournir des informations sur les méthodes comptables non significatives. À l'appui de cet amendement, le Conseil a également modifié l'IFRS Practice Statement 2, "Making Materiality Judgements", afin de fournir des indications sur la manière d'appliquer le concept d'importance relative aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuel commençant le ou après le 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve d'une éventuelle procédure d'approbation locale). • Amendements à l'IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). L'amendement à l'IAS 8, "Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs", clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d'estimations comptables. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuel commençant le ou après le 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve d'une éventuelle procédure d'approbation locale). • Amendements à l'IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôt différé relatif aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Les amendements clarifient la manière dont les entreprises comptabilisent l'impôt différé sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Le principal changement dans les amendements est une exemption de l'exemption de comptabilisation initiale de l'IAS 12.15(b) et de l'IAS 12.24. En conséquence, l'exemption de comptabilisation initiale ne s'applique pas aux transactions dans lesquelles des montants égaux de différences temporelles déductibles et imposables apparaissent lors de la comptabilisation initiale. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuel ouvertes à compter du 1er janvier 2023. L'adoption anticipée est autorisée. • Amendements à IFRS 17 Contrats d'assurance : Application initiale d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives (publié le 9 décembre 2021, en vigueur le 1er janvier 2023). L'amendement est une option de transition relative aux informations comparatives sur les actifs financiers présentées lors de l'application initiale d'IFRS 17. L'amendement vise à aider les entités à éviter les non-concordances comptables temporaires entre les actifs financiers et les passifs des contrats d'assurance, et donc à améliorer l'utilité des informations comparatives pour les utilisateurs des états financiers. Les amendements suivants ont été publiés, mais ne sont pas obligatoires pour la première fois pour l'exercice commençant le 1er janvier 2022 et n'ont pas été approuvés par l'Union européenne : • Les amendements à l'IAS 1 "Présentation des états financiers : Classement des passifs en tant que courants ou non courants" (entrée en vigueur le 01/01/2023), n'affectent que la présentation des passifs dans l'état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d'un actif, d'un produit ou d'une charge de passif, ou les informations que les entités fournissent à propos de ces éléments. Ils : o Clarifient que la classification des passifs en tant que courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner la formulation dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au "droit" de différer le règlement d'au moins douze mois p. 99 et rendre explicite que seuls les droits en place "à la fin de la période de reporting" doivent affecter la classification d'un passif ; o Clarifient que la classification n'est pas affectée par les attentes concernant l'exercice par une entité de son droit de différer le règlement d'un passif ; et préciser que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie de trésorerie, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou services. La norme suivante est obligatoire depuis l'exercice financier commençant le 1er janvier 2016 (mais n'a pas encore été approuvée par l'UE). La Commission européenne a décidé de ne pas lancer le processus d'approbation de cette norme provisoire et d'attendre la norme définitive : IFRS 14, "Comptes de report réglementaires" (entrée en vigueur le 1er janvier 2016). Il s'agit d'une norme provisoire sur la comptabilisation de certains soldes résultant d'activités à tarifs réglementés. L'IFRS 14 ne s'applique qu'aux entités qui appliquent l'IFRS 1 en tant que premiers adoptants des IFRS. Elle permet à ces entités, lors de l'adoption des IFRS, de continuer à appliquer leurs méthodes comptables antérieures pour la comptabilisation, l'évaluation, la dépréciation et la décomptabilisation des comptes de report réglementaires. La norme provisoire fournit également des orientations sur le choix et le changement de méthodes comptables (lors de la première adoption ou ultérieurement) ainsi que sur la présentation et les informations à fournir. La première application des normes, interprétations et amendements IFRS susmentionnés ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés. L'application des nouvelles normes et interprétations qui sont entrées en vigueur en 2022 n'a pas d'impact significatif. 8.2.3. Base de préparation Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. L'euro est également la monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une entité opère. Les états financiers consolidés ont été préparés sur une base historique, sauf indication contraire. 8.2.4. Base de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et ceux des entités qu’elle contrôle directement ou indirectement. La Société a le contrôle lorsqu’elle : • détient le pouvoir sur une entité ; • est exposée, ou a le droit, à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; • a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. La Société doit réévaluer si elle contrôle l’entité dès lors que les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments de contrôle ont changé. Si la Société ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité, elle a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu’elle a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de cette entité. La Société prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’elle évalue si les droits de vote qu’elle détient dans l’entité sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants : • le nombre de droits de vote que la Société détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ; • les droits de vote potentiels détenus par la Société, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties ; • les droits découlant d’autres accords contractuels ; p. 100 • les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que la Société a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises. Le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société et aux participations ne donnant pas le contrôle. Tous les actifs et passifs intragroupes, les produits, les charges et les flux de trésorerie relatifs aux transactions entre les membres du groupe sont entièrement éliminés lors de la consolidation. Pour plus de détails sur les principes comptables appliqués à l'acquisition inversée, veuillez vous référer à la section 8.1. 8.2.5. Participations dans des entreprises liées Une entreprise liée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une participation dans un accord conjoint. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, mais ne constitue pas un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Dans ses états financiers consolidés, le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence pour comptabiliser les participations dans les entreprises associées et les coentreprises. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation est initialement comptabilisée au coût dans l'état consolidé de la situation financière et ajustée par la suite pour comptabiliser la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle l'entreprise détenue devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l'acquisition de la participation, tout excédent du coût de la participation sur la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise détenue est comptabilisé comme un goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables sur le coût de l'investissement, après réévaluation, est comptabilisé immédiatement dans le résultat de la période au cours de laquelle l'investissement est acquis. Le Groupe cesse d'utiliser la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle la participation cesse d'être une entreprise associée ou une coentreprise ou lorsque la participation est classée comme détenue en vue de la vente. 8.2.6. Actifs incorporels Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées si et seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations incorporelles à durée de vie limitée acquises séparément sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation incorporelle acquise séparément comprend son prix d'achat, y compris les droits d'importation et les taxes d'achat non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux. Tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue est également inclus dans le coût de l'immobilisation incorporelle. L'amortissement est comptabilisé de manière linéaire sur la durée de vie utile estimée. La durée de vie utile estimée et la méthode d'amortissement sont réexaminées à la fin de chaque période de rapport, l'effet de tout changement d'estimation étant comptabilisé de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. La comptabilisation des coûts dans la valeur comptable d'une immobilisation incorporelle cesse lorsque l'actif est dans l'état nécessaire pour pouvoir fonctionner de la manière prévue par le groupe. p. 101 Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont évaluées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont soumises à un test d'amortissement et de dépréciation, sur la même base que les immobilisations incorporelles acquises séparément. Recherche et développement en cours La juste valeur du projet de recherche et développement en cours (ALLOB Phase IIb) acquis dans le cadre d'une acquisition inversée de Medsenic est capitalisée et comptabilisée en tant qu'immobilisations incorporelles non encore prêtes à l'emploi jusqu'à ce que : a) l'approbation réglementaire du projet sous-jacent, auquel cas l'actif incorporel sera comptabilisé en tant qu'actif incorporel à durée de vie définie, ou b) l'abandon du projet, auquel cas l'immobilisation incorporelle sera dépréciée. Par ailleurs, le Groupe possède des logiciels qui sont amortis sur une période de 3 ans. Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa cession. Les gains ou pertes résultant de la décomptabilisation d'une immobilisation incorporelle, mesurés comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l'actif, sont comptabilisés en résultat lorsque l'actif est décomptabilisé. Le groupe soumet chaque année les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées à un test de dépréciation. Pour ce test de dépréciation, la société utilise une méthode d'estimation des flux de trésorerie futurs qui nécessite un jugement important en ce qui concerne les volumes futurs, les taux de croissance des revenus et des dépenses, les changements dans l'utilisation du fonds de roulement, la sélection d'un taux d'actualisation approprié, les regroupements d'actifs et d'autres hypothèses et estimations. Les estimations et les hypothèses utilisées sont cohérentes avec les plans d'affaires de l'entreprise et les points de vue des acteurs du marché. L'utilisation d'autres estimations et hypothèses pourrait augmenter ou diminuer la juste valeur estimée des actifs et pourrait avoir un impact sur les résultats d'exploitation de la société. Les résultats réels peuvent différer des estimations de la société. Goodwill Le goodwill résultant de l'acquisition de filiales est inclus dans les immobilisations incorporelles. Le goodwill est initialement évalué au coût, c'est-à-dire à l'excédent du total de la contrepartie transférée et du montant comptabilisé pour les actifs acquis et les passifs pris en charge lors d'un regroupement d'entreprises. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill n'est pas amorti, mais il est soumis à un test de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il pourrait être déprécié, et il est comptabilisé au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les gains et pertes sur la cession d'une entité comprennent la valeur comptable du goodwill relatif à l'entité vendue. Le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins du test de dépréciation. L'affectation est faite aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie qui devraient bénéficier du regroupement d'entreprises à l'origine du goodwill. Les unités ou groupes d'unités sont identifiés au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi à des fins de gestion interne, à savoir les secteurs opérationnels. 8.2.7. Biens, installations et équipements Les immobilisations corporelles sont comptabilisées en tant qu'actifs à leur coût d'acquisition ou de production si et seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et si le coût p. 102 de l'actif peut être évalué de manière fiable. Le coût d'une immobilisation corporelle comprend son prix d'achat ou de production et tous les coûts directement attribuables pour amener l'actif à l'endroit et dans l'état nécessaires pour qu'il puisse fonctionner de la manière prévue par la direction, ainsi que l'estimation initiale des coûts de démantèlement et d'enlèvement de l'actif et de remise en état du site sur lequel il se trouve, le cas échéant. Après leur comptabilisation initiale au coût historique, les immobilisations corporelles appartenant au Groupe sont amorties selon la méthode linéaire et figurent au bilan à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'amortissement commence lorsque l'actif est capable de fonctionner de la manière prévue par la direction et est imputé au compte de résultat, sauf s'il est inclus dans la valeur comptable d'un autre actif. Les composants d'une immobilisation corporelle ayant un coût significatif et des durées d'utilité différentes sont comptabilisés séparément. Les terrains ne sont pas amortis. La valeur résiduelle et la durée de vie utile des immobilisations corporelles sont revues au moins à la fin de chaque période de reporting. La méthode d'amortissement est également revue annuellement. Biens, installations et équipements Durée de vie utile estimée Bâtiments 20 ans Améliorations locatives La durée la plus courte entre la durée de vie utile et la durée du bail Mobilier de bureau 4 ans Équipement de laboratoire 3 à 5 ans Matériel informatique 3 ans Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsque l'on ne s'attend pas à ce que des avantages économiques futurs découlent de l'utilisation continue de l'actif. Tout profit ou perte résultant de la cession ou de la mise hors service d'une immobilisation corporelle est déterminé comme la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'actif et est comptabilisé en résultat. 8.2.8. Contrats de location La classification des contrats de location est déterminée au début du contrat de location : si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un ou de plusieurs actifs spécifiques ou si l'accord confère un droit d'utilisation de l'actif. Le Groupe loue des équipements de laboratoire, des installations, des voitures et des équipements informatiques. Les actifs et les passifs découlant d'un contrat de location sont initialement évalués sur la base de la valeur actuelle. Les dettes de location comprennent la valeur actuelle nette des paiements de location suivants : • les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance), moins les incitations à la location à recevoir ; • le paiement de loyers variables qui sont basés sur un indice ou un taux ; • les montants que l'on s'attend à voir payer par le preneur en vertu des garanties de valeur résiduelle ; • le prix d'exercice d'une option d'achat si le locataire est raisonnablement certain d'exercer cette option ; et • les paiements des pénalités de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location prévoit l'exercice de cette option par le preneur. La durée du bail couvre la période non résiliable pendant laquelle le Groupe a le droit d'utiliser un actif sous- jacent, ainsi que : • les périodes couvertes par une option de prolongation du bail si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer cette option ; et • les périodes couvertes par une option de résiliation du contrat de location si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer cette option. p. 103 Les paiements de location sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être déterminé, on utilise le taux d'emprunt marginal du preneur, soit le taux que le preneur devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire dans un environnement économique similaire, avec des conditions similaires. Les actifs liés aux droits d'utilisation sont évalués à leur coût et comprennent les éléments suivants : • le montant de l'évaluation initiale de la dette de location ; • tous les paiements de location effectués à la date d'entrée en vigueur ou avant, moins les incitations à la location reçues ; • toute dépense directe initiale ; et • les coûts de restauration. Les paiements associés aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur (déterminés par la direction) sont directement comptabilisés comme une charge dans le compte de résultat global. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d'une durée de 12 mois ou moins et les actifs de faible valeur comprennent principalement des équipements informatiques. Le Groupe sous-loue des équipement à des parties externes. Il doit alors évaluer si la sous-location est un contrat de location-financement ou un contrat de location simple dans le contexte du droit d'utilisation de l'actif loué. La sous-location est classée comme un contrat de location-financement si elle transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif sous-jacent. Elle est classée comme un contrat de location simple si elle ne transfère pas la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif sous-jacent du droit d'utilisation. 8.2.9. Regroupement d’entreprises La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser tous les regroupements d'entreprises, que des instruments de capitaux propres ou d'autres actifs soient acquis. La contrepartie transférée pour l'acquisition d'une filiale comprend les éléments suivants - la juste valeur des actifs transférés - les passifs encourus à l'égard des anciens propriétaires de l'entreprise acquise ; - les participations émises par le groupe ; - la juste valeur de tout actif ou passif résultant d'un accord de contrepartie éventuelle, et - la juste valeur de toute participation préexistante dans la filiale. Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont, à quelques exceptions près, évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le groupe comptabilise toute participation minoritaire dans l'entité acquise sur la base de chaque acquisition, soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle de la participation minoritaire dans les actifs nets identifiables de l'entité acquise. Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus. L'excédent de la - la contrepartie transférée, - du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entité acquise, et - la juste valeur à la date d'acquisition de toute participation antérieure dans l'entité acquise p. 104 sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Si ces montants sont inférieurs à la juste valeur des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise, la différence est comptabilisée directement en résultat comme une acquisition à des conditions avantageuses. Lorsque le règlement d'une partie de la contrepartie en espèces est différé, les montants payables à l'avenir sont actualisés à leur valeur actuelle à la date de l'échange. Le taux d'actualisation utilisé est le taux d'emprunt marginal de l'entité, c'est-à-dire le taux auquel un emprunt similaire pourrait être obtenu auprès d'un financier indépendant à des conditions comparables. Les contreparties éventuelles sont classées soit en capitaux propres, soit en passif financier. Les montants classés en tant que passif financier sont ensuite réévalués à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées en résultat. Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la valeur comptable à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise est réévaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Tout gain ou perte résultant de cette réévaluation est comptabilisé dans le compte de résultat. Pour plus de détails sur les méthodes comptables appliquées à l'acquisition inversée, veuillez vous référer à la note 8.1. 8.2.10. Dépréciation des actifs corporels et incorporels À la fin de chaque période de reporting, le Groupe évalue s'il y a des indications qu'un actif peut être déprécié. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée afin de déterminer l'ampleur de la perte de valeur, le cas échéant. Les valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an, et chaque fois qu'il existe un indice de dépréciation de l'actif. Lorsqu'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable d'un actif individuel, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif moins les coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif pour lequel les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Si la valeur recouvrable d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est estimée être inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est réduite à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat. Lorsqu'une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est augmentée pour atteindre l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, mais de façon à ce que la valeur comptable augmentée ne dépasse pas la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour l'actif (ou l'unité génératrice de trésorerie) au cours des exercices précédents. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat. Une perte de valeur sur un goodwill ne peut jamais être reprise. p. 105 8.2.11. Créances commerciales Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant de la contrepartie inconditionnelle, sauf si elles contiennent des éléments de financement significatifs, auquel cas elles sont comptabilisées à leur juste valeur. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite de la provision pour pertes. 8.2.12. Instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont classés en trois catégories : évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVTOCI) et à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVTPL). Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés lorsque le groupe conclut un contrat. Les instruments financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l'actif expirent ou lorsque le groupe transfère les droits de recevoir les flux de trésorerie contractuels de l'actif financier dans le cadre d'une transaction qui transfère la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l'actif financier. Les actifs et passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur (à l'exception des créances commerciales qui sont évaluées au montant de la transaction). Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs et de passifs financiers (autres que les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat) sont ajoutés ou déduits de la juste valeur des actifs ou passifs financiers, selon le cas, lors de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs ou de passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat. 8.2.13. Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les créances (y compris les créances commerciales et autres créances), les instruments financiers dérivés, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les acquisitions et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisées à la date de la transaction. Actifs financiers - Instruments de dette Tous les actifs financiers comptabilisés sont ensuite évalués dans leur intégralité au coût amorti ou à la juste valeur, en fonction de la classification des actifs financiers. Les instruments de dette qui remplissent les conditions suivantes sont évalués ultérieurement au coût amorti : • l'actif financier est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin de collecter des flux de trésorerie contractuels ; et • les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates précises, à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts sur le montant principal en circulation. Les instruments de dette comprennent : • les créances évaluées au coût amorti, y compris les subventions gouvernementales ; • les créances commerciales évaluées au coût amorti ; • la trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en caisse et en banque, ainsi que les dépôts à court terme ayant une échéance de trois mois ou moins. p. 106 Les créances liées aux subventions publiques, y compris les avances récupérables, sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe respectera les conditions qui s'y rattachent et que la subvention sera reçue, ce qui correspond généralement à la date à laquelle le Groupe obtient une lettre de confirmation des autorités (voir « subventions publiques » ci-dessous). Dépréciation d'actifs financiers En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers, un modèle de perte de crédit attendue est appliqué. Le modèle des pertes de crédit attendues exige du Groupe qu'il comptabilise les pertes de crédit attendues et les variations de ces pertes de crédit attendues à chaque date de reporting afin de refléter les changements du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers. Plus précisément, les actifs suivants sont inclus dans le périmètre d'évaluation de la dépréciation pour le Groupe : 1) les créances commerciales ; 2) les créances non courantes ; 3) la trésorerie et les équivalents de trésorerie. La norme IFRS 9 prévoit une approche simplifiée pour évaluer la provision pour pertes à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie pour les créances commerciales sans composante de financement importante (créances commerciales à court terme). Le Groupe détermine les pertes de crédit attendues sur ces éléments à l'aide d'une matrice de provision, estimée sur la base de l'expérience historique des pertes de crédit en fonction de l'état d'exigibilité passée des débiteurs, ajustée le cas échéant pour refléter les conditions actuelles et les estimations des conditions économiques futures. Par conséquent, le profil de risque de crédit de ces actifs est présenté sur la base de leur statut d'arriéré en termes de matrice de provision. L'IFRS 9 exige que le Groupe évalue la provision pour pertes d'un instrument financier à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie si le risque de crédit sur cet instrument financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. En revanche, si le risque de crédit sur un instrument financier n'a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, le Groupe est tenu d'évaluer la provision pour pertes pour cet instrument financier à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur 12 mois. Pour les créances à long terme, IFRS 9 offre le choix d'évaluer les pertes de crédit attendues en appliquant le modèle des pertes de crédit attendues sur la durée de vie ou sur 12 mois. Le Groupe a choisi le modèle des pertes de crédit attendues sur la durée de vie. Tous les soldes bancaires sont également évalués en fonction des pertes de crédit attendues. Ils peuvent présenter un faible risque de crédit à la date du rapport s'ils sont détenus auprès d'institutions bancaires internationales réputées. 8.2.14. Coût amorti et méthode d'intérêt effectif La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un instrument de dette et de répartition des revenus d'intérêts sur la période correspondante. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements futurs estimés (y compris tous les frais et points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, les coûts de transaction et autres primes ou décotes), à l'exclusion des pertes de crédit attendues, sur la durée de vie prévue de l'instrument de dette ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur comptable brute de l'instrument de dette lors de la comptabilisation initiale. Le coût amorti d'un instrument financier est le montant auquel l'actif ou le passif financier est évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements du principal, et augmenté de l'amortissement cumulé, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l'échéance, ajusté de toute provision pour pertes sur l'actif financier. D'autre part, la valeur comptable brute d'un actif financier est le coût amorti d'un actif financier avant ajustement pour toute provision pour pertes. 8.2.15. Passifs financiers et capitaux propres Classification en tant que dette ou fonds propres p. 107 Les instruments de dette et de capitaux propres sont classés soit en tant que passifs financiers, soit en tant que capitaux propres, en fonction de la substance des accords contractuels et des définitions d'un passif financier et d'un instrument de capitaux propres. Instruments de capitaux propres Un instrument de capitaux propres est tout contrat qui met en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d'une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont comptabilisés à hauteur des produits reçus, nets des coûts directs d'émission. Le rachat des instruments de capitaux propres de la Société est comptabilisé et déduit directement dans les capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le résultat de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation des instruments de capitaux propres de la Société. Instruments hybrides Les obligations convertibles qui incluent des bons de souscription sont considérées comme un seul instrument financier évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat (voir note 8.3). Un instrument hybride se compose d'une dette hôte et d'un dérivé incorporé qui n'est pas un élément de capitaux propres et qui est donc évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat, comme, par exemple, une obligation convertible dont la caractéristique de conversion en actions ne répond pas à la définition d'un instrument de capitaux propres de l'entité. Nous renvoyons à la note 8.3 pour plus d'explications. 8.2.16. Dettes financières À l'exception des obligations convertibles incluant des warrants (voir note 8.3.2), qui sont évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat, tous les dettes financières du Groupe sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers au coût amorti comprennent : • les dettes commerciales au coût amorti ; • les emprunts ; • les prêts gouvernementaux : la partie des avances de trésorerie récupérables dont le remboursement est attendu. Ils sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, ce qui correspond à la valeur actualisée des montants dont on s'attend à ce qu'ils soient remboursés pour les avances de trésorerie récupérables comptabilisées comme des passifs financiers dans la mesure où aucun intérêt n'est facturé sur ces prêts. Le Groupe décomptabilise les passifs financiers lorsque, et seulement lorsque, les obligations du Groupe sont acquittées, annulées ou expirent. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée et à payer, y compris tout actif non monétaire transféré ou passif assumé, est comptabilisée en résultat. 8.2.17. Subventions gouvernementales Les subventions publiques sont des aides accordées par le gouvernement, les agences gouvernementales et les organismes similaires, qu'ils soient locaux, nationaux ou internationaux, sous forme de transferts de ressources au Groupe en échange du respect passé ou futur de certaines conditions. Le Groupe comptabilise une subvention publique uniquement lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe respectera les conditions liées à la subvention et que la subvention sera reçue. À ce titre, une créance est comptabilisée dans l'état de la situation financière et évaluée conformément à la méthode comptable mentionnée ci-dessus (voir actifs financiers). En ce qui concerne les Avances Récupérables (RCA), en vertu desquelles, en cas d'achèvement réussi du projet et de décision positive de la Société d'exploiter les résultats du projet, 30 % du montant seront remboursés selon un calendrier de remboursement fixe et jusqu'à 170 % sous forme de redevances, le montant comptabilisé en tant que subvention est la différence entre la juste valeur du remboursement attendu et le montant réel reçu par p. 108 la Société en tant que RCA. Le Groupe comptabilise la partie des RCA dont le remboursement est attendu comme un passif. Ce passif est initialement évalué à la juste valeur et ensuite au coût amorti, où la valeur comptable d'un passif est déterminée en utilisant le taux d'intérêt effectif. En outre, le taux d'actualisation n'est pas ajusté chaque année. Le 10 mai 2016, l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC ») a publié la décision finale de l'ordre du jour IAS 20-Comptabilisation des recettes de trésorerie remboursables. Dans ce contexte, l'IFRS IC a clarifié qu'une CR donne lieu à un passif financier dans le champ d'application d'IFRS 9. Ce passif financier est initialement évalué à la juste valeur et toute différence avec la trésorerie à recevoir de la Région wallonne est traitée comme une subvention publique conformément à IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique. Après la comptabilisation initiale, le passif financier est évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif sur la base des flux de trésorerie contractuels estimés, les changements de valeur dus à une modification des flux de trésorerie estimés étant comptabilisés en résultat. En outre, l'avantage d'un prêt public sans intérêt ou à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique et évalué comme la différence entre la valeur initiale actualisée du prêt et le produit reçu ou à recevoir. Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat de manière systématique sur les périodes au cours desquelles le Groupe comptabilise en charges les coûts connexes que les subventions sont censées compenser. Par conséquent, les subventions relatives à des coûts qui sont comptabilisés en tant qu'immobilisations incorporelles ou corporelles (subventions liées à des actifs ou subventions d'investissement) sont déduites de la valeur comptable des actifs concernés et comptabilisées dans le compte de résultat de manière cohérente avec les charges d'amortissement ou de dépréciation des actifs concernés. Les subventions destinées à compenser des coûts qui sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus sont comptabilisées en produits lorsque les coûts subventionnés sont encourus, ce qui est le cas des subventions relatives aux coûts de recherche et de développement lorsqu'ils sont encourus. Les subventions publiques qui deviennent recevables en tant que compensation pour des dépenses ou des pertes déjà encourues sont comptabilisées dans le résultat de la période au cours de laquelle elles deviennent recevables. La partie des subventions qui n'est pas encore libérée en tant que revenu est présentée comme un revenu différé dans l'état de la situation financière. Dans l'état du résultat global, les subventions publiques sont présentées comme autres produits d'exploitation ou produits financiers selon la nature des coûts compensés. 8.2.18. Instruments financiers dérivés Les produits dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date à laquelle un contrat dérivé est conclu et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de reporting. Le gain ou la perte qui en résulte est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat, sauf si le dérivé est désigné et efficace en tant qu'instrument de couverture, auquel cas le moment de la comptabilisation dans le compte de résultat dépend de la nature de la relation de couverture. Il n'y a actuellement aucun instrument de couverture. Un dérivé dont la juste valeur est positive est comptabilisé comme un actif financier tandis qu'un dérivé dont la juste valeur est négative est comptabilisé comme un passif financier. Les produits dérivés ne sont pas compensés dans les états financiers, sauf si le Groupe a à la fois le droit légal et l'intention de compenser. Un dérivé est présenté comme un actif ou un passif non courant si l'échéance résiduelle de l'instrument est supérieure à 12 mois et s'il n'est pas prévu de le réaliser ou de le régler dans les 12 mois. Les autres dérivés sont présentés comme des actifs ou des passifs courants. 8.2.19. Impôt sur le revenu L'impôt actuellement payable est basé sur le bénéfice imposable de l'année, qui diffère du bénéfice tel que rapporté dans l'état consolidé des profits et pertes en raison d'éléments de revenus ou de dépenses qui sont p. 109 imposables ou déductibles dans d'autres années et d'éléments qui ne sont jamais imposables ou déductibles. L'impôt sur le résultat de l'exercice en cours et des exercices antérieurs est comptabilisé comme un passif dans la mesure où il n'a pas encore été réglé, et comme un actif dans la mesure où les montants déjà payés dépassent le montant dû. L'impôt courant du Groupe est calculé en utilisant les taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de reporting. Des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers et les bases fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportées dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles et que ces différences temporelles déductibles et ces pertes fiscales reportées pourront être utilisées. Ces actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporelle résulte de la comptabilisation initiale (autre que dans un regroupement d'entreprises) d'actifs et de passifs dans une transaction qui n'affecte ni le bénéfice imposable ni le bénéfice comptable. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'imposition qui devraient s'appliquer à l'exercice au cours duquel l'actif est réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'imposition/lois qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de référence. L'évaluation reflète les attentes du Groupe, à la fin de la période considérée, quant à la manière dont la valeur comptable de ses actifs et passifs sera recouvrée ou réglée. L'actif d'impôt différé sur le crédit d'impôt a été traité comme une subvention publique et présenté comme autre produit d'exploitation dans l'état consolidé du résultat global. 8.2.20. Reconnaissance des revenus Le Groupe ne génère actuellement aucun revenu provenant de contrats avec des clients autres que des accords de licence. La plupart des revenus reconnus par le Groupe proviennent de subventions gouvernementales. Revenus des licences Le Groupe conclut des accords de licence et/ou de collaboration avec des partenaires biopharmaceutiques tiers. Les revenus de ces accords peuvent inclure des paiements initiaux non remboursables, des paiements d'étape pour le développement du produit, des paiements d'étape pour la commercialisation et/ou des paiements de redevances sur les ventes. • Paiement initial Les revenus de licence représentant les paiements non remboursables reçus au moment de la signature des accords de licence sont comptabilisés en tant que revenus lors de la signature des accords de licence lorsque le Groupe n'a pas d'obligations de performance futures significatives et que le recouvrement des frais est assuré. • Paiements d'étape Les paiements d'étape représentent les montants reçus des clients ou des collaborateurs du Groupe. Leur réception dépend de l'atteinte de certaines étapes scientifiques, réglementaires ou commerciales. Selon la norme IFRS 15, les paiements d'étape représentent généralement une forme de contrepartie variable car les paiements sont susceptibles de dépendre de la survenue d'événements futurs. Les paiements d'étape sont estimés et inclus dans le prix de la transaction sur la base de la valeur attendue (estimation pondérée par la probabilité) ou du montant le plus probable. Le montant le plus probable est susceptible d'être le plus prédictif pour les paiements d'étape dont le résultat est binaire (c'est-à-dire que le Groupe reçoit tout ou rien du paiement d'étape). La contrepartie variable n'est comptabilisée en tant que produit que lorsque l'obligation de performance p. 110 correspondante est satisfaite et que le Groupe détermine qu'il est hautement probable qu'il n'y aura pas de contre- passation significative des produits cumulés comptabilisés dans les périodes futures. Revenus de redevances Les revenus de redevances proviennent du droit contractuel à recevoir un pourcentage des ventes de produits réalisées par les parties cocontractantes. Étant donné que la Société n'a pas encore obtenu l'approbation pour la commercialisation, la Société n'a pas encore reçu de revenus de redevances à la date du Rapport annuel. Les produits des redevances, s'ils sont gagnés, seront comptabilisés sur une base de régularisation conformément aux termes de l'accord de collaboration lorsque les ventes peuvent être déterminées de manière fiable et qu'il existe une assurance raisonnable que les créances des redevances en cours seront perçues. 8.2.21. Paiements fondés sur des actions Un paiement fondé sur des actions est une transaction dans laquelle le Groupe reçoit des biens ou des services soit en contrepartie de ses instruments de capitaux propres, soit en contractant des dettes pour des montants basés sur le prix des actions du Groupe ou d'autres instruments de capitaux propres du Groupe. La comptabilisation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions dépend de la manière dont la transaction sera réglée, c'est-à-dire par l'émission d'actions, de trésorerie, ou à la fois d'actions ou de trésorerie. Les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres accordés aux employés et à d'autres personnes fournissant des services similaires sont évalués à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date d'attribution. La juste valeur déterminée à la date d'attribution des paiements fondés sur des actions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisée en charges de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits, le cas échéant, sur la base de l'estimation par le Groupe des instruments de capitaux propres qui seront finalement acquis, avec une augmentation correspondante des capitaux propres. À la fin de chaque période de reporting, le Groupe révise son estimation du nombre d'instruments de capitaux propres dont l'acquisition est attendue. L'impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisé en résultat de sorte que la charge cumulée reflète l'estimation révisée, avec un ajustement correspondant de la réserve pour avantages sociaux réglés en instruments de capitaux propres. Pour les paiements fondés sur des actions et réglés en espèces, un passif est comptabilisé pour les biens ou services acquis, évalué initialement à la juste valeur du passif. À la fin de chaque période de reporting jusqu'à ce que le passif soit réglé, et à la date du règlement, la juste valeur du passif est réévaluée, et tout changement de la juste valeur est comptabilisé dans le résultat de l'exercice. 8.2.22. Avantages pour les employés La Société offre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, de décès, d'invalidité et de soins de santé à certaines catégories d'employés. Les prestations d'invalidité, de décès et de soins de santé accordées aux employés de la Société sont couvertes par une compagnie d'assurance externe, dont les primes sont payées annuellement et passées en charges au fur et à mesure qu'elles sont encourues. En conséquence de la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum garantis ont été modifiés comme suit : - pour les cotisations versées à partir du 1er janvier 2016, un nouveau rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 % (1,75 % pour 2016) ; - pour les cotisations versées jusqu'à fin décembre 2015, le taux de rendement minimum précédemment applicable (soit 3,25 %) continue de s'appliquer jusqu'à la date de sortie des participants (en cas de plans assurés). p. 111 Compte tenu des garanties de rendement minimum, ces plans sont qualifiés de plans à prestations définies. Étant donné que la loi belge prescrit que l'employeur doit garantir un taux de rendement minimum sur les contributions, ces plans sont classés comme des plans à prestations définies selon les normes IFRS. Le coût des prestations est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées (UCP), des évaluations actuarielles étant effectuées à la fin de chaque période de référence annuelle. Pour Medsenic, les avantages du personnel sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 : • Avantages du personnel à court terme concernent les avantages du personnel qui sont dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période au cours de laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces avantages à court terme sont classés dans les charges de l'exercice. • Les avantages à long terme sont ceux qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période au cours de laquelle les employés ont rendu les services correspondants. Ces avantages à long terme consistent essentiellement en des obligations à prestations définies prévues par la convention collective applicable à la société. Les prestations de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi sont financés sur la base d'une évaluation actuarielle effectuée par un expert indépendant. 8.2.23. Événements postérieurs à la période de référence Les événements postérieurs à la période de reporting qui fournissent des informations supplémentaires sur la position du Groupe à la date de clôture (événements d'ajustement) sont reflétés dans les états financiers. Les événements postérieurs à la période de reporting qui ne sont pas des événements d'ajustement sont indiqués dans les notes s'ils sont importants. 8.3. Estimations et jugements comptables critiques Dans l'application des principes comptables du Groupe, qui sont décrits ci-dessus, la direction est tenue de faire des jugements, des estimations et des hypothèses sur la valeur comptable des actifs et des passifs qui ne sont pas facilement apparents à partir d'autres sources. Les estimations et les hypothèses associées sont basées sur l'expérience historique et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les domaines suivants sont ceux pour lesquels les hypothèses clés concernant l'avenir, et d'autres sources clés d'incertitude d'estimation à la fin de la période de reporting, ont un risque significatif d'entraîner un ajustement important des valeurs comptables des actifs et des passifs au cours des prochains exercices. 8.3.1. Continuité d’exploitation Le bilan consolidé au 31 décembre 2022 montre des capitaux propres positifs d'un montant de 3,13 millions d'euros et une position de trésorerie de 1,84 millions d'euros. La Société est toujours en Phase de développement, menant un essai clinique pour obtenir l'approbation réglementaire et le développement préclinique, ce qui implique divers risques et incertitudes. Sur la base des prévisions de trésorerie révisées pour 2023, en tenant compte d'une consommation de trésorerie d’exploitation de 8 à 10 millions d'euros et d'une consommation de trésorerie financière d'environ 1,7 million d'euros, la Société prévoit de disposer de suffisamment de liquidités pour réaliser son objectif principal à court terme, à savoir l'atteinte d'une étape d'efficacité avec l'étude clinique de Phase IIb ALLOB TF2 au deuxième trimestre 2023, en tenant compte des hypothèses pertinentes suivantes : • L'émission d'obligations convertibles (CB) d'un montant de €5 millions à partir de mai 2022 avec un long stop date de 18 mois dont les 6 premières tranches d'un montant de €3,0 millions ont été tirées à la date du rapport. Un montant de 2,0 millions d'euros peut encore être émis à des conditions spécifiques et en supposant le respect de l'endettement autorisé tel qu'imposé par certains prêteurs de la société. La société p. 112 a également la possibilité d'étendre ce contrat pour l'émission d'un montant supplémentaire de 5 millions d'euros à l'avenir. • Une renégociation des conditions des prêts en cours qui, sinon, arriveront à échéance en juin 2023. • Une stricte politique de gestion de couts renforcée. • Une renégociation des conditions des prêts en cours qui, sinon, arriveront à échéance en juin 2023. • La négociation d'un calendrier de remboursement révisé pour les remboursements indépendants du chiffre d'affaires à effectuer dans le cadre des avances de trésorerie récupérables (RCA) précédemment reçues par BioSenic. Les hypothèses formulées ci-dessus comportent divers risques et incertitudes, notamment le risque que le groupe BioSenic ne remplisse pas les conditions du programme d'obligations convertibles pour tirer les tranches supplémentaires et le risque que le groupe BioSenic ne soit pas en mesure de renégocier les conditions des prêts en cours qui, sinon, arriveront à échéance en juin 2023. Sur la base des prévisions de flux de trésorerie pour les douze prochains mois, y compris les dépenses importantes et les sorties de trésorerie pour l'essai clinique en cours et l'émission d’obligations convertibles d'un montant de 2,0 millions d'euros, la Société devrait disposer de suffisamment de liquidités jusqu'en juin 2023. Étant donné que la trésorerie du Groupe BioSenic est actuellement prévue jusqu'en juin 2023 (sous réserve que les hypothèses susmentionnées puissent être satisfaites), le Groupe BioSenic continuera à avoir besoin de financements supplémentaires pour poursuivre ses activités à plus long terme. Le groupe BioSenic continue donc d'évaluer d'autres options susceptibles d'avoir un impact positif sur la continuité de l'exploitation, notamment les options suivantes : • Collecte de fonds . La Société est en discussion active avec plusieurs parties prenantes (actionnaires historiques clés inclus) afin de financer ses activités. • L'extension du programme d'obligations convertibles existant . Si toutes les obligations convertibles ont été souscrites avant la fin de la période d'engagement de 18 mois (débutant le 30 mai 2022) et si BioSenic n'est pas en violation de l'accord de souscription à tout égard important, BioSenic a la possibilité de renouveler le programme de 5 millions d'euros. • Partenariat potentiel pour le développement et la commercialisation d'ALLOB . En octobre 2022, BioSenic a récupéré les droits mondiaux de développement, de fabrication et de commercialisation de l'ALLOB suite à la résiliation par Shenzhen Pregene Biopharma Co., Ltd (" Pregene ") de l'accord de licence exclusive conclu entre BioSenic, Pregene et Link Health Pharma Co., Ltd (" LinkHealth ") en octobre 2020. Bien que les changements réglementaires en Chine aient interrompu l'établissement d'ALLOB sur le marché chinois, BioSenic a entamé des discussions préliminaires avec Pregene, LinkHealth et d'autres partenaires potentiels afin de parvenir à un accord pour le développement et la commercialisation d'ALLOB dans d'autres zones géographiques, y compris aux États-Unis. • Partenariat potentiel pour le développement et la commercialisation de JTA . En mars 2023, BioSenic a obtenu de nouveaux résultats d'analyse statistique des données de l'essai clinique de Phase III JTA-004. Cette nouvelle analyse post-hoc modifie le profil thérapeutique de la molécule et permet potentiellement de stratifier les patients pour une nouvelle étude clinique de Phase III optimisée. BioSenic, qui n'a pas l'intention d'allouer des ressources de R&D pour soutenir le développement clinique de JTA-004, cherche à collaborer avec des partenaires existants et potentiels afin d'explorer les options pour le développement futur de JTA-004 sur la base de cette nouvelle analyse post-hoc. Si une partie ou l'ensemble des options ci-dessus se concrétisent, la trésorerie de l'entreprise pourrait être disponible au moins jusqu'au premier trimestre 2024. Cependant, toutes les circonstances et tous les événements susmentionnés sont soumis à des incertitudes matérielles qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité. p. 113 Néanmoins, sur la base de l'achèvement de l'opération de financement CB actuelle et de la renégociation des conditions des prêts en cours, le Conseil d'administration est d'avis qu'il est approprié de préparer les états financiers 2022 de la Société dans l'hypothèse de la continuité d'exploitation, compte tenu d'une consommation de trésorerie totale prévue de 10 à 12 millions d'euros pour 2023 et d'une marge de manœuvre en matière de trésorerie jusqu'en juin 2023. Le Conseil d'administration reste confiant quant à l'orientation stratégique adoptée et a décidé, après mûre réflexion, que l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse d'une "continuité d'exploitation" est justifiée. Cette dernière est renforcée par la nature des discussions en cours qui pourraient renforcer la continuité d'exploitation au-delà des résultats de l'étude clinique ALLOB de Phase IIb, car la capacité de la Société à poursuivre ses activités dépend également de sa capacité à lever des capitaux supplémentaires et à refinancer la dette existante afin de financer les opérations et d'assurer la solvabilité de la Société. 8.3.2. Goodwill et actifs intangibles Le goodwill et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées seront soumis à un test de dépréciation chaque année ou lorsqu'un événement susceptible d'entraîner une dépréciation se produira. Chaque année, l'entreprise soumettra son goodwill à un test quantitatif de dépréciation. Les facteurs pris en compte dans l'évaluation comprennent les conditions macroéconomiques générales, les conditions spécifiques au secteur et au marché, les facteurs de coût, la performance financière globale, les résultats des programmes de R&D en cours et l'existence ou non de baisses soutenues du cours de l'action de la société. La société soumettra également les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées à un test de dépréciation annuel. Pour ce test de dépréciation, la société utilisera une méthode d'estimation des flux de trésorerie futurs qui nécessitera un jugement important en ce qui concerne les volumes futurs, les taux de croissance des revenus et des dépenses, les changements dans l'utilisation du fonds de roulement, la sélection d'un taux d'actualisation approprié, les regroupements d'actifs et d'autres hypothèses et estimations. Les estimations et les hypothèses à utiliser seront cohérentes avec les plans d'affaires de la société et les points de vue des acteurs du marché. L'utilisation d'autres estimations et hypothèses pourrait augmenter ou diminuer la juste valeur estimée des actifs et pourrait avoir un impact sur les résultats d'exploitation de la société. Les résultats réels peuvent différer des estimations de la société. 8.3.3. Regroupement d’entreprises Lors d'un regroupement d'entreprises, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. L'entreprise utilise des hypothèses et des informations non observables pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs identifiés évalués, pour lesquels aucune information observable n'est disponible. 8.3.4. Obligations convertibles (BioSenic) La société a émis des obligations convertibles qui sont évaluées à leur juste valeur à chaque date de clôture. La juste valeur de ces obligations convertibles est estimée en appliquant des modèles d'évaluation dans lesquels la société utilise des données observables sur le marché dans la mesure où elles sont disponibles. Lorsque les données de niveau 1 ne sont pas disponibles, la société fait appel à des évaluateurs qualifiés tiers pour effectuer l'évaluation. p. 114 8.3.5. Obligations convertibles (Medsenic) La société a émis des obligations convertibles pour un montant de 0,89 million d'euros le 21 mai 2021. 4 104 obligations convertibles en actions préférentielles P 217 € ont été émises. Chaque obligation convertible donnera droit à une action P de la Société d'une valeur nominale de 10 euros. Le détenteur d'obligations peut demander la conversion des obligations convertibles en actions P : - à partir du 15 janvier 2022 ; ou - Préalablement à tout transfert d'au moins 50,01% du capital et des droits de vote de la Société par voie de cession d'actions, d'apport ou de fusion de cette dernière ou en cas d'introduction sur un marché réglementé et pour autant que cette opération n'ait pas été préalablement approuvée par l'Obligataire. Chaque obligation convertible porte un intérêt de 5 % par an (augmenté de 5 % en cas de non-conversion) et l'intérêt sera composé. La société a considéré que le taux de rémunération de l'OC était supérieur au taux qui aurait été utilisé pour une émission d'obligations sans option de conversion (compte tenu des spécificités de Medsenic au moment de l'émission des OC (entité non cotée, taille...)). Compte tenu de leurs caractéristiques, les obligations convertibles ont été classées comme des instruments de dette au sens de l'IAS 32 et comptabilisées comme des dettes au bilan. Il est précisé que, compte tenu des conditions des OC, il n'y a pas eu de "split accounting" en raison d'un taux d'émission considéré comme supérieur au taux de marché d'un emprunt sans option de conversion, ce qui aurait conduit à comptabiliser une option négative en capitaux propres. 8.3.6. Subsides gouvernementaux (Medsenic) Les subventions publiques sont principalement constituées des produits reçus au titre du crédit d'impôt recherche et des avances à taux 0 % reçues par BPI France. Les crédits d'impôt pourraient être remis en cause en cas de contrôle par les autorités fiscales, mais à ce jour, la société considère que le risque de restitution des crédits d'impôt reçus est faible. En ce qui concerne les avances sans intérêt de BPI France, elles seront remboursées selon un échéancier contractuel avec une anticipation possible en cas de succès plus rapide des projets concernés. 8.4. Information sur les secteurs d'activité Le Groupe ne fait pas la distinction entre différents secteurs opérationnels, ni sur une base commerciale, ni sur une base géographique, conformément au reporting interne fourni au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est le Conseil d'administration de la Société. Tous les actifs à long terme sont situés en Belgique et en France. 8.5. Regroupement d’entreprises – Fusion inversée Pour plus de détails sur l'acquisition inversée de BioSenic et les principes comptables appliqués, veuillez-vous référer à la note 8.1. Le tableau ci-dessous indique les actifs provisionnels acquis et les passifs repris à leur juste valeur provisoire à la date d'acquisition de BioSenic (Bone Therapeutics), le prix payé et le goodwill provisoire comptabilisé. p. 115 (en milliers d'euros) 24/10/22 Actifs acquis et passifs repris ALLOB 14 291 Autres immobilisations incorporelles 25 Immobilisations corporelles 734 Actifs financiers 12 Autres actifs non courants 96 Actifs d'impôts différés 4 000 Débiteurs 3 617 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 956 Obligations convertibles et non convertibles (10 027) Autres dettes à long terme et éléments assimilés (3 203) Dettes (1 923) Obligations non convertibles (1 986) Obligations convertibles (1 364) Obligations non convertibles (3 471) Autres dettes à court terme et éléments assimilés (963) Juste valeur totale des actifs identifiés acquis et des passifs repris (1 794) Contrepartie : Actions émises 3 425 Droits de souscription 173 Goodwill 1 803 La contrepartie de 3,43 millions d'euros correspond au prix déterminé par la capitalisation boursière de Bone Therapeutics à la date de la transaction. En outre, tous les actionnaires existants ont reçu des droits de souscription évalués à 0,17 million d'euros. La société a acquis et pourrait continuer à acquérir des actifs incorporels significatifs dans le cadre de regroupements d'entreprises qu'elle comptabilise à leur juste valeur. Les transactions impliquant l'achat ou la vente d'actifs incorporels ont lieu entre des entreprises du secteur biopharmaceutique et les évaluations sont généralement basées sur une approche de marché faisant référence au prix d'actifs comparables récemment vendus. Plusieurs transactions comparables dans le secteur ont été sélectionnées, en tenant compte du stade de développement et de la durée prévue jusqu'aux premiers revenus. Sur la base des transactions comparables, la part moyenne des travaux de recherche et développement en cours sur l'excédent de valeur total à allouer a été retenue comme la part appropriée des travaux de recherche et développement en cours dans l'acquisition. Les travaux de R&D en cours acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont capitalisés en tant qu'actifs incorporels non encore disponibles à l'utilisation jusqu'à l'obtention de l'autorisation réglementaire, date à laquelle ils sont comptabilisés en tant qu'actifs à durée de vie définie et amortis sur leur durée de vie utile estimée, ou jusqu'à l'abandon, date à laquelle l'actif incorporel est annulé. Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs acquis identifiés, et représente principalement la connaissance de l'entreprise et le personnel qualifié. La transaction a donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill d'un montant de 1,80 million d'euros, qui représente principalement les synergies attendues avec Medsenic, ainsi que le potentiel de nouveaux projets et de développement liés au secteur des soins de santé. Le goodwill n'est pas déductible fiscalement. Le goodwill a été attribué à l'unité génératrice de trésorerie de BioSenic. Aucun passif d'impôt différé n'a été comptabilisé sur le goodwill. Le passif d'impôt différé résultant de la comptabilisation de l'actif incorporel ALLOB a été compensé par l'actif d'impôt différé comptabilisé pour le report de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés pour lesquels la société a estimé qu'il existait suffisamment de passifs d'impôt différé appropriés. Veuillez-vous référer à la section 8.6.4 pour une description de l'impôt différé. p. 116 Les justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis sont comptabilisées sur une base provisoire. L'affectation du prix d'achat sera finalisée ultérieurement et pourra donner lieu à des ajustements des valeurs provisoires en raison de l'achèvement de la comptabilisation initiale à partir de la date d'acquisition. Les justes valeurs des actifs nets acquis, basées sur une évaluation provisoire, sont résumées dans le tableau ci-dessus. Dans le cadre de cette transaction, la Société a encouru 0,78 million d'euros de frais de transaction liés à des honoraires d'avocats et de consultants, qui sont comptabilisés dans le compte de résultat à la rubrique Frais généraux et administratifs. En 2022, Bone Therapeutics a eu un impact négatif de 1,34 million d'euros sur le résultat net du Groupe. Si les acquisitions susmentionnées avaient eu lieu au début de 2022, la direction estime que, pour 2022, le résultat net consolidé de l'année aurait été une perte de 8,43 millions d'euros. 8.6. Notes relatives à l’état de la situation financière 8.6.1. Actifs incorporels 8.6.1.1. Description Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2022 sont constituées de l'accord de licence fourni par PHEBRA en février 2022, de l'évaluation d'ALLOB et des logiciels et immobilisations incorporelles acquis dans le cadre d'une acquisition inversée. BioSenic ayant décidé de se concentrer sur le développement de l'indication ALLOB pour les fractures du tibia, le produit de thérapie cellulaire allogénique dérivé de cellules souches de donneurs sains a été reconnu comme l'une des immobilisations incorporelles identifiables. La valeur d'ALLOB est estimée à 14,29 millions d'euros en utilisant une approche par les revenus (un modèle de flux de trésorerie actualisé pondéré par les probabilités de succès). (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût d'acquisition 17 297 0 Amortissement cumulé et dépréciation (4) 0 Actifs incorporels (17 293) 0 L'accord de licence avec PHEBRA a une durée de vie indéterminée et n'est pas soumis à l'amortissement conformément à l'IAS 38, mais il existe une obligation importante. Medsenic dispose d'un délai limité pour démarrer la phase 3 du cGvHD, c'est-à-dire avant mai 2023. La licence avec PHEBRA a été évaluée à 2,98 millions d'euros. Des négociations sont en cours pour rédiger un amendement à cet accord, notamment en reportant cette échéance à la fin 2023. Le tableau ci-dessous présente les mouvements à l'acquisition des immobilisations incorporelles à fin 2022 par rapport à l'année précédente : Coût (en milliers d'euros) Logiciel Licenses ALLOB Total Solde au premier janvier 2021 0 0 0 0 Additions 0 0 0 0 p. 117 Solde au 31 décembre 2021 0 0 0 0 Additions 0 2 981 14 291 17 272 Acquisition d'un regroupement d'entreprises 25 0 0 25 Solde au 31 décembre 2022 25 2 981 14 291 17 297 Le tableau ci-dessous montre les mouvements de l'amortissement cumulé des actifs incorporels à la fin de 2022 par rapport à l'année précédente : Coût (en milliers d'euros) Logiciel Développements cliniques Total Solde au 1er janvier 2021 0 0 0 Additions 0 0 0 Solde au 31 décembre 2021 0 0 0 Additions (4) 0 (4) Solde au 31 décembre 2022 (4) 0 (4) 8.6.1.2. Test de dépréciation L'entreprise a effectué des tests de dépréciation sur les principales immobilisations incorporelles : 1) Accord de license avec PHEBRA La valeur comptable de la licence avec PHEBRA résulte initialement d'un accord entre les parties (entre Medsenic et Phebra). PHEBRA a fourni une licence de brevet exclusive en février 2022 dans le cadre d'un accord de licence signé en 2021 en échange d'un apport en nature de 3 151 nouvelles actions d'une valeur de 2,98 millions d'euros résultant d'une évaluation indépendante de Medsenic (pour cette opération, le capital social a été positivement impacté par une augmentation de 32 000 euros et la prime d'émission a été augmentée de 2,95 millions d'euros). Dans le cadre de l'acquisition inversée et de la définition du ratio d'échange, cette évaluation a été réalisée et mise à jour par un expert indépendant. Pour cette évaluation, il a été envisagé que le modèle d'entreprise repose sur une stratégie d'octroi de licences, comme prévu et supposé par la direction de Medsenic. Les hypothèses suivantes ont été déterminées pour l'évaluation : les paiements initiaux et les redevances attendus ont été maximisés par l'octroi de licences à la fin de la phase III, Medsenic considère un prix de vente de 10,3 k€ pour le cGvHD, la redevance pour le cGvHD est évaluée à 8 %. Medsenic prévoit également de lancer le produit en 2025 avec un chiffre d'affaires maximal de 111 millions d'euros et a utilisé une probabilité de succès comprise entre 55 % et 75 %. Le test de dépréciation de la licence Phebra a été réalisé à la date de clôture en tenant compte d'une sensibilité au taux d'actualisation allant de 10 % (10 % à 15 % utilisé par l’expert indépendant) à 25 %) et que, sur la base de ce dernier pourcentage, l'évaluation dépasse la valeur comptable de 2,51 millions d'euros. Il convient également de noter que le pourcentage initial de réussite (65 %) a été maintenu dans le test de dépréciation à la date du bilan parce qu'il n'y a aucune raison de s'en écarter (la direction n'ayant pas identifié d'événements ou de circonstances susceptibles d'entraîner un écart significatif par rapport à ce pourcentage). On peut donc conclure qu'il n'est pas nécessaire de prendre en compte une dépréciation de la licence PHEBRA. 2) ALLOB et l’évaluation du Goodwill p. 118 Le principal actif de BioSenic, à savoir ALLOB, a été évalué au cours de la période d'exercice de l'allocation du prix d'achat le 24 octobre 2022. Les hypothèses suivantes ont été utilisées : • Les revenus comprennent les revenus attendus d'ALLOB dans le cadre d'un scénario de succès, ce qui signifie qu'ALLOB réussit tous les essais cliniques après et y compris la phase IIb. • Une probabilité de succès de 35%. • Un taux d'actualisation utilisé pour l'évaluation de 38% en ligne avec le taux de rendement interne de la transaction. Sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), la juste valeur d'ALLOB est estimée à 14,3 millions d'euros. Le goodwill pour l'ensemble de l'opération, décrit à la section 8.5, s'élève à 1,80 million d'euros. Il n'a pas encore été attribué de manière définitive, mais il se rapporte aux "unités génératrices de trésorerie" (ou "UGT") "Biosenic" (ex. "Bone Therapeutics"). Sur la base de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie (DCF) pour l'UGT BioSenic, y compris les deux indications d'ALLOB, la Société a pu récupérer la valeur. 8.6.2. Biens, installations et équipements Les immobilisations corporelles se composent principalement de bâtiments, d'équipements de laboratoire et d'un immeuble en construction : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Coût d'acquisition 1 467 43 Amortissements et dépréciations cumulés (48) (30) Biens, installations et équipements 1 419 13 Les immobilisations corporelles s'élèvent à 1,42 million d'euros à la fin du mois de décembre 2022, avec une augmentation principalement due au nouveau contrat de location d'immeuble avec Watson Crick Hill suite au récent déménagement du siège social de Gosselies en 2021 vers les nouveaux locaux de Mont-Saint-Guibert, conformément à la norme IFRS 16. Coût Matériel de laboratoire Matériel informatique et mobilier de bureau Bâtiment Voiture Propriétés en construction Total (en milliers d'euros) Solde au 1er janvier 2020 0 8 0 38 0 45 Additions 0 2 0 0 0 2 Dispositions 0 (4) 0 0 0 (4) Solde au 31 décembre 2021 0 5 0 38 0 43 Additions 0 (1) 724 3 0 726 Acquisition de la combinaison des entreprises 63 27 476 28 141 734 Dispositions (14) (6) 0 (16) 0 (35) p. 119 Solde au 31 décembre 2022 50 25 1 200 52 141 1 467 L'investissement total au coût d'acquisition à la fin de 2022 s'élève à € 1,47 millions, principalement composé de matériel de laboratoire et du nouveau contrat de location de locaux à Mont-Saint-Guibert signé en 2021 pour les bureaux et à la fin de 2022 pour l'installation de laboratoire. Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'amortissement cumulé et de la dépréciation des immobilisations corporelles à la fin de l'année 2022. Amortissements et dépréciations cumulés Matériel de laboratoire Matériel informatique et mobilier de bureau Batiment Voitures Propriétés en construction Total (en milliers d'euros) Solde au 1er janvier 2021 0 (7) 0 (15) 0 (22) Charges d'amortissement 0 (1) 0 (12) 0 (13) Dispositions 0 4 0 0 0 4 Solde au 31 décembre 2021 0 (4) 0 (26) 0 (30) Charges d'amortissement (19) (1) (17) (10) 0 (46) Dispositions 14 0 0 14 0 29 Solde au 31 décembre 2022 (5) (4) (17) (22) 0 (48) Amortissement cumulé et dépréciation Matériel de laboratoire Matériel informatique et mobilier de bureau Batiment Voitures Propriétés en construction Total (en milliers d'euros) Valeur comptable 0 1 0 11 0 13 Solde au 31 décembre 2022 45 21 1 183 30 141 1 419 8.6.3. Participations dans des entreprises associées La participation dans les entreprises associées concerne l'investissement dans la « SA Invest Mons-Borinage- Centre » pour un montant de 0,01 M€ et aucun changement à signaler par rapport à l'année précédente. 8.6.4. Impôts différés La société n'a pas d'impôts courants et différés sur le revenu comptabilisés en 2021. En 2022, la société a des impôts différés expliqués comme suit : Impôts différés par source de différences temporelles (en milliers d'euros) Actifs Passif 31/12/22 31/12/21 31/12/22 31/12/21 Biens, installations et équipements 0 0 300 0 Actifs incorporels 1 537 1 231 0 0 Créances commerciales et autres créances 77 0 0 0 Passifs financiers non courants 118 0 0 112 Autres passifs non courants 309 53 0 0 Autres dettes à court terme 0 46 171 0 p. 120 Total des différences temporaires 2 041 1 329 471 112 Crédits d'impôt et pertes fiscales reportés et différences temporelles (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Crédits d'impôt 4 739 0 Pertes fiscales 30 556 1 239 Total 35 295 1 239 Crédits d'impôt R&D (en milliers d'euros) Actifs Passif 31/12/22 31/12/21 31/12/22 31/12/21 Actifs/(passifs) d'impôts différés 37 336 2 568 471 112 Actifs d'impôts différés non comptabilisés (32 126) (2 456) Compensation (471) (112) (471) (112) Total des impôts différés reconnus 4 739 0 0 0 Le tableau suivant présente une vue d'ensemble des différences temporaires déductibles, des pertes fiscales non utilisées et des crédits d'impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Crédits d'impôt liés à la déduction des intérêts notionnels 0 0 Pertes fiscales 122 225 4 956 Différences temporaires 6 279 4 868 Total 128 504 9 824 Il n'y a pas de date d'expiration pour les autres sources d'actifs d'impôts différés. En outre, les crédits d'impôt pour la R&D ont été traités comme une subvention gouvernementale et présentés comme autres produits d'exploitation dans l'état consolidé du résultat global (voir note 8.6.2). À la clôture de l'exercice 2022, il n'y a pas de passifs d'impôts différés non comptabilisés liés à des différences temporelles associées à des investissements dans des filiales et des entreprises associées. Dans les états financiers, seul le crédit d'impôt a été comptabilisé en tant qu'actif d'impôt différé qui sera obtenu en espèces par la Société après 5 ans, car le Groupe est largement déficitaire et il est probable qu'il le restera pendant encore quelques années. Les données fiscales déficitaires de Medsenic disponibles au 31 décembre 2022 et pour lesquelles aucun impôt différé n'a été comptabilisé s'élèvent à 6 683 000 € au 31 décembre 2022, soit un impôt différé non comptabilisé au taux de 25% de 1 671 000 € contre 4 956 000 € au 31 décembre 2021, soit un impôt différé non comptabilisé au taux de 25% de 1 239 000 €. Les données fiscales déficitaires de Biosenic disponibles au 31 décembre 2022 et pour lesquelles aucun impôt différé n'a été comptabilisé s'élèvent à 115 541 778 € au 31 décembre 2022, soit un impôt différé non comptabilisé au taux de 25% de 28 885 000 €. p. 121 8.6.5. Créances commerciales et autres créances Les créances commerciales et autres créances peuvent être détaillées comme suit : Créances commerciales et autres créances Total (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Créances commerciales Créances commerciales 1 036 0 Réductions de valeur sur les créances commerciales 0 0 Total des créances commerciales 1 036 0 Autres créances Créance liée aux taxes 255 49 Créance liée au crédit d'impôt 946 312 Créance liée aux avances de trésorerie recouvrables 82 0 Créance liée à l'octroi de brevets 171 0 Total des autres créances 1 454 361 Total des créances commerciales et autres créances 2 490 361 Les créances commerciales et autres s'élèvent à 2,58 millions d'euros, soit une forte augmentation de 2,22 millions d'euros par rapport à la fin décembre 2021. L'augmentation des créances est principalement due à la reconnaissance d'une étape de 1,0 million d'euros de Pregene. Suite à la récupération des droits mondiaux d'ALLOB, BioSenic a reçu un paiement final en février 2023 de Pregene lié à un jalon de développement précédemment atteint, ce qui a un impact significatif sur les fondamentaux financiers de BioSenic. Les autres créances sont principalement composées du crédit d'impôt recherche à obtenir en Belgique pour un montant de 0,70 million d'euros. La Société bénéficie également en France des dispositions des articles "244 quater B" et "49 septimes F" du Code Général des Impôts concernant le crédit d'impôt recherche. Compte tenu de la structure de son actionnariat, la Société peut bénéficier du statut de PME selon la définition de l'administration fiscale permettant le remboursement immédiat des créances de crédit d'impôt recherche (CIR). En conséquence, les créances de crédit d'impôt recherche sont présentées en actifs courants pour un montant de €0,24 million, car leur délai de recouvrement est toujours inférieur à 12 mois à compter de leur date d'octroi. Il n'y a pas de litige relatif aux crédits d'impôt recherche (CIR) au 31 décembre 2022. Les autres créances sont également composées de créances de TVA pour un montant de €0,26 million, de créances combinées avec la Région wallonne pour un montant de €0,25 million (composées de subventions de brevets et d'avances de trésorerie récupérables) et d'autres créances pour un montant de €0,09 million €. 8.6.6. Autres actifs non courants Les actifs financiers non courants sont composés d'un dépôt de garantie versé à la BPI pour un montant de 25 000 €. Le montant restant enregistré en tant qu'actifs financiers non courants représente la garantie relative aux engagements de sécurité sociale pour un montant de 0,11 million d'euros. 8.6.7. Autres actifs circulants Les autres actifs courants s'élèvent à 0,29 million d'euros et sont principalement des coûts différés de l'ORC relatifs aux activités de 2023. p. 122 8.6.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments suivants : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Liquidités en banque et en main 1 812 759 Dépôts bancaires à court terme 34 0 Total 1 846 759 La position de trésorerie à la fin du mois de décembre 2022 s'élevait à 1,85 million d'euros, contre 0,76 million d'euros à la fin du mois de décembre 2021. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont été impactés positivement par la fusion inversée en octobre 2022. Les dépôts bancaires à court terme ont une échéance initiale ne dépassant pas 3 mois. Il n'y a pas de perte de crédit attendue au 31 décembre 2022. 8.6.9. Capitaux propres Les capitaux propres sont passés d'un montant négatif de 2,67 millions € à la fin décembre 2021 à un montant positif de 3,13 millions € à la fin décembre 2022. La variation s'explique principalement par la comptabilisation de l'acquisition de la filiale et par les conversions en actions des obligations convertibles d'ABO. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 4 774 664 Prime d'émission 4 517 3 969 Pertes reportées (5 723) (7 219) Autres réserves (42) (83) Intérêts minoritaires (402) 0 Total des fonds propres 3 125 (2 670) Capital social et primes d'émission Medsenic : Medsenic a décidé d'émettre un emprunt obligataire sans appel public à l'épargne pour un montant total de 890.568 EUR par l'émission de 4.104 obligations convertibles d'une valeur nominale de 217 EUR en actions préférentielles de classe P (les " Actions P ") le 21 mai 2021 (OC-2021). L'obligation a été émise en une seule tranche de 890.568 EUR. Le 15 avril 2022, après avoir pris connaissance des lettres de demande de conversion, le Président de Medsenic a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital par conversion des obligations convertibles en actions dites " OC-2021 " émises en vertu de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société en date du 21 mai 2021. Les porteurs d'OC-2021 ont décidé de convertir un total de 4 104 OC-2021 et, par conséquent, de souscrire à un total de 4 284 nouvelles Actions P de la Société, par compensation avec le montant de la dette obligataire, en principal et en intérêts, qu'ils détenaient à l'encontre de la Société, pour un montant total de 930 K€. En avril 2022, les obligations convertibles ont été converties en 4 284 nouvelles actions, ce qui a donné lieu à une augmentation de capital de K€ 43 (avec une prime d'émission de K€ 887). p. 123 PHEBRA a fourni une licence exclusive de brevet en février 2022 dans le cadre d'un accord de licence signé en 2021 en échange d'un apport en nature de 3 151 actions nouvelles d'une valeur de K€ 2 980 (augmentation de capital social de K€ 32 et augmentation de la prime d'émission de K€ 2 948). Ces deux opérations se sont traduites par une augmentation totale des capitaux propres de K€ 3 910 compte tenu des primes d'émission auxquelles elles étaient attachées. En décembre 2022, le capital social de la Société s'élève à K€ 738 et est entièrement libéré. Il est divisé en 73 820 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 10 euros chacune, dont 73 820 actions ordinaires. Il n'y a plus d'actions privilégiées suite à la conversion en actions ordinaires en octobre 2022. Le nombre d'actions a évolué comme suit depuis le 31/12/2021 : Actions ordinaires Actions ordinaires Total 31-12-21 44 561 21 824 66 385 Augmentation de capital 02/2022 3 151 0 3 151 Augmentation de capital 04/2022 0 4 284 4 284 Conversion des actions préférentielles 26 108 -26 108 0 31-12-22 73 820 0 73 820 La société ne détient pas d'actions propres. BioSenic : Le 30 mai 2022, BioSenic a signé un accord de souscription pour une facilité d'obligations convertibles de maximum € 5 millions arrangée par ABO Securities, par l'intermédiaire de son entité affiliée Global Tech Opportunities 15. Le produit du financement sera utilisé pour faire avancer le développement clinique de l'actif de BioSenic, la thérapie cellulaire osseuse allogénique, ALLOB. ABO Securities, au nom de l'investisseur en obligations convertibles, s'engage à souscrire jusqu'à 5 millions d'euros en obligations convertibles. Les obligations convertibles seront émises et souscrites en dix tranches. Une première tranche de 10 obligations convertibles d'un montant total de € 0,5 million a été émise le 9 juin 2022. Les deuxième et troisième tranches de 20 obligations convertibles au total ont été émises le 2 septembre 2022, tandis que la quatrième tranche a été souscrite le 23 septembre 2022. Une cinquième tranche a été souscrite le 8 décembre 2022. L'émission et la souscription des cinq tranches restantes d'un montant principal de 500 000 € chacune peuvent être demandées à la seule discrétion de BioSenic sur une période de dix-huit mois à compter de la date de signature de l'accord de souscription, sous réserve que les conditions habituelles soient remplies. Du 24 octobre 2022 au 31 décembre 2022, un total de 0,8 million d'euros a été converti en actions pour un total de 6 765 731 actions. Suite à la fusion inversée d'octobre 2022 et aux conversions, le nombre total d'actions au 31 décembre 2022 s'élevait à 121 897 746 actions. Vous trouverez également ci-dessous l'évolution des actions : (en euros) 2022 2021 Nombre d’actions au 1 er janvier 21 310 520 16 478 168 Augmentation des actions 9 918 632 4 832 352 Nombre d’actions émises suite à la fusion inversée 90 668 594 0 Nombre d’actions au 31 décembre 121 897 746 21 310 520 p. 124 BioSenic ayant émis des actions en échange de l'apport en nature de Medsenic, tous les frais relatifs à cette émission de nouvelles actions sont déduits des capitaux propres. Ces frais de transaction (concernant principalement les frais de rédaction du prospectus) s'élèvent à 81.000 €. Participations ne donnant pas le contrôle Conformément à la méthode comptable décrite dans la note 8.1, les états financiers reflètent la part proportionnelle des participations ne donnant pas le contrôme dans les valeurs comptables des actifs nets de Medsenic (l'acquis légal/acquéreur comptable) avant le regroupement (€ 821 milliers), liée aux 49% restants (c'est-à-dire € 402 milliers (calculés comme 49% de € 821 milliers)) qui ne font pas l'objet de la Transaction. De même, 49% de la perte historique de Medsenic (€ 1 008 milliers) et la perte globale totale (€ 1 010 milliers) ont été reclassés en intérêts minoritaires dans l'état du résultat global. La participation ne donnant pas le contrôle de l'intérêt proportionnel des actionnaires ne donnant pas le contrôle dans les valeurs comptables de l'actif net de l'entreprise acquise légale avant le regroupement, conformément à IFRS 3.B24, étant donné que le droit d'option d'achat ne donne pas d'accès actuel aux rendements associés aux 49% restants des actions de Medsenic. Le droit d'option d'achat est comptabilisé comme un actif financier à sa juste valeur, toute variation ultérieure de la juste valeur étant comptabilisée en résultat. Toutefois, comme l'option d'achat donne à BioSenic la possibilité d'acquérir des actions Medsenic aux conditions du marché, la valeur de l'option d'achat est considérée comme nulle. Régime de paiements fondés sur des actions concernant les employés, l'équipe de direction et les membres du conseil d'administration. En raison du regroupement d'entreprises, les plans d'options sur actions ont été réévalués à leur juste valeur et, en raison de leur montant négligeable, rien n'a été comptabilisé au niveau des capitaux propres. 8.6.10. Dettes financières Les passifs financiers se sont élevés à 23,79 millions d'euros en 2022, contre 3,53 millions d'euros à la fin de décembre 2021, soit une augmentation de 20,26 millions d'euros. Les passifs courants et non courants ont augmenté principalement en raison de l'intégration du regroupement d'entreprises. Les passifs financiers sont détaillés comme suit : Non-courant Courant Total (en milliers d’euros) 31/12/202 2 31/12/202 1 31/12/202 2 31/12/202 1 31/12/202 2 31/12/202 1 Dettes de location-financement 1 000 0 232 2 1 232 2 Prêts du gouvernement 2 788 0 805 0 3 593 0 Prêts de parties liées 0 0 25 0 25 0 Emprunts de la Banque publique d'investissement 938 1 064 176 182 1 114 1 245 Dettes bancaires 176 300 74 0 251 300 Obligations convertibles 0 0 2 956 891 2 956 891 Obligations non convertibles 10 125 0 3 546 0 13 671 0 Passifs financiers dérivés 3 0 0 0 3 0 Avances sans intérêt 749 909 200 150 949 1 059 Autres passifs financiers 0 0 0 28 0 28 Total des passif financiers 15 779 2 272 8 014 1 253 23 793 3 525 p. 125 Obligations non convertibles - Banque européenne d'investissement - Nouvel emprunt septembre 2021 Le 1er juillet 2021, la société a annoncé qu'elle avait signé un accord de prêt d'un montant maximum de 16 millions d'euros avec la Banque européenne d'investissement (BEI). Le financement de la BEI soutiendra et préparera l'actif principal de Bone Therapeutics, le viscosupplément amélioré JTA-004, en vue d'une approbation réglementaire et d'une commercialisation future. JTA-004 est actuellement évalué dans le cadre d'un essai clinique de Phase III pour le traitement de la douleur arthrosique du genou. Étant donné que les principaux critères d'évaluation et les objectifs connexes des résultats de la Phase III n'ont pas été atteints comme prévu, d'autres investissements sont actuellement suspendus. Le financement de la BEI servira désormais principalement à accélérer le développement clinique d'ALLOB, la plateforme évolutive de thérapie cellulaire allogénique de Bone Therapeutics. ALLOB fait actuellement l'objet d'une étude de Phase IIb chez des patients souffrant de fractures tibiales difficiles à guérir. Le financement sous forme de prêt est complété par un accord prévoyant l'émission de bons de souscription en faveur de la BEI : 800 000 bons de souscription seront émis lors du décaissement de la première tranche et 500 000 bons de souscription lors du décaissement de la deuxième tranche. Chaque bon de souscription donnera à son détenteur le droit de souscrire à une action ordinaire de Bone Therapeutics au prix de souscription de 0,01 € et à un prix d'exercice égal au minimum entre le prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours et le dernier prix de clôture des actions de Bone Therapeutics à la date de fixation du prix. Les bons de souscription ont une échéance de 10 ans et peuvent être exercés à partir de la date de remboursement de la tranche concernée, sous réserve de certaines exceptions habituelles. L'accord sur les bons de souscription comprend également une disposition anti-dilution qui pourrait s'appliquer en cas de modification du capital social de Bone Therapeutics, y compris les augmentations de capital si elles dépassent 15 millions d'euros au total à partir du décaissement de la première tranche. La première tranche de 8 millions d'euros a été reçue le 6 septembre 2021 (après approbation de l'émission des warrants associés par les assemblées générales de Bone Therapeutics le 23 août 2021). La deuxième tranche de 8 millions d'euros sera libérée lorsque des étapes cliniques et commerciales spécifiques auront été atteintes et pourrait nécessiter des négociations supplémentaires avec la Banque européenne d'investissement suite aux résultats décevants de la Phase III de JTA publiés en juin 2021. La deuxième tranche de 8 millions d'euros ne sera probablement pas débloquée en raison des résultats décevants de la Phase III de JTA publiés en septembre 2021. La deuxième tranche de 8 millions d'euros a donc été exclue des projections de trésorerie prévisionnelles de Bone Therapeutics et de nouvelles négociations avec la Banque européenne d'investissement devront d'abord être programmées. La facilité de crédit prendra la forme d'un prêt de premier rang, remboursable à la BEI en une seule fois cinq ans après le versement de chacune des deux tranches. Le prêt est assorti d'un intérêt fixe de 2 % par an payé annuellement et d'un intérêt capitalisé de 3 %. Au 31 décembre 2022, le montant total est égal à 8,10 millions d'euros. Obligations non convertibles - Patronale (emprunt convertible initial transformé en emprunt non convertible) - septembre 2021 En septembre 2021, le prêt convertible de 2 millions d'euros avec Patronale, (représentant 800 obligations) contracté en mai 2020 comme expliqué ci-dessus, a été modifié en un prêt non convertible suite aux négociations avec la Banque européenne d'investissement dans les mêmes conditions que le prêt non convertible avec la Banque européenne d'investissement. Par conséquent, Bone Therapeutics a également renégocié 800 obligations convertibles émises le 7 mai 2020 (pour un montant de 2 millions d'euros) à Patronale Life en un prêt soumis aux p. 126 mêmes conditions de remboursement que l'accord avec la BEI, avec l'émission de 200 000 warrants supplémentaires approuvés par l'Assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 5 août 2021. Le prêt convertible initial de Patronale de € 2,0 millions, qui a été contracté en mai 2020, a été transféré en un prêt non convertible avec les bons de souscription qui l'accompagnent dans les mêmes conditions que le récent prêt de la BEI contracté en septembre 2021, à la suite de négociations avec la Banque européenne d'investissement. Lors de la comptabilisation initiale des prêts, le montant nominal des prêts a été diminué des coûts de transaction liés au prêt et du montant des warrants (€ 0,1 million) alloués à la tranche retirée. Au 31 décembre 2022, le montant total est égal à 2,00 millions d'euros. Passifs financiers dérivés Les 800 000 bons de souscription pour le prêt avec la BEI et les 200 000 bons de souscription pour le prêt avec la Patronale (y compris l'option de vente) sont entièrement liés à l'accord de prêt. En tant que tel, le traitement comptable (y compris l'évaluation) du prêt est lié au plan de warrants (et à l'option de vente). L'option de vente est indissociable des bons de souscription. Ainsi, l'ensemble des instruments a été comptabilisé comme un seul instrument (sans séparer l'option de vente des bons de souscription). Comme l'une des parties dispose d'alternatives de règlement (c'est-à-dire le règlement des bons de souscription en espèces), l'instrument doit être considéré comme un passif financier dérivé à évaluer à la juste valeur à chaque clôture, les variations de la juste valeur étant immédiatement comptabilisées dans le compte de résultat. L'évaluation du bon de souscription (y compris l'option de vente) à sa juste valeur est basée sur un modèle prenant en compte les données suivantes : le prix de l'action, le prix d'exercice, la volatilité de l'action, la durée et le taux d'intérêt. La juste valeur des bons de souscription correspondants pour la BEI et la Patronale a été comptabilisée dans les passifs financiers non courants pour un montant de 0,11 million d'euros d'ici à décembre 2021. Obligations convertibles – Integrale Etant donné que l'émetteur n'a pas de Cash Alternative Election (choix sur la manière dont l'option de conversion des actions sera réglée), l'option de conversion des actions pour le prêt Integrale est un instrument de capitaux propres (cfr IAS 32.26). Par conséquent, la composante capitaux propres a été calculée à la juste valeur au moment de la création et comptabilisée en conséquence. Au 31 décembre 2022, le solde total du passif courant d'Integrale s'élève à € 2,03 millions. Obligations convertibles – ABO La société a annoncé le 31 mai 2022 qu'elle avait signé l'accord de souscription définitif pour une facilité d'obligations convertibles (OC) d'un montant maximum de 5 millions d'euros arrangée par ABO Securities, par l'intermédiaire de son entité affiliée Global Tech Opportunities 15. Le produit du financement contribuera à poursuivre le développement clinique de l'actif principal de Bone Therapeutics, sa thérapie cellulaire osseuse allogénique, ALLOB. ABO Securities s'est engagé à souscrire jusqu'à 5 millions d'euros d'obligations convertibles. Les OC seront émises et souscrites en dix tranches. Une première tranche de 10 OC d'un montant total en principal de 0,5 million d'euros a été souscrite par ABO en juin 2022. L'émission et la souscription des neuf tranches restantes d'un montant en principal de 500 000 € chacune peuvent être demandées à la seule discrétion de Bone Therapeutics sur une période de dix-huit mois à compter de la date de signature de l'accord de souscription, sous réserve que les conditions habituelles soient remplies. Plus précisément, Bone Therapeutics aura le droit de demander à l'investisseur de souscrire à une nouvelle tranche sans son consentement écrit préalable, à l'issue d'une période dont la durée sera de (i) cinq (5) jours de bourse suivant la date de clôture de la première tranche et suivant la date de clôture de la deuxième tranche et de (ii) trente (30) jours de bourse suivant la date de clôture de chaque tranche à partir de la troisième tranche, sous réserve que les conditions habituelles soient remplies. p. 127 Les OC, d'une valeur de 50 000 euros chacune, prendront la forme d'obligations nominatives, subordonnées et non assorties de sûretés. Les OC ne porteront pas de coupon et auront une date d'échéance de cinq ans après l'émission. Les OC sont convertibles en actions ordinaires de Bone Therapeutics. Le prix de conversion sera égal à 95 % du plus bas VWAP sur un jour des actions ordinaires de Bone Therapeutics observé pendant une période de dix jours de bourse consécutifs expirant le jour de bourse précédant immédiatement la date de la demande de conversion par le détenteur de l'OC. L'obligation convertible est un instrument financier hybride qui contient, du point de vue de l'émetteur, un passif hôte et un dérivé incorporé (option de conversion). Pour l'évaluation de cet instrument financier hybride, la société a utilisé un taux d'intérêt annuel de 7 % et une prime de risque de 2 %, avec une échéance de 5 ans. Chaque tranche est évaluée lorsque la société reçoit les liquidités sur son compte bancaire. Entre la première tranche reçue en juin 2022 et la cinquième tranche reçue en décembre 2022 et après les conversions de 30 OC, la juste valeur de l'emprunt a été établie à 0,95 million d'euros. Autres emprunts (1) Un emprunt obligataire de 891 K€ a été émis le 21 mai 2021. 4 104 obligations convertibles en actions préférentielles P de 217 € ont été émises. Chaque obligation convertible porte un intérêt de 5 % par an (majoré de 5 % en cas de non-conversion) et les intérêts seront composés. Conformément à l'IAS 32, cet instrument a été entièrement qualifié d'instrument d'emprunt. Cette obligation a été convertie en actions en avril 2022. (2) Les emprunts obtenus auprès de BPI France, d'un montant de 1,11 € au 31 décembre 2022, sont expliqués ici : Emprunt de départ de K€ 375 Cet emprunt d'amorçage a été reçu de BPI France le 05/07/2017 avec une durée de contrat de 8 ans, au taux de 4,70%. Le premier remboursement était prévu au 31/12/2020, il a été reporté au 30/06/2021. Les remboursements en 2022 s'élèvent à 75 K€. Ce financement bénéficie de : - Garantie du Fonds national de garantie pour un emprunt d'amorçage d'investissement jusqu'à 40,00 %. - Garantie du Fonds européen d'investissement (FEI) à hauteur de 40,00 %. Emprunt d'amorçage de K€ 125 Cet emprunt d'amorçage a été reçu de BPI France le 29/06/2018 avec une durée de contrat de 8 ans, au taux de 4,09%. Le premier remboursement était prévu au 31/12/2021, il a été reporté au 30/06/2022. Les remboursements en 2022 s'élèvent à 18,7 K€. Ce financement bénéficie de : - Garantie BPI France au titre du Fonds national de garantie pour un emprunt d'amorçage d'investissement jusqu'à 30,00 %. - Garantie InnovFin du Fonds européen d'investissement (FEI) jusqu'à 50,00 %. Emprunt garanti par l'Etat (PGE) de K€ 300 Cet EGP a été reçu de BPI France le 21/04/2020 pour une durée initiale d'un an puis étendu le 22/03/2021 à une durée de 5 ans, au taux de 2,25%. Le premier remboursement est prévu pour le 31/07/2022. Une prime de garantie de l'Etat de 200 points de base inclus a été appliquée. Les remboursements en 2022 s'élèvent à 37,5 K€. Ce financement bénéficie de : - d'une garantie de l'Etat dans le cadre du fonds de garantie de l'Etat Coronavirus FDG pouvant aller jusqu'à 90%. Emprunt innovation R&D de K€ 500 Cet emprunt innovation R&D a été reçu de BPI France le 06/08/2021 pour une durée de 30 trimestres, au taux de 0,79%. Non remboursement en 2022. La durée du prêt comprend 10 trimestres de différé d'amortissement du capital suivis de 20 trimestres à terme échu comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé au 30/09/2021 et le dernier au 31/12/2028. p. 128 Au-delà de cette date, le taux variable CNO TEC 5 + 0,79 point(s). (3) Emprunt garanti par l'Etat (PGE) de 0,30 million d'euros auprès de la banque CIC Ouest le 20 avril 2020 pour une durée initiale d'un an puis modifiée au 21 janvier 2021, et le 12 mars 2021 pour une durée de 5 ans, au taux de 0,70 % par an. Cet emprunt est assorti d'un différé d'amortissement du capital entre la date d'échéance initiale de l'emprunt garanti par l'Etat (PGE), le 25 avril 2021, et le 24 mai 2022. Ce financement est assorti d'une garantie de l'État prévue par la loi numéro 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et du cahier des charges défini par décret du 23 mars 2020 accordant la garantie de l'État aux établissements de crédit et aux sociétés financières à hauteur de 90 % au titre de la loi précitée. Dettes de location Les dettes de location augmentent progressivement et comprennent un montant de 1,23 million d'euros pour les obligations de location à long terme avec Watson Crick Hill pour nos nouveaux bureaux et laboratoires à Mont- Saint-Guibert (conformément aux exigences de la norme IFRS 16). La variation des soldes des dettes de location se détaille comme suit : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 31-12-22 31-12-21 Solde d'ouverture 2 9 Acquisition d'un regroupement d'entreprises 512 - Nouveaux contrats de location 724 - Paiement (2) (7) Réévaluation (4) - Solde de clôture au 31 décembre 1 232 2 Au début de l'année 2023, BioSenic a conclu un contrat de sous-location avec Vesale Biosciences pour une partie des bureaux et des laboratoires à Mont-Saint-Guibert. Le contrat a une durée de 4 ans, jusqu'au 31 décembre 2026. Prêts gouvernementaux Les prêts gouvernementaux concernent la partie remboursable des avances de trésorerie récupérables (non liées au chiffre d'affaires). Des intérêts sont imputés à cette partie remboursable à un taux basé sur l'Euribor 1 an + 100 points de base ou sur l'IBOR 1 an + 100 points de base si ce taux est plus élevé. Avances sans intérêt Dans le cadre du financement de ses activités, la Société a reçu de BPI France des avances conditionnées sans intérêt, soit 0,90 M€ (dont 0,45 M€ en mai 2016 et 0,45 M€ en février 2018) dans le cadre du programme GrefSenic et 0,49 M€ en juin 2018 dans le cadre du programme SclerSenic. p. 129 Conformément à la norme IFRS 9, ces avances sans intérêts ont été évaluées à leur juste valeur sur la base d'un taux d'intérêt de 4% estimé à partir des taux appliqués par BPI France en rémunération des emprunts rémunérés accordés à la Société en 2017 et 2018. Vous trouverez ci-joint le tableau de l'aperçu total des passifs financiers en relation avec la norme IAS 7 : Changements non monétaires (en milliers d’euros) 31/12/21 Flux de trésorerie Regroupement d'entreprises Autres changements Nouveau contrat 31/12/22 Dettes de location-financement 2 (4) 512 0 724 1 232 Prêts du gouvernement 0 (81) 3,674 0 0 3 593 Prêts de parties liées 0 (13) 38 0 0 25 Emprunts de la Banque publique d'investissement 1 245 (133) 0 0 0 1 112 Dettes bancaires 300 (49) 0 0 0 251 Obligations convertibles 891 500 3,270 (1,705) 0 2 956 Obligations non convertibles 0 0 13,472 199 0 13 671 Passifs financiers dérivés 0 0 3 0 0 3 Avances sans intérêt 1 059 (150) 0 40 0 949 Autres passifs financiers 28 0 0 (28) 0 0 Total des dettes financières 3 525 70 20,969 (1,494) 724 23 792 8.6.11. Dettes commerciales et autres dettes Les dettes commerciales et autres dettes se détaillent comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Dettes commerciales 1 990 92 Autres dettes 246 118 Total des dettes commerciales et autres dettes 2 236 209 Les dettes commerciales (composées des factures des fournisseurs et des charges à payer pour les factures des fournisseurs à recevoir à la date de clôture) ne portent pas intérêt et sont généralement réglées 30 jours après la date de la facture. L'augmentation de €2,03 millions est principalement liée à l'intégration de la filiale et aux dettes commerciales qui comprenaient des factures importantes à la fin du 31 décembre 2022 liées aux organisations de recherche sous contrat ("CRO") pour les études cliniques en cours (ALLOB) et certains coûts pour la finalisation du Prospectus soumis en février 2023. 8.6.12. Autres passifs Vous trouverez ci-dessous la description des autres passifs non courants et courants détaillés dans le tableau suivant : Non-courants Courants Total (in thousands of euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Avantages du personnel à long terme 68 65 44 34 112 99 Produits différés sur les subventions liées aux avances de trésorerie récupérables RW 0 0 16 0 16 0 p. 130 Produits différés sur les subventions liées aux brevets 0 0 45 0 45 0 Total des dettes financières 68 65 105 34 172 99 Passif au titre des obligations à prestations définies Les avantages du personnel sont comptabilisés conformément à l'IAS 19 : • Les avantages du personnel à court terme concernent les avantages du personnel qui sont dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période au cours de laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces avantages à court terme sont classés dans les charges de l'exercice. • Les avantages à long terme sont ceux qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période au cours de laquelle les employés ont rendu les services correspondants. Ces avantages à long terme consistent essentiellement en des obligations à prestations définies prévues par la convention collective applicable à la société. Les prestations de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi sont financés sur la base d'une évaluation actuarielle effectuée par un expert indépendant. Le passif au titre des obligations à prestations définies a évolué comme suit : Valeur des engagements de début d'année (31/12/2021) 99 Coût des services rendus au cours de l'exercice 8 Changements d'hypothèses (14) Changements d'hypothèses 18 Valeur des engagements en fin d’année (31/12/2022) 112 Valeur des engagements de début d'année (31/12/2021) 99 Variation via le compte de résultat global 8 Variation via les autres éléments du résultat global (OCI) 4 Valeur des engagements en fin d’année (31/12/2022) 112 Les hypothèses actuarielles retenues au 31/12/2022 sont les suivantes : - Taux d'actualisation : 3.55 % - Taux de cotisation de l'employeur : 40,47 % pour les cadres. - Taux de rotation : 0 à 6 % selon l'âge - Taux de croissance des salaires : 3.5 % - Âge de la retraite : 65 ans pour les cadres et 63 ans pour les non-cadres - Table de mortalité : Table INSEE 2016-2018 Compte tenu de la valeur des engagements, les tests de sensibilité ne sont pas communiqués. p. 131 8.7. Notes relatives à l'état du résultat global 8.7.1. Revenus Le 28 décembre 2022, un accord de règlement a été conclu entre BioSenic et Pregene, qui prévoit le paiement du montant de règlement et de résiliation de 1,0 million d'euros (hors taxes) dans les 30 jours ouvrables suivant la réception de la facture de BioSenic. D'autre part, BioSenic a annulé la facture du deuxième jalon (facturé en 2021) à Link Health & Pregene suite à la soumission par Pregene de la demande d'IND à l'administration nationale chinoise des produits médicaux (NMPA) conformément à l'accord de licence sous-jacent exécuté le 5 octobre 2020. 8.7.2. Autres produits d'exploitation Les autres produits d'exploitation sont liés aux différentes subventions reçues par le Groupe : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Revenus de subventions liés aux avances de trésorerie recouvrables (20) 0 Revenus de subventions liés aux brevets 17 0 Revenus de subventions liés à l'exonération des retenues à la source 20 0 Revenus de subventions liés au crédit d'impôt 279 312 Autres revenus (31) 0 Total 266 312 Avances récupérables Les avances récupérables sont accordées pour soutenir des programmes spécifiques de recherche et de développement. Après l'approbation de ces prêts par le gouvernement (c.-à-d. la Région wallonne), une créance est comptabilisée pour le prêt à recevoir et présentée comme autres créances (voir note 8.5.5). Ces prêts deviennent remboursables sous certaines conditions, dont le fait que le Groupe décide d'exploiter les résultats de R&D du projet. Dans ce cas, une partie du prêt (30 %) devient remboursable sur la base d'un calendrier de remboursement convenu, tandis que la partie restante (70 % et jusqu'à 170 %) ne devient remboursable que si des revenus sont générés dans les 10 ou 25 ans suivant la date à laquelle l'exploitation a été décidée. Par conséquent, si aucun revenu n'est généré au cours de cette période de 10 ou 25 ans, la partie non remboursée du prêt ne sera finalement pas remboursée. Les CR sont partiellement comptabilisés en tant que passif financier au moment de la signature de l'accord, comme expliqué à la section 8.2.14 ci-dessus, et correspondent à la valeur actuelle des remboursements attendus, actualisés à un taux compris entre 1,08 % et 17,1 %. La différence entre le montant effectivement reçu et le montant comptabilisé en tant que passif financier est considérée comme une subvention publique et est présentée sous la rubrique "produits différés". Les produits différés sont libérés en tant qu'"autres produits d'exploitation" au fur et à mesure que les coûts de R&D compensés par la subvention sont encourus. La partie de la subvention représentant l'effet de l'escompte sur le montant minimum remboursable est libérée en tant que revenu d'intérêt sur la période du prêt sans intérêt. Subventions liées au crédit d'impôt Pour plus de détails sur cette section, voir la note 8.2.17. Subventions liées à l'exonération partielle du précompte professionnel des chercheurs Les entreprises qui emploient des chercheurs scientifiques et qui sont qualifiées de « centre de R&D » bénéficient d'une exonération partielle du paiement du précompte professionnel sur les salaires du personnel scientifique. Elles ne doivent transférer à l'administration fiscale que 20 % du précompte mobilier dû sur le salaire de ces chercheurs tandis que le montant restant est considéré comme une subvention publique. Ces subventions sont p. 132 comptabilisées dans l'état consolidé du résultat global au moment où les frais de personnel correspondants sont encourus. Subventions liées aux brevets Le Groupe reçoit des subventions gouvernementales liées aux brevets. En moyenne, les subventions reçues couvrent 70 % des frais encourus dans le processus d'obtention des brevets. Étant donné que les coûts des brevets sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus, les subventions liées aux brevets sont immédiatement comptabilisées en tant qu'autres produits d'exploitation lorsque les frais de brevet sont encourus. 8.7.3. Frais de recherche et de développement (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Coût du personnel (459) (277) Études (522) (308) Amortissement des bâtiments et des équipements (42) 0 Autres coûts externes (6) (34) Total (1 030) (619) Les frais de recherche et développement en 2022 s'élèvent à 1,03 million d'euros contre 0,62 million d'euros en 2021. Les frais de recherche et développement sont liés à 6 programmes de recherche en cours ou suspendus au 31/12/2022 et au 31/12/2021. Dans l'attente de l'obtention des autorisations réglementaires de mise sur le marché, tous les coûts sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus conformément à la norme IAS 38. Les frais de recherche et de développement sont liés à 6 programmes de recherche en cours : (i) essai clinique ALLOB Phase IIb en cours ; (ii) cGvHD Phase II (exploitation statistique des résultats cliniques) ; (iii) étude préclinique de la néphrite lupique et établissement du protocole Lupus Phase II/III ; (iv) modèle FRA2 de sclérose systémique, (v) galénique et test de formulation de l'arsenic combiné au chlorure de Cu et (vi) étude des souris transgéniques triplet de l'Université de Louvain, modèle animal de SLE (Systemic Lupus Erythematosus). 8.7.4. Frais généraux et administratifs (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Frais de personnel (592) (209) Honoraires (521) (227) Autres couts externes (98) (38) Dépréciation et amortissement (18) (13) Autres coûts opérationnels (324) (84) Total (1 554) (570) Les frais généraux et administratifs pour l'année 2022 se sont élevés à 1,55 million d'euros, contre 0,57 million d'euros pour la même période de l'année précédente. L'augmentation résulte principalement des dépenses engagées pour la préparation de la fusion inversée et du Prospectus. p. 133 8.7.5. Dépenses liées aux avantages sociaux des employés Les charges liées aux avantages sociaux peuvent être détaillées comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Avantages à court terme (796) (338) Coût de la sécurité sociale (241) (140) Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages (15) (8) Total (1 052) (486) 8.7.5.1. Régime d'avantages postérieurs à l'emploi Le groupe dispose d'un plan d'assurance collective à cotisations définies pour certains employés, pour lequel la compagnie d'assurance garantit un taux d'intérêt jusqu'à la retraite (type "branche 21/tak21"). Les cotisations sont un pourcentage fixe du salaire en fonction de la catégorie de personnel, entièrement à charge de l'employeur. La loi oblige l'employeur à garantir un taux de rendement minimum sur les cotisations. Sur la base d'une analyse des plans et de la différence limitée entre les rendements minimums garantis par la loi et les intérêts garantis par la compagnie d'assurance, le groupe a conclu que l'application de la méthode PUC n'aurait pas d'impact significatif. La réserve accumulée (réserves individualisées accumulées auprès de l'assureur) s'élève à 0,4 million d'euros et la cotisation payée accumulée s'élève à 0,09 million d'euros. 8.7.5.2. Nombre moyen d'employés en équivalents temps plein au cours de l'année Nombre d'employés 31/12/2022 31/12/2021 Recherche et développement 4 3 Général et administratif 2,2 1 Total 6,2 4 8.7.6. Résultat financier Résultat financier 31/12/22 31/12/21 Revenu financier – Produits de réévaluation 7 0 Revenus d'intérêts sur les prêts gouvernementaux 3 0 Total des revenus financiers 10 0 Intérêts sur les emprunts (45) (62) Intérêts sur obligations non convertibles BEI (78) 0 Intérêts sur obligations non convertibles (88) 0 Intérêts sur obligations convertibles (18) 0 Impact de la juste valeur sur les obligations convertibles d'ABO (445) 0 Intérêts sur les obligations au titre de contrats de location-financement (8) 0 Variation des avances remboursables (41) 0 Autres (18) (45) Total des charges financières (741) (107) (Gains)/pertes de change (1) 0 Résultat financier total (732) (107) Les charges financières s'élèvent à 0,74 million € en 2022 contre 0,11 million € en 2021 et sont principalement impactées par la valorisation des obligations de conversion en actions réalisées par ABO pour 0,45 million € et p. 134 par la comptabilisation des intérêts sur les prêts convertibles des compagnies d'assurance et les prêts non convertibles avec la BEI et les compagnies d'assurance (0,18 million €). 8.7.7. Bénéfices (pertes) par action Le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés dans le calcul du résultat de base par action sont les suivants : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bénéfice/perte de la période attribuable aux propriétaires de la Société (2 041) (989) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour la perte de base par action (en nombre d'actions) 120 132 013 66 389 Perte de base/diluée par action (en euros) (0,02) (14,9) Pour calculer le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (le dénominateur du résultat par action calculé) pendant la période au cours de laquelle l'acquisition inversée a lieu : a) le nombre d'actions ordinaires en circulation depuis le début de cette période jusqu'à la date d'acquisition est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires de l'entreprise acquise légale (acquéreur comptable) en circulation pendant la période, multiplié par le rapport d'échange établi dans le traité de fusion ; et b) le nombre d'actions ordinaires en circulation depuis la date d'acquisition jusqu'à la fin de cette période est le nombre réel d'actions ordinaires de l'acquéreur légal (acquis comptable) en circulation pendant cette période. Le résultat de base par action pour la période comparative précédant la date d'acquisition présentée dans les états financiers consolidés à la suite d'une acquisition inversée est calculé en divisant a) le résultat de l'entreprise acquise sur le plan juridique attribuable aux actionnaires ordinaires au cours de chacune de ces périodes par b) le nombre moyen pondéré historique d'actions ordinaires en circulation de l'entreprise acquise sur le plan juridique, multiplié par le ratio d'échange établi dans la convention d'acquisition. 8.8. Instruments financiers et gestion des risques financiers 8.8.1. Aperçu des instruments financiers Le tableau suivant indique la catégorie dans laquelle les actifs et les passifs financiers sont classés conformément à la norme IFRS9 - Instruments financiers . p. 135 (en milliers d'euros) Catégorie IFRS9 31/12/22 31/12/21 Autres actifs financiers non courants Créances à long terme actifs financiers au coût amorti 4 171 0 Créances commerciales et autres créances actifs financiers au coût amorti 2 490 361 Liquidités et équivalents de liquidités actifs financiers au coût amorti 1 846 759 Total des actifs financiers 8 507 1 120 Passifs financiers non courants Dettes de location-financement Au coût amorti 1 000 0 Prêts gouvernementaux (RCA) Au coût amorti 2 788 0 Dette bancaire Au coût amorti 1 114 1 364 Obligations non convertibles Au coût amorti 10 125 0 Obligations convertibles Au coût amorti 0 0 Avances sans intérêt Au coût amorti 749 909 Passifs financiers à court terme Dettes de location-financement Au coût amorti 232 2 Prêts gouvernementaux (RCA) Au coût amorti 805 0 Prêts de parties liées Au coût amorti 25 0 Dette bancaire Au coût amorti 250 182 Obligations non convertibles Au coût amorti 3 546 0 Obligations convertibles - Integrale Au coût amorti 2 004 891 Obligations convertibles - ABO À la juste valeur par le biais du compte de résultat 952 0 Avances sans intérêt Au coût amorti 200 150 Dettes commerciales et autres dettes Dettes commerciales Au coût amorti 2 236 208 Total des passifs financiers 26 026 3 706 La juste valeur des instruments financiers peut être classée en trois niveaux (1 à 3) en fonction du degré d'observabilité des données utilisées pour les évaluations de la juste valeur : • Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont basées sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; • les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont basées sur des données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par des prix), soit indirectement (par des données dérivées de prix) ; • les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont basées sur des techniques d'évaluation comprenant des données qui ne sont pas observables pour l'actif ou le passif. Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers pour lesquels la juste valeur diffère de la valeur comptable. Les autres passifs financiers non courants comprennent des warrants qui sont évalués à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière. La valeur comptable des autres actifs et passifs financiers est proche de leur juste valeur. (en milliers d'euros) 31/12/22 Valeur comptable Juste valeur Niveau de la juste valeur Passifs financiers non courants Prêts gouvernementaux (RCA) 2 788 4 090 Niveau 3 Obligations non convertibles 10 125 10 558 Niveau 2 Les prêts gouvernementaux liés aux avances de trésorerie recouvrables sont évalués au coût amorti (la juste valeur est indiquée ci-dessus et constitue également une évaluation de niveau 3). Obligations non-convertibles p. 136 La juste valeur a été évaluée sur la base d'une méthode d'actualisation des flux de trésorerie, en utilisant un taux d'intérêt du marché reflétant les conditions actuelles du marché et le profil de risque de la société. Pour les obligations non convertibles avec les compagnies d'assurance, la société a utilisé un taux d'intérêt effectif mensuel de 0,97 % (hypothèses de remboursement intégral des obligations en juin 2023). Pour le prêt de la BEI et le prêt de la Patronale, la société a utilisé un taux d'intérêt effectif mensuel de 0,49 % (hypothèses de remboursement intégral des obligations avec les intérêts capitalisés en août 2026). Obligations convertibles ABO : Nous renvoyons à la note 8.6.10 où l'évaluation du passif financier correspondant a été décrite. Réconciliation 31/12/22 31/12/21 (en milliers d'euros) Solde d'ouverture 0 0 Acquisition regroupement d'entreprises 1 364 0 Paiement en espèces 500 0 Reconnaissance des fonds propres (1 332) 0 Variation de la juste valeur 445 0 Coûts de transaction (mouvement) (25) 0 Solde de clôture 952 0 Les prêts gouvernementaux liés aux avances récupérables : La juste valeur a été calculée comme la moyenne pondérée d'un scénario du meilleur cas, du cas de base et du pire cas pour chaque projet. Le poids accordé à chaque scénario est le suivant : • Meilleur scénario : pondération de la probabilité de succès (PdS) déterminée par la Direction sur base des rapports d'analystes (de 20 % à 40 %) pour chaque projet, dans le cas où le projet est commercialisé avec succès et qu'un maximum des engagements vis-à-vis de la Région wallonne sont honorés. • Pire cas : la société cesse toute activité en 2023 et n'honorera ses engagements fixes que jusqu'à cette date. La probabilité de ce scénario a été fixée à 10 % pour tous les projets. • Scénario de base : la société n'honore que les engagements fixes (remboursements non liés au chiffre d'affaires) pour chacun des projets. La probabilité de ce scénario a été fixée entre 50 % et 70 %. Sur la base de ces scénarios, la juste valeur, après actualisation des engagements fixes à des taux compris entre 1,08 % et 2,91 % et des remboursements liés au chiffre d'affaires à un taux de 17,10 % (taux moyen utilisé par les analystes qui suivent la Société) s'élève à 4,9 M€. En appliquant une analyse de sensibilité sur ce qui précède, en faisant varier les pondérations entre le meilleur scénario et le scénario de base (en diminuant/augmentant le PdS des projets) et en faisant varier le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les remboursements liés au chiffre d'affaires (en utilisant un taux d'actualisation pour une société de biotechnologie plus mature), nous obtenons les résultats suivants : (en milliers d'euros) Impact du PdS -40 % -20 % 0 +20 % +40 % DCF avec un taux d'actualisation de 17,10 % utilisé pour le remboursement en fonction de la rotation. 4 268 4 581 4 895 5 209 5 523 DCF avec taux d'actualisation utilisé pour le remboursement dépendant du chiffre d'affaires réduit à 12,5 %. 4 668 5 108 5 547 5 987 6 426 p. 137 * diminution/augmentation du meilleur scénario par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le pire scénario restant au même niveau. ** DCF utilisé pour les remboursements liés au chiffre d'affaires 8.8.2. Risque de crédit La Société estime que son risque de crédit, en ce qui concerne les créances, est limité car, à l'heure actuelle, la quasi-totalité de ses créances sont détenues par des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont placés auprès de banques et d'institutions financières de grande réputation. Le risque de crédit maximum, auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date du bilan, est la valeur comptable des actifs financiers. À la fin de la période de référence, aucun actif financier n'était en souffrance, par conséquent aucun actif financier n'a fait l'objet d'une dépréciation. 8.8.3. Risque de liquidité La société gère le risque de liquidité en surveillant en permanence les flux de trésorerie prévus et réels, et en faisant correspondre les profils d'échéance des actifs et des passifs financiers. Les principales sources de liquidités de la société proviennent d'augmentations de capital, de subventions, de prêts gouvernementaux et, le cas échéant, de prêts accordés par des banques commerciales pour financer des besoins à long terme (investissements dans les infrastructures). L'un des principaux objectifs du conseil d'administration et des directeurs exécutifs est de veiller à ce que la société reste suffisamment financée pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme. Si nécessaire et approprié, la Société s'assure des facilités d'emprunt à court terme pour couvrir les besoins à court terme. Dans ce contexte, Bone Therapeutics a signé un accord de souscription définitif pour une facilité d'obligations convertibles (OC) de 5 millions d'euros arrangée par ABO Securities en mai 2022. La Société n'a pas comptabilisé de montants de remboursement dans le tableau ci-dessous car l'objectif d'ABO est de convertir les obligations autant que possible. Le tableau suivant détaille l'échéance contractuelle résiduelle des passifs financiers non dérivés du Groupe avec des périodes de remboursement convenues. Les tableaux ont été établis sur la base des flux de trésorerie non actualisés des passifs financiers en fonction de la date la plus proche à laquelle le groupe peut être tenu de payer. Les tableaux comprennent à la fois les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. L'échéance contractuelle est basée sur la date la plus proche à laquelle le groupe peut être tenu de payer. 31/12/2021 (en milliers d'euros) Dettes de location- financement Prêts gouvernementaux Prêts de parties liées Obligations convertibles Obligations non- convertibles Emprunts BPI France Dette emprunts CIC Total Dans un délai d'un an 332 749 25 2 160 3 986 175 76 7 502 >1 et <5 ans 1 160 1 075 0 0 12 179 738 178 15 330 >5 et <10 ans 0 875 0 0 0 200 0 1 075 >10 et <15 ans 0 589 0 0 0 0 0 589 >15 ans 0 678 0 0 0 0 0 678 p. 138 Total 1 492 3 966 25 2 160 16 165 1 113 254 25 175 31/12/2020 (en milliers d'euros) Dettes de location- financement Prêts gouvernementaux Prêts de parties liées Obligations convertibles Obligations non- convertibles Emprunts BPI France Dette emprunts CIC Total Dans un délai d'un an 0 0 30 891 0 181 0 1 102 >1 et <5 ans 0 0 0 0 0 857 300 1 157 >5 et <10 ans 0 0 0 0 0 207 0 207 >10 et <15 ans 0 0 0 0 0 0 0 0 >15 ans 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 31 891 0 1 245 300 2 466 8.8.4. Risque de taux d'intérêt BioSenic et Medsenic ont des investissements à long terme prêts accordés par des tiers (y compris la Banque européenne d'investissement et les investisseurs dans les obligations (convertibles) émises par BioSenic) et par des organismes d'investissement régionaux (pour la partie fixe, mais aussi y compris les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30%) liés aux RCA conclus à partir de 2009). Le groupe n'effectue actuellement aucune opération de couverture. Tous les taux d'intérêt négociés sont fixes et aucun prêt n'est exposé à des taux variables. 8.8.5. Risque de change BioSenic n'est actuellement pas exposée à un risque de change significatif. Toutefois, si BioSenic conclut des accords de collaboration à long terme avec des tiers pour lesquels les revenus sont exprimés dans une devise étrangère, BioSenic pourrait alors envisager de conclure un accord de couverture pour couvrir ce risque de change (dans le cas où les dépenses correspondantes sont prévues dans la devise locale). BioSenic surveillera également son exposition à cet égard après l'établissement de sa filiale américaine. À l'heure actuelle, il n'y a pas d'exposition significative en USD. 8.9. Transactions avec des parties liées La structure du Groupe a été décrite au chapitre 3. Pour plus de détails sur les transactions entre parties liées, veuillez-vous référer au chapitre 5. Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale, qui est une partie liée de la Société, ont été éliminés lors de la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous. 8.9.1. Transactions avec la Région wallonne En raison de la relation du gouvernement (c.-à-d. la Région wallonne) avec certains actionnaires de la société et de l'ampleur du financement reçu, la société estime que le gouvernement est une partie liée. Toutefois, les principaux montants comptabilisés dans les états financiers se rapportent à des subventions publiques. Le total des subventions cumulées reçues de la Région wallonne depuis le démarrage de Bone Therapeutics s'élève à un total de 35,30 millions d'euros (2021 : 35,70 millions d'euros). Outre les subventions publiques, les organismes publics ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 3,97 millions d'euros 8.9.2. Rémunération des principaux dirigeants et transactions avec les administrateurs non exécutifs La rémunération du personnel de gestion clé a été décrite comme suit : (en milliers d'euros) Période terminée le 31 décembre 2022 2021 p. 139 Nombre de membres de la direction 4 2 Avantages à court terme 391 207 Paiements en actions 0 0 Total 391 207 Nombre de bons de souscription octroyés (en unités) au 31 décembre 0 0 Actions détenues (en unités) au 31 décembre 39 895 482 34 692 *Le total de 2022 est exprimé avec les avantages de l'année complète de Medsenic et de 2 mois de BioSenic. Il comprend 12 mois pour Véronique Pomi et François Rieger, 1 mois pour Michel Wurm et 1 mois pour Anne Leselbaum. Les transactions avec les administrateurs non exécutifs peuvent être résumées comme suit : (en milliers d'euros) Période terminée le 31 décembre 2022 2021 Paiements en actions 0 0 Frais de gestion 37 0 Total 37 0 Nombre de bons de souscription octroyés (en unités) au 31 décembre 64 498 0 Actions détenues (en unités) au 31 décembre 112 418 0 8.10. Engagements La Société n'a pas d'engagements majeurs pour 2023 et au-delà. 8.11. Honoraires versés aux auditeurs pour l'audit et autres activités Détail des honoraires d'audit et de non-audit payés en 2022 en € Montant Honoraires d'audit statutaire et IFRS BioSenic 68 000 Honoraires additionnels d’audit 53 000 Total des honoraires BDO liés à l'audit pour l'exercice 2022 121 000 Rapport sur la contribution en nature 12 500 Informations financières pro forma du rapport d'audit 36 500 Total des honoraires BDO non liés à l'audit 49 000 TOTAL 170 000 8.12. Événements postérieurs à la période de référence La publication des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2022 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 26 avril 2023. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de reporting sont ceux qui se sont produits entre le 1er janvier 2023 et le 26 avril 2023. Le 21 février 2023, BioSenic a annoncé avoir reçu 1 million d'euros (moins 6 % d'impôts) de Pregene conformément à l'accord de licence résilié. BioSenic a récupéré les droits mondiaux de sa plateforme de thérapie cellulaire osseuse allogénique, prête à l'emploi, ALLOB, suite à la notification de résiliation unilatérale reçue de Shenzhen Pregene Biopharma Co., Ltd. ("Pregene") en octobre 2022. BioSenic a entamé des discussions p. 140 préliminaires avec Pregene, Link Health et d'autres partenaires potentiels afin de poursuivre le développement et la commercialisation d'ALLOB dans d'autres régions, y compris les États-Unis. Du 1er janvier 2023 au 26 avril 2023, un total de 0,20 million d'euros a été converti en actions pour un total de 2 111 111 actions. Suite à ces conversions, le nombre total d'actions au 26 avril 2023 s'élevait à 124 008 857 actions. p. 141 9. COMPTES STATUTAIRES 9.1. Comptes annuels statutaires condensés 9.1.1. Informations générales Conformément à l'Art. 3:17 du Code belge des sociétés et des associations, il a été décidé de présenter une version abrégée des états financiers statutaires de BioSenic SA. Ces états abrégés ont été établis selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour la préparation de l'ensemble des états financiers statutaires de BioSenic SA pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2022. Ces états financiers ont été préparés conformément au cadre comptable applicable en Belgique et aux exigences légales et réglementaires applicables aux états financiers en Belgique. Le rapport de gestion, les états financiers statutaires de BioSenic SA et le rapport du commissaire seront déposés auprès des autorités compétentes et sont disponibles au siège social de la Société. Le commissaire a émis un rapport sans réserve sur les états financiers statutaires de BioSenic SA. L'ensemble des états financiers statutaires est également disponible sur le site web de la société www.biosenic.com. 9.1.2. Bilan ACTIF (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants 42 396 3 259 Frais d'établissement 1 227 1 634 Actifs incorporels 21 24 Immobilisations corporelles 209 263 Immobilisations financières 40 940 1 339 Actifs courants 12 761 17 487 Créances à plus d'un an 3 978 4 428 Créances commerciales et autres créances 6 742 2 570 Investissements 34 34 Liquidités et équivalents de liquidités 1 610 9 407 Charges différées et produits à recevoir 397 1 047 TOTAL ACTIF 55 158 20 746 p. 142 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actions 28 626 (5 439) Capital social 33 601 4 924 Prime d'émission 15 799 2 175 Bénéfices (pertes) cumulés (20 773) (12 537) Passif à long terme 12 925 19 213 Passif à court terme 13 606 6 972 Partie à court terme des montants payables après un an 7 181 945 Dettes commerciales 5 105 4 400 Impôts, rémunérations et sécurité sociale 72 269 Autres montants à payer 464 457 Charges à payer et produits différés 784 901 Total du passif 26 532 26 185 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 55 158 20 746 9.1.3. Compte de résultat statutaire (en milliers d'euros) For the 12-months period ended 31/12/2022 31/12/2022 Résultat d'exploitation 6 734 6 734 Chiffre d'affaires 0 0 Capitalisation de la propre construction 4 939 4 939 Autres produits d'exploitation 1 795 1 795 Résultat opérationnel non récurrent 0 0 Charges d'exploitation (13 677) (13 677) Services et autres biens (6 776) (6 776) Rémunération, sécurité sociale, pensions (1 298) (1 298) Amortissements et réductions de valeur sur actifs immobilisés (5 602) (5 602) Autres charges d'exploitation (1) (1) Bénéfice/(perte) d'exploitation (6 943) (6 943) Produits financiers 1 1 Frais financiers (1 295) (1 295) Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts (8 235) (8 235) Impôts sur le revenu 0 0 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (8 236) (8 236) p. 143 9.1.4. Affectation du résultat La société a terminé l'année avec une perte de 8,24 millions d'euros. Les pertes reportées à la fin de 2021 s'élevaient à 12,54 millions d'euros. Le Conseil d'administration propose d'affecter la perte de 2022 aux pertes reportées. Les pertes reportées après affectation s'élèvent donc à 20,77 millions d'euros. (en milliers d'euros) 31/12/2022 Perte reportée pour l'année au 31.12.2021 (12,538) Perte pour la période (8,236) Incorporation au capital et à la prime d'émission 0 Total des pertes reportées (20,774) 9.1.5. Résumé des principales méthodes comptables 9.1.5.1. Principes Les règles d'évaluation ont été préparées par le Conseil d'administration conformément aux exigences de l'arrêté royal du 30 janvier 2001. 9.1.5.2. Règles spécifiques Frais de création d'entreprise Les frais d'établissement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à leur valeur nominale et amortis sur une période de 5 ans. Les frais d'émission de la dette sont directement comptabilisés dans le compte de résultat. Actifs incorporels Les coûts de R&D hors coûts administratifs et financiers sont comptabilisés à l'actif dans un compte d'immobilisations incorporelles et amortis au prorata de l'année pour les coûts de R&D capitalisés à partir du 1 er janvier 2016. Pour les coûts de R&D capitalisés avant ce changement de règles comptables, l'amortissement continue d'être appliqué sur une période de trois ans. Créances sur des tiers Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances à long terme ne portant pas intérêt seront actualisées en utilisant un taux d'actualisation approprié. Paiement anticipé en espèces Lors de la signature des conventions avec la Région wallonne, les avances de trésorerie seront enregistrées (à leur réception) et seront débitées en fonction de la partie des dépenses déclarées et réclamées que l'organisme subventionnaire considère comme ayant été payées par le biais des avances. Avances de trésorerie récupérables (RCA ou Avances récupérables) La reconnaissance des revenus des avances de trésorerie récupérables est liée aux dépenses de R&D qui, selon le nouveau principe d'évaluation applicable à partir du 1er janvier 2016, sont amorties à 100 % l'année de capitalisation. Pour les RCA liées à des dépenses de R&D, qui ont été capitalisées avant l'exercice 2016, et qui p. 144 sont amorties sur une période de trois ans, la reconnaissance des revenus des RCA sera maintenue en ligne avec l'amortissement sur cette période de trois ans. Lorsque la décision est prise d'exploiter les résultats des travaux financés par les avances de trésorerie récupérables, les avances récupérables sont comptabilisées en dette en totalité au cours de l'année où la décision a été prise. En même temps, l'avance de trésorerie récupérable est comptabilisée à 100 % dans les autres charges d'exploitation. Le montant de la dette correspond au plan fixé dans une convention avec la Région wallonne. En cas d'abandon du projet, la partie restante de la R&D capitalisée sera amortie de manière accélérée et les revenus qui y sont liés seront également reconnus de manière accélérée. p. 145 Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. BIOSENIC SA Rapport du commissaire à l’assemblée générale des actionnaires, conformément à l’article 4 de la Directive Transparence, concernant la conformité des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique de BIOSENIC SA au 31 décembre 2022 aux exigences et à la taxonomie ESEF (European Single Electronic Format) en vertu du Règlement délégué (UE) 2019/815 Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES CONFORMÉMENT A L’ARTICLE 4 DE LA DIRECTIVE TRANSPARENCE CONCERNANT LA CONFORMITÉ DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOUS FORME DE FICHIER ÉLECTRONQIUE DE BIOSENIC SA AU 31 DECEMBRE 2022 AUX EXIGENCES ET À LA TAXONOMIE ESEF (EUROPEAN SINGLE ELECTRONIC FORMAT) EN VERTU DU REGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/815 Mission Conformément à l’article 4 de la Directive Transparence, la mission du commissaire consiste à faire rapport sur le respect du format et du balisage des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique (ci-après « états financiers consolidés numériques ») conformément aux exigences ESEF, et les normes techniques de réglementation de l’ESEF (ESEF Regulatory Technical Standard, « RTS ») définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 applicables aux états financiers consolidés numériques au 31 décembre 2022. Responsabilités de l’organe d'administration L’organe d’administration est responsable de l’établissement des états financiers consolidés numériques conformément aux exigences ESEF applicables aux états financiers consolidés numériques inclus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2022. Cette responsabilité comprend la sélection et l’application des méthodes les plus appropriées pour établir les états financiers consolidés numériques. En outre, la responsabilité de l’organe d’administration comprend la conception, la mise en œuvre et le maintien des systèmes et des processus pertinents portant sur la préparation des états financiers consolidés numériques qui ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. L’organe d’administration doit vérifier que les états financiers consolidés numériques correspondent aux états financiers consolidés lisibles par l’utilisateur. BIOSENIC SA – Rapport ESEF 31.12.2022 Page 3/4 Responsabilité du commissaire Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion sur le fait que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques de BIOSENIC SA au 31 décembre 2022 est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Nous avons réalisé nos travaux conformément à la Norme internationale de missions d’assurance (ISAE) 3000 (révisée), « Missions d'assurance autres que les audits et examens limités de l'information financière historique ». Cette norme requiert que nous nous conformions aux exigences déontologiques et que nous planifions et exécutions la mission de façon à obtenir une assurance raisonnable sur la question de savoir si nous avons relevé quoi que ce soit qui nous porte à croire que les états financiers consolidés numériques n’ont pas été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux exigences ESEF à appliquer par l’émetteur. Le choix des travaux effectués dépend de notre jugement et de l’appréciation du risque d'anomalies significatives dans les états financiers consolidés numériques et dans les déclarations de l’organe d'administration. L’ensemble des travaux que nous avons réalisés comprenait les procédures suivantes : • Contrôler que les états financiers consolidés numériques sont établis au format XHTML conformément à l’article 3 du Règlement délégué; • Acquérir une connaissance des processus suivis par l’émetteur pour baliser ses états financiers consolidés numériques et des contrôles internes pertinents pour la certification, dans le but de concevoir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité des contrôles internes, qui visent à fournir une assurance raisonnable que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux normes techniques de réglementation de l’ESEF; • Recueillir des éléments probants suffisants et appropriés sur l’efficacité du fonctionnement des contrôles pertinents pour le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques de BIOSENIC SA au 31 décembre 2022 ; • Réconcilier les données balisées avec les états financiers consolidés contrôlés de BIOSENIC SA au 31 décembre 2022 ; • Evaluer le caractère complet et fidèle des balises des états financiers consolidés numériques établies par l’émetteur ; • Evaluer le caractère approprié de l’utilisation faite par l’émetteur des éléments XBRL de la taxonomie ESEF et évaluer la création de la taxonomie d’extension. BIOSENIC SA – Rapport ESEF 31.12.2022 Page 4/4 Notre indépendance et notre contrôle qualité Nous nous sommes conformés aux exigences en matière d’indépendance et autres exigences déontologiques de la législation et règlementation en vigueur en Belgique applicable dans le cadre de notre mission. Ces exigences reposent sur les principes fondamentaux d’intégrité, d’objectivité, de compétence professionnelle et de diligence, de confidentialité et de conduite professionnelle. Notre cabinet de révision applique l’International Standard on Quality Control (ISQC) 1 et maintient un système élaboré de contrôle qualité interne, y inclus des politiques et procédures documentées concernant les règles d’éthique, les normes professionnelles et les dispositions légales et réglementaires applicables. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de BIOSENIC SA au 31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Nous n’exprimons pas dans le présent rapport une opinion d’audit, une conclusion d’examen limité ou toute autre conclusion d’assurance concernant les états financiers consolidés eux- mêmes. Notre opinion d’audit concernant les états financiers consolidés est présentée dans le rapport du commissaire en date du 26 avril 2023. Autre point Les états financiers consolidés de BIOSENIC SA ont été établis par l’organe d’administration de l’émetteur le 26 avril 2023 et ont été soumis à un contrôle légal. Le présent rapport ne consiste pas en la réémission de notre rapport du commissaire. Notre rapport du commissaire (signé le 26 avril 2023) comprend une opinion sans réserve sur l'image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards, IFRS), telles qu'adoptées par l’Union européenne, et aux exigences légales et réglementaires applicables en Belgique. La Hulpe, 31 mai 2023 BDO Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par Rodrigo ABELS Digitally signed by Rodrigo Abels (Signature) DN: cn=Rodrigo Abels (Signature), c=BE Rodrigo Abels (Signature)
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