BioSenic SA

Annual / Quarterly Financial Statement • May 7, 2021

40				1	EUR
NAT.	Date du dépôt	N° 0882.015.654	P.	U.	D.		C-cap 1
	COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)
DÉNOMINATION: Bone Therapeutics
Forme juridique:	SA
Adresse:	Rue Auguste Piccard					N°:	37
Code postal:	6041	Commune: Gosselies
Pays:	Belgique
Registre des personnes morales (RPM) – Tribunal de l'entreprise de Hainaut, division Charleroi 1 Adresse Internet: www.bonetherapeutics.com
						Numéro d'entreprise	0882.015.654
06-01-21 DATE de dépôt du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
	COMPTES ANNUELS	EN EUROS	2
approuvés par l'assemblée générale du							09-06-21
		et relatifs à l'exercice couvrant la période du		01-01-20		au	31-12-20
		Exercice précédent du		01-01-19		au	31-12-19
	3 Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas identiques à ceux publiés antérieurement

Nombre total de pages déposées: Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet: 50 6.2.1, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.1, 6.3.6, 6.4.2, 6.8, 6.17, 6.18.2, 6.20, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15

Signature (nom et qualité) Miguel FORTE Administrateur délégué

Jean-Luc VANDEBROEK Administrateur Signature (nom et qualité)

Mention facultative. 1

Au besoin, adapter la devise et l'unité dans lesquelles les montants sont exprimés. 2

³ Biffer la mention inutile.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de la société

INNOSTE SA 0876.616.318

Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique

Fonction : Président du Conseil d'Administration

Mandat : 20-02-18- 09-06-21

Représenté par :

STEPHENNE Jean 1.

Avenue Alexandre 8 , 1330 Rixensart, Belgique

mC4Tx SRL 0673.623.725

Fonction : Administrateur délégué Rue du Moulin 12, 1330 Rixensart, Belgique

Mandat : 01-01-20- 08-06-22

Représenté par :

FORTE Miguel 1.

Rue du Moulin 12 , 1330 Rixensart, Belgique

FINSYS MANAGEMENT SRL 0558.913.406

Fonction : Administrateur Mandat : 13-06-18- 08-06-22 Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique Représenté par : VANDEBROEK Jean-Luc 1.

Rue Charles Plisnier 25 , 1420 Braine-l'Alleud, Belgique

D'AUGUSTA Claudia

Fonction : Administrateur Mandat : 10-06-20- 14-06-23 Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon (MADRID), Espagne

MATTHEWS Gloria

Fonction : Administrateur Mandat : 12-09-19- 10-06-20 Ansley Way 185, 30075 Roswell (Georgie), Etats-Unis d'Amérique

CLEARSTEER CONSULTING LLC

Fonction : Administrateur Mandat : 10-06-20- 14-06-23 Roswell Rd 880, boîte 430, 30075 Roswell (GA), Etats-Unis d'Amérique Représenté par :

MATTHEWS Gloria Ansley Way 185 , 30075 Roswell (Georgie), Etats-Unis d'Amérique 1.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

CASTANEA MANAGEMENT LIMITED

Tabernacle Street 68-85, EC2R Londres 4RR, Royaume-Uni

Fonction : Administrateur

Mandat : 26-05-17- 29-02-20

Représenté par :

• MARRON Damian 1.
  • Tabernacle Street 68-85 , EC2R Londres 4RR, Royaume-Uni

CASTANEA MANAGEMENT SARL

Chemin du Val Martin 401, 06560 Valbonne, France

Fonction : Administrateur

Mandat : 29-02-20- 14-06-23

Représenté par :

• MARRON Damian 1.
  • Chemin du Val Martin 401 , 06560 Valbonne, France

PRIEELS Jean-Paul

Fonction : Administrateur Mandat : 10-06-20- 09-06-21 Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne, Belgique

DELOITTE Réviseurs d'Entreprise SRL 0429.053.863

Gateway building, Luchthaven Nationaal 1, boîte J, 1930 Zaventem, Belgique

Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00025

Mandat : 12-06-19- 08-06-22

Représenté par :

• DELFORGE Julie 1.
  • Rue Alfred Deponthière 46 , 4431 Loncin, Belgique
  • , Numéro de membre : A02129

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels ont n'ont pas * été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est / pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

• A. La tenue des comptes de la société**,
• B. L'établissement des comptes annuels **,
• C. La vérification des comptes annuels et/ou
• D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT		20	1.863.174	1.074.971
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	1.514.046	1.701.906
Immobilisations incorporelles	6.2	21	28.037	71.008
Immobilisations corporelles	6.3	22/27	146.959	216.848
Terrains et constructions		22
Installations, machines et outillage		23	145.655	198.436
Mobilier et matériel roulant		24	426	746
Location-financement et droits similaires		25	878	17.666
Autres immobilisations corporelles		26
Immobilisations en cours et acomptes versés		27
Immobilisations financières	6.4 / 6.5.1	28	1.339.050	1.414.050
Entreprises liées	6.15	280/1	125.000	1.400.000
Participations		280	125.000	1.400.000
Créances		281
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	1.214.050	14.050
Actions et parts		284	12.400	12.400
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	1.201.650	1.650

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	22.716.470	15.568.569
Créances à plus d'un an		29	4.430.568	4.033.782
Créances commerciales		290
Autres créances		291	4.430.568	4.033.782
Stocks et commandes en cours d'exécution		3
Stocks		30/36
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	3.362.797	3.326.872
Créances commerciales		40	1.070.750	984.653
Autres créances		41	2.292.047	2.342.219
Placements de trésorerie	6.5.1 / 6.6	50/53	155.269	1.449.269
Actions propres		50
Autres placements		51/53	155.269	1.449.269
Valeurs disponibles		54/58	14.384.983	6.662.012
Comptes de régularisation	6.6	490/1	382.853	96.634
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	26.093.690	18.345.446

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	4.789.041	4.544.048
Apport		10/11	19.312.558	5.817.636
Capital		10	8.414.913	5.453.713
Capital souscrit		100	8.414.913	5.453.713
4 Capital non appelé		101
En dehors du capital		11	10.897.645	363.923
Primes d'émission		1100/1	10.897.645	363.923
Autres		0 1109/1 9
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13
Réserves indisponibles		130/1
Réserve légale		130
Réserves statutairement indisponibles		1311
Acquisition d'actions propres		1312
Soutien financier		1313
Autres		1319
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	-14.523.517	-1.273.588
Subsides en capital		15
5 Avance aux associés sur la répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		16
Provisions pour risques et charges		160/5
Pensions et obligations similaires		160
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges	6.8	164/5
Impôts différés		168

.

Montant venant en déduction du capital souscrit. 4

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 5

........

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49	21.304.649	13.801.398
Dettes à plus d'un an		17	11.483.707	6.903.844
Dettes financières		170/4	7.606.250	3.690.625
Emprunts subordonnés		170	7.500.000	3.500.000
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173
Autres emprunts		174	106.250	190.625
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes sur commandes		176
Autres dettes		178/9	3.877.457	3.213.219
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	9.332.392	6.477.253
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	3.057.460	1.944.862
Dettes financières		43
Etablissements de crédit		430/8
Autres emprunts		439
Dettes commerciales		44	5.238.520	3.703.465
Fournisseurs		440/4	5.238.520	3.703.465
Effets à payer		441
Acomptes sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	345.581	552.317
Impôts		450/3		37.797
Rémunérations et charges sociales		454/9	345.581	514.520
Autres dettes		47/48	690.831	276.609
Comptes de régularisation		492/3	488.550	420.301
TOTAL DU PASSIF		10/49	26.093.690	18.345.446

COMPTE DE RÉSULTATS

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations		70/76A	26.937.858	12.865.678
Chiffre d'affaires	6.10	70	1.000.000
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)		71
Production immobilisée		72	16.694.277	9.485.192
Autres produits d'exploitation	6.10	74	2.853.523	3.380.486
Produits d'exploitation non récurrents	6.12	76A	6.390.058
Coût des ventes et des prestations Approvisionnements et marchandises		60/66A 60	39.419.340	25.529.620
Achats		600/8
Stocks: réduction (augmentation) (+)/(-)		609
Services et biens divers		61	18.488.615	10.766.323
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	6.10	62	2.520.905	3.336.770
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		630	17.231.530	10.557.034
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)	6.10	631/4
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	6.10	635/8
Autres charges d'exploitation	6.10	640/8	1.178.290	869.493
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		649
Charges d'exploitation non récurrentes	6.12	66A
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		9901	-12.481.482	-12.663.942

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits financiers		75/76B	1.347	1.126.349
Produits financiers récurrents		75	1.347	1.126.349
Produits des immobilisations financières		750	434
Produits des actifs circulants		751	65	546
Autres produits financiers	6.11	752/9	848	1.125.803
Produits financiers non récurrents	6.12	76B
Charges financières	6.11	65/66B	691.464	247.458
Charges financières récurrentes		65	691.464	247.458
Charges des dettes		650	608.405	227.502
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		651
Autres charges financières		652/9	83.059	19.956
Charges financières non récurrentes	6.12	66B
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		9903	-13.171.599	-11.785.051
Prélèvement sur les impôts différés		780
Transfert aux impôts différés		680
Impôts sur le résultat (+)/(-)	6.13	67/77	78.330
Impôts		670/3	78.330
Régularisation d'impôts et reprise de provisions fiscales .		77
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)		9904	-13.249.929	-11.785.051
Prélèvement sur les réserves immunisées		789
Transfert aux réserves immunisées		689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		9905	-13.249.929	-11.785.051

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-)	9906	-14.523.517	-22.528.876
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	(9905)	-13.249.929	-11.785.051
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+)/(-)	14P	-1.273.588	-10.743.825
Prélèvement sur les capitaux propres	791/2		21.255.288
sur l'apport	791		21.255.288
sur les réserves	792
Affectation aux capitaux propres	691/2
à l'apport	691
à la réserve légale	6920
aux autres réserves	6921
Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-)	(14)	-14.523.517	-1.273.588
Intervention des associés dans la perte	794
Bénéfice à distribuer	694/7
Rémunération de l'apport	694
Administrateurs ou gérants	695
Travailleurs	696
Autres allocataires	697

ETAT DES FRAIS DE CONSTITUTION, D'AUGMENTATION DE CAPITAL OU D'AUGMENTATION DE L'APPORT, FRAIS D'ÉMISSION D'EMPRUNTS ET FRAIS DE RESTRUCTURATION

	Valeur comptable nette au terme de l'exercice
	Mutations de l'exercice
	Nouveaux frais engagés
	Amortissements
	Autres (+)/(-)
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice
Dont
	Frais de constitution, d'augmentation de capital ou d'augmentation de l'apport, frais d'émission d'emprunts et autres frais d'établissement Frais de restructuration

Codes	Exercice	Exercice précédent
20P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.074.971
8002	1.179.772
8003	391.569
8004
(20)	1.863.174
200/2
204

	Codes	Exercice	Exercice précédent
FRAIS DE RECHERCHE ENGAGÉS AU COURS D'UN EXERCICE
DÉBUTANT AVANT LE 1ER JANVIER 2016
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8055P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8025
Cessions et désaffectations	8035
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8045
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8055
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8125P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8075
Repris	8085
Acquis de tiers	8095
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8105
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8115
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8125
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	81312

	Codes	Exercice
FRAIS DE RECHERCHE ENGAGÉS AU COURS D'UN EXERCICE DÉBUTANT APRÈS LE 31 DÉCEMBRE 2015
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8056	57.689.845
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8126	57.689.845
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	81313

............... ...............

......................

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.863.264
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022	15.904
Cessions et désaffectations	8032
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8042
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	2.879.168
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.792.256
Mutations de l'exercice
Actés	8072	58.875
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	2.851.131
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	28.037

.............. .............. .......

......................

	Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.592.872
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162	16.920
Cessions et désaffectations	8172	439.088
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8182
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	1.170.704
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.394.435
Mutations de l'exercice
Actés	8272	69.702
Repris	8282
Acquis de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302	439.088
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	1.025.049
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)	145.655

...................... ......................

.............. .............. .............. .......

	Codes	Exercice	Exercice précédent
MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	75.305
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8163
Cessions et désaffectations	8173
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8183
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	75.305
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8213
Acquises de tiers	8223
Annulées	8233
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	74.559
Mutations de l'exercice
Actés	8273	320
Repris	8283
Acquis de tiers	8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	74.879
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	426

....................... .......................

.............. .............. .............. .......

.

	Codes	Exercice	Exercice précédent
LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194P	xxxxxxxxxxxxxxx	137.417
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8164
Cessions et désaffectations	8174
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8184
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194	137.417
Plus-values au terme de l'exercice	8254P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8214
Acquises de tiers	8224
Annulées	8234
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8244
Plus-values au terme de l'exercice	8254
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324P	xxxxxxxxxxxxxxx	119.751
Mutations de l'exercice
Actés	8274	16.788
Repris	8284
Acquis de tiers	8294
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8304
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8314
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324	136.539
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(25)	878
Dont
Terrains et constructions	250
Installations, machines et outillage	251	878
Mobilier et matériel roulant	252

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	740.537
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165
Cessions et désaffectations	8175
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8185
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	740.537
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	740.537
Mutations de l'exercice
Actés	8275
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	740.537
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)

......................

.............. .............. .............. .......

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.400.000
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8361	3.230.500
Cessions et retraits	8371	4.505.500
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391	125.000
Plus-values au terme de l'exercice	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8411
Acquises de tiers	8421
Annulées	8431
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice	8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8471
Reprises	8481
Acquises de tiers	8491
Annulées à la suite de cessions et retraits	8501
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(280)	125.000
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Additions	8581
Remboursements	8591
Réductions de valeur actées	8601
Réductions de valeur reprises	8611
Différences de change (+)/(-)	8621
Autres (+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(281)
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8651

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	12.400
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8363
Cessions et retraits	8373
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393	12.400
Plus-values au terme de l'exercice	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8413
Acquises de tiers	8423
Annulées	8433
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice	8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8473
Reprises	8483
Acquises de tiers	8493
Annulées à la suite de cessions et retraits	8503
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(284)	12.400
AUTRES ENTREPRISES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.650
Mutations de l'exercice
Additions	8583	1.200.000
Remboursements	8593
Réductions de valeur actées	8603
Réductions de valeur reprises	8613
Différences de change (+)/(-)	8623
Autres (+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(285/8)	1.201.650
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8653

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles la société détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital, de capitaux propres ou d'une classe d'actions de la société.

DÉNOMINATION, adresse complète		Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Nature	directement		par les filiales	Comptes	Capitaux propres Code		Résultat net
		Nombre	%	%	annuels arrêtés au		devise	(+) of (-) (en unités)
Bone Therapeutics USA Inc 10 Milk Street, Suites 1055 02108 MA Boston Etats-Unis d'Amérique 001166538	Actions	100	100,00	0,00	31/12/2019	USD	133.845	0

LISTE DES ENTREPRISES DONT LA SOCIÉTÉ RÉPOND DE MANIÈRE ILLIMITÉE EN QUALITÉ D'ASSOCIÉ OU DE MEMBRE INDÉFINIMENT RESPONSABLE

Les comptes annuels de chacune des entreprises pour lesquelles la société est indéfiniment responsable sont joints aux présents comptes annuels pour être publiés en même temps que ceux-ci, sauf si dans la deuxième colonne du tableau ci-après, la société précise la raison pour laquelle il n'en est pas ainsi. Cette précision est fournie par la mention du code (A, B, C ou D) défini ci-après.

Les comptes annuels de l'entreprise mentionnée:

• A. sont publiés par dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique par cette entreprise;
• B. sont effectivement publiés par cette entreprise dans un autre Etat membre de l'Union européenne, dans les formes prévues à l'article 16 de la directive (EU) 2017/1132;
• C. sont intégrés par consolidation globale ou par consolidation proportionnelle dans les comptes consolidés de la société, établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations relatives aux comptes consolidés;
• D. concernent une société simple.

DÉNOMINATION, adresse complète du SIÈGE, FORME JURIDIQUE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Code éventuel
BOCEGO GEIE	A
Rue Auguste Piccard 37
6041 Gosselies
Belgique
0541.609.297

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PLACEMENTS DE TRÉSORERIE – AUTRES PLACEMENTS
Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe	51
Actions et parts – Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681
Actions et parts – Montant non appelé	8682
Métaux précieux et œuvres d'art	8683
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53	155.269	1.449.269
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686	155.269	1.449.269
de plus d'un mois à un an au plus	8687
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689
			Exercice
COMPTES DE RÉGULARISATION
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important
Charges à reporter	382.852

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL Capital		Exercice	Exercice précédent
Capital souscrit au terme de l'exercice	100P	XXXXXXXXXXXXXX	5.453.713
Capital souscrit au terme de l'exercice	(100)	8.414.913
	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Augmentation de capital		2.961.200	5.806.274
Représentation du capital Catégories d'actions
Actions sans désignation de valeur		8.414.913	16.478.168
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX
Actions dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé, non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740	4.000.000
Montant du capital à souscrire	8741	291.429
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742	571.428
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745	232.887
Montant du capital à souscrire	8746	118.772
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747	232.887
Capital autorisé non souscrit	8751	5.976.496

Exercice

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

EXPLICATION COMPLÉMENTAIRE RELATIVE À L'APPORT (Y COMPRIS L'APPORT EN INDUSTRIE)

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

telle qu'elle résulte des déclarations reçues par la société en vertu de l'article 7:225 du Code des sociétés et des associations, l'article 14, alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ou l'article 5 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation.

	Droits sociaux détenus
DENOMINATION des personnes détenant des droits sociaux dans la société, avec mention de L'ADRESSE (du siège statutaire pour les personnes morales) et, pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	Nature	Nombre de droits de vote
		Attachés à des titres	Non liés à des titres	%
Autres actionnaires	Actions	12.564.603	O	76.25%
CPH Banque	Actions	1.333.084	0	8,09%
S.R.I.W. SA & Sofipôle	Actions	1.532.470	0	9.30%
SFPI SA	Actions	1.048.011	O	6.36%

	Codes	Exercice
VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DURÉE RÉSIDUELLE
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801	2.180.000
Emprunts subordonnés	8811
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8831
Etablissements de crédit	8841	1.500.000
Autres emprunts	8851	680.000
Dettes commerciales	8861
Fournisseurs	8871
Effets à payer	8881
Acomptes sur commandes	8891
Autres dettes	8901	877.460
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	(42)	3.057.460
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières	8802	7.606.250
Emprunts subordonnés	8812	7.500.000
Emprunts obligataires non subordonnés	8822
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8832
Etablissements de crédit	8842
Autres emprunts	8852	106.250
Dettes commerciales	8862
Fournisseurs	8872
Effets à payer	8882
Acomptes sur commandes	8892
Autres dettes	8902	1.328.586
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	8912	8.934.836
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières	8803
Emprunts subordonnés	8813
Emprunts obligataires non subordonnés	8823
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8833
Etablissements de crédit	8843
Autres emprunts	8853
Dettes commerciales	8863
Fournisseurs	8873
Effets à payer	8883
Acomptes sur commandes	8893
Autres dettes	8903	2.548.871
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir	8913	2.548.871

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer	9001
Acomptes sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société
Dettes financières	8922
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962
Autres emprunts	8972
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société	9062

DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
Impôts (rubriques 450/3 et 178/9 du passif)
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073
Dettes fiscales estimées	450
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 178/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077	345.581

0882.015.654		C-cap 6.9
		Exercice
COMPTES DE RÉGULARISATION
		488.550
	Produits à reporter - crédit d'impôt	Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Contrat de licence		1.000.000
Ventilation par marché géographique
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740	2.853.524	3.380.486
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	30	37
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	29,7	44,1
Nombre d'heures effectivement prestées	9088	44.331	70.211
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	1.918.589	2.578.655
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	441.644	584.450
Primes patronales pour assurances extralégales	622
Autres frais de personnel	623	160.672	173.665
Pensions de retraite et de survie	624

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Provisions pour pensions et obligations similaires Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées	9110
Reprises	9111
Sur créances commerciales
Actées	9112
Reprises	9113
Provisions pour risques et charges
Constitutions	9115
Utilisations et reprises	9116
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640	460	1.568
Autres	641/8	1.177.830	867.925
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de la société
Nombre total à la date de clôture	9096
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097		0,2
Nombre d'heures effectivement prestées	9098		298
Frais pour la société	617	1.470	5.580

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change réalisées	754
Autres
Différence de change		848	1.154
Impact arrêt PREOB			1.124.649
CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6502
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de la société sur la négociation de créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Différences de change réalisées	654
Ecarts de conversion de devises	655
Autres
Différence de change		13.742	16.526
Frais de banque		11.651	2.823
Frais financiers divers		57.666	606

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS NON RÉCURRENTS	76	6.390.058
Produits d'exploitation non récurrents	(76A)	6.390.058
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	760
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels	7620
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	7630	6.390.058
Autres produits d'exploitation non récurrents	764/8
Produits financiers non récurrents	(76B)
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761
Reprises de provisions pour risques et charges financiers exceptionnels	7621
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	7631
Autres produits financiers non récurrents	769
CHARGES NON RÉCURRENTES	66
Charges d'exploitation non récurrentes	(66A)
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660
Provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels: dotations (utilisations) (+)/(-)	6620
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	6630
Autres charges d'exploitation non récurrentes	664/7
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	6690
Charges financières non récurrentes	(66B)
Réductions de valeur sur immobilisations financières	661
Provisions pour risques et charges financiers exceptionnels: dotations (utilisations) (+)/(-)	6621
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières	6631
Autres charges financières non récurrentes	668
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	6691

IMPÔTS ET TAXES

78.330 67.200

11.130

	Codes	Exercice
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134
Impôts et précomptes dus ou versés	9135
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140

Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé

Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

Exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	85.468.348
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142	85.468.348
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

Codes	Exercice	Exercice précédent
9145	1.198.897	948.185
9146	23.364	13.698
9147		721.074
9148	1.051	503

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUÉES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR LA SOCIÉTÉ POUR SÛRETÉ DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par la société	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par la société	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par la société	9153
GARANTIES RÉELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de la société
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91611
Montant de l'inscription	91621
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91631
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de l'enregistrement	91711
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91721
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91811
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91821
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91911
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91921
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92011
Le montant du prix non payé	92021

	Codes	Boekjaar
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91612
Montant de l'inscription	91622
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91632
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de l'enregistrement	91712
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91722
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91812
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91822
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91912
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91922
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92012
Le montant du prix non payé	92022

	Codes	Exercice
BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE LA SOCIÉTÉ, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS
MARCHÉ À TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer)	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215
Devises vendues (à livrer)	9216

Exercice ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

Exercice

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

La Société a souscrit à une assurance pension-décès-invalidité (groupe) au profit du personnel senior Superviseur, Manager et Directeur.

Mesures prises pour en couvrir la charge

	Code	Exercice
PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À LA SOCIÉTÉ ELLE-MÊME
Montant estimé des engagements résultant de prestations déjà effectuées	9220
Bases et méthodes de cette estimation
Il s'agit ici des réserves acquises au 31/12/2020
		Exercice
NATURE ET IMPACT FINANCIER DES ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats
		Exercice
ENGAGEMENTS D'ACHAT OU DE VENTE DONT LA SOCIÉTÉ DISPOSE COMME ÉMETTEUR D'OPTIONS
DE VENTE OU D'ACHAT
		Exercice
		Exercice
NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN
A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société
		Exercice
AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)
La Société a une dette fixe potentielle de 800.995 € liée aux projets de la RW non encore exploités.
Cette dette est liée à la partie fixe des avances récupérables (30%) et ne sera enregistrée dans les comptes qu'au moment de la demande d'exploitation.
De plus, la Société a un engagement de remboursement variable (de 70% à 170% du montant de l'avance récupérable), correspondant à un pourcentage du chiffre d'affaires futur tel que fixé par les conventions.

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières	(280/1)	125.000	1.400.000
Participations	(280)	125.000	1.400.000
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281
Créances	9291		767.294
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311		767.294
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes	9351		1.593.916
A plus d'un an	9361		614.388
A un an au plus	9371		979.528
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421
Produits des actifs circulants	9431
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Immobilisations financières	9253
Participations	9263
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283
Créances	9293
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313
Dettes	9353
A plus d'un an	9363
A un an au plus	9373
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9393
Autres engagements financiers significatifs	9403
AUTRES ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	9252
Participations	9262
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Exercice

Néant

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LA SOCIÉTÉ SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur	9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	28.700
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061	19.262
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES SOCIÉTÉS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La société établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

La société n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

La société et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 1:26 du Code des sociétés et des associations*

La société ne possède que des sociétés filiales qui, eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent, tant individuellement que collectivement, qu'un intérêt négligeable* (article 3:23 du Code des sociétés et des associations)

La société est elle-même filiale d'une société mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, numéro d'entreprise de la (des) société(s) mère(s) et indication si cette (ces) société(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**:

Si la (les) société(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**:

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de la société sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit de sociétés dont la société fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

INTRODUCTION

Les règles d'évaluation sont établies par le Conseil d'Administration conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés. Chaque élément du patrimoine fait l'objet d'une évaluation distincte. Les évaluations répondent aux critères de prudence, de sincérité et de bonne foi.

FRAIS D'ETABLISSEMENT

Les frais d'établissement sont des frais qui se rattachent à la constitution, au développement ou à la reconstruction de la société, tels queles frais de constitution ou d'augmentation de capital, les frais d'émission d'emprunts et les frais de restructuration. Les frais d'établissement sont comptabilisés à leur valeur nominale. Amortissement : 5 ans

ACTIFS IMMOBILISES

1. BATIMENTS ET TERRAINS

Principe général : la base de l'évaluation est le coût complet et comprend les frais annexes (frais d'actes, de consultance, de services professionnels).

Les factures et engagements sont enregistrés dans un compte " construction en cours " et ne font pas l'objet d'amortissement avant réception des bâtiments.

--biens appartenant en propre à la société--

1.1. Bâtiments et constructions génériques : Les bâtiments et constructions sont valorisés au coût de la construction tel que facturé par lesentrepreneurs, augmenté des frais de conception (architecte, consultants, surveillants). Amortissement : les bâtiments sont amortis à un taux linéaire sur une période de 20 ans. Les intérêts de l'emprunt sont pris en charge

directement. Période d'amortissement : 20 ans

1.2. Salles Blanches et autres éléments de construction technologique : les salles blanches sont valorisées au coût facturé par les fournisseurs, à l'exclusion de tout travail effectué par le personnel de l'entreprise.

Amortissement : les salles blanches sont amorties à un taux linéaire sur une période de 10 ans. Les intérêts de l'emprunt sont pris en charge directement.

Période d'amortissement : 10 ans

-- biens dont la société ne détient pas le titre de propriété -

1.3. Travaux de réparation :

Sur tous les bâtiments.

1.3.1 Grosses réparations : elles sont définies comme des travaux importants entraînant le remplacement d'éléments structurels afin de soutenir la vie fonctionnelle du bien principal ou de prolonger la vie économique d'un bâtiment.

Traitement comptable : Capitalisation

Amortissement de la partie capitalisée : sur la période correspondant à la vie économique restante du bien principal ou sur la prolongation de vie économique anticipée associée à cette réparation.

1.3.2 Petites réparations : ainsi que tous les travaux d'entretien aux bâtiments et aux sites, tant aux biens propres qu'aux biens sous baux emphytéotiques sont pris en dépenses sur l'exercice durant lequel ils sont encourus. En règle générale tout ce qui n'a pas fait l'approbation du CA en vue de l'immobilisation.

Traitement comptable : pris en charge dans l'exercice

2. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Principe général : Pour autant que leur valeur excède 500 euros et que leur durée économique de vie soit supérieure à 3 ans, les biens acquis pour permettre à l'entreprise d'exercer son objet social seront capitalisés et amortis sur leur durée de vie estimée. La valeur d'activation comprend les biens et services facturés par un tiers et directement liés à la mise en service de l'actif.

2.1. Equipement de production (laboratoire) : tout équipement, machine ou service acquis pour assurer la mise en oeuvre des produits destinés à la commercialisation.

Amortissement : sur la durée de vie économique estimée

2.2. Mobilier de bureau : ce poste comprend essentiellement le mobilier de bureau (armoires, tables, bureaux, sièges etc…) Amortissement : 4 ans

2.3. Matériel informatique : ordinateur attribué à un employé : la valeur comprend l'ordinateur proprement dit ainsi que les logiciels d'usage courant, à l'exclusion des licences d'utilisation dont la charge est reprise dans la période. Amortissement : 3 ans

2.4. Matériel de bureau : il s'agit du matériel de bureau, mécanique ou électrique. Amortissement : 4 ans

2.5. Aménagement et équipement laboratoire Galactic et MSG

Amortissement : 5-6 ans en fonction de la durée de l'équipement

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3.1. Recherche et développement : ce sont des dépenses qui correspondent à l'effort réalisé par l'entreprise en matière de recherche scientifique ou technique et de développement.

Tous les coûts de R&D excepté les frais financiers et administratifs sont comptabilisés à l'actif dans un compte d'immobilisation incorporelle et amortis au prorata temporis sur 3 années. Les actifs de R&D bénéficieront d'un crédit d'impôts.

3.2. Concessions, brevets, licences, savoir-faire, marques et droits similaires Amortissement : 5 ans

3.3. Logiciels informatiques : les frais de développement et d'implémentation du logiciel, à l'exclusion des licences annuelles d'exploitation dont la charge est reprise dans la période. Amortissement : 3 ans

4. IMMOBILISATIONS DETENUES EN LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES

Installations, machines et outillage détenus en location financement. Les droits dont dispose la société en vertu du contrat, sont comptabilisés à l'actif du bilan pour une valeur qui correspond à la valeur nominale du bien, telle que prévue dans le contrat. Au passif est comptabilisé dans la rubrique des dettes, le montant qui représente la reconstitution du capital de la valeur du bien. Les intérêts sont comptabilisés dans les charges financières à chaque échéance. Amortissement : en fonction des règles d'évaluation approuvées par le Conseil d'Administration pour des biens de même nature non acquis en location de financement.

5. ACTIFS FINANCIERS

5.1. Comptes en banque établis au nom de la société: valeur nominale

5.2. Placements et autres actifs financiers : à la valeur d'acquisition ramenée le cas échéant à une valeur inférieure en fonction de l'évolution du cours ou d'autres événements négatifs affectant la valeur.

5.3. Investissement et participations dans d'autres entités économiques : au plus bas de la valeur conventionnelle d'acquisition ou de la valeur vénale de cette participation.

6. CREANCES SUR TIERS

Les créances sont évaluées à leur valeur faciale, corrigée en fonction de la situation. Etant donné que les créances à long terme sans intérêt doivent être actualisées, le montant du crédit d'impôt sera actualisé en utilisant un taux d'actualisation approprié.

7. COMPTES DE REGULARISATION (actif)

Les comptes de régularisation comprennent les charges à reporter et les produits acquis; ils sont comptabilisés :

• soit aux montants nominaux du prorata des charges déjà payées ou facturées mais qui afférent aux exercices suivants ;
• soit aux montants nominaux du prorata des produits qui afférent à l'exercice mais qui ne sont pas encore reçus.

PASSIF

1. DETTES A PLUS D'UN AN

Les emprunts et les dettes sont comptabilisés à leur valeur nominale.

2. DETTES A UN AN AU PLUS

Ces dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

3. FOND DE ROULEMENT

Dès signature de la convention avec la Région Wallonne, enregistrement du fond de roulement. Apurement du fond de roulement en fonction de la décision de la Région Wallonne.

4. AVANCES RECUPERABLES

Les avances récupérables sont liées à des dépenses R&D, lesquelles, selon les nouvelles règles d'évaluation applicables à partir du 1er janvier 2016, sont capitalisées et amorties durant la même année. Pour les avances récupérables liées aux dépenses de R&D, qui ont été capitalisées avant l'exercice 2016, elles sont amorties sur une période de 3 ans, la comptabilisation des revenus des RCA sera conforme à l'amortissement sur cette période de 3 ans.

En cas de décision officielle d'exploitation du projet, les avances récupérables sont comptabilisées en dettes et dans les autres charges d'exploitation à concurrence de 30% (ce qui correspond à la partie fixe) au cours de l'année durant laquelle la décision a été prise. Le montant de la dette correspond au plan établi dans la convention. La dette à long terme sera actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié.

En cas d'abandon de la recherche, la partie restante des dépenses R&D capitalisées sera amortie de manière accélérée et les produits qui sont liés seront également reconnus de manière accélérée.

1. COMPTES DE REGULARISATION (Passif)

Les comptes de régularisation comprennent les charges à imputer et les produits à reporter; ils sont comptabilisés : - soit aux montants nominaux du prorata des charges qui afférent à l'exercice mais dont les pièces comptables ne sont pas encore reçues;

• soit aux montants nominaux du prorata des produits déjà facturés mais qui concernent l'exercice suivant.

• ENGAGEMENTS PAR RAPPORT AU PERSONNEL

Les engagements seront repris au bilan selon le prescrit légal :

6.1. Pécule de vacances : selon les paramètres et les règles en vigueur, la provision représentera 18.2% des appointements bruts versés au personnel employé et 10.27% des salaires versés au personnel ouvrier.

6.2. Pécule de vacances année antérieure : comptabilisation en fonction des jours de congés à reporter à l'année suivante. Formule : (salaire mensuel brut * 13.92 * 1.3)/220 * nbre de jours reportés

CONTINUITE

Sur la base d'une consommation de trésorerie annuelle prévue pour 2021 dans une fourchette de 16,00 à 17,00 M€ et compte tenu d'une position de trésorerie à la fin de 2020 d'environ 14,65 M€, la Société prévoit d'avoir suffisamment de liquidités pour réaliser ses objectifs commerciaux jusqu'en novembre 2021.

Les administrateurs restent concentrés sur les liquidités de la Société et prévoient de gérer les opérations commerciales au cours des 12 prochains mois tout en maintenant des liquidités adéquates.

Compte tenu des progrès significatifs de la société dans ses programmes cliniques, qui ont conduit à l'encaissement de paiements d'étape de la part de nos partenaires, et des discussions en cours avec des partenaires commerciaux et financiers pour obtenir des fonds suffisants, le conseil d'administration estime qu'il est approprié de préparer les états financiers de la société selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation

COMPTABILISATION DU CREDIT D'IMPOT

Comme par le passé, la Société a opté pour un crédit d'impôt étalé en fonction des amortissements fiscalement admis de l'actif pour lequel le crédit d'impôt est obtenu. Pour la Société, comme l'impôt à payer est inférieur au montant imputable, elle reporte la quotité non imputable de ce montant à la période imposable suivante. Le solde du crédit d'impôt reporté de l'exercice d'imposition le plus ancien est imputé en premier lieu. Si le crédit d'impôt, après imputation de l'impôt de cinq exercices successifs, ne peut pas être entièrement imputé, la quotité non imputable sera remboursée par l'enrôlement de l'impôt relatif à ce cinquième exercice d'imposition.

CONFLIT D'INTERETS 2020

1) Conseil d'administration du 11 février 2020

Avant d'aborder les points à l'ordre du jour, le Conseil a pris acte du fait que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations :

• mC4Tx SPRL, représentée par M. Miguel Forte et Finsys Management SPRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, administrateurs de la Société, déclare avoir un intérêt financier direct ou indirect, en conflit avec certaines décisions relevant des pouvoirs du conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le point 8 de l'ordre du jour en ce qui concerne les discussions relatives à la structure RH de la Société et l'approbation des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération (CNR) concernant le plan de bonus pour 2019 et les objectifs pour 2020.

Ces membres du conseil d'administration étaient présents à la réunion mais n'ont pas pris part aux délibérations et aux résolutions pour lesquelles ils avaient un conflit d'intérêts. Les autres administrateurs de la Société présents comme indiqué ci-dessus, ont chacun déclaré ne pas avoir d'intérêt financier direct ou indirect en conflit avec les décisions à prendre.

Justification de la décision à prendre :

Le Conseil estime que les discussions concernant l'évaluation de la performance en 2019 et la détermination des objectifs pour 2020 sont conformes à l'orientation stratégique de la Société et sont dans l'intérêt de la Société.

Conséquences financières pour la société :

L'impact financier exact de la décision sur la société est résumé dans le dossier financier des administrateurs.

Délibérations et décisions :

Évaluation des objectifs de 2019 et des objectifs de 2020 :

Le Comité de nomination et de rémunération ("CNR") présente les objectifs 2020 pour le CEO. Le conseil d'administration examine et approuve la version finale une fois diffusée par le CEO.

En ce qui concerne les objectifs de 2019, et sur la base des recommandations du CNR, le Conseil décide que :

o Le directeur financier a atteint 75 % de ses objectifs.

o Le CTMO a atteint 80 % de ses objectifs.

o Le CMO a atteint 80 % de ses objectifs.

En ce qui concerne le plan d'options sur actions, le Conseil d'administration décide d'approuver la préparation d'un plan qui sera attribué

au CEO et au CFO conformément et dans les proportions prévues par les engagements antérieurs de la société à cet égard.

2) Conseil d'administration du 5 mai 2020

Avant d'aborder les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration reconnaît que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations :

" Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, administrateur de la Société, déclare avoir un intérêt financier direct ou indirect, entrant en conflit avec certaines décisions relevant des pouvoirs du conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le point 4 de l'ordre du jour en ce qu'il concerne l'approbation de l'octroi de SOP à Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek et étant le CFO de la Société, dans le cadre du capital autorisé sur la base de l'autorisation de 0,6% approuvée lors de l'assemblée générale de 2019.

" mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte, administrateur de la Société, déclare qu'il pourrait avoir un intérêt financier direct ou indirect, entrant en conflit avec certaines décisions qui relèvent des pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne le point 4 de l'ordre du jour, car il concerne l'approbation de l'octroi de SOP à mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte et étant le PDG de la Société, dans le cadre du capital autorisé sur la base de l'autorisation de 0,6% approuvée lors de l'Assemblée générale de 2019.

Justification de la décision à prendre :

Le conseil d'administration estime que l'octroi de SOP incite le CEO et le CFO et est donc dans l'intérêt de la société. Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et associations, le commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, représentée par Julie Delforge, recevra une copie du procès-verbal du Conseil et l'extrait de ce procès-verbal relatif au conflit d'intérêts sera ajouté dans le Rapport annuel des administrateurs relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société. Ces membres du conseil sont présents à la réunion, mais ne prennent pas part aux délibérations ou aux résolutions pour lesquelles ils ont un conflit d'intérêts.

Les autres administrateurs de la Société, présents comme indiqué ci-dessus, déclarent chacun ne pas avoir d'intérêt financier direct ou indirect en conflit avec les décisions à prendre.

Délibérations et décisions :

Le Conseil a pris note des termes et conditions du Plan SOP 2020, dont une copie a été distribuée au Conseil avant la réunion, et a APPROUVE le Plan SOP 2020, sous réserve de sa finalisation.

Sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération et comme suggéré le 18 décembre 2019, le Conseil d'administration a résolu d'accorder des droits de souscription (" SOP ") soumis aux termes et conditions du Plan SOP 2020 aux personnes suivantes et dans les proportions suivantes :

Bénéficiaire	Nombre de SOP à octroyer Date de l'offre
mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte (CEO)	51.724	Mai 2020
Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek (CFO)	12.000	Mai 2020
TOTAL 63,724

Cet octroi de SOP se fera dans le cadre du capital autorisé de la Société sur la base de l'autorisation de 0,6% (+/- 65 000 SOP) approuvée lors de l'Assemblée générale de 2019 et sera considéré comme une rémunération fixe.

Nonobstant l'article 5.6 du Plan SOP 2020, le Conseil a décidé que le SOP accordé à mC4Tx SRL et Finsys Management SRL peut être transféré aux administrateurs de ces sociétés les représentant dans l'exécution des services fournis par ces sociétés à Bone Therapeutics. Tout autre transfert inter vivos du SOP couvert par l'article 5.6 du Plan SOP 2020, y compris le transfert d'une personne physique à un autre bénéficiaire reste exclu.

La décision du Conseil (i) d'accorder le SOP à mCT4x SRL et Finsys Management SRL dans les proportions et les conditions exposées ci-dessus et (ii) d'autoriser le transfert du SOP accordé à mC4Tx SRL et Finsys Management SRL aux administrateurs de ces sociétés les représentant dans l'exécution des services fournis par ces sociétés à la Société est soumise à l'émission effective du SOP. Le Conseil d'administration a APPROUVE l'exécution du Plan SOP 2020, sous réserve de la finalisation de la documentation, notamment

: - le plan SOP 2020 ; et

• le rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément aux articles 7:180 juncto, 7:191 du Code belge des sociétés et associations ;

• le projet de rapport Deloitte.

Sous réserve de la recommandation du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil a donné pouvoir à M. Miguel Forte et M. Jean-Luc Vandebroek de finaliser, modifier et signer la documentation du Conseil au nom et pour le compte du Conseil, y compris la signature de l'acte chez le notaire.

3) Conseil d'administration du 29 octobre 2020

Les administrateurs de la Société, présents comme indiqué ci-dessus, ont chacun déclaré ne pas avoir d'intérêts financiers directs ou indirects en conflit avec les décisions à prendre. A l'exception de Finsys Management représenté par Jean-Luc Vandebroek. Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, administrateur de la Société, déclare avoir un intérêt financier direct ou indirect, en conflit avec certaines décisions relevant des pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne le point 3 de l'ordre du jour relatif à l'approbation de l'octroi de SOP à Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek et étant le CFO de la Société, dans le cadre du capital autorisé sur la base de l'autorisation de 0,6% approuvée par l'Assemblée générale de 2020.

Justification de la décision à prendre :

Le conseil d'administration estime que l'octroi de SOP incite le CFO et est donc dans l'intérêt de la société.

Délibérations et décisions :

Le Conseil a discuté de la proposition du RemCo du 25 août 2020 pour l'attribution de warrants dans le cadre du plan SOP tel qu'approuvé par l'assemblée des actionnaires du 10 juin 2020. Il a été proposé d'émettre et d'attribuer 99 832 warrants comme suit : " Conseil : (23 332)

• • 2019-2020 : 11 666 (Président 6 666 Administrateur : 1 000 Président Remco/Audit : 500)
• • 2020-2021 : 11 666 (Président 6 666 Administrateur : 1 000 Président Remco/Audit : 500)
• " Gestion + conseiller : (76 500)
• • PDG : 58 000
• • DIRECTEUR FINANCIER : 7 500
• • CMO : 5 000
• • CBO : 5 000
• • Conseiller externe : 1 000

Le Conseil a DÉCIDÉ à l'unanimité d'accorder et d'attribuer les bons de souscription comme recommandé par RemCo, ce qui est conforme à l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires le 10 juin 2020.

Le Conseil a en outre DÉCIDÉ à l'unanimité que la date d'offre des bons de souscription sera le 10e jour après la réalisation de la levée de fonds. Les warrants seront émis dans le cadre du capital autorisé de la Société, tel qu'autorisé par l'assemblée générale des actionnaires en 2020. Le conseil a donc DÉCIDÉ de demander à mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte et Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek de finaliser les projets de rapports du conseil relatifs à l'émission des warrants et à la suppression du droit préférentiel de souscription et de prendre toute autre mesure requise ou utile pour l'émission et l'offre des nouveaux warrants.

Le conseil d'administration a en outre DÉCIDÉ de donner une procuration spéciale à M. Miguel Forte et à Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, pour signer tous les rapports, actes, conventions et autres documents nécessaires (y compris les projets de rapports du conseil d'administration et l'acte notarié) pour réaliser l'attribution et l'émission des warrants, et leur offre effective aux bénéficiaires.

Numéros des commissions paritaires dont dépend la société:

207 116

ETAT DES PERSONNES OCCUPÉES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice	Codes	Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	26,6	7,7	18,9
Temps partiel	1002	4,3	0,3	4,0
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	29,7	7,9	21,8
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	39.671	12.401	27.270
Temps partiel	1012	4.660	368	4.292
Total	1013	44.331	12.769	31.562
Frais de personnel
Temps plein	1021	2.245.602
Temps partiel	1022	275.303
Total	1023	2.520.905	613.030	1.907.875
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	36.422	10.102	26.320

Au cours de l'exercice précédent	Codes	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP	1003	44,1	11,8	32,3
Nombre d'heures effectivement prestées	1013	70.211	21.250	48.961
Frais de personnel	1023	3.336.770	919.535	2.417.235
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	57.443	17.517	39.926

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL (suite)

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
A la date de clôture de l'exercice
Nombre de travailleurs	105	27	3	29,6
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	24	3	26,6
Contrat à durée déterminée	111	3		3,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	7	1	7,9
de niveau primaire	1200
de niveau secondaire	1201	1		1,0
de niveau supérieur non universitaire	1202	1	1	1,9
de niveau universitaire	1203	5		5,0
Femmes	121	20	2	21,7
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	4		4,0
de niveau supérieur non universitaire	1212	3	1	3,8
de niveau universitaire	1213	13	1	13,9
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130
Employés	134	25	3	27,6
Ouvriers	132
Autres	133	2		2,0

PERSONNEL INTÉRIMAIRE ET PERSONNES MISES À LA DISPOSITION DE LA SOCIÉTÉ

Nombre moyen de personnes occupées	150
Nombre d'heures effectivement prestées	151
Frais pour la société	152	1.470

Au cours de l'exercice	Codes	1. Personnel intérimaire	2. Personnes mises à la disposition de la société
Nombre moyen de personnes occupées	150
Nombre d'heures effectivement prestées	151
Frais pour la société	152	1.470

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTRÉES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	9	2	10,7
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	7	2	8,7
Contrat à durée déterminée	211	2		2,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

SORTIES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	13	4	15,9
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	12	4	14,9
Contrat à durée déterminée	311	1		1,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340
Chômage avec complément d'entreprise	341
Licenciement	342	4	2	5,3
Autre motif	343	9	2	10,6
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de la société comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801		5811	2
Nombre d'heures de formation suivies	5802		5812	120
Coût net pour la société	5803	2.634	5813	8.404
dont coût brut directement lié aux formations	58031	1.800	58131	5.596
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032	834	58132	2.808
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033		58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821		5831
Nombre d'heures de formation suivies	5822		5832
Coût net pour la société	5823		5833
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841	1	5851	2
Nombre d'heures de formation suivies	5842	1.312	5852	1.680
Coût net pour la société	5843	11.098	5853	9.283