BioSenic SA

AGM Information • Nov 12, 2025

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BioSenic

Société anonyme Avenue Léon Champagne 3 1480 Saintes (Tubize) RPM Brabant wallon TVA : BE0882.015.654

(la "Société")

INVITATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 28 NOVEMBRE 2025

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives de la Société à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 28 novembre 2025 à partir de 14h00 (heure belge) devant le notaire Tim Carnewal (ou tout autre notaire associé de Berquin Notaires), Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, dont l'ordre du jour est établi ci-dessous.

Cette seconde assemblée générale extraordinaire prendra une décision à propos de tous les points à l'ordre du jour ci-dessous étant donné que le quorum n'a pas été atteint pour la première assemblée générale extraordinaire qui devait se tenir le 30 octobre 2025, tel que constaté dans un acte notarié du même jour.

ORDRE DU JOUR

1. Délibération relative à la réalisation d'un regroupement d'actions concernant toutes les actions en circulation de la Société à raison de 1 action pour 10.000 actions, et autorisation au conseil d'administration de mettre en œuvre le regroupement d'actions pendant une période de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Résolution proposée :

Conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale extraordinaire accorde au conseil d'administration l'autorisation, pour une période de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire, d'effectuer un ou plusieurs regroupement d'actions concernant toutes les actions en circulation de la Société à raison de 1 action pour 10 000 actions (chacun, le "Regroupement d'Actions"), et de mettre en œuvre le Regroupement d'Actions. Si le conseil d'administration ne lance pas le processus de mise en œuvre du Regroupement d'Actions dans une période de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire, l'autorisation du conseil d'administration d'effectuer le Regroupement d'Actions deviendra caduque si elle n'est pas renouvelée. L'autorisation du conseil d'administration de mettre en œuvre le Regroupement d'Actions est soumise aux termes et conditions suivants:

a) Regroupement d'Actions : Toutes les actions en circulation de la Société seront regroupées en un nombre nouveau et réduit d'actions à raison d'une (1) nouvelle action pour dix mille (10.000) actions existantes (le "Ratio"). Sous réserve des termes et

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• conditions énoncés ci-dessous, le Regroupement d'Actions sera effectué simultanément pour toutes les actions en circulation de la Société conformément au Ratio, de sorte qu'après la réalisation du Regroupement d'actions, chaque nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société. Le Regroupement d'Actions n'entraînera ni une réduction ni une augmentation du capital de la Société.
• b) Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (dématérialisées ou nominatives) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement d'Actions. Toutes les nouvelles actions après la réalisation du Regroupement d'Actions auront les mêmes droits et avantages et seront de rang égal à tous égards, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, en appliquant le Ratio.
• c) Pas de fractions de nouvelles actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne peuvent être regroupées, conformément au Ratio, en un nombre entier de nouvelles actions. Aucune fraction de nouvelles actions ne peut être émise. Sous réserve des règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration est autorisé à déterminer la manière et le processus de mise en œuvre du Regroupement d'Actions en ce qui concerne les détenteurs d'actions existantes de la Société qui, au moment du Regroupement d'Actions, ne disposent pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour recevoir un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio. Dans ce contexte, le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer que (i) les positions des anciennes actions qui ne peuvent être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio peuvent être agrégées pour être regroupées en nouvelles actions, (ii) ces nouvelles actions peuvent être vendues ou placées via un placement privé exempté ou un bookbuilding (accéléré ou non) auprès d'investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou d'individus en Belgique et à l'étranger, et (iii) le produit net de cette vente ou de ce placement, après déduction des coûts et frais de transaction pertinents (y compris les commissions, frais et dépenses des agents et conseillers) et des taxes applicables, le cas échéant, peut être distribué au prorata aux détenteurs d'actions existantes qui n'avaient pas un nombre suffisant d'actions existantes pour être converties en nouvelles actions entières conformément au Ratio, à condition que ce produit soit au moins équivalent à 0,01 EUR. Si le produit net est inférieur ou ne peut être distribué au prorata comme mentionné ci-dessus, il reviendra à la Société. Sous réserve des dispositions applicables du droit des sociétés, du droit financier et du droit des valeurs mobilières, le conseil d'administration aura également le pouvoir de déterminer que les positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées conformément au Ratio en un nombre entier de nouvelles actions peuvent être acquises par la Société ou l'une de ses filiales et que le produit net de cette vente sera distribué au prorata comme indiqué ci-dessus.
• d) Annulation des actions existantes : Après la réalisation du Regroupement d'Actions, les actions existantes de la Société seront annulées et ne seront plus en circulation.
• e) Calendrier du Regroupement d'Actions : Le conseil d'administration est autorisé à déterminer la date effective du Regroupement d'Actions, à condition toutefois que le Regroupement d'Actions soit mise en œuvre au plus tard dans un délai de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire. Le conseil d'administration aura le pouvoir de ne pas procéder à la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, ou, si la mise en œuvre du regroupement d'actions a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation le Regroupement d'Actions si le

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• conseil d'administration détermine que les circonstances du marché ne permettent pas la réalisation du Regroupement d'Actions dans des conditions qu'il juge satisfaisantes.
• f) Agents : Une ou plusieurs banques ou institutions financières seront ou pourront être nommées par la Société dans le but de poursuivre l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, y compris (mais sans s'y limiter) le regroupement des positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupés en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio, et la vente des nouvelles actions comme autorisé par le paragraphe (c).
• g) Ajustement du prix de souscription des droits de souscription et du ratio d'échange des obligations convertibles à taux fixe : Après la réalisation du Regroupement d'Actions, le prix de souscription applicable des droits de souscription (warrants) émis par la Société sera ajusté en conséquence. Par conséquent, 10.000 droits de souscription seront nécessaires pour la souscription d'une action après le Regroupement d'Actions. Après la réalisation du Regroupement d'Actions, le ratio d'échange des obligations convertibles à taux fixe émises par la Société sera également ajusté en conséquence (c'est-à-dire que le nombre d'actions auxquelles une obligation convertible donne droit sera divisé par 10.000).
• h) Modification des statuts : Après la réalisation du Regroupement d'Actions, l'article 5 des statuts de la Société sera modifié et mis à jour pour tenir compte du nombre résultant d'actions en circulation et existantes.
• i) Mise en œuvre du Regroupement d'Actions : Sous réserve des règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration aura le pouvoir de mettre en œuvre et d'effectuer le Regroupement d'Actions, y compris (sans s'y limiter) le pouvoir de (i) déterminer la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) déterminer le calendrier et la date effective du Regroupement d'Actions, comme prévu au paragraphe (e), (iii) déterminer la manière et le processus pour traiter les positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio, comme prévu au paragraphe (c), (iv) nommer une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre de la Regroupement d'Actions comme envisagé par le paragraphe (g), (v) procéder à l'enregistrement de la modification et de la mise à jour des statuts comme prévu au paragraphe (h) devant un notaire, (vi) entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès d'Euronext, d'Euroclear et de toutes les autres autorités réglementaires ou de cotation compétentes dans le cadre de la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, (vii) effectuer toutes les modifications dans le registre des actions de la Société reflétant le Regroupement d'Actions, et (viii) prendre toutes les autres mesures utiles, appropriées ou nécessaires en rapport avec ce qui précède. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déléguer la mise en œuvre et l'exécution du Regroupement d'Actions (y compris les pouvoirs visés aux paragraphes (i) à (viii)), en tout ou en partie, à un ou plusieurs membres de la direction exécutive de la Société. Un ou plusieurs administrateurs sont autorisés à enregistrer la modification et la mise à jour des statuts comme prévu au paragraphe (h) devant un notaire.

2. Pouvoirs.

Résolution proposée :

L'assemblée générale accorde, sans préjudice de ses propres pouvoirs, à :

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• a) Chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec droit de substitution, les pouvoirs les plus étendus nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises, en ce compris, mais sans s'y limiter, tous les actes dans le cadre de la détermination de toute Regroupement d'Actions tel que susmentionné.
• b) Le notaire exécutant, ou tout autre notaire et/ou employé de "Berquin Notarissen", est investi de tous les pouvoirs pour rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales pertinentes. Le notaire soussigné indique que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le site Internet suivant : https://statuts.notaire.be.
• c) Le notaire exécutant ou tout employé de son étude, agissant individuellement avec droits de substitution, a le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société afin de respecter les obligations légales découlant du présent procès-verbal, et notamment le dépôt et la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise à jour des informations de la Société dans le registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises. Les mandataires sont autorisés à signer tous les documents et à faire toutes les démarches nécessaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise, des guichets uniques, de la Banque-Carrefour des Entreprises et, en général, à faire tous les actes nécessaires découlant des présentes résolutions.

QUORUM ET MAJORITÉ

Quorum

Il n'y aura pas de quorum de présence applicable à cette seconde assemblée générale extraordinaire, conformément à l'article 7:153, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.

Vote et majorité

Conformément aux statuts, la Société accorde un vote à chaque action valablement représentée. En vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale extraordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément à la législation applicable et aux statuts de la Société, la résolution proposée figurant à l'ordre du jour susmentionné sous le point 1 ("Délibération visant à procéder à un regroupement d'actions concernant toutes les actions en circulation de la Société à raison de 1 action pour 10 000 actions, et autorisation au conseil d'administration de mettre en œuvre le regroupement d'actions pendant une période de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires") sera adoptée, si elle obtient 3/4 des votes exprimés, les abstentions n'étant prises en compte ni dans le numérateur ni dans le dénominateur, et la résolution proposée figurant à l'ordre du jour susmentionné sous le point 2 ("Pouvoirs") sera adoptée si elle est approuvée à la majorité simple des votes dûment exprimés par les actionnaires.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE

Conditions d'admission

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Les titulaires de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.

Le conseil d'administration de la Société souhaite souligner que seules les personnes ayant rempli les deux conditions mentionnées ci-dessous auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

1. Enregistrement des actions

Le droit de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 14 novembre 2025, à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"). Cet enregistrement est établi :

• Pour les actions nominatives : par inscription sur le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement ;
• Pour les actions dématérialisées : par une inscription en compte, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation délivre à l'actionnaire une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement.

2. Notification

Les actionnaires doivent notifier à la Société leur intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il entend exercer son droit de vote pour le 22 novembre 2025 au plus tard. L'attestation décernée le cas échéant par l'organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé doit être jointe à cette notification. La notification doit être effectuée par e-mail à generalassembly@biosenic.com ou par courrier à l'attention de BioSenic, M. Jean-Luc Vandebroek, Avenue Léon Champagne 3, 1480 Saintes (Tubize).

Les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives sont autorisés à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve du respect des critères d'admission des actionnaires.

Le droit d'inscrire des points à l'ordre du jour et de soumettre des propositions de décision

Ce droit n'est pas applicable conformément à l'article 7:130, § 1er, dernière phrase du Code des sociétés et des associations.

Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire concernant les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire. Les questions peuvent être posées oralement durant l'assemblée générale extraordinaire ou par écrit préalablement à l'assemblée générale extraordinaire. Les questions écrites doivent être adressées par e-mail à l'adresse generalassembly@biosenic.com ou par courrier à l'attention de BioSenic, M. Jean-Luc Vandebroek, Avenue Léon Champagne 3, 1480 Saintes (Tubize). Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 22 novembre 2025 à 17:00 heures (heure belge).

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De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.biosenic.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.biosenic.com), au siège de la Société ou par e-mail à generalassembly@biosenic.com.

Le formulaire de procuration peut être signé manuscritement ou électroniquement via une plateforme de signature électronique (par exemple, DocuSign ou Adobe eSign) reconnue dans l'Union européenne comme fournisseur de services de confiance conformément au Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE. Les formulaires de procuration signés doivent parvenir à la Société au plus tard le 22 novembre 2025 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par email à generalassembly@biosenic.com ou par courrier à l'attention de BioSenic, M. Jean-Luc Vandebroek, Avenue Léon Champagne 3, 1480 Saintes (Tubize).

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée générale extraordinaire.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.biosenic.com).

les actionnaires peuvent consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par e-mail à generalassembly@biosenic.com ou par lettre à l'attention de BioSenic, M. Jean-Luc Vandebroek, Avenue Léon Champagne 3, 1480 Saintes (Tubize).

Le conseil d'administration