BioSenic SA

AGM Information • Nov 12, 2025

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Berquin Notaires SRL Avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Numéro dossier: TC/AVI/2255724/ADC Répertoire: 2025/146244

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"BioSenic"

société anonyme

à 1480 Tubize, Avenue Léon Champagne 3

TVA (BE) 0882.015.654 Registre des Personnes Morales Brabant wallon

Site internet : http://www.biosenic.com/ Adresse mail : investorrelations@biosenic.com

PROCÈS-VERBAL DE CARENCE

Ce jour, le trente octobre deux mille vingt-cinq.

A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.

Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BioSenic", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Granbonpré 11, Building H, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 16 juin 2006, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 juillet suivant, sous le numéro 06106424.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 4 avril 2025, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 avril suivant, sous le numéro 25326984.

La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0882.015.654.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de l'administrateur de la Société, ''FINSYS MANAGEMENT'', ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, rue Charles Plisnier 25 et avec numéro d'entreprise 0558.913.406, représenté par Monsieur VANDEBROEK Jean-Luc Jacques André, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, rue Charles Plisnier 25.

Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE PRESIDENT - PRESENCES

Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications opérées, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la composition de l'assemblée.

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au président. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le président a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

• le 30 septembre 2025 dans le Moniteur belge;
• le 30 septembre 2025 dans La Libre.

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Le texte de la convocation et les modèles de procurations ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.biosenic.com) à partir du 30 septembre 2025.

Le président a également constaté qu'une convocation a été envoyée le 30 septembre 2025 par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la Société pour communiquer par ce moyen de communication) aux titulaires d'actions nominatives, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, aux titulaires de droits de souscription nominatifs, aux administrateurs et au commissaire.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires de parts bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le président a vérifié si les dispositions du Titre IV des statuts ont été respectées, ce qui nous notaire a été confirmé par le président; les différentes pièces à l'appui et les originaux des procurations seront conservés dans les archives de la Société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom, le prénom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne ou par mandataire.

L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal.

4. Vérification du quorum de présences

Le président a constaté qu'il ressort de la liste de présences que 16.144.020 actions sur un total de 652.862.279 actions existantes à ce jour sont présentes ou représentées.

Le président déclare que ni la Société ni ses filiales détiennent des actions propres de la Société.

Conformément au Code des sociétés et des associations et les statuts de la Société :

• pour le point à l'ordre du jour 2, l'assemblée peut décider quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale ;
• pour le point à l'ordre du jour 1, un quorum d'au moins 50% des actions de la Société doit être présent ou représenté à l'assemblée générale.

Par conséquent, le président a constaté que le quorum de présences requis pour le point à l'ordre du jour 1 n'est pas atteint et que l'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le président annonce qu'une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tenue le 28 novembre 2025 à partir de 14:00 heures, à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11. Cette seconde assemblée générale extraordinaire pourra valablement délibérer et décider sur les points à l'ordre du jour 1 et 2 quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Le président précise et déclare que cette seconde assemblée générale extraordinaire prendra une décision à propos de tous les points à l'ordre du jour ci-dessous étant donné qu'ils sont fortement liés et que le quorum n'a pas été atteint ce jour.

5. Modalités de scrutin

Le président rappelle que chaque action donne droit à une voix. En vertu de l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale extraordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

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Le président rappelle également que :

• la proposition de résolution à laquelle il est fait référence au point 1 de l'ordre du jour susmentionné sert adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires ;
• la proposition de résolution à laquelle il est fait référence au point 2 de l'ordre du jour sera adoptée à la majorité simple des voix.

ORDRE DU JOUR

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Le président constate et informe l'assemblée qu'aucun actionnaire possédant (ensemble) au moins 3% du capital n'a fait usage de la possibilité prévue à l'article 7:130, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations pour que des points supplémentaires soient inscrits à l'ordre du jour.

Le président est dispensé par l'assemblée de lire l'intégralité de l'ordre du jour.

Ordre du jour

1. Délibération relative à la réalisation d'un regroupement d'actions concernant toutes les actions en circulation de la Société à raison de 1 action pour 10.000 actions, et autorisation au conseil d'administration de mettre en œuvre le regroupement d'actions pendant une période de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Résolution proposée :

Conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale extraordinaire accorde au conseil d'administration l'autorisation, pour une période de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire, d'effectuer un ou plusieurs regroupement d'actions concernant toutes les actions en circulation de la Société à raison de 1 action pour 10 000 actions (chacun, le "Regroupement d'Actions"), et de mettre en œuvre le Regroupement d'Actions. Si le conseil d'administration ne lance pas le processus de mise en œuvre du Regroupement d'Actions dans une période de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire, l'autorisation du conseil d'administration d'effectuer le Regroupement d'Actions deviendra caduque si elle n'est pas renouvelée. L'autorisation du conseil d'administration de mettre en œuvre le Regroupement d'Actions est soumise aux termes et conditions suivants :

• a) Regroupement d'Actions : Toutes les actions en circulation de la Société seront regroupées en un nombre nouveau et réduit d'actions à raison d'une (1) nouvelle action pour dix mille (10.000) actions existantes (le "Ratio"). Sous réserve des termes et conditions énoncés ci-dessous, le Regroupement d'Actions sera effectué simultanément pour toutes les actions en circulation de la Société conformément au Ratio, de sorte qu'après la réalisation du Regroupement d'actions, chaque nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société. Le Regroupement d'Actions n'entraînera ni une réduction ni une augmentation du capital de la Société.
• b) Forme et nature des nouvelles actions: Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (dématérialisées ou nominatives) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement d'Actions. Toutes les nouvelles actions après la réalisation du Regroupement d'Actions auront les mêmes droits et avantages et seront de rang égal à tous égards, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, en appliquant le Ratio.
• c) Pas de fractions de nouvelles actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne peuvent être regroupées, conformément au Ratio, en un nombre entier de nouvelles actions. Aucune fraction de nouvelles actions ne peut être émise.

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Sous réserve des règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration est autorisé à déterminer la manière et le processus de mise en œuvre du Regroupement d'Actions en ce qui concerne les détenteurs d'actions existantes de la Société qui, au moment du Regroupement d'Actions, ne disposent pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour recevoir un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio. Dans ce contexte, le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer que (i) les positions des anciennes actions qui ne peuvent être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio peuvent être agrégées pour être regroupées en nouvelles actions, (ii) ces nouvelles actions peuvent être vendues ou placées via un placement privé exempté ou un bookbuilding (accéléré ou non) auprès d'investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou d'individus en Belgique et à l'étranger, et (iii) le produit net de cette vente ou de ce placement, après déduction des coûts et frais de transaction pertinents (y compris les commissions, frais et dépenses des agents et conseillers) et des taxes applicables, le cas échéant, peut être distribué au prorata aux détenteurs d'actions existantes qui n'avaient pas un nombre suffisant d'actions existantes pour être converties en nouvelles actions entières conformément au Ratio, à condition que ce produit soit au moins équivalent à 0,01 EUR. Si le produit net est inférieur ou ne peut être distribué au prorata comme mentionné ci-dessus, il reviendra à la Société. Sous réserve des dispositions applicables du droit des sociétés, du droit financier et du droit des valeurs mobilières, le conseil d'administration aura également le pouvoir de déterminer que les positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées conformément au Ratio en un nombre entier de nouvelles actions peuvent être acquises par la Société ou l'une de ses filiales et que le produit net de cette vente sera distribué au prorata comme indiqué ci-dessus.

• d) Annulation des actions existantes : Après la réalisation du Regroupement d'Actions, les actions existantes de la Société seront annulées et ne seront plus en circulation.
• e) Calendrier du Regroupement d'Actions : Le conseil d'administration est autorisé à déterminer la date effective du Regroupement d'Actions, à condition toutefois que le Regroupement d'Actions soit mise en œuvre au plus tard dans un délai de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire. Le conseil d'administration aura le pouvoir de ne pas procéder à la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, ou, si la mise en œuvre du regroupement d'actions a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation le Regroupement d'Actions si le conseil d'administration détermine que les circonstances du marché ne permettent pas la réalisation du Regroupement d'Actions dans des conditions qu'il juge satisfaisantes.
• f) Agents : Une ou plusieurs banques ou institutions financières seront ou pourront être nommées par la Société dans le but de poursuivre l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, y compris (mais sans s'y limiter) le regroupement des positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupés en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio, et la vente des nouvelles actions comme autorisé par le paragraphe (c).
• g) Ajustement du prix de souscription des droits de souscription et du ratio d'échange des obligations convertibles à taux fixe : Après la réalisation du Regroupement d'Actions, le prix de souscription applicable des droits de souscription (warrants) émis par la Société sera ajusté en conséquence. Par conséquent, 10.000 droits de souscription seront nécessaires pour la souscription d'une action après le Regroupement d'Actions. Après la réalisation du Regroupement d'Actions, le ratio d'échange des obligations convertibles à taux

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fixe émises par la Société sera également ajusté en conséquence (c'est-à-dire que le nombre d'actions auxquelles une obligation convertible donne droit sera divisé par 10.000).

• h) Modification des statuts : Après la réalisation du Regroupement d'Actions, l'article 5 des statuts de la Société sera modifié et mis à jour pour tenir compte du nombre résultant d'actions en circulation et existantes.
• i) Mise en œuvre du Regroupement d'Actions : Sous réserve des règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration aura le pouvoir de mettre en œuvre et d'effectuer le Regroupement d'Actions, y compris (sans s'y limiter) le pouvoir de (i) déterminer la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) déterminer le calendrier et la date effective du Regroupement d'Actions, comme prévu au paragraphe (e), (iii) déterminer la manière et le processus pour traiter les positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio, comme prévu au paragraphe (c), (iv) nommer une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre de la Regroupement d'Actions comme envisagé par le paragraphe (g), (v) procéder à l'enregistrement de la modification et de la mise à jour des statuts comme prévu au paragraphe (h) devant un notaire, (vi) entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès d'Euronext, d'Euroclear et de toutes les autres autorités réglementaires ou de cotation compétentes dans le cadre de la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, (vii) effectuer toutes les modifications dans le registre des actions de la Société reflétant le Regroupement d'Actions, et (viii) prendre toutes les autres mesures utiles, appropriées ou nécessaires en rapport avec ce qui précède. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déléguer la mise en œuvre et l'exécution du Regroupement d'Actions (y compris les pouvoirs visés aux paragraphes (i) à (viii)), en tout ou en partie, à un ou plusieurs membres de la direction exécutive de la Société. Un ou plusieurs administrateurs sont autorisés à enregistrer la modification et la mise à jour des statuts comme prévu au paragraphe (h) devant un notaire.

2. Pouvoirs.

Résolution proposée:

L'assemblée générale accorde, sans préjudice de ses propres pouvoirs, à :

• a) Chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec droit de substitution, les pouvoirs les plus étendus nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises, en ce compris, mais sans s'y limiter, tous les actes dans le cadre de la détermination de toute Regroupement d'Actions tel que susmentionné.
• b) Le notaire exécutant, ou tout autre notaire et/ou employé de "Berquin Notarissen", est investi de tous les pouvoirs pour rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales pertinentes. Le notaire soussigné indique que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le site Internet suivant : https://statuts.notaire.be.
• c) Le notaire exécutant ou tout employé de son étude, agissant individuellement avec droits de substitution, a le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société afin de respecter les obligations légales découlant du présent procès-verbal, et notamment le dépôt et la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise à jour des informations de la Société dans le registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises. Les mandataires sont autorisés à signer tous les documents et à faire toutes les démarches nécessaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise, des guichets uniques, de la Banque-Carrefour des Entreprises et, en général, à faire tous les actes nécessaires découlant des présentes résolutions.

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Questions

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de passer la parole à l'audience, le président expose qu'aucun actionnaire a utilisé la possibilité de poser des questions au préalable par écrit comme prévu à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.

Le président constate ensuite la clôture des débats.

CONSTATATION QUE L'ASSEMBLEE NE PEUT VALABLEMENT DELIBERER

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par la présente assemblée; celle-ci reconnaît qu'elle est valablement constituée mais n'est pas apte à délibérer sur les résolutions proposées dans l'ordre du jour susmentionné.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 EUR).

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité du président au vu de sa carte d'identité.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT ACTE

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et moi, notaire, avons signé.

Suivent les signatures

Cette expédition est délivrée avant enregistrement – art. 173, 1°bis/1°ter C.Enr.

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Amere à l'auti

ANNEXE

BioSenic

Société anonyme Avenue Léon Champagne 3 1480 Saintes (Tubize) RPM: Brabant wallon TVA: BE0882.015.654

LISTE DES PRÉSENCES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 30 OCTOBRE 2025

	Actionnaire	Actions	Signature mandataire
1.	Capital Grand Est SAS Avenue de l'Europe 16 67300 Schiltigheim (France)	14.045.094	Wanddowy
2.	M. Jean-Yves Quéré Allée Alexandre Furnechon 17 56000 Vannes (France)	876.246	2 Varchital
3.	SFPIM Avenue Louise 32/B4 1050 Bruxelles	1.165.380	Muddel
4.	Citibank Europe Plc North Wall Quay 1 Dublin (Ireland)	57.300	2 Vandsheef
Γotal		16.144.020

À Bruxelles le 30 octobre 2025, Le président

4 ROLES

1

POUR EXPEDITION CONFORME

Cette expédition est délivrée avant enregistrement

• art. 173, 1°bis/1°ter C.Enr.