AGM Information • May 15, 2023
AGM Information
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BioSenic Société anonyme Rue Granbonpré 11, Building H 1435 Mont-Saint-Guibert RPM Brabant wallon TVA : BE0882.015.654
(la "Société")
Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires et les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives de la Société à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 14 juin 2023 à partir de 16:00 heures (heure belge), dans les bureaux d'Osborne Clarke, Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.
Le conseil d'administration prie l'assemblée générale ordinaire de prendre connaissance (i) des comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, (ii) des comptes annuels consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, (iii) du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 et (iv) du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
L'assemblée décide d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, tel qu'exposé par le comité de nomination et de rémunération et inclus dans le rapport annuel.
L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 :
L'assemblée donne également expressément décharge pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 aux personnes suivantes, dont le mandat d'administrateur de la Société a pris fin au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 :
L'assemblée décide de donner décharge à mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent M. Miguel Forte, pour l'exercice de son mandat de Chief Executive Officer durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
L'assemblée décide de donner décharge au commissaire BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé à Elsinore Building Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, Belgique et enregistrée au Registre des Personnes Morales (néerlandophone) sous le numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée par son représentant permanent M. Rodrigo Abels, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
L'assemblée décide de confirmer le mandat d'administrateur indépendant de M. Yves Sagot, né le 18 octobre 1964 à Coutances, France, et élisant domicile pour toutes les questions relatives à son mandat d'administrateur au siège de la Société, à la suite de sa cooptation par le conseil d'administration en date du 27 janvier 2023, conformément à l'article 7:88, § 1er, du Code belge des sociétés et des associations. Le mandat d'administrateur de M. Yves Sagot prendra fin à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2026 et qui décidera de l'approbation des comptes annuels ayant trait à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.
Cet administrateur est indépendant au sens de l'article 7:87, § 1er, du Code belge des sociétés et des associations et satisfait aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87, § 1er, du Code belge des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise.
L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 9 juin 2021, telles que modifiées lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 octobre 2022.
Le curriculum vitae de M. Yves Sagot est disponible sur le site internet de la Société.
Proposition de résolution :
L'assemblée décide de conférer des pouvoirs spéciaux à M. Benjamin D'Haese, avec faculté d'agir individuellement au nom de la Société et avec faculté de substitution pour exercer, exécuter et signer tous documents, actes, formalités et démarches et donner les instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, des rapports annuels et des rapports du commissaire y annexés, auprès de la Banque Nationale de Belgique.
L'assemblée générale décide de donner procuration à chaque administrateur et à M. Benjamin D'Haese, ainsi qu'à Hadrien Chef et Violette Keppenne, avocats, ayant leur bureau à Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, ou tout autre avocat du cabinet "Osborne Clarke", ayant son bureau à la même adresse, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour agir au nom de la Société afin de procéder à la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et à la mise à jour des informations d'inscription de la Société au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises. Les mandataires sont autorisés à signer tout document et à effectuer toute démarche nécessaire auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, des guichets d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et plus généralement, à entreprendre tout acte nécessaire ou utile en rapport avec les présentes résolutions.
Il n'y a pas de quorum requis pour la délibération et le vote sur les points à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale ordinaire.
Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, mais seulement avec une voix consultative.
Conformément au droit applicable, les résolutions proposées dans cet ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.
Les titulaires de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.
Le conseil d'administration de la Société souhaite souligner que seules les personnes ayant rempli les deux conditions mentionnées ci-dessous auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale ordinaire.
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Le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 31 mai 2023, à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"). Cet enregistrement est établi :
Les actionnaires doivent notifier à la Société leur intention de participer à l'assemblée générale ordinaire ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il entend exercer son droit de vote pour le 8 juin 2023 au plus tard. L'attestation décernée le cas échéant par l'organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé doit être jointe à cette notification. La notification doit être effectuée par e-mail à [email protected] ou par lettre à l'attention de BioSenic, M. Benjamin D'Haese, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.
Les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives sont autorisés à assister à l'assemblée générale ordinaire, sous réserve du respect des critères d'admission des actionnaires.
Conformément à l'article 7:130 du Code belge des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 23 mai 2023 par e-mail à [email protected] ou par lettre à l'attention de BioSenic, M. Benjamin D'Haese, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.
La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 30 mai 2023 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.biosenic.com, au Moniteur belge et dans la presse).
De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.biosenic.com).
Les actionnaires ont le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire concernant les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire. Les questions peuvent être posées oralement durant l'assemblée générale ordinaire ou par écrit préalablement à l'assemblée générale ordinaire. Les questions écrites doivent être adressées par e-mail à l'adresse [email protected] ou par lettre à l'attention de BioSenic, M. Benjamin D'Haese, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2023 à 17:00 heures (heure belge).
De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.biosenic.com).
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire par un mandataire.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.biosenic.com), au siège de la Société ou par e-mail à [email protected].
Le formulaire de procuration peut être signé manuscritement ou électroniquement via une plateforme de signature électronique (par exemple, DocuSign ou Adobe eSign) reconnue dans l'Union européenne comme fournisseur de services de confiance conformément au Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE. Les formulaires de procuration signés doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2023 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à [email protected] ou par lettre à l'attention de BioSenic, M. Benjamin D'Haese, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée générale ordinaire.
Tous les documents concernant l'assemblée générale ordinaire que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires, dont les rapports précités, pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.biosenic.com) à partir du 15 mai 2023.
A compter du 15 mai 2023, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.
Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par e-mail à [email protected] ou par lettre à l'attention de BioSenic, M. Benjamin D'Haese, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.
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