BioSenic SA

AGM Information • Jun 10, 2022

BONE THERAPEUTICS Société anonyme Rue Granbonpré 11, Building H 1435 Mont-Saint-Guibert RPM: Brabant wallon VAT: BE0882.015.654 (la "Société")

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 8 JUIN 2022

Le présent procès-verbal est le compte-rendu des délibérations et décisions prises durant l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 juin 2022 au siège de la Société (rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert).

1. COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 16h00 et est présidée par Innoste SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean Stéphenne, Président du Conseil d'administration (le "Président").

Monsieur Hadrien Chef est désigné comme secrétaire de la réunion.

Dans la mesure où aucun actionnaire ou représentant des actionnaires ou administrateur n'accepte ce rôle, la réunion se poursuit sans désigner de scrutateur.

2. PRÉSENCES

2.1 Actionnaires

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal sont valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire.

Le Président constate qu'en vertu de la liste des présences, sept actionnaires sont valablement représentés, possédant ensemble 2.923.504 actions, soit 13,72% de l'actionnariat (21.310.520 actions).

2.2 Titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives

Aucun titulaire de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives n'est présent ou représenté à la présente assemblée générale ordinaire.

2.3 Administrateurs

Le Président constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale ordinaire :

• Innoste SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean Stéphenne, Président ; et
• mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Miguel Forte.

Le Président constate que les administrateurs suivants ont été valablement convoqués à la présente assemblée générale ordinaire et sont excusés :

• Claudia D'Augusta ;
• Jean-Paul Prieels ;
• Castanea Management SARL, représentée par son représentant permanent Damian Marron ;
• ClearSteer Consulting LLC, représentée par son représentant permanent Gloria Matthews ; et
• Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Luc Vandebroek.

Tous les administrateurs ont par ailleurs déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale ordinaire et de son ordre du jour et déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par les articles 7:128 et 7:132 du Code des sociétés et des associations, tel qu'il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société du 28 avril 2022.

2.4 Commissaire

Le commissaire a été convoqué selon les mêmes formalités et dans le même délai que les actionnaires nominatifs, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives et les administrateurs, c'est-à-dire par courrier électronique envoyé le 9 mai 2022, soit au moins trente jours avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire, conformément à l'article 29 des statuts et à l'article 7:128 du Code belge des sociétés et des associations.

3. CONVOCATIONS

Le Président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été publiée au Moniteur belge, dans La Libre Belgique, organe de presse de diffusion nationale, et sur le site internet de la Société le 9 mai 2022, soit au moins trente jours avant la tenue de la présente assemblée générale ordinaire, conformément à l'article 29 des statuts et à l'article 7:128 du Code belge des sociétés et des associations.

Par ailleurs, le Président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été envoyée le 9 mai 2022, soit au moins trente jours au moins avant la présente assemblée générale ordinaire, aux actionnaires, aux titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives, aux administrateurs et au commissaire par lettre ou le cas échéant par courrier électronique (si une adresse électronique a été préalablement communiquée à la Société pour communiquer par ce moyen de communication).

Enfin, le Président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale ordinaire, à la FSMA et à une agence de presse.

Par conséquent, le Président constate que l'assemblée générale ordinaire a été convoquée conformément aux statuts et au Code belge des sociétés et des associations et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

4. ORDRE DU JOUR

Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale ordinaire comporte les points suivants :

• 1. Délibération sur le/les :
  2. comptes statutaires annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 ;
  3. comptes annuels consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 ;
  4. rapport du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 ; et
  5. rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
• 1. Délibération sur les comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
• 1. Délibération sur l'affectation du résultat ayant trait à la période se clôturant le 31 décembre 2021.
• 1. Délibération sur le rapport de rémunération du Conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2021, tel qu'exposé par le Comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.
• 1. Décharge à donner aux Administrateurs pour la bonne exécution de leurs mandats au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• 1. Décharge au Commissaire.
• 1. Nomination du nouveau Commissaire.
• 1. Délibération sur le renouvellement de mandat d'administrateur exécutif de mC4Tx SRL, ayant pour représentant permanent Miguel Forte.
• 1. Délibération sur le renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Finsys Management SRL, ayant pour représentant permanent Jean-Luc Vandebroek.
• 1. Pouvoirs.

5. DELIBERATIONS ET DECISIONS

L'assemblée générale constate que l'exposé du Président est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code belge des sociétés et des associations, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Après un exposé du Président détaillant les faits marquants de la Société durant l'exercice 2021 et présentant les résultats financiers, l'assemblée générale a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

1. L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

Pour	Contre	Abstention
2.923.504	0	0

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	2.923.504
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital:	13,72%

2. L'assemblée décide d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
2.923.504	0	0

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	2.923.504
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital:	13,72%

3. L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2021, tel qu'exposé par le comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
1.758.124	0	1.165.380

60,14%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	2.923.504
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital:	13,72%

4. L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 :

• Innoste SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean Stéphenne ;
• mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Miguel Forte ;
• Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Luc Vandebroek ;
• Madame Claudia d'Augusta ;
• ClearSteer Consulting LLC, représentée par son représentant permanent Madame Gloria Matthews ;
• Castanea Management SARL, représentée par son représentant permanent Monsieur Damian Marron ; et
• Monsieur Jean-Paul Prieels.

Pour	Contre	Abstention
2.812.328	0	111.176

96,20%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	2.923.504
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital:	13,72%

5. L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, Belgique et enregistrée au Registre des Personnes Morales (néerlandophone) sous le numéro 0429.053.863, représentée par son représentant permanent M. Pieter-Jan Van Durme, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

Pour	Contre	Abstention
2.812.328	0	111.176

96,20%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	2.923.504
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital:	13,72%

6. Sur proposition du comité d'audit, l'assemblée générale décide d'approuver la nomination de BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé à Elsinore Building Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem, Belgique et enregistrée au Registre des Personnes Morales (néerlandophone) sous le numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée par son représentant permanent M. Rodrigo Abels, en tant que commissaire de la Société avec effet immédiat et pour une durée se terminant immédiatement après l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024. L'assemblée générale décide en outre que la rémunération du commissaire s'élèvera à 52.500 euros par an (hors frais et TVA), pendant toute la durée de son mandat.

Pour	Contre	Abstention
2.812.328	111.176	0

96,20%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	2.923.504
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital:	13,72%

7. L'assemblée prend acte de l'expiration du mandat de mC4Tx SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé Rue du Moulin 12, 1330 Rixensart, Belgique et enregistrée au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0673.623.725, représentée par son représentant permanent M. Miguel Forte, et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de ne pas renouveler le mandat d'administrateur exécutif de mC4Tx SRL.

Pour	Contre	Abstention
2.923.504	0	0

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 2.923.504

Pourcentage représenté par ces actions dans le capital:	13,72%

8. L'assemblée prend acte de l'expiration du mandat de de Finsys Management SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0558.913.406, représentée par son représentant permanent M. Jean-Luc Vandebroek, et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Finsys Management SRL en tant qu'administrateur non-exécutif avec effet immédiat et pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2026 et qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2025.

L'administrateur n'est pas indépendant au sens de l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et ne satisfait pas aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en 2021. Le curriculum vitae de M. Jean-Luc Vandebroek est disponible sur le site internet de la Société.

Pour	Contre	Abstention
2.759.732	52.596	111.176

94,40%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	2.923.504
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital:	13,72%

9. L'assemblée décide de conférer des pouvoirs spéciaux à Madame Myriam Piscitello et Monsieur Benjamin D'Haese, avec faculté d'agir individuellement au nom de la Société et avec faculté de substitution pour exercer, exécuter et signer tous documents, actes, formalités et démarches et donner les instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des rapports annuels et des rapports du commissaire aux comptes y annexés, auprès de la Banque Nationale de Belgique.

L'assemblée générale décide de donner procuration à chaque administrateur et à Mme Myriam Piscitello ainsi qu'à Hadrien Chef et Violette Keppenne, avocats, ayant leur bureau à Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, ou tout autre avocat du cabinet "Osborne Clarke", ayant son bureau à la même adresse, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour agir au nom de la Société afin de procéder à la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et à la mise à jour des informations d'inscription de la Société au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises. Les mandataires sont autorisés à signer tout document et à effectuer toute démarche nécessaire auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise, des guichets d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et plus généralement, à entreprendre tout acte nécessaire ou utile en rapport avec les présentes résolutions.

Pour	Contre	Abstention
2.923.504	0	0

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	2.923.504
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital:	13,72%

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à 16h30.

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau.

Innoste SA Représentée par Monsieur Jean Stéphenne Président

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Monsieur Hadrien Chef Secrétaire

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