AGM Information • Jun 13, 2022
AGM Information
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(la "Société")
Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires et les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives de la Société à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra devant un notaire le 13 juillet 2022 à partir de 11:00 heures, à Rue du Fort 24, 6000 Charleroi, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.
Cette deuxième assemblée générale extraordinaire prendra des décisions sur les points 1 deuxième alinéa, 3 , 4 et 5 de l'ordre du jour ci-dessous considérant qu'ils sont étroitement liés et que le quorum n'a pas été atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire qui devait se tenir le 8 juin 2022, comme constaté dans un acte notarié du même jour. Les points 1 premier alinéa et 2 ajoutés à l'ordre du jour ne nécessitent pas de quorum particulier. Cette deuxième assemblée générale extraordinaire prendra par conséquent des décisions sur tous les points de l'ordre du jour révisé ci-dessous.
Le conseil d'administration de la Société prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des rapports précités.
L'assemblée générale décide, notamment au vu du rapport du conseil d'administration préparé conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations dont question ci-dessus, (i) de ne pas procéder à la dissolution de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de
redressement supplémentaires ne semblent pas nécessaires en raison des financements récemment sécurisés et des mesures indiquées au point 2 du rapport et (iii) de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures éventuellement possibles et de les prendre en considération à l'aune des besoins financiers de la Société.
L'assemblée générale décide d'approuver le renouvellement, conformément aux articles 7:199 et 7:202 du Code belge des sociétés et des associations, de l'autorisation du conseil d'administration de faire usage du capital autorisé aux mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts, pour une période de cinq ans et à concurrence d'un montant correspondant au capital actuel de la Société, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que la FSMA a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec la décision prise.
L'assemblée générale prend acte du transfert du siège de la Société à la Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert, en vertu de la décision prise par le conseil d'administration conformément à l'article 2 des statuts de la Société le 14 décembre 2021 et publiée aux Annexes du Moniteur belge le 26 janvier 2022.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts afin de supprimer la référence à l'ancienne adresse du siège de la Société.
L'assemblée générale confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.
L'assemblée générale décide en outre de conférer à Mme Myriam Piscitello et M. Benjamin D'Haese, chacun pouvant agir seul, le pouvoir d'accomplir toutes les formalités aux guichets uniques pour les entreprises afin de procéder à l'inscription/la modification des données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, de l'Administration pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Il n'y aura pas de quorum de présence applicable à cette seconde assemblée générale extraordinaire, conformément à l'article 7:153, alinéa 3 du Code belge des sociétés et des associations.
Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale extraordinaire, mais seulement avec une voix consultative.
Conformément au droit applicable, les propositions de résolution auxquelles il est fait référence aux points 3 et 4 de l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. Les propositions de résolution auxquelles il est fait référence aux autres points de l'ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix.
La Société n'accordera l'accès à la salle de réunion aux actionnaires que dans la mesure permise par les mesures prises par les autorités en vigueur à la date de l'assemblée. La Société suit de près la situation et publiera sur son site internet toutes les informations pertinentes et les mesures supplémentaires ayant un impact sur l'assemblée générale des actionnaires. Toutefois, la Société encourage vivement les actionnaires à limiter leur présence physique et à voter par procuration (conformément à la procédure décrite ci-dessous).
Les titulaires de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.
Le conseil d'administration de la Société souhaite souligner que seules les personnes ayant rempli les deux conditions mentionnées ci-dessous auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le droit de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 29 juin 2022, à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"). Cet enregistrement est établi :
d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement.
Les actionnaires doivent notifier à la Société leur intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent exercer leur droit de vote pour le 7 juillet 2022 au plus tard. L'attestation décernée le cas échéant par l'organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé doit être jointe à cette notification. La notification doit être effectuée par e-mail à [email protected], par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, M. Benjamin D'Haese et Mme Myriam Piscitello, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.
Les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives sont autorisés à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve du respect des critères d'admission des actionnaires.
Ce droit n'est pas applicable conformément à l'article 7:130, § 1er, dernière phrase du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires ont le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire concernant les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les questions peuvent être posées oralement durant l'assemblée générale extraordinaire ou par écrit préalablement à l'assemblée générale extraordinaire. Les questions écrites doivent être adressées par e-mail à l'adresse [email protected], par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, M. Benjamin D'Haese et Mme Myriam Piscitello, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 7 juillet 2022 à 17:00 heures (heure belge).
De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par un mandataire.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com), au siège de la Société ou par e-mail à [email protected].
Le formulaire de procuration peut être signé manuscritement ou électroniquement via une plateforme de signature électronique (par exemple, DocuSign ou Adobe eSign) reconnue dans l'Union européenne comme fournisseur de services de confiance conformément au Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE. Les formulaires de procuration signés doivent parvenir à la Société au plus tard le 7 juillet 2022 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à [email protected], par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, M. Benjamin D'Haese et Mme Myriam Piscitello, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée générale extraordinaire.
Tous les documents concernant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires, dont les rapports précités, peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).
Les actionnaires peuvent consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.
Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par e-mail à [email protected], par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, M. Benjamin D'Haese et Mme Myriam Piscitello, Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert.
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