BioSenic SA — AGM Information 2021

Jan 8, 2021

BONE THERAPEUTICS SOCIÉTÉ ANONYME AYANT FAIT PUBLIQUEMENT APPEL À L'ÉPARGNE Rue Auguste Piccard 37 6041 Gosselies RPM Charleroi TVA : 0882.015.654

(la "Société")

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE TENUE LE 8 FEVRIER 2021

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires, les détenteurs de warrants et d'obligations convertibles de Bone Therapeutics à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra devant un notaire le 8 février 2021 à partir de 10:00 heures, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

Si le quorum de présence n'est pas atteint à cette assemblée générale extraordinaire, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée et tenue le 26 février 2021 à partir de 10:00 heures, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

ORDRE DU JOUR

1. Réduction des primes d'émission et du capital souscrit en apurement des pertes subies et modification de l'article 5 des statuts

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital souscrit de la Société, sans annulation des titres, de la manière décrite ciaprès, à concurrence d'un montant maximal de 15.500.000 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles seront constatées par le conseil d'administration avant la réalisation de la réduction de capital :

(i) réduction des primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société pour les ramener de 10.897.644,66 € à 0,00 € et

(ii) réduction du capital souscrit de la Société d'un montant à déterminer sur la base des pertes reportées de la Société telles qu'elles seront constatées avant la réalisation de la réduction de capital pour le ramener de 8.414.913,01 € à un montant situé entre 3.500.000 € et 5.000.000 €.

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital souscrit de la Société de la manière qui précède.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de l'aligner sur les décisions à intervenir.

1. Pouvoirs pour les formalités de publication des présentes résolutions.

Proposition de résolution :

L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.

L'assemblée décide en outre de conférer à M. Jean-Luc Vandebroek et Mme Valérie Roels, chacun pouvant agir seul, le pouvoir d'accomplir toutes les formalités aux guichets uniques pour les entreprises afin de procéder à l'inscription/la modification des données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, de l'Administration pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Quorum

En vertu du Code des sociétés et des associations, un quorum d'au moins 50% des actions de la Société doit être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée avec les mêmes points à l'ordre du jour et il n'y aura pas d'exigence de quorum particulière pour cette seconde assemblée.

Vote et majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de warrants et d'obligations (convertibles) ont le droit d'assister à l'assemblée générale extraordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément au droit applicable, la proposition de résolution à laquelle il est fait référence au point 1 de l'ordre du jour susmentionné sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. La proposition de résolution à laquelle il est fait référence au point 2 de l'ordre du jour sera adoptée à la majorité simple des voix.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE

Mesures Covid-19

En raison des mesures de sécurité imposées par le gouvernement belge dans le cadre de la lutte contre le Covid-19 qui interdisent la présence physique des actionnaires à une assemblée générale, Bone Therapeutics a décidé d'imposer le vote exclusivement par le biais de procurations écrites, conformément à l'article 6 de l'Arrêté royal n°4 du 9 avril 2020. Seuls les actionnaires ayant communiqué leur formulaire de procuration selon les modalités reprises ci-dessous seront habilités à voter lors de cette assemblée générale extraordinaire.

Bone Therapeutics offrira également à ses actionnaires et détenteurs de droits de souscription la possibilité de participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique. Les modalités d'accès

téléphonique vous seront communiquées ultérieurement sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).

Conditions d'admission

Les détenteurs de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.

Le conseil d'administration de la Société souhaite souligner que seules les personnes ayant rempli les deux conditions mentionnées ci-dessous auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

1. Enregistrement des actions

Le droit de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 25 janvier 2021, à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"). Cet enregistrement est établi :

• pour les actions nominatives: par inscription sur le registre des actions nominatives de la Société à la date d'enregistrement;
• pour les actions dématérialisées: par une inscription en compte, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation délivre à l'actionnaire une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement.
• 1. Notification

Les actionnaires qui souhaitent voter lors de cette assemblée doivent se faire représenter par voie de procuration.

L'actionnaire doit notifier à la Société son intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il entend exercer son droit de vote pour le 2 février 2021 au plus tard. L'attestation décernée le cas échéant par l'organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé doit être jointe à cette notification. La notification doit être effectuée par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Les détenteurs de warrants et d'obligations convertibles sont autorisés à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve du respect des critères d'admission des actionnaires.

Le droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 18 janvier 2021 par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail, fax ou courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 24 janvier 2021 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.bonetherapeutics.com, au Moniteur belge et dans la presse).

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).

Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 2 février 2021 à 10:00 heures (heure belge).

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent désigner le mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut aussi être obtenu sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com), au siège social de la Société ou par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 2 février 2021 à 10:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée générale extraordinaire.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com) à partir du 8 février 2021. La Société s'engage à mettre à disposition des actionnaires la dernière balance clôturée des comptes qui comportera le montant exact de la perte à affecter au capital et aux primes d'émission à partir du 23 janvier 2021, qui correspond à la date postérieure de la publication du Business Outlook du Q4 2020.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Le conseil d'administration