AGM Information • Feb 9, 2021
AGM Information
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Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires et les titulaires de droits de souscription et d'obligations convertibles de Bone Therapeutics à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra devant un notaire le 26 février 2021 à partir de 10:00 heures, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.
Cette seconde assemblée générale extraordinaire prendra une décision à propos de tous les points à l'ordre du jour ci-dessous étant donné qu'ils sont fortement liés et que le quorum n'a pas été atteint pour la première assemblée générale extraordinaire qui devait se tenir le 8 février 2021, tel que constaté dans un acte notarié du même jour.
Il est envisagé que les mesures imposées par le gouvernement belge pour faire face à la pandémie de Covid-19, telles que l'obligation de garantir une distance de 1,5 mètre entre chaque personne et la limitation du nombre de personnes pouvant se rassembler, soient encore en vigueur le 26 février 2021, date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société. Ces mesures sont dans l'intérêt de la santé des titulaires de titres, ainsi que des employés de la Société et des autres personnes chargées d'organiser l'assemblée générale extraordinaire. Il n'est pas non plus exclu que le gouvernement belge impose à nouveau des mesures supplémentaires.
Au vu de ce qui précède, la Société recommande vivement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et d'obligations convertibles qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire de faire usage du droit de vote par procuration et, dès lors, de ne pas être présents en personne à la réunion de l'assemblée.
La Société n'accordera l'accès à la réunion aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et d'obligations convertibles, mandataires et autres personnes que dans la mesure où cela sera permis au vu des mesures prises ou à prendre par les autorités telles qu'elles s'appliqueront à la date de la réunion et toujours en tenant compte des recommandations des autorités et des considérations de sécurité et sanitaires.
En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables dans les prochaines semaines, la Société pourra communiquer davantage en ce qui concerne la participation et l'organisation de l'assemblée générale extraordinaire sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).
En outre, il est recommandé aux titulaires de titres qui souhaitent exercer leur droit de poser des questions concernant les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de le faire par écrit. Les modalités des moyens de participation à l'assemblée générale extraordinaire susmentionnés sont exposées dans le présent avis de convocation et dans le formulaire de vote par procuration.
L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital souscrit de la Société, sans annulation des titres, de la manière décrite ciaprès, à concurrence d'un montant maximal de 15.500.000 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles seront constatées par le conseil d'administration avant la réalisation de la réduction de capital :
(i) réduction des primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société pour les ramener de 10.897.644,66 € à 0,00 € et
(ii) réduction du capital souscrit de la Société d'un montant à déterminer sur la base des pertes reportées de la Société telles qu'elles seront constatées avant la réalisation de la réduction de capital pour le ramener de 8.414.913,01 € à un montant situé entre 3.500.000 € et 5.000.000 €.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital souscrit de la Société de la manière qui précède.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de l'aligner sur les décisions à intervenir.
L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.
L'assemblée décide en outre de conférer à M. Jean-Luc Vandebroek et Mme Valérie Roels, chacun pouvant agir seul, le pouvoir d'accomplir toutes les formalités aux guichets uniques pour les entreprises afin de procéder à l'inscription/la modification des données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, de l'Administration pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Il n'y aura pas de quorum de présence applicable à cette seconde assemblée générale extraordinaire, conformément à l'article 7:153, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.
Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription et d'obligations convertibles ont le droit d'assister à l'assemblée générale extraordinaire, mais seulement avec une voix consultative.
Conformément au droit applicable, la proposition de résolution à laquelle il est fait référence au point 1 de l'ordre du jour susmentionné sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. La proposition de résolution à laquelle il est fait référence au point 2 de l'ordre du jour sera adoptée à la majorité simple des voix.
Les titulaires de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.
Le conseil d'administration de la Société souhaite souligner que seules les personnes ayant rempli les deux conditions mentionnées ci-dessous auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le droit de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 11 février 2021, à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"). Cet enregistrement est établi :
L'actionnaire doit notifier à la Société son intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il entend exercer son droit de vote pour le 20 février 2021 au plus tard. L'attestation décernée le cas échéant par l'organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé doit être jointe à cette notification. La notification doit être effectuée par e-mail à [email protected], par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.
Les titulaires de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve du respect des critères d'admission des actionnaires.
Les participants sont invités à se présenter le 26 février 2021 à partir de 9:45 heures en vue de permettre un déroulement efficace des formalités d'enregistrement. Cependant, au vu des mesures imposées par le gouvernement belge pour faire face à la pandémie de Covid-19, telles que l'obligation de garantir une distance de 1,5 mètre entre chaque personne et la limitation du nombre de personnes pouvant se rassembler, la Société recommande vivement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et d'obligations convertibles qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire de faire usage du droit de vote par procuration et, dès lors, de ne pas être présents en personne à la réunion de l'assemblée.
Les actionnaires ont le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire concernant les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire. Les questions peuvent être posées oralement durant l'assemblée générale extraordinaire ou par écrit préalablement à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les questions écrites doivent être adressées par e-mail à l'adresse [email protected], par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 20 février 2021 à 17:00 heures (heure belge).
De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par un mandataire.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com), au siège de la Société ou par e-mail à [email protected].
Le formulaire de procuration peut être signé manuscritement ou électroniquement via une plateforme de signature électronique (par exemple, DocuSign ou Adobe eSign) reconnue dans l'Union européenne comme fournisseur de services de confiance conformément au Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE.
Les formulaires de procuration signés doivent parvenir à la Société au plus tard le 20 février 2021 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à [email protected], par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée générale extraordinaire.
Tous les documents concernant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com) à partir du 9 février 2021.
A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.
Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par e-mail à [email protected], par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.
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