AGM Information • Mar 1, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
« JPh MATAGNE, notaire » SRL, a 6000-Charleroi, rue du Fort, 24 T.V.A. BE 0644.461.466 RPM Hainaut - Division Charleroi [email protected] www.notairematagne.be
Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Piccard, 37
TVA BE 0882,015,654 RPM du Hainaut, division Charleroi
Le vingt-six février.
Au siège social.
Devant Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BONE THERAPEUTICS, ayant son siège à Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Piccard, 37 (la "Société").
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 16 juin 2006, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 juillet suivant sous le numéro 06106424.
Statuts modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne, notaire à Charleroi, le 15 décembre 2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 décembre suivant sous le numéro 20155742.
La séance est ouverte à 10 h 5 sous la prési-
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, ou la dénomination, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont repris dans la liste de présence ci-annexée.
Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou par leurs mandataires. Les procurations resteront dans les archives de la Société. Il en est de même pour les titulaires des autres titres émis par la Société ou en collaboration avec celle-ci.
Après lecture, elle est revêtue de la mention d'annexe et signée par le notaire.
Les procurations mentionnées dans la liste de présence sont toutes sous seing privé et demeurent également ci-annexées (ainsi que les substitutions).
que :
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter
Le président déclare que sur base d'une situation active et passive (bilan intermédiaire), dressée en date du 31 décembre 2020, il résulte que la Société a accumulé des pertes pour un montant de 15.668.391,75€ et ceci est la raison pour laquelle l'assemblée générale est priée de réduire les primes d'émission et le capital souscrit de la société par apurement des pertes reportées.
L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital souscrit de la Société, sans annulation des titres, de la manière décrite ci-après, à concurrence d'un montant maximal de 15.500.000 $\epsilon$ par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles seront constatées par le conseil d'administration avant la réalisation de la réduction de capi $tal:$
(i) réduction des primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société pour les ramener de 10.897.644,66 $\epsilon$ à 0,00 $\epsilon$ et
(ii) réduction du capital souscrit de la Société d'un montant à déterminer sur la base des pertes reportées de la Société telles qu'elles seront constatées avant la réalisation de la réduction de capital pour le ramener de 8.414.913,01 $\epsilon$ à un montant situé entre 3.500.000 $\epsilon$ et 5.000.000 $\epsilon$ .
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital souscrit de la Société de la manière qui précède.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de l'aligner sur les décisions à intervenir.
L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.
$\sim$
L'assemblée décide en outre de conférer à M. Jean-Luc Vandebroek et Mme Valérie Roels, chacun pouvant agir seul, le pouvoir d'accomplir toutes les formalités aux guichets uniques pour les entreprises afin de procéder à l'inscription/la modification des données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, de l'Administration pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Le conseil d'administration vous invite à adopter ces propositions
Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux prescriptions légales, par annonces insérées dans :
Les convocations ont été publiées sur le site internet de la Société le 9 février 2021.
Le Président déclare que l'annonce de la convocation de l'Assemblée a par ailleurs été communiquée (à destination du public de l'espace économique européen) par transmission le 9 février 2021 à GlobeNewswire et que les convocations contenant l'ordre du jour, les modèles de procuration, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le. site web de Société $1a$ (www.bonetherapeutics.com) à partir du 9 février 2021.
Le Président dépose sur le bureau les justificatifs de publication.
Les titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre ou courriel daté(e) du 9 février 2021.
Les administrateurs et le commissaire ont chacun par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par les articles 7:128 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.
D. - POUR ASSISTER A L'ASSEMBLEE, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux formalités d'admission à l'assemblée prévues par les statuts et expressément mentionnées dans les convocations.
Conformément au Code des sociétés et des associations, la présente assemblée ne pourra valablement délibérer que si les actionnaires, présents ou représentés, représentent la moitié au moins du capital.
Il existe actuellement 16.478.168 actions, sans désignation de valeur nominale.
Il n'existe pas d'autres titres pouvant donner à terme des actions, à l'exception de 225.554 droits de souscriptions (warrants) et 1.600 obligations convertibles.
Il résulte de la liste de présence que 3.594.444 actions sont présentes ou représentées, soit 21,81% des 16.478.168 actions sur le marché.
Une première assemblée ayant le même ordre du jour et tenue devant le notaire soussigné le 8 février 2021, n'a pu délibérer valablement, le quorum légal n'ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement quel que soit le nombre de titres représentés, conformément à l'article 7:153, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations.
F. - POUR ETRE ADMISES, la proposition à l'ordre du jour, reprise au point 1 doit réunir les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote ; l'autre proposition, la majorité simple des voix.
G. - CHAQUE ACTION DONNE DROIT A UNE VOIX.
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend décisions suivantes :
L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital souscrit de la Société, sans annulation des titres, de la manière décrite ci-après, à concurrence d'un montant maximal de 15.500.000 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles ont été constatées par le conseil d'administration le 19 janvier 2021 :
(i) réduction des primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société pour les ramener de 10.897.644,66 $\in \mathbb{A}$ 0.00 $\in \mathbb{A}$
(ii) réduction du capital souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 4.602.355,34 € pour le ramener de 8.414.913,01 € à 3.812.557,67 $\epsilon$ .
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital souscrit de la Société, de la manière qui précède.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de l'aligner sur les décisions prises, et de le remplacer par le texte suivant :
« Le capital de la Société est fixé à la somme de trois millions huit cent douze mille cinq cent cinquante-sept euros soixantesept centimes (3.812.557,67 $\epsilon$ ), représenté par 16.478.168 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune $1/16.478.168$ ième du capital. »
Il en sera tenu compte dans la coordination des statuts.
| $\underline{\text{Vote}}$ : - | 3.594.444 voix POUR, soit 100 % | |||
|---|---|---|---|---|
| abstentions | ||||
| 0 | voix CONTRE | |||
| Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été | ||||
| valablement exprimées : 3.594.444 | ||||
| Domeonto so equiporti non con cations $1 - 1$ |
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social : $21,81\%$
L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît. l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.
L'assemblée décide en outre de conférer à M. Jean-Luc Vandebroek et Mme Valérie Roels, chacun pouvant agir seul, le pouvoir d'accomplir toutes les formalités aux guichets uniques pour les entreprises afin de procéder à l'inscription/la modification des données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, de l'Administration pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
3.594.444 voix POUR, soit 100 % $\bf Vote: \theta$ abstentions
$\Omega$ voix CONTRE
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement exprimées : 3.594.444 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social: 21,81%
Le notaire certifie l'identité des parties au vu de documents officiels.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à $\mathcal{A}_{\alpha}$
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 €).
DE TOUT QUOI, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
Lieu et date que dessus.
effens le pelus
Après commentaire et lecture de l'acte, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé avec le notaire. Ils ont déclaré conférer délégation et mandat au président pour viser avec le notaire chaque page du présent acte ainsi que les renvois.
en March M $\frac{c}{\omega}$ expectition of our delivere Offe evait emegistant miquel $\overline{\mathbf{d}}$ C
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.