AGM Information • May 7, 2021
AGM Information
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(la "Société")
Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles de Bone Therapeutics à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 9 juin 2021 à partir de 16:00 heures, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.
Il est envisagé que les mesures imposées par le gouvernement belge pour faire face à la pandémie de Covid-19, telles que l'obligation de garantir une distance de 1,5 mètre entre chaque personne et la limitation du nombre de personnes pouvant se rassembler, soient encore en vigueur le 9 juin 2021, date de l'assemblée générale ordinaire de la Société. Ces mesures sont dans l'intérêt de la santé des titulaires de titres, ainsi que des employés de la Société et des autres personnes chargées d'organiser l'assemblée générale ordinaire. Il n'est pas non plus exclu que le gouvernement belge impose à nouveau des mesures supplémentaires.
Au vu de ce qui précède, la Société recommande vivement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et d'obligations convertibles qui souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire de faire usage du droit de vote par procuration et, dès lors, de ne pas être présents en personne à la réunion de l'assemblée.
La Société n'accordera l'accès à la réunion aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et d'obligations convertibles, mandataires et autres personnes que dans la mesure où cela sera permis au vu des mesures prises ou à prendre par les autorités telles qu'elles s'appliqueront à la date de la réunion et toujours en tenant compte des recommandations des autorités et des considérations de sécurité et sanitaires.
En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables dans les prochaines semaines, la Société pourra communiquer davantage en ce qui concerne la participation et l'organisation de l'assemblée générale ordinaire sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).
En outre, il est recommandé aux titulaires de titres qui souhaitent exercer leur droit de poser des questions concernant les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire de le faire par écrit. Les modalités des moyens de participation à l'assemblée générale ordinaire susmentionnés sont exposées dans le présent avis de convocation et dans le formulaire de vote par procuration.
Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note (i) des comptes statutaires annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020, (ii) des comptes annuels consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020, (iii) du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
L'assemblée décide d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020, tel qu'exposé par le comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.
L'assemblée décide d'approuver la politique de rémunération préparée par le conseil d'administration.
L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 :
L'assemblée donne également expressément décharge pour le bon accomplissement de leur mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux personnes suivantes, dont le mandat d'administrateur de la Société a pris fin dans le courant de l'exercice 2020 :
L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL, une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
L'assemblée décide d'acter le renouvellement du mandat d'administrateur de Innoste SA ayant son siège social situé à Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique et ayant pour représentant permanent Jean Stéphenne en qualité d'administrateur indépendant, avec effet immédiat et pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
L'administrateur est indépendant au sens de l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et satisfait aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en 2016. Le curriculum vitae de Jean Stéphenne est disponible sur le site Web de la Société.
L'assemblée prend acte de l'expiration du mandat de Jean-Paul Prieels et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Jean-Paul Prieels, en tant qu'administrateur non-exécutif et indépendant, avec effet immédiat et pour une durée s'étendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2025 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024.
L'administrateur est indépendant au sens de l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et satisfait aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en 2016. Le curriculum vitae de Jean-Paul Prieels est disponible sur le site Web de la Société.
Afin de régulariser une publication inadéquate de 2011 publiée au Moniteur, l'assemblée prend acte de la démission de European Company of Stake SA, RPM 0466.007.596, ayant son siège à Allée de la Recherche 4, 1070 Bruxelles, dont le représentant permanent est M. Frederic Van Gansberghe avec effet rétroactif au 13 janvier 2011.
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L'assemblée décide de conférer des pouvoirs spéciaux à M. Jean-Luc Vandebroek et M. Jean-Philippe Bultot, avec faculté d'agir individuellement au nom de la Société et avec faculté de substitution pour exercer, exécuter et signer tous documents, actes, formalités et démarches et donner les instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des rapports annuels et des rapports du commissaire aux comptes y annexés, auprès de la Banque Nationale de Belgique, ainsi que l'accomplissement des formalités de publication nécessaires.
Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Conformément à la loi, les résolutions proposées dans le présent ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées. En vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de droits de souscription et d'obligations (convertibles) ont le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires par conférence téléphonique, mais avec voix consultative uniquement.
Conformément à la loi, les résolutions proposées dans le présent ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.
Les détenteurs de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les différentes formalités et procédures décrites ci-après.
Le conseil d'administration de la Société tient à souligner que le droit de participer et de voter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ne sera ouvert qu'aux personnes ayant rempli les deux conditions énoncées ci-après.
Le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 26 mai 2021, à minuit (heure belge) (la "date d'enregistrement"). Cet enregistrement est établi :
Les actionnaires qui souhaitent voter lors de cette assemblée doivent se faire représenter par voie de procuration.
Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire devront renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Bone Therapeutics le 3 juin 2021 au plus tard. L'attestation décernée le cas échéant par l'organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé doit être jointe à cette notification. La notification doit être effectuée par e-mail à [email protected], par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Monsieur Jean-Philippe Bultot, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.
Les détenteurs de droits de souscription sont autorisés à assister à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à distance, sous réserve du respect des critères d'admission des actionnaires.
Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire aux ordres du jour.
Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 18 mai 2021 au plus tard par e-mail à [email protected], par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Monsieur Jean-Philippe Bultot, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.
La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail, fax ou courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 25 mai 2021 au plus tard (sur le site internet de la Société à l'adresse www.bonetherapeutics.com, au Moniteur belge et dans la presse).
De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).
Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires par e-mail à [email protected], par fax au +32 71 12 10 01, ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Monsieur Jean-Philippe Bultot, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 3 juin 2021 à 17:00 heures (heure belge) au plus tard.
De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires par un mandataire.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent désigner le mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut aussi être obtenu sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com), au siège social de la Société ou par e-mail à [email protected].
L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 3 juin 2021 à 17:00 heures (heure belge) au plus tard. Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à [email protected], par fax au +32 71 12 10 01, ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Monsieur Jean-Philippe Bultot, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés aux assemblées.
Tous les documents concernant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com) à partir du 7 mai 2021.
A compter de cette date, les actionnaires ont le droit de consulter ces documents les jours ouvrés et pendant les heures normales de bureau, au siège social de la Société, et/ou, sur présentation de leurs titres de la Société, d'en obtenir gratuitement copie.
Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par e-mail à [email protected], par fax au +32 71 12 10 01, ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Monsieur Jean-Philippe Bultot, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.
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