BioSenic SA

AGM Information • Jun 10, 2021

BONE THERAPEUTICS

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Rue Auguste Piccard 37 6041 Gosselies 0882.015.654 (RPM Charleroi)

(la "Société")

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 9 JUIN 2021

Le présent procès-verbal est le compte-rendu des délibérations et décisions prises durant l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 9 juin 2021 à rue Auguste Piccard 37, 6041 Goselles.

1. COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 16h00 et est président du Conseil d'administration, Monsieur Jean Stéphenne.

Monsieur Jean-Philippe Bultot est désigné comme secrétaire de la réunion. Le Président invite Monsieur Jean-Luc Vandebroek à exercer la fonction de scrutateur.

PRESENCES 2.

2.1 Actionnaires

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, piones percult, sont actionnaire ou son mandataire. La liste des présences sont annexées au présent procés-verbal.

Le président constate qu'en vertu de la liste des présences, 14 actionnaires valablement représentés, possédant ensemble 4.625.239 actions, càd représentant 28,07%, a l'actionnaires (16.478.168 actions)

2.2 Détenteurs de warrants

Les détenteurs de warrants, dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procèsverbal, sont présents ou valablement représentés, au moyen de procurations dûment signées. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque détenteur de warrants ou son mandeniste. Jea liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Les détenteurs de warrants assistent à la présente assemblée générale ordinaire sans droit de vote.

2.3 Administrateurs

Le président constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale ordinaire :

• · Jean Stéphenne, représentant permanent de Innoste SA, Président ;
• · mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent Miguel Forte ;
• · Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek.

Le président constate que les administrateurs suivants ont été valablement convoqués à la présente assemblée générale ordinaire et sont excusés :

• Claudia D'Augusta
• Jean-Paul Prieels ; 0
• · Castanea Management SARL, représentée par son représentant permanent Damian Marron ;
• · Et ClearSteer Consulting LLC, représentée par son représentant permanent Gloria Matthews ;

2.4 Commissaire

Le commissaire a été convoqué selon les mêmes formalités et dans le même délai que les actionnaires nominatifs et les administrateurs, c'est-à-dire par courrier envoyé au moins 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale.

3. CONVOCATIONS

Le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de la présente assemblée générale ordinaire,

• · dans le Moniteur belge du 7 mai 2021 ; et
• · dans La Libre Belgique, organe de presse de diffusion nationale, du 7 mai 2021 ;

Par ailleurs, le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours avant la présente assemblée générale ordinaire, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre recommandée ou par courrier électronique, pour les destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant courrier électronique.

Enfin, le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale ordinaire, à la FSMA et à une agence de presse.

Par conséquent, le président constate que l'assemblée générale ordinaire a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

4. ORDRE DU JOUR

Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente ordinaire comporte les points suivants :

• 1. Soumission et discussion du/des :
  2. · Comptes statutaires annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 ;

• · comptes annuels consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 ;

• · rapport du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2020 ; et
• · rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
• 1. Approbation des comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
• Affectation du résultat ayant trait à la période se clôturant le 31 décembre 2020. 3.
• 1. Approbation du rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020, tel qu'expliqué par le comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.
• 1. Approbation de la politique de rémunération.
• 1. Décharge à donner aux administrateurs pour la bonne exécution de leur mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• 1. Décharge au commissaire.
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Innoste SA, ayant pour représentant permanent Jean Stephenne.
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Jean-Paul Prieels.
• 1. Reconnaissance de la démission de European Company of Stake SA, représentée par M. Frederic Van Gansberghe en qualité d'administrateur indépendant de la Société avec effet rétroactif au 13 janvier 2011.
• 1. Pouvoirs.

un DELIBERATIONS ET DECISIONS

L'assemblée générale constate que l'exposé du président est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Après un exposé du Président détaillant les faits marquants de la Société durant l'exercice 2020 et présentant les résultats financiers, l'assemblée générale a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

l. L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Pour	Contre	Abstention
4.625.239

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 4.625.239
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	28.07%

M. Jean-Paul Prieels ; 0

L'assemblée donne également décharge pour le bon accomplissement de leur mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux personnes suivantes, dont le mandat d'administrateur de la Société a pris fin dans le courant de l'exercice 2020 :

• Mme Gloria Matthews ; et 0
• · Castanea Management Limited, représentée par son représentant permanent Damian Marron.

. Pour	Contre	Abstention
4.467.546		157.693

96,59%

¡ Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 4.625.239

Pourcentage represente par ces actions dans le capital social:
----------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

28,07%

28,07%

1. L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL, une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

	Pour	Contre	Abstention
96,59%	4.467.546	0	157.693
		Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:		4.625.239
	Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	28,07%

1. L'assemblée prend acte de l'expiration du mandat de Jean Stéphenne et décide, sur

proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Innoste SA, ayant comme représentant permanent Jean Stéphenne, en tant qu'administrateur non-exécutif et indépendant, avec effet immédiat et pour une durée s'étendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2025 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. Son mandat sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle tenue en 2016.

Pour	Contre	Abstention
4.414.950	210.289	0

1. L'assemblée d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

, Pour	Contre	Abstention
4.625.239

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 4.625.239
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	28.07%

3.

l'exercice clôturé le 31 décembre 2020, tel qu'expliqué par le comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
4.414.950	210.289	0

95,45%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 4.625.239
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	28,07%

4.

Pour	Contre	Abstention
4.414.950	210.289	0
95,45%

Alassaling 39 make

Nombre à actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 4.625.239
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	28,07%

• 1. mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 :
  2. · Innoste SA, représentée par son représentant permanent Jean Stéphenne ;
  3. · mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent Miguel Forte ;
  4. Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek ;
  5. Mme Claudia d'Augusta ; 0
  6. · ClearSteer Consulting LLC, représentée par son représentant permanent Gloria Matthews ;
  7. Castanea Management SARL, représentee par son représentant permanent Damian Marron ;

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 4.625.239
, Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	28.07%

1. L'assemblée prend acte de l'expiration du mandat de Jean-Paul Prieels et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomité de nomination, sur rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Jean-Paul Prieels, en taut qu'administrateur non-exécutif et indépendant, avec effet immédiat et pour une une une une urre s'étendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2025 statuant sur les comptes anuels ayant trait à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2024. Son mandat sera témunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoutées lors le l'assemblée générale annuelle tenue en 2016.

. Pour	Contre	Abstention
4.625.239	1

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 4.625.239
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	28.07%

1. E l'assemblée prend acte de la démission de European Company of Stake SA, représentée par M. Frederie Van Gansberghe en qualité d'administrateur indépendant de la Société avec effet rétroactif au 13 janvier 2011.

Afin de régulariser une publication inadéquate de 2011 publiée au Moniteur, l'assemblée prend acte de la démission de European Company of Stake SA, RPM 0466.007.596, ayant son siège à Allée de la Recherche 4, 1070 Bruxelles, dont le représentant permanent est M. Frederic Van Gansberghe avec effet ratroccif cu 43 janvier 2011.

Pour	Contre	Abstention
4.625.239 100%	0	0
	Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	4.625.239
	Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	28.07%

1. L'assemblée décide de conférer des pouvoirs spéciaux à M. Jean-Luc Vandebroek et M. Jean-Philippe Bultot, avec faculté d'agir individuellement au nom de la Société et avec fins Jódh substitution pour exercer, exécuter et signer tous documents, actes, formalités et démarches at donner les instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consplidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des rapports annuels et des rapports du commissaire aux

comptes y annexés, auprès de la Banque Nationale de Belgique, ainsi que l'accomplissement
des formalités de publication nécessaires. des formalités de publication nécessaires.

. Pour	Contre	Abstention
, 4.625.239

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 4.625.239
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	28.07%

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à 16h37.

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau.

1

Jean Stéphenne Président

Jean-Philippe Bultot Secrétaire

7

Jean-Luc Vandebroek Scrutateur