BioSenic SA

AGM Information • Jul 5, 2021

BONE THERAPEUTICS SA

Société anonyme Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies 0882.015.654 (RPM Charleroi) (la Société)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Á L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ÉTABLI CONFORMEMENT Á L'ARTICLE 7:228 ET Á L'ARTICLE 7:229 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Le présent rapport spécial du conseil d'administration sur la continuité préparé conformément aux articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et des associations annule et remplace le précédent rapport spécial du conseil d'administration du 30 juin 2021 afin de prendre en considération les comptes provisoires non audités de la Société au 30 juin 2021.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de l'article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration à l'honneur de faire rapport à l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Pour rappel, en vertu de l'article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations : « Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.

À moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:230 du Code des Sociétés et des Associations, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des Sociétés et des Associations. Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.

En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle. Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. »

Pour rappel, en vertu de l'article 7:229 du Code des Sociétés et des Associations : « Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation. »

En vertu de l'article 7:212, al. 2 : « Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement. »

1. SITUATION DE LA SOCIÉTÉ – APPLICATION DE L'ARTICLE 7:228 CSA ET A L'ARTICLE 7:229 CSA

Lors de la préparation du rapport semestriel de la Société relatif à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, sur la base d'une situation provisoire non auditée des comptes au 30 juin 2021, le conseil d'administration de la Société a constaté le 15 juillet 2021 que l'actif net de la Société au 30 juin 2021 s'élevait à un montant négatif de 1.031.975,90 €, soit à un montant inférieur à 61.500 € du capital social de la Société, de sorte que la Société se trouvait dans la situation visée à l'article 7:228 et à l'article 7:229 du Code des Sociétés et des Associations.

Le conseil d'administration doit par conséquent convoquer une assemblée générale aux fins qu'elle délibère et statue sur la continuité de son activité ou sur la dissolution éventuelle de la Société.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, comme il est le cas de la Société, la dissolution de la Société aura lieu si elle est approuvée par un quart des voix émises lors l'assemblée générale qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Par ailleurs, si comme en l'espèce l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61.500 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la Société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la Société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.

2. ANALYSE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

La raison expliquant la survenance des pertes ayant mené à une réduction de l'actif net de la Société à un montant inférieur à 61.500 euros du capital social se trouve dans les circonstances suivantes :

• Bone Therapeutics a terminé le recrutement des patients dans le cadre de l'étude clinique de Phase III avec JTA-004 et s'apprête à publier les résultats durant l'été 2021, elle doit dès lors faire face aux suivis des patients recrutés.
• La Société est actuellement en phase de recrutement des patients dans l'étude de Phase IIB avec ALLOB pour les fractures difficile dans de nombreux pays européens.
• La situation financière actuelle de la Société s'explique par les importants investissements effectués pour supporter ses activités cliniques et ses activités de recherche ainsi que par ses dépenses générales et administratives ;
• Outre l'impact lié au COVID-19, lesdits investissements et dépenses ont subi une certaine augmentation au cours des 12 derniers mois, suite à respectivement (i) une augmentation des frais cliniques, le suivi et le développement de l'étude clinique de JTA de de ALLOB sur les fractures difficiles ont été confié à un CRO (« Clinical Reasearch Organisation ») et (ii) une augmentation des frais de production et de Quality Control afin de pouvoir produire tous les batch cliniques pour les 2 études en cours.

Consciente des difficultés qu'impliquent le financement de Phase IIb et de Phase III, la Société a mis tout en œuvre pour sécuriser sa position de trésorerie, afin de faire face aux coûts liés à ses activités :

• En octobre 2020, Bone Therapeutics a signé un accord exclusif de licence avec les sociétés pharmaceutiques chinoises, Link Health Pharma Co., Ltd et la Shenzhen Pregene Biopharma Company, Ltd, pour la fabrication, le développement clinique et la commercialisation d'ALLOB, la plateforme de thérapie cellulaire osseuse allogénique prête à l'emploi de Bone Therapeutics en Chine (Hong-Kong et Macau inclus), à Taïwan, Singapour, en Corée du Sud et en Thaïlande. Selon les termes de l'accord, la Société pourra recevoir jusqu'à 55 M€ en paiements d'étapes de développement, réglementaires et commerciales. La Société est également éligible au paiement de redevances à deux chiffres échelonnées sur le ventes annuelles nettes d'ALLOB.
• En octobre 2020, la Société a signé un accord de vente d'actions pour sa filiale Skeletal Cell Therapy Support SA ainsi qu'un accord d'approvisionnement avec Catalent Pharma Solutions, Inc., premier fournisseur mondial de solutions technologiques avancées pour la distribution, le développement et la fabrication de médicaments, de produits biologiques, de thérapies cellulaires et géniques et de produits

de santé publique. Cette opération de revente d'actions lui a permis d'obtenir un impact positif sur ses fonds propres de 6,39M€.

• En décembre 2020, Bone Therapeutics a levé avec succès 10 M€ au travers d'un placement privé faisant appel aux actionnaires historiques de la Société, mais également à de nouveaux investisseurs institutionnels en Europe et aux Etats-Unis, avec l'émission de 4.408.881 actions. Bone Therapeutics a par ailleurs accueilli à son capital un nouvel investisseur « clef », CPH Banque, pour le soutien de sa croissance à long terme.
• Au 31 décembre 2020, la Société a clôturé l'exercice avec une trésorerie consolidée de 14,65M€.
• La Société a de plus renforcé sa visibilité financière jusqu'au deuxième trimestre 2022 en signant un prêt non-dilutif avec la Banque Européenne d'Investissement pour 2 tranches identiques de 8,0 M€ dont une première sera obtenue en août 2021 moyennant l'approbation par l'AGE.

La Société se trouve à l'heure actuelle dans une importante phase de son développement puisqu'elle prévoit de présenter les résultats du critère principal d'évaluation à 3 mois et la période de suivi de 6 mois de son étude clinique pivot de Phase III évaluant le JTA-004 au troisième trimestre 2021.

Concernant l'étude clinique de Phase IIb en cours, évaluant ALLOB dans les fractures difficiles du tibia, l'équipe clinique de Bone Therapeutics, en partenariat avec l'organisation de recherche clinique, a d'ores et déjà mis en place plusieurs mesures visant à atténuer l'impact de la pandémie. Compte tenu du stade précoce de l'étude et du recrutement, et des premiers résultats positifs de ces mesures, Bone Therapeutics ne prévoit pas que le léger ralentissement du recrutement empêche sa finalisation comme initialement prévu au premier semestre 2022 ou l'obtention des résultats principaux au second semestre 2022.

Bone Therapeutics poursuivra ses discussions avec des partenaires potentiels afin d'explorer toute nouvelle opportunité commerciale pour le JTA-004, son produit dont l'annonce des résultats principaux de l'étude de Phase III pivot approche, et pour ALLOB, actuellement évalué dans une étude de Phase IIb de preuve de concept, en double aveugle et contrôlée par placebo.

En outre, Bone Therapeutics entend lever de nouveaux fonds par l'intermédiaire de stratégies de financement non dilutives afin de renforcer sa position de trésorerie à court terme et procéder à une nouvelle augmentation de capital quand les conditions de marché seront favorables.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration considère que, bien que la Société se trouve actuellement dans la situation visée à l'article 7:228 et à l'article 7 :229 du Code des Sociétés et des Associations, la continuité de la Société est la solution appropriée, dans l'attente des résultats dont question ciavant, et principalement ceux de l'étude de Phase III de son produit JTA-004.

3. PROPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET MESURES

Le conseil d'administration de la Société estime que le fait que l'actif net de la Société soit réduit à un montant négatif de 1.031.975,90 € ne signifie pas que la situation financière de la Société est en péril.

Le conseil d'administration est donc d'avis qu'il y a lieu de proposer à l'assemblée générale la poursuite des activités de la Société.

Même si la crise actuelle du COVID-19 pourrait risquer de ralentir le recrutement des patients dans l'étude de Phase IIB avec ALLOB, et dans l'attente des résultats de l'actuelle étude de Phase III de JTA-004, le conseil d'administration n'entend pas proposer l'adoption de nouvelles mesures drastiques en vue de redresser la situation financière de la Société. Le conseil d'administration est néanmoins conscient que la Société dispose d'une trésorerie jusqu'au 2ème trimestre 2022 et elle travaille déjà activement sur la prochaine levée de fonds.

Le conseil d'administration considère que, à l'heure actuelle, les mesures prises sont suffisantes pour assurer la continuité des activités de la Société au moins jusqu'au 2ème trimestre 2022.

Le conseil d'administration continuera à monitorer la situation actuelle avec le COVID-19 afin de voir quels seront les impacts sur la situation financière de la Société en général, et l'actif net en particulier.

Au vu de ce qui précède, le conseil d'administration estime donc avec confiance pouvoir poursuivre les activités de la Société.

Ainsi, le conseil d'administration propose de ne pas adapter les méthodes d'évaluation et de poursuivre la Société sous l'angle de la continuité.

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de la Société (i) de ne pas procéder à la dissolution de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de redressement supplémentaires ne semblent pas nécessaires en raison des financements récemment sécurisés et (iii) de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures éventuellement possibles et de les prendre en considération à l'aune des besoins financiers de la Société.

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Fait à Gosselies, le 15 juillet 2021

Au nom du Conseil,

Finsys Management SRL, représentée mC4Tx SRL, représentée par son par son représentant permanent Mr Jean-Luc représentant permanent Mr Miguel Forte Vandebroek Administrateur Administrateur

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