BioSenic SA

AGM Information • Aug 6, 2021

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire de Bone Therapeutics S.A. qui se tiendra le 23 août 2021 à partir de 11:00 heures (heure belge) à Bruxelles, devant l'un des notaires de Berquin Notaires et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Une copie scannée ou photographiée de ce formulaire complété et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 17 août 2021 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Monsieur Jean-Philippe Bultot, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière

Le soussigné :
nom :	______
adresse :	______
	______
représenté conformément à ses statuts par :	______
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination sociale :	BONE THERAPEUTICS S.A.
siège social :	Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies,

Constitue pour mandataire spécial, agissant seul et avec pouvoir de substitution :

Monsieur Jean-Luc Vandebroek Et/ou Monsieur Miguel Forte

à qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale ordinaire de ladite société, qui se tiendra devant l'un des notaires de Berquin Notaires le 23 août 2021 à partir de 11:00 heures (heure belge), avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, et qui délibèreront sur l'ordre du jour ci-dessous :

• 1. Approbation Emission conditionnelle de maximum 1.300.000 Droits de Souscription BEI Détermination des modalités et conditions des Droits de Souscription BEI – Augmentation conditionnelle et différée du capital
• Décision de principe d'augmenter conditionnellement le capital par le biais de l'émission de Droits de Souscription BEI, sous la condition suspensive et dans la mesure où des Droits de Souscription BEI sont octroyés, acceptés et exercés.
• Décision d'émettre conditionnellement maximum 1.300.000 Droits de Souscription BEI, selon les modalités et conditions du Plan de Droits de Souscription BEI, sous la condition suspensive de la réception d'une offre de déboursement sous le Contrat de Financement BEI de la BEI pour

la Tranche A et la Tranche B concernées et dans la mesure où les Droits de Souscription BEI sont octroyés et acceptés.

• Décision de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de cette émission.
• Le montant exact de l'augmentation de capital sera égal au nombre de Droits de Souscription BEI exercés, multiplié par le Prix d'Exercice, tel que défini dans le Plan de Droits de Souscription BEI, éventuellement avec une imputation sur le compte "prime d'émission" si le Prix d'Exercice excède le pair comptable des actions au moment de leur émission, et avec l'émission d'un nombre d'actions de même nature et qui conféreront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, comme déterminé dans le Plan de Droits de Souscription de la BEI, et par la création de maximum 1.300.000 nouvelles actions, sous réserve de la mise en œuvre du mécanisme d'antidilution et de la modification du rapport d'échange conformément aux dispositions du Plan de Droits de Souscription de la BEI.

Proposition de résolution :

a) Emission de maximum 1.300.000 Droits de Souscription BEI

L'assemblée décide d'augmenter le capital par le biais de l'émission de Droits de Souscription BEI, sous la condition suspensive et dans la mesure où des Droits de Souscription BEI sont octroyés, acceptés et exercés.

L'assemblée décide d'émettre un million trois cent mille (1.300.000) Droits de Souscription BEI selon les modalités et conditions du Plan de Droits de Souscription BEI permettant chacun de souscrire à une nouvelle action de la Société, sous la condition suspensive de la réception d'une offre de déboursement sous le Contrat de Financement BEI de la BEI pour la Tranche A et la Tranche B concernées et dans la mesure où les Droits de Souscription BEI sont octroyés et acceptés.

b) Modalités et conditions des Droits de Souscription BEI

Le bénéficiaire des Droits de Souscription BEI n'est pas un membre du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du CSA.

L'assemblée décide que le prix de souscription est égal à € 0,01 par Droit de Souscription BEI (compensé par une commission d'arrangement du même montant payée par la Société à la BEI).

L'assemblée décide que les Droits de Souscription BEI sont accordés pour une durée de cinq (5) ans à compter de leur émission.

Le prix d'exercice de chaque Droit de Souscription BEI sera égal au montant le plus faible entre (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente (30) jours qui précèdent la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription BEI et (ii) le prix de clôture de l'action de la Société le jour qui précède la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription BEI.

Dans les cas où le bénéficiaire a le droit de transférer les Droits de Souscription BEI, la Société, son mandataire ou ses actionnaires (dans cet ordre), dispose(nt) d'un droit de préemption pour racheter les Droits de Souscription BEI aux mêmes modalités et conditions.

En outre, les modalités et conditions des Droits de Souscription BEI sont énoncées dans le rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA visé au point 1 de l'ordre du jour et dans le Plan de Droits de Souscription BEI.

c) Suppression du droit de préférence

L'assemblée décide dans l'intérêt de la Société de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des Droits de Souscription BEI conformément aux articles 7:191 et 7:193 du CSA afin de permettre à la Société d'offrir les Droits de Souscription BEI à la BEI qui n'est pas un membre du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du CSA.

d) Augmentation conditionnelle et différée du capital

L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des Droits de Souscription BEI :

• d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum équivalent au nombre de Droits de Souscription BEI exercés, multiplié par le Prix d'Exercice, tel que défini dans le Plan de Droits de Souscription BEI, au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des Droits de Souscription BEI, et ce pour la création de maximum un million trois cent mille (1.300.000) nouvelles actions, sous réserve de la mise en œuvre du mécanisme d'anti-dilution et de la modification du rapport d'échange conformément aux dispositions du Plan de Droits de Souscription BEI. Les actions émises au moment de l'exercice des Droits de Souscription BEI seront des actions ordinaires et permettant à leur détenteur de bénéficier des mêmes droits que les détenteurs d'actions ordinaires à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises. Les nouvelles actions seront, au choix de l'actionnaire, émises sous forme dématérialisée ou nominative. Les nouvelles actions seront cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris sous le symbole BOTHE. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les nouvelles actions émises au moment de l'exercice des Droits de Souscription BEI soient admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris ; et
• le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des Droits de Souscription BEI par rapport au pair comptable des actions suite à l'exercice des Droits de Souscription BEI au compte "Primes d'émission", qui servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

• 1. Emission conditionnelle de maximum 420.000 Droits de Souscription Patronale Life et Integrale – Détermination des modalités et conditions des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale – Augmentation conditionnelle et différée du capital

• Décision de principe d'augmenter conditionnellement le capital par le biais de l'émission de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, sous la condition suspensive et dans la mesure où des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont octroyés, acceptés et exercés.

• Décision d'émettre conditionnellement un maximum de 420.000 Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, selon les modalités et conditions du Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, sous la condition suspensive de la conclusion du contrat relatif au remplacement des obligations convertibles par un prêt direct et à l'émission de droits de souscription par Bone Therapeutics entre la Société et Patronale Life et Integrale (le "Contrat Patronale Life et Integrale") et de la réception d'une offre de déboursement sous le Contrat de Financement BEI de la BEI pour la Tranche A concernée, sous la condition suspensive et dans la mesure où les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont octroyés et acceptés.

• Décision de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de cette émission.
• Le montant exact de l'augmentation de capital sera égal au nombre de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale exercés, multiplié par le Prix d'Exercice tel que défini dans le Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, avec éventuellement une imputation sur le compte "prime d'émission" si le Prix d'Exercice excède le pair comptable des actions au moment de leur émission, et avec l'émission d'un nombre d'actions de même nature et qui donneront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, tel que déterminé dans le Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, et par la création de maximum 420.000 nouvelles actions.

Proposition de résolution :

a) Emission de maximum 420.000 Droits de Souscription Patronale Life et Integrale

L'assemblée décide d'augmenter le capital par le biais de l'émission de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, sous la condition suspensive et dans la mesure où des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont octroyés, acceptés et exercés.

L'assemblée décide d'émettre quatre cent vingt mille (420.000) Droits de Souscription Patronale Life et Integrale dans le cadre du Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale permettant chacun de souscrire à une nouvelle action de la Société, sous la condition suspensive de la conclusion du Contrat Patronale Life et Integrale et de la réception d'une offre de déboursement sous le Contrat de Financement BEI de la BEI pour la Tranche A concernée, sous la condition suspensive et dans la mesure où les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont octroyés et acceptés.

b) Modalités et conditions des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale

Le bénéficiaire des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale n'est pas un membre du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du CSA.

L'assemblée décide que le prix de souscription est égal à € 0,01 par Droits de Souscription Patronale Life et Integrale.

L'assemblée décide que les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont accordés pour une durée de cinq (5) ans à compter de leur émission.

Le prix d'exercice de chaque Droit de Souscription Patronale Life et Integrale sera égal au montant le plus faible entre (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente (30) jours qui précèdent la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription Patronal Life et Integrale et (ii) le prix de clôture de l'action de la Société le jour qui précède la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale.

Dans les cas où le bénéficiaire a le droit de transférer les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, la Société, son mandataire ou ses actionnaires (dans cet ordre), dispose(nt) d'un droit de premier refus pour racheter les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale aux mêmes modalités et conditions.

En outre, les modalités et conditions des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont énoncés dans le rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA visé au point 1 de l'ordre du jour et dans le Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale.

c) Suppression du droit de préférence

L'assemblée décide dans l'intérêt de la Société de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des Droits de Souscription BEI conformément aux articles 7:191 et 7:193 du CSA afin de permettre à la Société d'offrir les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale à la Patronale Life et Integrale qui n'est pas un membre du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du CSA.

d) Augmentation conditionnelle et différée du capital

L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale:

• d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum équivalent au nombre de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale exercés, multiplié par le Prix d'Exercice, tel que défini dans le Plan de Droits de Souscription Patronal Life et Integrale, au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, et ce pour la création de maximum quatre cent vingt mille (420.000) nouvelles actions. Les actions émises au moment de l'exercice des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale seront des actions ordinaires et permettant à leur détenteur de bénéficier des mêmes droits que les détenteurs d'actions ordinaires à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises. Les nouvelles actions seront, au choix de l'actionnaire, émises sous forme dématérialisée ou nominative. Les nouvelles actions seront cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris sous le symbole BOTHE. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les nouvelles actions émises au moment de l'exercice des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale soient admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris ; et

le cas écheant, d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale par rapport au pair comptable des actions suite à l'exercice des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale au compte "Primes d'émission", qui servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Sous réserve de l'accord de Patronale Life et Integrale, annulation conditionnelle des obligations convertibles émises le 7 mai 2020 à Patronale Life et Integrale et annulation

conditionnelle de l'augmentation de capital conditionnelle correspondante sous réserve du déboursement effectif de la Tranche A, conformément au Contrat de Financement BEI.

Proposition de résolution :

Sous réserve de la vérification de l'accord préalable de Patronale Life et Integrale, l'assemblée décide d'annuler les obligations convertibles émises le 7 mai 2020 à Patronale Life et Integrale et ainsi que l'augmentation de capital conditionnelle correspondante sous réserve du déboursement effectif de la Tranche A, conformément au Contrat de Financement BEI.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Annulation de la limite fixée par l'assemblée générale du 10 juin 2020 pour l'émission de droits de souscription dans le cadre des plans annuels émis dans le cadre du capital autorisé.

Proposition de résolution :

Le 10 juin 2020, l'assemblée a décidé de limiter la possibilité réservée au conseil d'administration d'émettre des droits de souscription dans le cadre de plans annuels émis dans le cadre du capital autorisé, à hauteur d'un maximum de 0,6% du nombre d'actions existantes au moment de l'émission desdits droits de souscription. L'assemblée décide d'annuler la limite fixée pour l'émission de droits de souscription dans le cadre des plans annuels émis dans le cadre du capital autorisé.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Procuration pour les formalités de dépôt et de publication.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'acter le renouvellement du mandat d'administrateur de Innoste SA ayant son siège social situé à Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique et ayant pour représentant permanent Jean Stéphenne en qualité d'administrateur indépendant, avec effet immédiat et pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2024.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Procuration pour l'exécution des décisions prises

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur agissant individuellement et séparément, et avec droit de substitution, aux fins de :

• constater l'accord préalable de Patronale Life et Intégrale sur la conversion de leurs obligations convertibles en prêt;
• sous réserve de la vérification de l'accord préalable de Patronale Life et Integrale précité, prendre toute mesure requise concernant l'annulation des obligations convertibles, y compris, mais sans s'y limiter, faire constater et confirmer par le notaire l'annulation des obligations convertibles émises le 7 mai 2020 (et l'annulation de l'augmentation de capital conditionnelle

correspondante) après le déboursement effectif de la tranche A conformément au Contrat de Financement BEI et la mise à jour du registre des obligataires;

• faire tout le nécessaire pour admettre à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris les actions de la Société nouvellement émises; et

exécuter les décisions prises, déterminer les modalités d'exécution et en général, faire tout ce qui est nécessaire ou approprié dans le cadre des transactions décidées aux termes des présentes résolutions.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Quorum

Il n'y aura pas de quorum de présence applicable à cette seconde assemblée générale extraordinaire, conformément à l'article 7:153, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.

Vote et majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale extraordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément au droit applicable, les propositions de résolution auxquelles il est fait référence aux points 1 à 3 de l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. Les propositions de résolution auxquelles il est fait référence aux autres points de l'ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix.

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

Renonciation

Le soussigné reconnaît avoir été informé en temps utile de la tenue de l'assemblée générale ordinaire et de son ordre du jour, tel qu'il figure ci-dessus, ainsi que de la nature et du contenu des documents à soumettre à cette assemblée générale ordinaire, dont elle a pu ou pourra prendre connaissance. Il reconnaît en outre qu'il dispose de suffisamment de moyens d'être informé de la date exacte de ladite assemblée générale ordinaire, au cas où celle-ci ne se tiendrait pas à la date figurant dans la présente procuration.

Pouvoirs du mandataire :

En vertu des présentes, le mandataire jouit des pouvoirs suivants au nom du soussigné :

prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;

• assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• désigner les membres du bureau de l'assemblée ou de toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• prendre part à toutes délibérations et voter ou s'abstenir de voter, amender ou rejeter toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour conformément aux instructions données au mandataire, par tout moyen, préalablement à la tenue de l'assemblée; et
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux, liste des présences et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Instructions données au mandataire

Le soussigné donne par les présentes instruction expresse au mandataire de participer à l'assemblée générale, même en l'absence de preuve de convocation en bonne et due forme des actionnaires, administrateurs et commissaire ou en l'absence de renonciation par chacune de ces personnes (i) aux délais et formalités de convocation de l'assemblée générale, (ii) ainsi qu'au droit de recevoir certains rapports et autres documents, conformément aux articles 7:129 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Indemnisation du mandataire

Le soussigné s'engage par les présentes à indemniser le mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part du mandataire, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Fait à , le 2021

Signature :