AGM Information • Aug 6, 2021
AGM Information
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NOTAIRES
Berquin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
Ì
Numéro du dossier : TC/YD/2213855 Numéro du répertoire : 2021/
société anonyme à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 37 TVA (BE) 0882.015.654 Registre des Personnes Morales Hainaut, division Charleroi
Ce jour, le cinq août deux mille vingt-et-un.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Bone Therapeutics", ayant son siège à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 37, ci-après dénommée la "Société".
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 16 juin 2006, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 juillet suivant, sous le numéro 06106424.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 26 février 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 mars suivant, sous le numéro 21034742.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0882.015.65.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 10 luves. sous la présidence de Monsieur VANDEBROEK Jean-Luc, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Rue Charles Plisnier 25.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications opérées, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la composition de l'assemblée.
Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au président. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le président a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:
le 5 juillet 2021 dans le Moniteur belge;
le 5 juillet 2021 dans La Libre;
Le texte de la convocation, le Contrat de Financement BEI et le Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale (tels que définis ci-après) et les modèles de procurations,
Premier feuillet
$\mathbf{1}$
ainsi que les rapports repris dans l'ordre du jour, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (http://www.bonetherapeutics.com/fr/assembleegenerale) à partir du 5 juillet 2021. Le rapport spécial du conseil d'administration sur la continuité préparé conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations a été mis à jour en date du 15 juillet 2021 sur base des comptes de la Société au 30 juin 2021, et a été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet précité à partir du 15 juillet 2021.
Une communication a été envoyée à diverses agences de presse afin de garantir une distribution internationale.
Le président a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée le 5 juillet 2021 par lettre ou le cas échéant par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la Société pour communiquer par ce moyen de communication) aux titulaires d'actions nominatives, aux titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives, aux administrateurs et au commissaire.
Les titulaires d'obligations convertibles nominatives ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société. Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui doivent leur être mis à disposition conformément au Code des sociétés et des associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
Concernant la participation à la présente assemblée, le président a vérifié si les dispositions du titre IV des statuts ont été respectées, ce qui nous notaire a été confirmé par le président ; les différentes pièces à l'appui et les originaux des procurations seront conservés dans les archives de la Société.
Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne ou par mandataire.
L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal.
Le président a constaté qu'il ressort de la liste de présences que 4.930.155 actions sur un total de 16.478.168 actions existantes à ce jour sont présentes ou représentées.
Le président déclare que ni la Société ni ses filiales détiennent des actions propres de la Société.
Conformément au Code des sociétés et des associations et les statuts de la Société :
pour les points à l'ordre du jour 1 à 4 et 9, l'assemblée peut décider quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale ;
pour les points à l'ordre du jour 5 à 8 et 10, au moins la moitié des actions de la Société doit être présente ou représentée à l'assemblée générale.
Par conséquent, le président a constaté que le quorum de présences requis pour les points à l'ordre du jour 5 à 8 et 10 n'est pas atteint et que l'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Le président annonce qu'une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tenue le 23 août 2021 à partir de 11:00 heures, avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles. Cette seconde assemblée générale extraordinaire pourra valablement délibérer et décider sur les points à l'ordre du jour 5 à 8 et 10 quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
Le président rappelle que chaque action donne droit à une voix. En vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale extraordinaire, mais seulement avec une voix consultative.
En outre, le président expose que les votes par correspondance dûment exprimés seront également pris en considération comme des votes dûment exprimés.
Le président rappelle également que:
les points 5 à 7 de l'ordre du jour seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires;
les autres points de l'ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix.
Le président constate et informe l'assemblée qu'aucun actionnaire possédant (ensemble) au moins 3% du capital n'a fait usage de la possibilité prévue à l'article 7:130, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations pour que des points supplémentaires soient inscrits à l'ordre du jour.
Le président est dispensé par l'assemblée de lire l'intégralité de l'ordre du jour.
Prise de connaissance des rapports suivants : $11$
le rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations ("CSA") ainsi que des mesures proposées par le conseil d'administration y reflétées;
le rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA concernant notamment la suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de préférence des actionnaires existants de la Société en relation avec l'émission envisagée d'un maximum de 1.300.000 droits de souscription à la Banque Européenne d'Investissement (la "BEI") (les "Droits de Souscription BEI") et d'un maximum de 420.000 droits de souscription à Patronale Life SA ("Patronale Life") et Integrale SA ("Integrale") (les "Droits de Souscription Patronale Life & Integrale");
le rapport du commissaire préparé conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3, et 7:193, § 1, alinéa 3, du CSA.
Commentaire:
Le conseil d'administration de la Société prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des rapports précités
Décision quant à la continuation des activités de la Société et approbation $2.$ des éventuelles mesures de redressement proposées par le conseil d'administration.
Proposition de résolution :
L'assemblée générale décide, notamment au vu du rapport dont question ci-dessus, (i) de ne pas procéder à la dissolution de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de redressement ne semblent plus nécessaires en raison du financement obtenu par la Société, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des points suivants de l'ordre du jour, et (iii) de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures éventuellement possibles et de les prendre en considération à l'aune des besoins financiers de la Société.
Deuxième feuillet
Prise de connaissance et approbation, dans la mesure où la loi l'exige, des $3.$ conditions et des transactions envisagées dans le contrat de prêt conclu entre la BEI, en tant que prêteur, et la Société, en tant qu'emprunteur, le 30 juin 2021 (le "Contrat de Financement BEI"), ainsi que de tout autre Document de Financement, tel que défini dans ce contrat, auquel la Société est partie, aux fins de l'article 7:151 du CSA.
L'assemblée générale prend connaissance et approuve, dans la mesure où la loi l'exige, conformément à l'article 7:151 du CSA, les conditions et les transactions envisagées dans le Contrat de Financement BEI et tout autre Document de Financement tel que défini dans le Contrat de Financement BEI auquel elle est partie, en particulier les dispositions qui confèrent à des tiers des droits sur les actifs de la Société ou qui font naître une dette ou une obligation dans son chef, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société ou d'un changement de son contrôle, y compris, mais sans s'y limiter, la clause 5 3.3. (événements de changement), la clause 9.1 (cas de défaut), point (m) et l'annexe H (engagements généraux), les points 7 (cession d'actifs), 11 (fusion), 13 (propriété) et 14 (acquisitions). Conformément à l'article 7:151 du CSA, la présente résolution sera déposée conformément à l'article 2:8 du CSA et publiée aux Annexes du Moniteur belge conformément à l'article 2:14, 4° du CSA
L'assemblée prend connaissance et approuve le Plan de Droits de Souscription BEI et le Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale annexés au rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA et dispense le notaire instrumentant d'en reproduire la totalité.
Emission conditionnelle de maximum 1.300.000 Droits de Souscription BEI -5. Détermination des modalités et conditions des Droits de Souscription BEI - Augmentation conditionnelle et différée du capital
Décision de principe d'augmenter conditionnellement le capital par le biais de l'émission de Droits de Souscription BEI, sous la condition suspensive et dans la mesure où des Droits de Souscription BEI sont octroyés, acceptés et exercés.
Décision d'émettre conditionnellement maximum 1.300.000 Droits de Souscription BEI, selon les modalités et conditions du Plan de Droits de Souscription BEI, sous la condition suspensive de la réception d'une offre de déboursement sous le Contrat de Financement BEI de la BEI pour la Tranche A et la Tranche B concernées et dans la mesure où les Droits de Souscription BEI sont octroyés et acceptés.
Décision de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de cette émission.
Le montant exact de l'augmentation de capital sera égal au nombre de Droits de Souscription BEI exercés, multiplié par le Prix d'Exercice, tel que défini dans le Plan de Droits de Souscription BEI, éventuellement avec une imputation sur le compte "prime d'émission" si le Prix d'Exercice excède le pair comptable des actions au moment de leur émission, et avec l'émission d'un nombre d'actions de même nature et qui conféreront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, comme déterminé dans le Plan de Droits de Souscription de la BEI, et par la création de maximum 1.300.000 nouvelles actions, sous réserve de la mise
en œuvre du mécanisme d'anti-dilution et de la modification du rapport d'échange conformément aux dispositions du Plan de Droits de Souscription de la BEI.
Proposition de résolution :
Emission de maximum 1.300.000 Droits de Souscription BEI a)
L'assemblée décide d'augmenter le capital par le biais de l'émission de Droits de Souscription BEI, sous la condition suspensive et dans la mesure où des Droits de Souscription BEI sont octroyés, acceptés et exercés.
L'assemblée décide d'émettre un million trois cent mille (1.300.000) Droits de Souscription BEI selon les modalités et conditions du Plan de Droits de Souscription BEI permettant chacun de souscrire à une nouvelle action de la Société, sous la condition suspensive de la réception d'une offre de déboursement sous le Contrat de Financement BEI de la BEI pour la Tranche A et la Tranche B concernées et dans la mesure où les Droits de Souscription BEI sont octroyés et acceptés.
Modalités et conditions des Droits de Souscription BEI b)
Le bénéficiaire des Droits de Souscription BEI n'est pas un membre du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du CSA.
L'assemblée décide que le prix de souscription est égal à € 0,01 par Droit de Souscription BEI (compensé par une commission d'arrangement du même montant payée par la Société à la BEI).
L'assemblée décide que les Droits de Souscription BEI sont accordés pour une durée de cinq (5) ans à compter de leur émission.
Le prix d'exercice de chaque Droit de Souscription BEI sera égal au montant le plus faible entre (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente (30) jours qui précèdent la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription BEI et (ii) le prix de clôture de l'action de la Société le jour qui précède la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription BEI.
Dans les cas où le bénéficiaire a le droit de transférer les Droits de Souscription BEI, la Société, son mandataire ou ses actionnaires (dans cet ordre), dispose(nt) d'un droit de préemption pour racheter les Droits de Souscription BEI aux mêmes modalités et conditions.
En outre, les modalités et conditions des Droits de Souscription BEI sont énoncées dans le rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA visé au point 1 de l'ordre du jour et dans le Plan de Droits de Souscription BEI.
Suppression du droit de préférence $c)$
L'assemblée décide dans l'intérêt de la Société de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des Droits de Souscription BEI conformément aux articles 7:191 et 7:193 du CSA afin de permettre à la Société d'offrir les Droits de Souscription BEI à la BEI qui n'est pas un membre du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du CSA.
Augmentation conditionnelle et différée du capital $\left| d \right\rangle$
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des Droits de Souscription BEI :
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum équivalent au nombre de Droits de Souscription BEI exercés, multiplié par le Prix d'Exercice, tel que défini dans le Plan de Droits de Souscription BEI, au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des Droits de Souscription BEI, et ce pour la création de maximum un million trois cent mille (1.300.000) nouvelles actions, sous réserve de la mise en œuvre du mécanisme d'anti-dilution et de la modification du rapport d'échange conformément aux dispositions du Plan de Droits de Souscription BEI. Les actions émises au moment de l'exercice des Droits de Souscription BEI seront
Troisième et dernier feuillet
des actions ordinaires et permettant à leur détenteur de bénéficier des mêmes droits que les détenteurs d'actions ordinaires à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel cellesci sont émises. Les nouvelles actions seront, au choix de l'actionnaire, émises sous forme dématérialisée ou nominative. Les nouvelles actions seront cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris sous le symbole BOTHE. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les nouvelles actions émises au moment de l'exercice des Droits de Souscription BEI soient admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris ; et
le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des Droits de Souscription BEI par rapport au pair comptable des actions suite à l'exercice des Droits de Souscription BEI au compte "Primes d'émission", qui servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société.
Décision de principe d'augmenter conditionnellement le capital par le biais de l'émission de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, sous la condition suspensive et dans la mesure où des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont octroyés, acceptés et exercés.
Décision d'émettre conditionnellement un maximum de 420.000 Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, selon les modalités et conditions du Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, sous la condition suspensive de la conclusion du contrat relatif au remplacement des obligations convertibles par un prêt direct et à l'émission de droits de souscription par Bone Therapeutics entre la Société et Patronale Life et Integrale (le "Contrat Patronale Life et Integrale") et de la réception d'une offre de déboursement sous le Contrat de Financement BEI de la BEI pour la Tranche A concernée, sous la condition suspensive et dans la mesure où les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont octroyés et acceptés.
Décision de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de cette émission.
Le montant exact de l'augmentation de capital sera égal au nombre de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale exercés, multiplié par le Prix d'Exercice tel que défini dans le Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, avec éventuellement une imputation sur le compte "prime d'émission" si le Prix d'Exercice excède le pair comptable des actions au moment de leur émission, et avec l'émission d'un nombre d'actions de même nature et qui donneront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, tel que déterminé dans le Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, et par la création de maximum 420.000 nouvelles actions.
Proposition de résolution :
Emission de maximum 420.000 Droits de Souscription Patronale Life et Integrale a) L'assemblée décide d'augmenter le capital par le biais de l'émission de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, sous la condition suspensive et dans la mesure où des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont octroyés, acceptés et exercés.
L'assemblée décide d'émettre quatre cent vingt mille (420.000) Droits de Souscription Patronale Life et Integrale dans le cadre du Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale permettant chacun de souscrire à une nouvelle action de la Société, sous la condition suspensive de la conclusion du Contrat Patronale Life et Integrale et de la réception d'une offre de déboursement sous le Contrat de Financement BEI de la BEI pour la Tranche A concernée, sous la condition suspensive et dans la mesure où les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont octroyés et acceptés.
Modalités et conditions des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale b)
Le bénéficiaire des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale n'est pas un membre du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du CSA.
L'assemblée décide que le prix de souscription est égal à €0,01 par Droits de Souscription Patronale Life et Integrale.
L'assemblée décide que les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont accordés pour une durée de cinq (5) ans à compter de leur émission.
Le prix d'exercice de chaque Droit de Souscription Patronale Life et Integrale sera égal au montant le plus faible entre (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente (30) jours qui précèdent la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription Patronal Life et Integrale et (ii) le prix de clôture de l'action de la Société le jour qui précède la constatation par devant notaire de la souscription inconditionnelle des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale.
Dans les cas où le bénéficiaire a le droit de transférer les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, la Société, son mandataire ou ses actionnaires (dans cet ordre), dispose(nt) d'un droit de premier refus pour racheter les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale aux mêmes modalités et conditions.
En outre, les modalités et conditions des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale sont énoncés dans le rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA visé au point 1 de l'ordre du jour et dans le Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale.
c) Suppression du droit de préférence
L'assemblée décide dans l'intérêt de la Société de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des Droits de Souscription BEI conformément aux articles 7:191 et 7:193 du CSA afin de permettre à la Société d'offrir les Droits de Souscription Patronale Life et Integrale à la Patronale Life et Integrale qui n'est pas un membre du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du CSA.
Augmentation conditionnelle et différée du capital $\left| d \right|$
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale:
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum équivalent au nombre de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale exercés, multiplié par le Prix d'Exercice, tel que défini dans le Plan de Droits de Souscription Patronal Life et Integrale, au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale, et ce pour la création de maximum quatre cent vingt mille (420.000) nouvelles actions. Les actions émises au moment de l'exercice des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale seront des actions ordinaires et permettant à leur détenteur de bénéficier des mêmes droits que les détenteurs d'actions ordinaires à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises. Les nouvelles actions seront, au choix de l'actionnaire, émises sous forme dématérialisée ou nominative. Les nouvelles actions seront cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris sous le symbole BOTHE. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les nouvelles actions émises au moment de l'exercice des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale soient admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris ; et
le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des Droits de
Souscription Patronale Life et Integrale par rapport au pair comptable des actions suite à l'exercice des Droits de Souscription Patronale Life et Integrale au compte "Primes d'émission", qui servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société.
Sous réserve de la vérification de l'accord préalable de Patronale Life et Integrale, l'assemblée décide d'annuler les obligations convertibles émises le 7 mai 2020 à Patronale Life et Integrale et ainsi que l'augmentation de capital conditionnelle correspondante sous réserve du déboursement effectif de la Tranche A, conformément au Contrat de Financement BEI.
Annulation de la limite fixée par l'assemblée générale du 10 juin 2020 pour 8. l'émission de droits de souscription dans le cadre des plans annuels émis dans le cadre du capital autorisé.
Le 10 juin 2020, l'assemblée a décidé de limiter la possibilité réservée au conseil d'administration d'émettre des droits de souscription dans le cadre de plans annuels émis dans le cadre du capital autorisé, à hauteur d'un maximum de 0,6% du nombre d'actions existantes au moment de l'émission desdits droits de souscription. L'assemblée décide d'annuler la limite fixée pour l'émission de droits de souscription dans le cadre des plans annuels émis dans le cadre du capital autorisé.
Proposition de résolution :
L'assemblée décide d'accorder au notaire instrumentant ou à tout employé de son étude, agissant individuellement avec faculté de substitution, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société afin de se conformer aux obligations légales résultant de ce procès-verbal (y compris les obligations légales découlant de l'article 7:151 du CSA), et en particulier le dépôt et la publication d'un extrait dudit procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise à jour des informations de la Société au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises. Les mandataires sont autorisés à signer tous documents et effectuer toute démarche nécessaire auprès du greffe du tribunal de l'entreprise, des guichets uniques, de la Banque-Carrefour des Entreprises et de manière générale, prendre toute action nécessaire émanant des présentes résolutions.
Proposition de résolution :
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur agissant individuellement et séparément, et avec droit de substitution, aux fins de :
constater l'accord préalable de Patronale Life et Intégrale sur la conversion de leurs obligations convertibles en prêt;
sous réserve de la vérification de l'accord préalable de Patronale Life et Integrale précité, prendre toute mesure requise concernant l'annulation des obligations convertibles, y compris, mais sans s'y limiter, faire constater et confirmer par le notaire l'annulation des obligations convertibles émises le 7 mai 2020 (et l'annulation de l'augmentation de capital conditionnelle correspondante) après le déboursement effectif de la tranche A conformément au Contrat de Financement BEI et la mise à jour du registre des obligataires;
faire tout le nécessaire pour admettre à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et le marché réglementé d'Euronext Paris les actions de la Société nouvellement émises; et
exécuter les décisions prises, déterminer les modalités d'exécution et en général, faire tout ce qui est nécessaire ou approprié dans le cadre des transactions décidées aux termes des présentes résolutions.
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
Avant de passer la parole à l'audience, le président expose qu'aucun actionnaire a utilisé la possibilité de poser des questions au préalable par écrit comme prévu à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.
Le président constate ensuite la clôture des débats.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports suivants.
L'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
le rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations ("CSA") ainsi que les mesures proposées par le conseil d'administration y reflétées;
le rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA concernant notamment la suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de préférence des actionnaires existants de la Société en relation avec l'émission envisagée d'un maximum de 1.300.000 droits de souscription à la Banque Européenne d'Investissement (la "BEI") (les "Droits de Souscription BEI") et d'un maximum de 420.000 droits de souscription à Patronale Life SA ("Patronale Life") et Integrale SA ("Integrale") (les "Droits de Souscription Patronale Life & Integrale");
le rapport du commissaire préparé conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3, et 7:193, § 1, alinéa 3, du CSA.
Dépôt
Le rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément à l'article 7:228 du CSA sera gardé dans le dossier du notaire.
Les autres rapports seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION : Décision quant à la continuation des activités de la Société et approbation des éventuelles mesures de redressement proposées par le conseil d'administration.
L'assemblée générale décide, notamment au vu du rapport dont question ci-dessus, (i) de ne pas procéder à la dissolution de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de redressement ne semblent plus nécessaires en raison du financement obtenu par la Société, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des points suivants de l'ordre du jour, et (iii) de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures éventuellement possibles et de les prendre en considération à l'aune des besoins financiers de la Société.
Vote:
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 4.930.155
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 29,92%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 4.930.155 dont
| . | |
|---|---|
| POUR | 4.930.155 |
| CONTRE | |
| ABSTENTION |
Dès lors, la résolution a été approuvée.
TROISIEME RESOLUTION : Prise de connaissance et approbation, dans la mesure où la loi l'exige, des conditions et des transactions envisagées dans le contrat de prêt conclu entre la BEI, en tant que prêteur, et la Société, en tant qu'emprunteur, le 30 juin 2021 (le "Contrat de Financement BEI"), ainsi que de tout autre Document de Financement, tel que défini dans ce contrat, auquel la Société est partie, aux fins de l'article 7:151 du CSA.
L'assemblée générale prend connaissance et approuve, dans la mesure où la loi l'exige, conformément à l'article 7:151 du CSA, les conditions et les transactions envisagées dans le Contrat de Financement BEI et tout autre Document de Financement tel que défini dans le Contrat de Financement BEI auquel elle est partie, en particulier les dispositions qui confèrent à des tiers des droits sur les actifs de la Société ou qui font naître une dette ou une obligation dans son chef, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société ou d'un changement de son contrôle, y compris, mais sans s'y limiter, la clause 5 3.3. (événements de changement), la clause 9.1 (cas de défaut), point (m) et l'annexe H (engagements généraux), les points 7 (cession d'actifs), 11 (fusion), 13 (propriété) et 14 (acquisitions). Conformément à l'article 7:151 du CSA, la présente résolution sera déposée conformément à l'article 2:8 du CSA et publiée aux Annexes du Moniteur belge conformément à l'article 2:14, 4° du CSA.
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 4.930.155
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 29,92%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 4.930.155
$\Delta$ ont
| uvill | ||||
|---|---|---|---|---|
| POUR | 4.930.155 | |||
| CONTRE | ||||
| ABSTENTION |
Dès lors, la résolution a été approuvée.
QUATRIEME RESOLUTION : Prise de connaissance et approbation du plan de droits de souscription en faveur de la BEI ("Plan de Droits de Souscription BEI") et du plan de droits de souscription en faveur de Patronale Life SA et d'Integrale SA (le "Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale").
L'assemblée prend connaissance et approuve le Plan de Droits de Souscription BEI et le Plan de Droits de Souscription Patronale Life et Integrale annexés au rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA et dispense le notaire instrumentant d'en reproduire la totalité.
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 4.930.155
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 29,92%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 4.930.155
dont
| POUR | 4 930 155 PERSONAL PROPERTY AND IN THE REAL PROPERTY. ---- |
|---|---|
| CONTRE | |
| ABSTENTION |
Dès lors, la résolution a été approuvée.
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités de dépôt et de publication.
L'assemblée décide d'accorder au notaire instrumentant ou à tout employé de son étude, agissant individuellement avec faculté de substitution, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société afin de se conformer aux obligations légales résultant de ce procèsverbal (y compris les obligations légales découlant de l'article 7:151 du CSA), et en particulier le dépôt et la publication d'un extrait dudit procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise à jour des informations de la Société au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises. Les mandataires sont autorisés à signer tous documents et effectuer toute démarche nécessaire auprès du greffe du tribunal de l'entreprise, des guichets uniques, de la Banque-Carrefour des Entreprises et de manière générale, prendre toute action nécessaire émanant des présentes résolutions.
Vote:
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 4.930.155
2/la proportion du capital représentée par ces votes : 29,92%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 4.930.155
dont
| POUR | 4.930.155 |
|---|---|
| CONTRE | |
| ABSTENTION |
Dès lors, la résolution a été approuvée.
CLOTURE DE LA REUNION
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée. DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers) Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
Le notaire confirme les données d'identité du président, également représentant des actionnaires, au vu de sa carte d'identité.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président, et moi, notaire, avons signé.
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Approuvé la rature de .... lignes, .... lettres, .... chiffres et ... mots nuls
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