BioSenic SA — AGM Information 2018

Jun 15, 2018

BONE THERAPEUTICS

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Rue Auguste Piccard 37 6041 Gosselies 0882.015.654 (RPM Charleroi)

(la "Société")

PROCÈS-VERBAI. DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 13 JUIN 2018

Le présent procès-verbal est le compte-rendu des délibérations et décisions prises durant l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 juin 2018 à rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

$\mathbf{1}$ . COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Stéphenne.

Madame Valérie Roels est désignée comme secrétaire de la réunion. Le président invite Monsieur François Fontaine et Monsieur Jacques Reymann à exercer les fonctions de scrutateurs.

PRÉSENCES $2.$

$2.1$ Actionnaires

Les actionnaires, dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont présents ou valablement représentés, au moyen de procurations dûment signées. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire. La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Le président constate qu'en vertu de la liste des présences, 27 actionnaires sont présents ou valablement représentés, possédant ensemble 3.526.236 actions, çàd représentant 46,20% de l'actionnariat (7.632.350 actions)

$2.2$ Détenteurs de warrants

Les détenteurs de warrants, dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procèsverbal, sont présents ou valablement représentés, au moyen de procurations dûment signées. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque détenteur de warrants ou son mandataire. La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Les détenteurs de warrants assistent à la présente assemblée générale ordinaire sans droit de vote.

$2.3$ Administrateurs

Le président constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée généra ordinaire:

$#$ ton

• Jean Stéphenne, Président;
• Wagram Invest SA, représentée par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac :

$\mathbf{1}$

• Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard.

Le président constate que les administrateurs suivants ont été valablement convoqués à la présente assemblée générale ordinaire et sont excusés :

• $\blacksquare$ Jean-Paul Prieels;
• $\blacksquare$ Roland Baron:
• Chris Buyse;
• Paul Magrez: $\bullet$
• Magenta Tree BVBA, représentée par son représentant permanent Thierry François, $\bullet$
• Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représentée par son représentant permanent Dirk $\bullet$ . Dembski:
• Castanea Management Limited, représentée par son représentant permanent Damian Marron;
• Claudia D'Augusta.

$2.4$ Commissaire

Le président constate également que le commissaire est présent à la présente assemblée générale ordinaire.

3. CONVOCATIONS

Le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de la présente assemblée générale ordinaire,

• dans le Moniteur belge du 14 mai 2018 : et
• dans l'Echo, organe de presse de diffusion nationale, du 12 mai 2018. $\bullet$

Par ailleurs, le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale ordinaire, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre recommandée ou par courrier électronique, pour les destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant courrier électronique.

Enfin, le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale ordinaire, à la FSMA et à une agence de presse.

Par conséquent, le président constate que l'assemblée générale ordinaire a été convoquée conformément aux articles 533 et suivants du Code des sociétés et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

$\overline{4}$ . ORDRE DU JOUR

Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale ordinaire comporte les points suivants:

• $\mathbf{1}$ . Soumission et discussion du:
• rapport du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre ٠ 2017; et

of ton

rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

• $\overline{2}$ . Délibération sur et approbation du rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel.
• $3.$ Délibération sur et approbation:
• des comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 ; et
• de l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
• 1. Décharge aux administrateurs.
• 1. Décharge au commissaire.
• 1. Confirmation de la nomination de Innoste SPRL, représentée par son représentant permanent M. Jean Stéphenne, à la suite de sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 20 février 2018 en tant qu'administrateur indépendant.
• $7.$ Confirmation de la nomination de Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, ayant pour représentant permanent Dirk Dembski, à la suite de sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 19 décembre 2017 en tant qu'administrateur indépendant.
• 1. Confirmation de la nomination de Jean-Paul Prieels à la suite de sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 19 décembre 2017 en tant qu'administrateur indépendant.
• 1. Confirmation de la nomination de Claudia D'Augusta à la suite de sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 25 avril 2018 en tant qu'administrateur indépendant.
• 1. Nomination de Finsys Management SPRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek en tant qu'administrateur exécutif.
• $11.$ Procuration.

5. DELIBERATIONS ET DECISIONS

L'assemblée générale constate que l'exposé du président est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 533 et suivants du Code des sociétés, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Le président prononce un discours suivi de l'exposé imagé du CEO détaillant les faits marquants de la société en 2017 et début 2018.

Le CFO présente et commente ensuite les résultats financiers de l'année 2017.

Ensuite le président du conseil invite les actionnaires à prendre la parole et poser les questions qu'ils souhaitent; les membres du bureau y répondent.

Après délibération, l'assemblée générale prend chacune des décisions suivantes par vote séparé:

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme $(1)$ exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel.

3

$10^{10}$

	Pour	Contre	Abstention
~	2.919.826	236.879	369.531

82,80%

$+$ 11 %

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.526.236
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	$46,20\%$

$(2)$ L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
3.515.842		10394

99,71%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.526.236
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	46,20%

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant $(3)$ l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017:

• Swinson SNC Management & Consult, représentée par son représentant permanent Steven $\bullet$ Swinson:
• Wagram Invest SA, représentée par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac;
• Wim Goemaere BVBA, représentée par son représentant permanent Wim Goemaere; Ä
• Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard; $\bullet$
• Magenta Tree BVBA, représentée par son représentant permanent Thierry François ; $\bullet$
• SFPI SA, représentée par son représentant permanent Jean-Paul Prieels : $\bullet$
• Jean-Paul Prieels:
• Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représentée par son représentant permanent $\bullet$ Dirk Dembski;
• Dirk Dembski; ó
• Castanea Management Limited, représentée par son représentant permanent Damian Marron:
• Roland Baron: ă
• Paul Magrez; $\bullet$
• Jean-Jacques Verdickt;
• Chris Buyse : et
• Marc Nolet de Brauwere van Steeland $\bullet$

Pour	Contre	Abstention
3.271.499	15.000	239.737

$\overline{a}$

$48x$

92.78%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: $\mid$ 3.526.236
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	$46.20\%$

$(4)$ L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL. une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

	Pour	Contre	Abstention
	3.271.499	15.000	239.737
92,78%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	13.526.236
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	$46,20\%$

L'assemblée décide, suite à sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration $(5)$ du 20 février 2018, de procéder à la nomination définitive en tant qu'administrateur indépendant de Innoste SPRL, ayant son siège social situé avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0876.616.318, ayant pour représentant permanent M. Jean Stéphenne. Le mandat de Innoste SPRL prendra fin à la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2021 statuant sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2020. Le curriculum vitae de M. Jean Stéphenne est disponible sur le site internet de la Société.

Innoste SPRL, représentée par M. Jean Stéphenne, est administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et répond à tous les critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés et prescrits par le Code de Gouvernance d'Entreprise.

L'assemblée décide que le mandat de Innoste SPRL, représentée par M. Jean Stéphenne, sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle en 2016.

Pour	Contre	Abstention
3.463.246	52.596	10.934 ----

98,21%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.526.236
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	46,20%

$(6)$ L'assemblée décide, suite à sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 19 décembre 2017, de procéder à la nomination définitive en tant qu'administrateur indépendant de Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, ayant son siège social situé au Graf-Recke-Strasse 5, 40239 Düsseldorf, Allemagne et ayant pour représentant permanent Dirk Dembski. Le mandat de Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH prendra fin à la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2019 statuant sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.

Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représentée par M. Dirk Dembski, est administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et répond à tous les critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés et prescrits par le Code de Gouvernance d'Entreprise.

L'assemblée décide que le mandat de Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représentée par M. Dirk Dembski, sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs nonexécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle en 2016.

Pour	Contre	Abstention
3.426.989	52.596	46.651

97.19%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.526.236
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	46,20%

$(7)$ L'assemblée décide, suite à sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 19 décembre 2017, de procéder à la nomination définitive en tant qu'administrateur indépendant de Jean-Paul Prieels. Le mandat de Jean-Paul Prieels prendra fin le 8 janvier 2019.

Jean-Paul Prieels est administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et répond à tous les critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés et prescrits par le Code de Gouvernance d'Entreprise.

L'assemblée décide que le mandat de Jean-Paul Prieels sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle en 2016.

Pour	Contre	Abstention
3.426.989	52.596	46.651

97.19%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.526.236
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	$46.20\%$

$(8)$ L'assemblée décide, suite à sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 25 avril 2018, de procéder à la nomination définitive en tant qu'administrateur non-exécutif de Claudia D'Augusta. Le mandat de Claudia D'Augusta prendra fin à la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2020 statuant sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2019. Le curriculum vitae de Claudia D'Augusta est disponible sur le site internet de la Société.

Claudia D'Augusta, est administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et répond à tous les critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés et prescrits par le Code de Gouvernance d'Entreprise.

L'assemblée décide que le mandat de Claudia D'Augusta sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle en 2016.

Pour	Contre	Abstention
3.515.842		10394

99,71%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	3.526.236
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	46,20%

$(9)$ L'assemblée générale décide de nommer Finsys Management SPRL, ayant son siège social situé rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine l'Alleud, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0558.913.406, ayant pour représentant permanent Jean-Luc Vandebroek comme administrateur de la Société. Le mandat de Finsys Management SPRL prendra fin à la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2022 statuant sur les comptes relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2021. Le mandat de Finsys Management SPRL ne sera pas rémunéré. Le curriculum vitae de Jean-Luc Vandebroek est disponible sur le site internet de la Société.

Pour	Contre	Abstention
3.233.903	52.596	239.737

91,71%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.526.236
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	$46.20\%$

L'assemblée décide d'octroyer à Mme Valérie Roels et Mme Stéphanie Patris une procuration $(10)$ spéciale, avec le droit d'agir individuellement pour le compte de la Société et avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris mais sans y être limité, le dépôt à la Banque Nationale de Belgique des

$\overline{7}$

Glator

comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2017, des rapports annuels et des rapports des commissaires qui y sont rattachés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires.

Pour	Contre	Abstention
3.515.842		10.394
371%

99,71%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.526.236
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	$46.20\%$

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à 17h37 heures.

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires présents ou représentés qui le souhaitent.

Aley

Jean Stéphenne Président

$\approx$

Valérie Roels Secrétaire

François Fontaine Scrutateur

Jacques Reymann

Scrutateuf

$U_{\mathcal{N}}$

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