BioPorto — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 16, 2011

16. marts 2011 Meddelelse nr. 04

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S

Torsdag den 7. april 2011 kl. 15.00 på selskabets adresse, Grusbakken 8, 2820 Gentofte

Dagsorden:

• 1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud samt meddelelse af decharge til selskabets ledelse.
• 1. Valg af bestyrelsesmedlemmer og evt. suppleanter.

Alle bestyrelsesmedlemmer er på valg. Carsten Lønfeldt, Peter Nordkild, Niels T. Foged og Marianne Weile opstiller til genvalg.

1. Valg af revision og evt. suppleanter.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab som selskabets revisor.

1. Forhandling og afstemning over fremkomne forslag.

Forslag fra bestyrelsen:

• a. Forslag om godkendelse af selskabets vederlagspolitik.
• b. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til i perioden indtil 7. april 2016 at udstede warrants til tegning af aktier i selskabet med pålydende på op til i alt nominelt kr. 5.000.000 samt at slette den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 18.
• c. Forslag om at bestyrelsen bemyndiges til i en periode på 18 måneder efter den ordinære generalforsamling at lade selskabet tilbagekøbe egne aktier med op til 10 % af den til enhver tid værende aktiekapital.
• d. Forslag om at der i selskabets vedtægter indføres en aldersgrænse på 70 år for bestyrelsesmedlemmer.
• 1. Eventuelt.

*****

Uddybning og motivering af forslagene:

Ad dagsordenens punkt 2:

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2010 godkendes, samt at der meddeles decharge til selskabets ledelse.

Ad dagsordenens punkt 3:

Alle bestyrelsesmedlemmer er på valg. Carsten Lønfeldt, Peter Nordkild, Niels T. Foged og Marianne Weile opstiller til genvalg.

Medlemmer til bestyrelsen udvælges og opstilles på baggrund af deres specifikke kompetencer og erfaring med relevans for BioPorto. Bestyrelsen er således sammensat med henblik på at sikre en optimal kombination af professionel erfaring i branchen som helhed, inden for forskning og udvikling, salg og marketing, IP rettigheder og licensforhandlinger samt finans og økonomi. I sammensætningen af bestyrelsen tages der desuden hensyn til mangfoldighed i relation til køn, alder mv. Bestyrelsen foreslår genvalg af den samlede bestyrelse. Bestyrelseskandidaternes baggrund beskrives nedenfor:

Carsten Lønfeldt er i 2007 valgt som formand for bestyrelsen og var frem til udgangen af 2006 koncerndirektør i Coloplast, hvor han gennem 20 år har beskæftiget sig med ledelse inden for en række strategiske nøgleområder, bl.a. økonomi og finans, IT, HR, planlægning, corporate control og investor relations. Siden sin pensionering fra Coloplast har Carsten Lønfeldt koncentreret sig om bestyrelsesarbejde og sidder desuden i Det Rådgivende Udvalg for NASDAQ OMX Copenhagen. Med sin brede ledelsesbaggrund og indsigt i biotekindustrien tilfører Carsten Lønfeldt BioPorto forretningsmæssige kompetencer, som er værdifulde for selskabets videre strategiske udvikling.

Carsten Lønfeldt er født i 1947 og er M.Sc. (Econ.) fra Copenhagen Business School (1972). Medlem af bestyrelsen fra 2007.

Peter Nordkild er konsulent og var indtil 2010 Chief Executive Officer i Egalet. Peter Nordkild er uddannet læge og har gennem sin karriere arbejdet for en række virksomheder inden for lægemiddelindustrien, og fra 2000 som Senior Vice President for Commercial Operations i Ferring Pharmaceuticals, hvor han bl.a. stod i spidsen for etablering af nye markeder og forhandling af licensaftaler. Gennem de 12 foregående år har Peter Nordkild haft forskellige stillinger hos Novo Nordisk. Peter Nordkilds internationale erfaring er særdeles relevant i den videre strategiske udnyttelse af BioPortos markedsmæssige potentiale.

Peter Nordkild er født i 1955 og er cand.med fra Københavns Universitet (1982). Medlem af bestyrelsen fra 2007.

Niels Tækker Foged har gennem det meste af sin karriere arbejdet med forskning og udvikling – både i offentlige forskerstillinger og på ledende poster inden for biotekindustrien, senest som Chief Scientific Officer hos Visiopharm A/S. Frem til 2006 var han desuden en årrække ansvarlig for forskning og udvikling hos DAKO Denmark A/S, der i lighed med BioPorto har udvikling af antistoffer til diagnostik som et af deres fokusområder. Niels Tækker Foged er doktor i veterinærvidenskab og forfatter til en lang række internationalt anerkendte videnskabelige artikler inden for bl.a. mikrobiologi. Kombinationen af Niels Tækker Fogeds videnskabelige, markedsmæssige og ledelsesmæssige baggrund er et væsentligt aktiv for BioPorto i selskabets fortsatte fokus på forskning og udvikling af diagnostiske produkter.

Niels Tækker Foged er født i 1961 og er uddannet kemiingeniør fra DTU (1985). Medlem af bestyrelsen fra 2007.

Marianne Weile har siden 2000 været hos Novozymes, hvor hun i dag er Director for Patents and Licensing. Årene forinden har Marianne Weile Nonboe været konsulent hos Dansk Industri og Copenhagen Science Park Symbion og har i en årrække beskæftiget sig med innovation, teknologi og opstart af virksomheder, herunder opstart af egen virksomhed. Marianne Weile Nonboe har dermed en god kombination af biotek-erfaring, føling med mindre selskaber og erfaring med rådgivning hvilket sammen med den solide erfaring inden for IP rettigheder, licensering og forretningsudvikling er værdifulde kompetencer for BioPortos strategiske fokus på opnåelse af IP rettigheder og etablering af licensaftaler.

Marianne Weile er født i 1960 og har en bachelor i biokemi fra Københavns Universitet (1986) samt en MBA fra CBS (1997). Medlem af bestyrelsen fra 2009

Årsrapporten for 2010 indeholder oplysning om de nuværende bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv.

Ad dagsordenens punkt 4:

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab som selskabets revisor.

Ad dagsordenens punkt 5a:

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender følgende vederlagspolitik, der er fastsat af bestyrelsen:

Vederlagspolitik for direktion og bestyrelse

BioPortos vederlagspolitik er udarbejdet under iagttagelse af Anbefalingerne for god selskabsledelse og har til formål at afspejle aktionærernes og selskabets interesser, herunder at fremme langsigtet adfærd hos direktion og bestyrelse og værdiskabelse for selskabets aktionærer.

BioPorto har desuden vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning for selskabets direktion og bestyrelse, som er godkendt på den ordinære generalforsamling den 28. marts 2008 og offentliggjort på selskabets hjemmeside. Der henvises i vederlagspolitikken til disse retningslinjer.

Oplysning om de konkrete vederlag til henholdsvis direktion og bestyrelse fremgår af årsrapporten, som ligeledes er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsens vederlag

Bestyrelsens basishonorar fastsættes på et niveau, som vurderes at være konkurrencedygtigt og rimeligt i forhold til både branchen i almindelighed og til Selskabets aktuelle situation. Bestyrelsen honoreres med et fast årligt vederlag og formanden modtager dobbelt honorar. BioPortos bestyrelse har ikke nedsat særskilte bestyrelsesudvalg og ingen bestyrelsesmedlemmer modtager derfor udvalgshonorar. Generalforsamlingen godkender årligt vederlaget til bestyrelsesmedlemmerne for det igangværende regnskabsår i forbindelse med behandlingen af årsrapporten.

Bestyrelsen deltager i Selskabets aktieoptionsprogrammer. Dette er en afvigelse fra corporate governance anbefalingerne, som anses for at være i overensstemmelse med praksis i sammenlignelige selskaber.

Direktionens vederlag

Direktionens vederlag udgøres af en fast løn, pensionsordning, årlig bonus samt deltagelse i aktieoptionsprogrammer. Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne.

Det samlede vederlag fastsættes på et niveau, som vurderes at være konkurrencedygtigt og rimeligt i forhold til både branchen i almindelighed og til Selskabets aktuelle situation. Direktionen modtager ikke honorar for bestyrelsesposter i BioPorto A/S' datterselskab.

Den årlige bonus kan årligt udgøre maksimalt 100% af den faste løn. Såfremt bestyrelsen skønner det hensigtsmæssigt for at opfylde afgørende mål kan den årlige bonus ekstraordinært udgøre 200% af den faste løn. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende. Hvorvidt der sker udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til den pågældende direktørs egen præstation, BioPortos resultater eller relevante begivenheders indtræden.

Direktionen deltager i Selskabets warrantprogram, som fastsættes af bestyrelsen i overensstemmelse med de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning offentliggjort på selskabets hjemmeside. Endvidere indeholder årsrapporten oplysninger om aktuelle programmer/tildelinger.

Der er for direktionen etableret pensionsordning efter samme vilkår som for Selskabets øvrige ansatte.

Selskabets fremtidige aftaler om variabel løn (deltagelse i warrantprogram og bonusordning) vil fastslå en ret for selskabet til i særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable løndele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.

Fratrædelsesvilkår

Selskabet har ikke påtaget sig nogen forpligtelse til at udbetale fratrædelsesgodtgørelse til direktionen ved opsigelse af ansættelsesforholdet, udover en evt. godtgørelse for indgået konkurrenceklausul. Ansættelsesforholdet kan af Selskabet opsiges med 12 måneders varsel til udgangen af en måned og i særlige tilfælde med 24 måneders varsel. Det væsentligste indhold af fratrædelsesordninger for direktionen offentliggøres i årsrapporten.

Godkendelse

Vederlagspolitikken er udarbejdet og vedtaget af BioPortos bestyrelse den 10. marts 2011 Vederlagspolitikken fremlægges til godkendelse på selskabets generalforsamling den 7. april 2011.

Ad dagsordenens punkt 5b:

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen til udstedelse af warrants i selskabets vedtægters § 18 erstattes med en ny bemyndigelse med følgende ordlyd:

"Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden ind til 7. april 2016 ad en eller flere omgange at udstede et antal warrants til tegning af aktier i selskabet med pålydende på op til i alt nominelt kr. 5.000.000. De ny warrants kan udstedes til medarbejdere, direktion og/eller bestyrelsesmedlemmer i selskabet og dets datterselskab, og således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet, kan genudstedes eller genanvendes. Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om de til de udstede warrants tilhørende kontante kapitalforhøjelser. De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal endvidere lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af udnyttelsen af denne bemyndigelse."

Som konsekvens af ovennævnte forslag foreslår bestyrelsen endvidere, at vedtægternes § 18 a og 18 b ændres således, at henvisningen deri til vedtægternes § 18 udgår. Vedtægternes § 18 a og 18 b har herefter følgende ordlyd:

"§ 18 a Selskabets bestyrelse har den 31. marts 2008 i henhold til bemyndigelse fra selskabets generalforsamling udstedt tegningsoptioner, der giver ret til tegning af i alt 517.500,00 nye stk. aktier á nominelt DKK 3,00, dvs. i alt nominelt DKK 1.552.500,00 aktier. Vilkårene herfor fremgår for så vidt angår retten til at tegne 130.000 stk. aktier, dvs. nominelt DKK 390.000,00 aktier af bilag 1 og for så vidt angår retten til at tegne 387.500 stk. aktier, dvs. nominelt DKK 1.162.500 aktier af bilag 2.

§ 18 b Selskabets bestyrelse har den 16. april 2009 i henhold til bemyndigelse fra selskabets generalforsamling udstedt tegningsoptioner, der giver ret til tegning af i alt 483.250 nye stk. aktier á nominelt DKK 3,00, dvs. i alt nominelt DKK 1.449.750 aktier. Vilkårene herfor fremgår af bilag 3."

Med den ny bemyndigelse til udstedelse af warrants ønsker bestyrelsen, inden for rammerne af selskabets Retningslinjer for incitamentsaflønning, godkendt på den ordinære generalforsamling i 2008 og tilgængelige på selskabets hjemmeside, at etablere et nyt warrantprogram, der kan bidrage til at fastholde og motivere nuværende medarbejdere, ligesom bestyrelsen ønsker at øge tiltrækningskraften i forhold til nye potentielle medarbejdere. Programmet skal desuden virke som incitament for selskabernes bestyrelse og direktion. Endelig ønsker selskabet at kunne gøre brug af warrants i aflønningen af et advisory board, såfremt et sådant nedsættes.

Det er udelukkende warrants til tegning af aktier i BioPorto A/S, der indgår i incitamentsordningen, og det er hensigten at tildele disse vederlagsfrit.

Etableringen af warrantprogrammet og første tildeling i henhold til dette ventes at finde sted kort tid efter generalforsamlingens godkendelse af den forslåede bemyndigelse til bestyrelsen. Bestyrelsen planlægger i forbindelse med første tildeling at tildele ledelse og medarbejdere i alt 661.500 stk. warrants, hvoraf 150.000 stk. (svarende til nominelt kr. 450.000 aktier) tildeles medlemmer af bestyrelsen for BioPorto A/S, mens 75.000 stk. (svarende til nominelt kr. 225.000 aktier) tildeles selskabets administrerende direktør.

Udnyttelseskursen for nye warrants udstedt under warrantprogrammet vil blive fastsat som et vægtet gennemsnit af den noterede kurs på BioPorto A/S' aktier de seneste 5 handelsdage på NASDAQ OMX Copenhagen A/S forud for bestyrelsens tildeling af de pågældende warrants med et tillæg på 25% for warrants tildelt direktion og bestyrelse. Som udgangspunkt vil ordningen således ikke indeholde noget favørkurs-element på tildelingstidspunktet.

Der vil blive indbygget en modningsperiode i programmet, hvorefter de tildelte warrants tidligst kan udnyttes et antal måneder efter tildelingstidspunktet. Modningsperioden vil typisk være 34 måneder. Efter udløb af modningsperioden vil der gælde en nærmere bestemt udnyttelsesperiode inden for hvilken warrants kan udnyttes til at tegne aktier i BioPorto A/S til en kurs beregnet som ovenfor angivet. Udnyttelsesperioden vil typisk være 3 år efter modningstidspunktet.

Værdien af warrants vil afhænge af kursudviklingen på aktierne i perioden fra tildelingstidspunktet og frem til udnyttelsestidspunktet.

Kriterierne for bestyrelsens tildeling af yderligere warrants – dvs. udover første tildeling – til bestyrelse og direktion vil årligt blive besluttet af bestyrelsen og forelagt generalforsamlingen til godkendelse.

Bestyrelsen beslutter ved hver udstedelse af warrants, hvilke skatteretlige regler de udstedte warrants tilsigtes underlagt, men de skattemæssige konsekvenser for modtageren af warrants ved tildeling og udnyttelse er i øvrigt selskaberne uvedkommende.

Ad dagsordenens punkt 5c:

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til indenfor en periode af 18 måneder dateret fra datoen for den ordinære generalforsamlings afholdelse at lade selskabet tilbagekøbe selskabets egne aktier med pålydende på op til 10 % af den til enhver tid værende aktiekapital i selskabet. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for aktier i selskabet på NASADAQ OMX Copenhagen A/S.

Ad dagsordenens punkt 5d:

Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer på 70 år i selskabets vedtægter.

Følgende foreslås indsat som tredje sætning i vedtægternes § 11, stk. 2:

"Til selskabets bestyrelse kan alene vælges personer, som ikke er fyldt 70 år på valgtidspunktet."

*****

Kapital, stemmer og vedtagelseskrav

På indkaldelsestidspunktet er selskabets aktiekapital nominelt DKK 126.397.872. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 3,00 (svarende til i alt 42.132.624 stk. aktier). Hver aktie giver 1 stemme (svarende til i alt 42.132.624 stemmer).

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 5b, 5c og 5d kræver tilslutning fra mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpelt flertal.

Registreringsdato

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, eller ved fremvisning af depotudskrift fra registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er torsdag den 31. marts 2011.

Adgangskort

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 1. april 2011, kl. 16.00.

Adgangskort kan rekvireres ved personlig eller skriftlig henvendelse til selskabet, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, tlf. 45 29 00 00, e-mail: investor@bioporto.com, eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til selskabet.

Tilmeldingsblanketten tilsendes de noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom, og kan desuden hentes på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com.

Fuldmagt

Aktionærer kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen.

Fuldmagtsblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com, eller ved skriftlig henvendelse til selskabet, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, e-mail: investor@bioporto.com.

Udfyldte fuldmagtsblanketter kan indsendes per brev eller e-mail til selskabet, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, e-mail: investor@bioporto.com.

Fuldmagtsblanketten skal være selskabet i hænde senest fredag den 1. april 2011, kl. 16.00.

Adgangskort til aktionærers eventuelle rådgivere eller fuldmægtige skal ligeledes løses inden for den angivne frist.

Brevstemme

Aktionærer har tillige mulighed for at stemme skriftligt per brev.

Blanket til afgivelse af brevstemme kan rekvireres på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com, eller ved skriftlig henvendelse til selskabet, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, e-mail: investor@bioporto.com.

Brevstemmeblanketten kan indsendes per brev eller e-mail til selskabet, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, e-mail: investor@bioporto.com.

Brevstemmeblanketten skal være selskabet i hænde senest onsdag den 4. april 2011, kl. 16.00.

Fremlæggelse af dokumenter og spørgsmål

Indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, oplysninger om stemmerettigheder og aktiekapital på indkaldelsesdagen, blanket til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme, udkast til vederlagspolitik samt den reviderede årsrapport er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com.

Dokumenterne vil i samme periode være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, alle hverdage fra kl. 10.00-16.00.

Frem til dagen før generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Med venlig hilsen

BioPorto A/S Bestyrelsen

For yderligere information kontakt:

Christina Thomsen, Investor Relations Telefon 45 29 00 00, mail investor@bioporto.com