Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S
Forslag om fornyelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 16b til at forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Thomas Magnussen, Torben A. Nielsen og Roar Bjørk Seeger.
Bestyrelsen foreslår, at PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) vælges som selskabets nye revisor.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år, herunder redegørelse for selskabets økonomiske stilling og egenkapitalforhold, jf. selskabslovens § 119, tages til efterretning.
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2013 med forslag om overførsel af årets resultat godkendes.
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til selskabets ledelse.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til, indenfor en periode på 18 måneder fra datoen for den ordinære generalforsamlings afholdelse, at lade selskabet tilbagekøbe selskabets egne aktier med pålydende værdi på op til 10 % af den til enhver tid værende aktiekapital i selskabet. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for aktier i selskabet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Bestyrelsens foreslår, at vederlaget for bestyrelsen i regnskabsåret 2014 fastsættes til et standardhonorar på DKK 100.000 til bestyrelsesmedlemmer, DKK 350.000 til bestyrelsens næstformand og DKK 500.000 til bestyrelsens formand.
Bestyrelsen foreslår under dagsordenens pkt. 5c, at vedtægternes § 7, stk. 2, tilpasses, således at bestemmelsen bringes i overensstemmelse med den ændrede ordlyd af selskabslovens § 84.
Endvidere foreslår bestyrelsen under dagsordenens pkt. 5d, at vedtægternes § 7, stk. 4, ændres, således at fuldmagt til selskabets ledelse ikke længere alene skal afgives med tidsbegrænsning og til en bestemt generalforsamling. Dermed tilpasses bestemmelsen ændringerne i selskabslovens § 80.
Vedtægternes § 7 vil herefter have følgende ordlyd:
Hvert aktiebeløb på DKK 1,00 giver 1 stemme.
Retten til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen, samt på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen.
Enhver aktionær, der er berettiget til at møde på generalforsamlingen, jf. ovenfor, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest 3 dage før generalforsamlingen anmode om adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. En fuldmagt kan tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til selskabet.
Enhver aktionær, der er berettiget til at møde på generalforsamlingen, jf. ovenfor, kan endvidere afgive stemmer ved brevstemme. Brevstemme skal afgives skriftligt og være selskabet i hænde senest tre dage før generalforsamlingen."
Bestyrelsen forslår, at vedtægternes § 13 ændres, således at selskabet tillige kan tegnes af to medlemmer af selskabets direktion i forening.
Vedtægternes § 13 vil herefter have følgende ordlyd:
Selskabet tegnes af et flertal af bestyrelsen i forening, af en direktør i forening med bestyrelsens formand eller af to direktionsmedlemmer i forening."
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelserne til forhøjelse af selskabets aktiekapital i vedtægternes § 16 fornyes, således at selskabets bestyrelse i perioden fra generalforsamlingen og frem til den 10. april 2019 ad én eller flere gange kan træffe beslutning om at forhøje selskabets aktiekapital. Dette kan ske med fortegningsret for de eksisterende aktionærer med op til i alt nominelt DKK 100.000.000 og med op til i alt nominelt DKK 70.000.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, dog således at en forhøjelse af aktiekapitalen aldrig kan overstige nominelt DKK 120.000.000.
Baggrunden herfor er at sikre selskabet manøvremulighed i forbindelse med en eventuel fremtidig kapitalfremskaffelse, idet bestyrelsen bemærker, at en eventuel rettet emission alene vil kunne gennemføres til en kurs, der mindst svarer til markedskursen, således at der ikke sker økonomisk udvanding af de eksisterende aktionærer.
Den fulde ordlyd af bemyndigelserne i vedtægternes § 16 vil herefter være som følger, idet vedtægternes § 16d i øvrigt udgår:
Bestyrelsen er i perioden indtil den 10. april 2019 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for de eksisterende aktionærer med op til i alt DKK 100.000.000."
Bestyrelsen er i perioden indtil den 10. april 2019 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med op til i alt DKK 70.000.000, forudsat forhøjelsen sker til markedskurs."
Bestyrelsens bemyndigelser efter § 16a og § 16b kan til sammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 120.000.000. For kapitalforhøjelser i medfør af § 16a og § 16b gælder i øvrigt, at forhøjelserne kan ske ved kontant indbetaling, ved gældskonvertering eller mod indskud af andre værdier end kontanter. De nye aktier skal være omsætningspapirer og kan lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed."
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes § 18 til udstedelse af warrants til selskabets direktion og medarbejdere fornyes, således at selskabets bestyrelse i perioden fra generalforsamlingen og frem til den 10. april 2019 ad en eller flere omgange kan træffe beslutning om at udstede warrants til tegning af aktier med samlet pålydende værdi på op til i alt nominelt DKK 7.500.000 samt træffe beslutning om den dertilhørende kapitalforhøjelse.
Den fulde ordlyd af bemyndigelsen i vedtægternes § 18 vil herefter have følgende ordlyd:
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden ind til 10. april 2019 ad en eller flere omgange at udstede et antal warrants til tegning af aktier i selskabet med pålydende på op til i alt nominelt DKK 7.500.000. De ny warrants kan udstedes til medarbejdere og direktion i selskabet og dets datterselskab, og således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet, kan genudstedes eller genanvendes.
Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om de til de udstede warrants tilhørende kontante kapitalforhøjelser.
De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal endvidere lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog.
Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af udnyttelsen af denne bemyndigelse."
Samtidig foreslås vedtægternes § 18 a og b konsekvensrettet, således at bestemmelserne har følgende ordlyd:
Selskabets bestyrelse har ved beslutning af 7. april 2011 i henhold til tidligere bemyndigelse fra selskabets generalforsamling udstedt tegningsoptioner, der giver ret til tegning af i alt 511.500,00 nye stk. aktier á nominelt DKK 3,00, dvs. i alt nominelt DKK 1.534.500,00 aktier. Vilkårene herfor fremgår for så vidt angår retten til at tegne 75.000 stk. aktier, dvs. nominelt DKK 225.000,00 aktier, af bilag 2 og for så vidt angår retten til at tegne 436.500 stk. aktier, dvs. nominelt DKK 1.309.500 aktier, af bilag 3."
Selskabets bestyrelse har den 16. april 2009 i henhold til tidligere bemyndigelse fra selskabets generalforsamling udstedt tegningsoptioner, der giver ret til tegning af i alt 483.250 nye stk. aktier á nominelt DKK 3,00, dvs. i alt nominelt DKK 1.449.750 aktier. Vilkårene herfor fremgår af bilag 1."
Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Thomas Magnussen, Torben A. Nielsen og Roar Bjørk Seeger. De øvrige bestyrelsesmedlemmer genopstiller ikke.
Medlemmer til bestyrelsen udvælges og opstilles på baggrund af deres specifikke kompetencer og erfaring med relevans for BioPorto. Bestyrelsen er sammensat med henblik på at sikre en optimal kombination af professionel erfaring i branchen som helhed, inden for forskning og udvikling, salg og marketing, IP rettigheder og licensforhandlinger samt finans og økonomi. I sammensætningen af bestyrelsen tages der desuden hensyn til mangfoldighed i relation til køn, alder mv.
Bestyrelseskandidaternes baggrund beskrives nedenfor, idet det dog skal bemærkes, at årsrapporten for 2013 indeholder oplysning om de nuværende bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv:
Thomas Magnussen har siden 2013 været valgt som medlem til bestyrelsen i BioPorto. Thomas Magnussen er bestyrelsesformand og henholdsvis co-founder og partner i QuantumWise A/S og Zylinc A/S og er entreprenør inden for hightech space opstartsvirksomheder med global rækkevidde. Thomas Magnussen har erfaring med kommercialiseringsstrategier og brancherne nanoteknologi, ICT og med-tech. Thomas Magnussen har en MBA fra INSEAD samt en Ph.d. og M.Sc. fra DTU.
Torben Arnth Nielsen har siden 2013 været valgt som medlem til bestyrelsen i BioPorto. Torben Arnth Nielsen har de seneste 25 år haft ledende stillinger indenfor den finansielle sektor – de sidste 10 år først som medlem af direktionen i Sydbank med ansvar for blandt andet Asset Management, Capital Markets, Egenbeholdning, Udland og flere afdelingsområder, siden som CEO i BankInvest. Sideløbende har han haft flere nationale og internationale bestyrelsesposter, blandt andet i Nasdaq OMX. Gennem sine i alt 30 år i den finansielle sektor, hvoraf 5 år har været i New York og London, har Torben Arnth Nielsen opbygget og ledet forretningsområder i ind- og udland inden for alle væsentlige kommercielle forretningsområder i den finansielle branche og været involveret i og ansvarlig for flere opkøb og fusioner. Torben Arnth Nielsen har DIEUs Toplederuddannelse VL (2006) samt en bankuddannelse.
Roar Bjørk Seeger har siden 2013 været valgt som medlem til bestyrelsen i BioPorto. Roar Bjørk Seeger har siden 2011 været direktør for Lion & Dolphin A/S og Vidis GmbH med overordnet ansvar for brand building og opbygning af distributør netværk. Forinden var han direktør i Modstrøm A/S og opbyggede det første miljøvenlige forsyningsselskab. Roar Bjørk Seeger har desuden mangeårig erfaring fra telebranchen inden for salg og marketing. Roar Bjørk Seeger har en MBA i Technology, Market and Organisation fra Copenhagen Business School (2005) samt en militær uddannelse.
Bestyrelsen foreslår valg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.
På indkaldelsestidspunktet er selskabets aktiekapital nominelt DKK 117.874.210. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 1,00. Hver aktie giver 1 stemme (svarende til i alt 117.874.210 stemmer).
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 5 (c)-(g) kræver tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de på generalforsamlingen afgivne stemmer, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. De øvrige forslag kan vedtages med simpelt flertal.
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen, eller på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen.
Registreringsdatoen er torsdag den 3. april 2014.
Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 4. april 2014.
Adgangskort kan rekvireres ved personlig henvendelse eller skriftlig henvendelse til selskabet på e-mail: [email protected].
Tilmeldingsblanketten tilsendes de noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom, og kan desuden hentes på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com.
Aktionærer kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen.
Fuldmagtsblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com, eller ved skriftlig henvendelse til selskabet på [email protected].
Udfyldte fuldmagtsblanketter kan indsendes per brev eller e-mail til selskabet, Tuborg Havnevej 15, st., 2900 Hellerup eller e-mail: [email protected].
Fuldmagtsblanketten skal være selskabet i hænde senest fredag den 4. april 2014.
Adgangskort til aktionærers eventuelle rådgivere eller fuldmægtige skal ligeledes løses inden for den angivne frist.
Aktionærer har tillige mulighed for at stemme skriftligt per brev.
Blanket til afgivelse af brevstemme kan rekvireres på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com, eller ved skriftlig henvendelse til selskabet på e-mail: [email protected].
Brevstemmeblanketten kan indsendes per brev eller e-mail til selskabet, Tuborg Havnevej 15, st., 2900 Hellerup eller e-mail: [email protected].
Brevstemmeblanketten skal være selskabet i hænde senest mandag den 7. april 2014.
Indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, oplysninger om stemmerettigheder og aktiekapital på indkaldelsesdagen, blanket til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt den reviderede årsrapport er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com.
Dokumenterne vil i samme periode være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte (Tuborg Havnevej 15, st., 2900 Hellerup efter 1. april 2014), alle hverdage fra kl. 10.00- 16.00.
Frem til dagen før generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.
Med venlig hilsen
BioPorto A/S Bestyrelsen
Christina Thomsen, Investor Relations Telefon: 45 29 00 00, e-mail: [email protected]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.