BioPorto

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2013

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S

                  Tirsdag den 16. april 2013, kl. 15.00

           på selskabets adresse, Grusbakken 8, 2820 Gentofte

Dagsorden:

1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder beslutning om:

(a) Anvendelse af overskud eller dækning af underskud, samt

(b) Meddelelse af decharge til selskabets ledelse.

1. Forslag fra bestyrelsen:

       (a)       Bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne aktier.
   

(b) Godkendelse af Vederlagspolitik.

(c) Godkendelse af Retningslinjer for incitamentsaflønning.

        (d)      Godkendelse af bestyrelsens honorar.

(e) Forslag om reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier
fra DKK 3 til DKK 1 ved kapitalnedsættelse med tilhørende konsekvensændringer
af vedtægterne.

(f) Forslag om, at bemyndigelserne til at træffe beslutning om
kapitalforhøjelse i vedtægternes § 16a-c forlænges til 16. april 2018 og ændres
til nominelt DKK 100.000.000 for kapitalforhøjelser med fortegningsret for
eksisterende aktionærer og til nominelt DKK 70.000.000 for kapitalforhøjelser
uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

(g) Forslag om sletning af vedtægternes § 18b med bilag 1 og 2 og deraf
følgende konsekvensændringer.

(h) Forslag om ændring af vedtægternes § 11, således at bestyrelsen
består af 3-7 af generalforsamlingen valgte medlemmer.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer og evt. suppleanter.

Bestyrelsen foreslår genvalg af samtlige bestyrelsesmedlemmer og foreslår
desuden, at de nuværende suppleanter indtræder i bestyrelsen.

1. Valg af revision og evt. suppleanter.

       Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret
   

   Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.

2. Eventuelt.

                 Uddybning og motivering af forslagene
   
                       (fuldstændige forslag):
   

Ad dagsordenens punkt 2a og 2b:

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2012 med forslag om
overførsel af årets resultat godkendes, samt at der meddeles decharge til
selskabets ledelse.

Ad dagsordenens punkt 3a:

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til, indenfor en periode af 18
måneder dateret fra datoen for den ordinære generalforsamlings afholdelse, at
lade selskabet tilbagekøbe selskabets egne aktier med pålydende på op til 10 %
af den til enhver tid værende aktiekapital i selskabet. Købsprisen må ikke
afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for
aktier i selskabet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

Ad dagsordenens punkt 3b:

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender en ny vederlagspolitik.
Den nye vederlagspolitik, der er fastsat af bestyrelsen, er vedhæftet som bilag
1 til denne indkaldelse. Den nye vederlagspolitik omfatter blandt andet
følgende ændringer i forhold til den gældende vederlagspolitik:

-- Bestyrelsen kan indstille til generalforsamlingen, at også suppleanter skal
modtage honorar.

-- I tilfælde af etablering af udvalg eller i tilfælde af bestyrelsesmedlemmer
pålægges at udføre særlige opgaver for bestyrelsen, kan bestyrelsen
indstille til generalforsamlingen, at der ydes tillægshonorar herfor.

-- Formand og næstformand kan efter generalforsamlingens nærmere beslutning
vederlægges med et forhøjet honorar.

Ad dagsordenens punkt 3c:

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender nye retningslinjer for
incitamentsaflønning. De nye retningslinjer, der er fastlagt af bestyrelsen, er
vedhæftet som bilag 2 til denne indkaldelse. De nye retningslinjer omfatter
blandt andet samme ændringer som nævnt for vederlagspolitikken ovenfor.

Ad dagsordenes punkt 3d:

Bestyrelsens foreslår, at vederlaget for bestyrelsen i regnskabsåret 2013
fastsættes til et standardhonorar på DKK 100.000, idet næstformanden modtager
1,5 gange standardhonoraret (dvs. DKK 150.000) og formanden modtager 2 gange
standardhonoraret (dvs. DKK 200.000).

Ved ind- eller udtræden i bestyrelsen, i næstformandserhvervet eller
formandshvervet i løbet af regnskabsåret ydes et forholdsmæssigt vederlag for
den periode, hvor vedkommende har besiddet det pågældende hverv.

Bestyrelsen vurderer, at vederlaget er rimeligt og konkurrencedygtigt i forhold
til både branchen i almindelighed og til selskabets aktuelle situation.

Ad dagsordenens punkt 3e:

Bestyrelsen foreslår, at den nominelle størrelse af selskabets aktier reduceres
fra DKK 3 til DKK 1 ved nedsættelse af aktiekapitalen fra DKK 141.449.052 til
DKK 47.149.684 ved overførsel til en særlig reserve, jf. Selskabslovens § 188,
stk. 1, nr. 3. Nedsættelsen sker til kurs 0, således at det fulde
nedsættelsesbeløb overgår til de frie reserver.

Baggrunden for forslaget er et ønske om at reducere selskabets nominelle
kapital og dermed opnå en større fleksibilitet i forbindelse med eventuelle
efterfølgende ændringer i selskabets kapital.

Selskabets aktiekapital udgør i dag DKK 141.449.052 fordelt på 47.149.684
aktier á DKK 3. Forslaget indebærer, at samtlige aktiers stykstørrelse
nedskrives fra nominelt DKK 3 til DKK 1, således at selskabets aktiekapital
efter kapitalnedsættelsens gennemførelse udgør DKK 47.149.684 fordelt på
47.149.684 aktier á DKK 1.

Uanset den ændrede stykstørrelse vil antallet af aktier og den indbyrdes
fordeling mellem aktionærerne være uændret efter kapitalnedsættelsen.

Hvis kapitalnedsættelsen vedtages og gennemføres, ændres vedtægternes § 2
afsnit 1 og 2 til følgende:

”Selskabets aktiekapital er nominelt DKK 47.149.684.

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 1,00 eller
multipla heraf."

Derudover vil følgende konsekvensændringer i vedtægterne foretages:

Vedtægternes § 7,1. punktum ændres til følgende:

”Hvert aktiebeløb på DKK 1,00 giver 1 stemme.”

Desuden reguleres konverteringskursen for de udstedte konvertible gældsbreve
forholdsmæssigt i forhold til kapitalnedsættelsen. Således ændres bilag 4,
punkt 3.1 til følgende, jf. bilag 4, punkt 4.2:

”Konverteringskursen (hvorved forstås den kurs, som Långiver betaler for
aktien, når konverteringsretten udøves) er fastsat til 696 (svarende til 6,67
pr. aktie af nominelt DKK 1), hvilket er den vægtede gennemsnitskurs for
Selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen de seneste 10 handelsdage forud for
26. august 2010 med et tillæg på 25 %.”.

Ad dagsordenens punkt 3f:

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes § 16a til at forhøje
selskabets aktiekapital med fortegningsret for de eksisterende aktionærer
ændres, således at selskabskapitalen kan forhøjes med indtil i alt nominelt DKK
100.000.000.

Desuden foreslår bestyrelsen, at bemyndigelsen i vedtægternes § 16b til at
forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende
aktionærer ændres således, at selskabskapitalen kan forhøjes med indtil i alt
nominelt DKK 70.000.000.

Den i vedtægternes § 16c fastsatte grænse for den samlede kapitalforhøjelse i
henhold til bemyndigelserne i vedtægternes § 16a-16b ændres til i alt nominelt
DKK 120.000.000.

Herudover foreslås bemyndigelserne forlænget til 16. april 2018.

De foreslåede bemyndigelser i vedtægternes § 16 har således følgende ordlyd,
idet sidste afsnit i vedtægternes § 16c udgår:

                                  Ӥ 16

                      Forhøjelse af aktiekapitalen

                                  § 16a

Bestyrelsen er i perioden indtil den 16. april 2018 bemyndiget til ad en eller
flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for de
eksisterende aktionærer med op til i alt DKK 100.000.000.

                                  § 16b

Bestyrelsen er i perioden indtil den 16. april 2018 bemyndiget til ad en eller
flere gange at forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de
eksisterende aktionærer med op til i alt DKK 70.000.000, forudsat forhøjelsen
sker til markedskurs.

                                  § 16c

Bestyrelsens bemyndigelser efter § 16a og § 16b kan til sammen maksimalt
udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK
120.000.000. For kapitalforhøjelser i medfør af § 16a og § 16b gælder i øvrigt,
at forhøjelserne kan ske ved kontant indbetaling, ved gældskonvertering eller
mod indskud af andre værdier end kontanter. De nye aktier skal være
omsætningspapirer og kan lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i
selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers
omsættelighed.”

Ad dagsordenens punkt 3g:

Det foreslås, at vedtægternes § 18b og bilag 1 og 2 slettes, da
tegningsperioden for de omhandlede tegningsoptioner udløber den 31. marts 2013.

Som konsekvens heraf, ændres de resterende bilagsnumre, således at bilag 3
ændres til bilag 1, bilag 4 ændres til bilag 2, bilag 5 ændres til bilag 3 og
bilag 6 ændres til bilag 4.

Desuden konsekvensændres følgende:

Vedtægternes § 18c ændres til ”§ 18b”. I vedtægternes § 17d ændres
henvisningerne til bilag 4 til ”bilag 2”. I vedtægternes § 18a ændres
henvisningen til bilag 5 til ”bilag 3”, samt henvisningen til bilag 6 til
”bilag 4”. I vedtægternes § 18c ændres henvisningen til bilag 3 til ”bilag 1”.

Ad dagsordenens punkt 3h:

På opfordring af en aktionærgruppe indstiller bestyrelsen, at antallet af
bestyrelsesmedlemmer øges, således at bestyrelsen består af 3 til 7 af
generalforsamlingen valgte medlemmer.

Vedtægternes § 11, 1. afsnit vil herefter få følgende ordlyd, hvis forslaget
vedtages:

"Bestyrelsen består af 3 til 7 af generalforsamlingen valgte medlemmer samt
medarbejder repræsentanter i overensstemmelse med lovgivningens regler herom.
Til bestyrelsen kan vælges indtil 2 suppleanter."

Ad dagsordenens punkt 4:

Alle bestyrelsesmedlemmer er på valg og opstiller til genvalg. Bestyrelsen
foreslår desuden, at de nuværende suppleanter indtræder i bestyrelsen. De
nuværende suppleanter opstiller således til valg til bestyrelsen.

Medlemmer til bestyrelsen udvælges og opstilles på baggrund af deres specifikke
kompetencer og erfaring med relevans for BioPorto. Bestyrelsen er sammensat med
henblik på at sikre en optimal kombination af professionel erfaring i branchen
som helhed, inden for forskning og udvikling, salg og marketing, IP rettigheder
og licensforhandlinger samt finans og økonomi. I sammensætningen af bestyrelsen
tages der desuden hensyn til mangfoldighed i relation til køn, alder mv.
Bestyrelsen foreslår genvalg af den samlede bestyrelse.

Bestyrelseskandidaternes baggrund beskrives nedenfor, idet det dog skal
bemærkes, at årsrapporten for 2012 indeholder oplysning om de nuværende
bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv:

Roar Bjørk Seeger har siden 2013 været valgt som medlem til bestyrelsen i
BioPorto. Roar Bjørk Seeger har siden 2011 været direktør for Lion & Dolphin
A/S og Vidis GmbH med overordnet ansvar for brand building og opbygning af
distributør netværk. Forinden var han direktør i Modstrøm A/S, og opbyggede det
første miljøvenlige forsyningsselskab. Roar Bjørk Seeger har desuden mangeårig
erfaring fra telebranchen inden for salg og marketing.

Roar Bjørk Seeger er født i 1964 og har en MBA i Technology, Market and
Organisation fra Copenhagen Business School (2005) samt en militær uddannelse.

Thomas Magnussen har siden 2013 været valgt som medlem til bestyrelsen i
BioPorto. Thomas Magnussen er bestyrelsesformand og hhv. co-founder og partner
i QuantumWise A/S og Zylinc A/S og er entreprenør inden for high-tech space
opstartsvirksomheder med global rækkevidde. Thomas Magnussen har erfaring med
kommercialiseringsstrategier og brancherne nanoteknologi, ICT og med-tech.

Thomas Magnussen har en MBA fra INSEAD samt en Ph.D. og M.S. fra DTU.

Laura von Kobyletzki har siden 2013 været valgt som medlem til bestyrelsen i
BioPorto. Laura von Kobyletzki er leder i County Council`s Department of
Research, Development and Education, Primary Care, Karlstad samt
forskningsleder. Laura von Kobyletzki har ledt flere internationale
forskningsprojekter, har samarbejdet med forskellige europæiske universiteter
og har erfaring med validering af diagnostiske kriterier til bestemmelse af
sygdommes sværhedsgrad.

Laura von Kobyletzki er født i 1971 og er uddannet speciallæge i almen medicin
og MSc Epidemiologi fra London School of Hygiene and Tropical Medicine og er
for indeværende i gang med en PhD i medicin ved Department of Clinical
Research, Lund University, Malmö.

Torben A. Nielsen har siden 2013 været valgt som suppleant til bestyrelsen i
BioPorto. Torben A. Nielsen har de seneste 25 år haft ledende stillinger
indenfor den finansielle sektor – de sidste 10 år som hhv. medlem af
direktionen i Sydbank med ansvar for bla. Asset Management, Capital Markets,
Egenbeholdning, Udland og flere afdelingsområder, samt CEO i BankInvest.
Sideløbende har han haft flere nationale og internationale bestyrelsesposter,
bla. i Nasdaq OMX. Gennem sine i alt 30 år i den finansielle sektor, hvoraf 5
år har været i New York og London, har Torben A. Nielsen opbygget og ledet
forretningsområder i ind- og udland, inden for alle væsentlige kommercielle
forretningsområder i den finansielle branche og været involveret i og ansvarlig
for flere opkøb og fusioner.

Torben A. Nielsen er født i 1960 og har DIEUs Toplederuddannelse VL (2006) samt
en bankuddannelse.

Claus Crone Fuglsang har siden 2013 været valgt som suppleant til bestyrelsen i
BioPorto. Claus Crone Fuglsang har siden 1993 været hos Novo Nordisk senere
Novozymes, hvor han i dag er Vice President for BioEnergy R&D globalt. Claus
Crone Fuglsang har arbejdet som forsker senere som afdelingsleder og Director
for Novozymes Protein Chemistry og pharmaceutiske forskningsområde. Han har
stor erfaring med ledelse af større forskningsorganisationer samt strategisk
forskningsledelse og i at drive innovation til reel produktudvikling. Han har
ligeledes stor erfaring med forhandling af forsknings- og forretningsaftaler på
internationalt niveau, og sidder i en række tvær-organisatoriske ledelsesteams
for disse samarbejdsaftaler med repræsentation fra de deltagende virksomheder.

Claus Crone Fuglsang er født i 1968 og har en master of science i Biochemistry
fra Københavns Universitet (1993) og en MBA fra Heriot-Watt University,
Edinburgh (2000).

Ad dagsordenens punkt 5:

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.

                                  ****

Kapital, stemmer og vedtagelseskrav

På indkaldelsestidspunktet er selskabets aktiekapital nominelt DKK 141.449.052.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 3,00
(svarende til i alt 47.149.684 stk. aktier). Hver aktie giver 1 stemme
(svarende til i alt 47.149.684 stemmer).

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 3 (e)-(h) kræver tilslutning
fra mindst 2/3 såvel af de på generalforsamlingen afgivne stemmer, som af den
del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. De
øvrige forslag kan vedtages med simpelt flertal.

Registreringsdato

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive stemme
fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den
enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af
notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen, eller på baggrund af
meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring
i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Registreringsdatoen er den 9. april 2013.

Adgangskort

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om
adgangskort senest den 12. april 2013.

Adgangskort kan rekvireres ved personlig eller skriftlig henvendelse til
selskabet, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, tlf. 45 29 00 00, e-mail:
investor@bioporto.com, eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til
selskabet.

Tilmeldingsblanketten tilsendes de noterede aktionærer, som har fremsat
begæring herom, og kan desuden hentes på selskabets hjemmeside,
www.bioporto.com.

Fuldmagt

Aktionærer kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren
udpeget person, der deltager på generalforsamlingen.

Fuldmagtsblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com,
eller ved skriftlig henvendelse til selskabet, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte,
e-mail: investor@bioporto.com.

Udfyldte fuldmagtsblanketter kan indsendes per brev eller e-mail til selskabet,
Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, e-mail: investor@bioporto.com.

Fuldmagtsblanketten skal være selskabet i hænde senest den 13. april 2013.

Adgangskort til aktionærers eventuelle rådgivere eller fuldmægtige skal
ligeledes løses inden for den angivne frist.

Brevstemme

Aktionærer har tillige mulighed for at stemme skriftligt per brev.

Blanket til afgivelse af brevstemme kan rekvireres på selskabets hjemmeside,
www.bioporto.com, eller ved skriftlig henvendelse til selskabet, Grusbakken 8,
DK-2820 Gentofte, e-mail: investor@bioporto.com.

Brevstemmeblanketten kan indsendes per brev eller e-mail til selskabet,
Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, e-mail: investor@bioporto.com.

Brevstemmeblanketten skal være selskabet i hænde senest den 13. april 2013.

Fremlæggelse af dokumenter og spørgsmål

Indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, oplysninger om
stemmerettigheder og aktiekapital på indkaldelsesdagen, blanket til afgivelse
af fuldmagt eller brevstemme samt den reviderede årsrapport er tilgængelige på
selskabets hjemmeside, www.bioporto.com.

Dokumenterne vil i samme periode være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på
selskabets kontor, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, alle hverdage fra kl.
10.00-16.00.

Frem til dagen før generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig
henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til
dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Med venlig hilsen

BioPorto A/S

Bestyrelsen

For yderligere information kontakt:

Gry Husby Larsen, koncernjurist

Telefon 45 29 00 00, mail investor@bioporto.com