Biophytis S.A.

Capital/Financing Update • Aug 23, 2019

Biophytis a signé un financement obligataire de 24 M€ auprès de Negma pour poursuivre le développement de son portefeuille de candidats médicaments dans les maladies neuromusculaires

Paris, 23 août 2019, 08h00 CET – BIOPHYTIS (Euronext Growth Paris : ALBPS), société de biotechnologie spécialisée dans le développement de candidats médicaments pour traiter les maladies du vieillissement, annonce la mise en place d'une ligne de financement pouvant atteindre 24 M€ avec Negma, un fond d'investissement spécialisé base à Dubaï, EAU, sous la forme de 2.400 bons d'émissions d'Obligations Remboursables en Numéraire ou en Actions Nouvelles ou Existantes (ORNANEs), d'une valeur nominale totale de 10.000 euros, assorties de BSA (ORNANEBSA). Le financement de 24 M€ est étendu en 8 tranches de 3M€ chacune sur une durée totale de 4 ans, sans obligation de tirage. La première tranche est tirée à la signature du contrat. Cette ligne de financement va permettre à la société de poursuivre le développement clinique de Sarconeos (BIO101) dans la sarcopénie (étude de phase 2b SARA-INT), et dans la Myopathie de Duchenne (DMD) (étude de Phase 1/2 MYODA).

Principales caractéristiques de la ligne de financement par ORNANEBSA

Biophytis a émis ce jour 2.400 bons d'émission d'Obligations Remboursables en Numéraire ou en Actions Nouvelles ou Existantes (ORNANE), d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, ne portant pas intérêt, assorties de Bons de Souscription d'Actions (BSA), les ORNANE et BSA formant ensemble des ORNANEBSA. Les bons d'émission ont été intégralement souscrits par Negma. Le contrat conclu ce jour entre Biophytis et Negma reprend les principaux termes et conditions du contrat précèdent détenu par Bracknor Fund, résilié à la date de ce jour. Les principales caractéristiques des ORNANE et BSA s'inscrivent dans la continuité du précédent contrat.

Cadre juridique

Il s'agit d'une émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-129 et suivants du Code de commerce.

Le principe de cet accord a été décidé par le Conseil d'Administration de la Société, réuni le 8 août 2019. La Société émet ce jour une tranche d'ORNANEBSA d'un montant de 3 M€; le Conseil d'Administration décidera ultérieurement de l'exercice des 7 autres tranches, faisant usage des délégations consenties par l'Assemblée Générale mixte en date du 8 août 2019, en vertu de la douzième résolution.

Cette offre de titres financiers n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF. La Société informera les actionnaires au fur et à mesure de l'exercice des bons d'émission d'ORNANEBSA et des conversions subséquentes, sous la forme d'un tableau récapitulatif des bons d'émission, des ORNANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Communiqué de presse

Principales caractéristiques des bons d'émission d'ORNANEBSA

Les 2.400 bons d'émission, d'une durée de 4 ans, obligent leur porteur à les exercer, sur demande de la Société, par tranches de 300 bons d'émission chacune. Chaque bon d'émission donne droit à 1 ORNANEBSA. Les bons d'émission ne pourront pas être cédés par leur porteur et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth.

Les BSA seront immédiatement détachés des ORNANE à compter de l'émission des ORNANEBSA.

Principales caractéristiques des ORNANE

Les ORNANE auront une valeur nominale 10.000 euros et seront émises au pair. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Le porteur aura la possibilité de demander la conversion des ORNANE à tout moment pendant la période de maturité, et à cette occasion la Société aura la possibilité de rembourser les ORNANE en numéraire. A l'issue de la période de maturité, et dans le cas où les ORNANE n'auraient été ni converties ni remboursées, le porteur aura l'obligation de convertir les ORNANE.

Le porteur aura la possibilité de demander la conversion des ORNANE à tout moment selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante : N = Vn / (R x P), où

• « N » est le nombre d'actions résultant de la conversion,

• « Vn » est la valeur nominale des ORNANE, soit 10.000 euros,

• « R » est le ratio de conversion, soit 0,92,

• « P » est le prix de conversion, soit le plus bas cours moyen pondéré des 15 jours de bourse précédant la date de demande de conversion.

Au jour de la demande de conversion, la Société aura la possibilité de rembourser les ORNANE en numéraire selon la formule suivante : V = Vn / R, où

• « V » est le montant remboursé au porteur.

Les ORNANE ne pourront être cédées par leur porteur qu'à des sociétés affiliées, et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth.

Principales caractéristiques des BSA

Les BSA seront immédiatement détachés des ORNANE. Ils ne pourront être cédés par leur porteur qu'à des sociétés affiliées, et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth. Ils pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur date d'émission. Chaque BSA donnera droit à souscrire à une action nouvelle Biophytis.

Le prix d'exercice des BSA sera calculé selon la formule suivante : Pe = 125% x P, où

• « Pe » est le prix d'exercice des BSA,

• « P » est le prix de conversion, soit le plus bas cours moyen pondéré des 15 jours de bourse précédant la date de demande d'exercice.

Communiqué de presse

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission des ORNANEBSA sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-dessus), le montant ainsi obtenu soit égal à 12.5% du montant nominal de la tranche, selon la formule suivante : n = (r x Vn) / (125% x P), où

• « n » est le nombre BSA émis,

• « r » est le ratio de BSA émis par rapport aux nombre d'ORNANE, soit 12,5%,

• « P » est le prix de conversion, soit le plus bas cours moyen pondéré des 15 jours de bourse précédant la date de demande d'émission.

Nombre de titres et dilution (modélisation)

Sur la base d'un nombre d'actions en circulation de 13.463.413 actions, et sur la base d'une émission, et conversion, ou exercice, le 21 août 2019, soit un plus bas cours moyen pondéré des 15 jours de bourse précédant la date concernée égal à 0,48 €, l'incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant l'opération est:

Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant l'opération	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des ORNANEBSA	1,00	0,94
Après émission de 6.793.478 actions nouvelles issues de la conversion de la première tranche d'ORNANE	0,66	0,63
Après émission de 6.793.478 actions nouvelles issues de la conversion de la 1ère tranche d'ORNANE et émission de 625.000 actions issues de l'exercice de la 1ère tranche de BSA	0,64	0,61
Après émission de 54.347.826 actions nouvelles issues de la conversion de la totalité des ORNANE	0,20	0,20
Après émission de 54.347.826 actions nouvelles issues de la conversion de la totalité des ORNANE et émission de 5.000.000 actions issues de l'exercice de la totalité des BSA	0,18	0,18

****

A propos de BIOPHYTIS

Biophytis SA est une société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de nouveaux traitements permettant de ralentir les processus dégénératifs liés à l'âge et d'améliorer les résultats fonctionnels chez les patients souffrant de maladies du vieillissement. Notre approche thérapeutique vise à cibler et active les principales voies de résilience biologique susceptibles de protéger et de contrer les effets des multiples stress biologiques et de l'environnement qui entraînent les maladies liées à l'âge.

Sarconeos (BIO101), notre principal candidat-médicament, est une petite molécule en développement, administrée par voie orale destinée au traitement des maladies neuromusculaires, notamment la sarcopénie et la Myopathie de Duchenne. Notre second candidate médicament, Macuneos (BIO201), est une petite molécule

Communiqué de presse

de développement, administrée par voie orale destinée au traitement des rétinopathies, notamment la dégénérescence maculaire liée à l'âge (DMLA) et la maladie de Stargardt.

La société est basée à Paris, en France, et à Cambridge (Massachussetts). Les actions ordinaires de la société sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris (Ticker : ALBPS -ISIN : FR0012816825). Pour plus d'informations www.biophytis.com.

Avertissement

Le présent communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions BIOPHYTIS dans un quelconque pays. Les éléments qui figurent dans cette communication peuvent contenir des informations prospectives impliquant des risques et des incertitudes. Les réalisations effectives de la Société́peuvent être substantiellement différentes de celles anticipées dans ces informations du fait de différents facteurs de risque et d'incertitude. Ce communiqué de presse a été́rédigé en langues Française et Anglaise; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

Contact Biophytis pour les Relations Investisseurs Daniel SCHNEIDERMAN, CFO

dan.schneiderman@biophytis.com Tel: +1 (857) 220-9720

Contact pour les relations médias aux Etats-Unis LifeSci Public Relations

Cherilyn CECCHINI, M.D. ccecchini@lifescipublicrelations.com Tel: +1 (646) 876-5196

Contact pour les relations médias en Europe Citigate Dewe Rogerson

Quentin DUSSART/Sylvie BERREBI/ Nathaniel DAHAN biophytis@citigatedewerogerson.com Tel: +33 (0)1 55 30 70 91 / +44 (0) 20 7638 9571