BIONEERCORPORATION

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 바이오니아 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 3 월 14 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 바이오니아주 소: 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11전화번호: 042-939-8296
작 성 자:	성 명: 황 두 현부서 및 직급: IR본부 상 무전화번호: 02-739-6083

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 바이오니아본인2023년 03월 14일2023년 03월 29일2023년 03월 17일위탁 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 바이오니아보통주00.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박한오최대주주보통주3,535,99713.69최대주주-김명희특수관계인보통주140,5000.54특수관계인-박준성특수관계인보통주63,7500.24특수관계인-박준영특수관계인보통주850.00특수관계인-박한이등기임원보통주250,0280.96등기임원-박경애특수관계인보통주6,0500.02특수관계인-정진평등기임원보통주15,1370.05등기임원-김재하등기임원보통주15,8570.06등기임원-박종찬등기임원보통주591,7122.29등기임원-이효계열회사 임원보통주2,3500.00계열회사 임원-4,621,46617.90-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 우주연보통주50직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 케이지엔법인보통주0없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 케이지엔이봉준서울시 강서구 마곡중앙6로 66의결권 대리행사 위임장 제공, 수령 등제반업무를 포함한 의결권 대리 행사 권유 업무1899-0249

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 14일2023년 03월 17일2023년 03월 28일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주전체(2022년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 20일 9시 ~ 2023년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m주주총회에서 상정된 의안에 관하여수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주소 : 대전광역시 유성구 테크노2로 71 ㈜바이오니아 ·전화번호 : 042-930-8500 - 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 20일~ 3월 28일 제31기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 29일 오전 10시 30분대전광역시 유성구 테크노2로 71(주)바이오니아 글로벌센터 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 20일 9시 ~ 2023년 3월 28일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m시스템 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의결권 행사주주확인용 인증서의 종류 :공동인증서 및 민간인증서(예탁결제원 지원 인증서 한정)수정동의안 처리:주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

【제1호 의안】 제31기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요① 영업개황

당사는 합성유전자를 비롯한 유전자 추출, 증폭, 분석 등의 핵심 유전자 기술을 개발하여 이를 바탕으로 분자진단, 프로바이오틱스, RNAi 신약개발을 주요 사업으로 영위하는 바이오헬스케어 기업입니다. 유전자 연구용 제품 분야에서 쌓아온 기술력과 경쟁력을 바탕으로 2008년부터 유전자 차원에서 질병을 진단하는 분자 진단 분야에 진출하여 제품을 출시함으로써 분자 진단에 필요한 기초 소재부터 유전자 추출 및 진단에 필요한 장비와 키트에 이르기까지 자체적으로 개발 및 생산을 하고 있습니다. 당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따라 재화의 성격 및 제조설비의 특성 등을 고려하여 연결회사 전체를 단일 보고부문으로 결정하여 경영성과를 검토하고 있습니다.

② 사업부문의 구분

(사업부문별 품목)

구분	유형	품목	구체적 용도	주요 상표등
분자진단 등바이오사업분야	제품	올리고DNA/RNA 및 유전자 시약, 분자진단키트 등	유전자연구 및 분자진단용기초 소재 및 시약, 키트 등	AccuOligo, AccuPower 등
유전자 분석 및 진단장비 등	유전자 추출, 증폭, 정량분석장비및 분자진단 장비	Exicycler, ExiPrep, ExiStation 등
상품	생명공학연구용 장비 및 소모품	연구용기자재 단품 및 실험용 소모품	-
프로바이오틱스사업분야	제품	프로바이오틱스제품	체지방 감소 유산균	BNR17 외

(사업부문별 매출)

(단위 : 천원)

보고부문	재화 종류	당 기	전 기
분자진단 등바이오 부문	올리고DNA/RNA	47,318,069	107,553,912
유전자연구용 및 분자진단 검사장비 부문	3,553,189	10,754,593
기타	5,362,305	5,158,544
프로바이오틱스 부문	기능성 유산균	162,160,890	100,276,645
합계		218,394,453	223,743,694

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 재무제표에 관한 사항은 외부감사인의 감사결과 변경될 수 있습니다. 최종 확정된재무제표는 2023년 3월 21일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연결 재무상태표
제 31(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 30(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 바이오니아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기	제 30(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산	134,085,503,468	136,388,381,817
현금및현금성자산	43,845,009,075	49,392,380,790
매출채권	13,232,410,532	19,645,837,297
미수금	538,498,755	2,236,271,824
미수수익	185,726,209	-
당기손익공정가치금융자산	13,249,275,704	33,234,549,625
단기금융상품	22,940,300,000	-
기타수취채권	-	179,000,000
당기법인세자산	137,410	221,150
기타비금융자산	2,071,016,058	5,166,702,105
재고자산	38,023,129,725	26,533,419,026
Ⅱ.비유동자산	164,651,841,716	126,029,725,890
장기기타채권	1,458,773,778	1,402,915,464
장기기타금융상품	3,000,000	3,000,000
당기손익공정가치금융자산	5,333,439,132	5,047,788,201
관계기업투자	877,467,474	848,727,108
유형자산	151,533,628,272	113,538,091,868
무형자산	4,973,760,892	4,673,714,151
이연법인세자산	471,772,168	515,489,098
자산총계	298,737,345,184	262,418,107,707
부채
Ⅰ.유동부채	36,237,286,976	50,784,752,815
매입채무	2,222,162,352	4,047,375,775
미지급금	3,480,278,442	6,055,523,664
미지급비용	1,231,856,627	1,946,874,558
당기법인세부채	3,688,029,704	10,504,082,825
기타부채	5,528,716,012	6,729,309,024
단기차입금	19,009,500,000	19,782,500,000
단기리스부채	635,638,967	586,343,954
환불부채	441,104,872	1,132,743,015
Ⅱ.비유동부채	18,960,439,776	4,041,728,171
장기차입금	7,468,531,664	-
순확정급여부채	6,516,793,138	3,131,389,129
이연법인세부채	4,008,771,427	-
장기기타채무	210,000,000	258,500,000
장기리스부채	756,343,547	651,839,042
부채총계	55,197,726,752	54,826,480,986
자본
지배기업 소유주 귀속 자본	236,002,278,689	203,048,513,630
Ⅰ.자본금	12,905,145,500	12,905,145,500
Ⅱ.주식발행초과금	208,720,809,126	208,720,809,126
Ⅲ.기타자본구성요소	3,458,663,620	3,458,663,620
IV.기타포괄손익누계액	27,791,158,089	6,041,261,867
Ⅴ.이익잉여금(결손금)	(16,873,497,646)	(28,077,366,483)
비지배지분	7,537,339,743	4,543,113,091
자본총계	243,539,618,432	207,591,626,721
자본및부채총계	298,737,345,184	262,418,107,707

- 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서
제 31(당) 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
제 30(전) 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
주식회사 바이오니아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기	제 30(전) 기
Ⅰ.매출액	218,394,453,243	223,743,694,062
Ⅱ.매출원가	51,746,891,589	49,546,843,428
Ⅲ.매출총이익	166,647,561,654	174,196,850,634
판매비와관리비	155,107,898,962	127,132,589,111
Ⅳ.영업이익(손실)	11,539,662,692	47,064,261,523
기타수익	5,079,522,572	5,236,172,988
기타비용	4,528,027,375	2,951,927,727
금융수익	3,712,367,624	15,796,502,785
금융비용	1,927,800,464	22,018,523,806
관계기업투자손익	28,740,366	151,493,145
V.법인세비용차감전순이익(손실)	13,904,465,415	43,277,978,908
VI.법인세비용	(1,217,550,765)	14,079,210,868
VII.당기순이익(손실)	15,122,016,180	29,198,768,040
VIII.기타포괄손익	20,825,975,531	(1,691,775,801)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(332,109,122)	(671,894,102)
해외사업환산손익	(332,109,122)	(671,894,102)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	21,158,084,653	(1,019,881,699)
재평가차익	22,082,005,344	-
보험수리적손익	(923,920,691)	(1,019,881,699)
IX.총포괄손익	35,947,991,711	27,506,992,239
당기순이익(손실)의 귀속	15,122,016,180	29,198,768,040
지배기업 소유주 귀속	12,076,878,842	27,159,523,577
비지배지분 귀속	3,045,137,338	2,039,244,463
총 포괄손익의 귀속	35,947,991,711	27,506,992,239
지배기업 소유주 귀속	32,953,765,059	25,472,725,008
비지배지분 귀속	2,994,226,652	2,034,267,231
X.주당이익
기본주당이익(손실)	468	1,073
희석주당이익(손실)	468	1,073

(2) 별도 재무제표- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 31(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 30(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 바이오니아	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기	제 30(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산	82,060,640,692	104,728,006,991
현금및현금성자산	11,492,394,217	35,978,106,665
매출채권	8,232,324,379	14,778,944,020
미수금	530,727,158	2,021,834,715
미수수익	185,726,209	-
당기손익공정가치금융자산	12,238,465,427	31,236,736,589
단기금융상품	22,940,300,000	-
기타수취채권	-	179,000,000
기타비금융자산	700,101,278	2,410,451,096
재고자산	25,740,602,024	18,122,933,906
Ⅱ.비유동자산	153,879,547,802	118,152,575,371
장기기타채권	1,235,425,808	1,194,861,511
장기금융자산	3,000,000	3,000,000
당기손익공정가치금융자산	5,333,439,132	5,047,788,201
종속기업및관계기업투자	1,235,167,177	1,235,167,177
유형자산	141,573,107,281	103,351,594,424
무형자산	4,499,408,404	4,288,670,039
이연법인세자산	-	3,031,494,019
자산총계	235,940,188,494	222,880,582,362
부채
Ⅰ.유동부채	28,870,932,386	38,403,896,684
매입채무	1,209,363,613	859,464,999
미지급금	1,487,972,497	2,767,578,143
미지급비용	1,104,315,823	1,327,347,842
당기법인세부채	-	7,648,908,996
기타부채	5,228,230,414	6,620,354,941
단기차입금	19,009,500,000	17,782,500,000
단기리스부채	460,497,167	347,934,372
환불부채	371,052,872	1,049,807,391
Ⅱ.비유동부채	16,367,694,300	2,974,519,828
장기차입금	5,468,531,664	-
순확정급여부채	4,648,076,160	2,243,394,599
이연법인세부채	4,008,771,427	-
장기기타채무	1,578,004,254	258,500,000
장기리스부채	664,310,795	472,625,229
부채총계	45,238,626,686	41,378,416,512
자본
Ⅰ.자본금	12,905,145,500	12,905,145,500
Ⅱ.주식발행초과금	208,720,809,126	208,720,809,126
Ⅲ.기타자본구성요소	3,466,806,276	3,466,806,276
Ⅳ.기타포괄손익누계액	28,283,092,663	6,201,087,319
Ⅴ.이익잉여금(결손금)	(62,674,291,757)	(49,791,682,371)
자본총계	190,701,561,808	181,502,165,850
자본및부채총계	235,940,188,494	222,880,582,362

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 31(당) 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일까지
제 30(전) 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 바이오니아	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기	제 30(전) 기
Ⅰ. 매출액	64,771,212,992	127,260,149,352
Ⅱ. 매출원가	25,975,657,302	32,715,472,436
Ⅲ. 매출총이익	38,795,555,690	94,544,676,916
판매비와관리비	53,479,295,364	65,275,049,225
Ⅳ. 영업이익(손실)	(14,683,739,674)	29,269,627,691
기타수익	4,398,055,875	5,762,274,875
기타비용	7,197,728,501	4,956,369,463
금융수익	3,428,794,127	15,780,386,281
금융비용	1,842,271,752	21,999,748,602
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(15,896,889,925)	23,856,170,782
Ⅵ. 법인세비용(수익)	(3,685,754,264)	9,421,850,169
Ⅶ. 당기순이익(손실)	(12,211,135,661)	14,434,320,613
Ⅷ. 기타포괄손익	21,410,531,619	(998,081,546)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	21,410,531,619	(998,081,546)
보험수리적손익	(671,473,725)	(998,081,546)
재평가차익	22,082,005,344	-
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	9,199,395,958	13,436,239,067
Ⅹ. 주당이익
(1)기본주당이익(손실)	(473)	570
(2)희석주당이익(손실)	(473)	570

(3) 이익결손금처분계산서

이 익 결 손 금 처 분 계 산 서
제 31 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 30 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 바이오니아	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ.미처리결손금	-	62,805,682,516	-	49,923,073,130
1.전기이월미처리결손금	49,923,073,130	-	63,359,312,197	-
2.확정급여제도의 재측정요소	671,473,725	-	998,081,546	-
3.당기순손실(이익)	12,211,135,661	-	(14,434,320,613)	-
Ⅱ.결손금처리액	-	-	-	-
Ⅲ.차기이월미처리결손금	-	62,805,682,516	-	49,923,073,130

(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

【제2호 의안】 이사 선임의 건 제2-1호 사내이사 박한오 재선임의 건(상근)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박한오	1962.05	미해당	-	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박한오	대표이사	1992.08 ~ 현재2001.01 ~ 현재2021.04 ~ 현재2021.04 ~ 현재2022.11 ~ 현재2021.01 ~ 현재2022.07 ~ 현재	㈜바이오니아 대표이사 한국바이오협회 부회장 대전상공회의소 부회장 한국무역협회 이사 한국연구산업협회 수석부회장 한국공학한림원 정회원 합성생물학발전협의회 공동위원장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박한오	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보 박한오는 바이오니아의 창업자이면서 최대주주로서, 유전자기술의 완전한 국산화를 모토로 창업한 이래 국내 최초로 유전자 합성 서비스를 시작으로 생명과학연구에 필요한 유전자증폭장비를 비롯해 300여 종의 연구기자재를 개발해 공급하면서 대한민국 생명공학인프라 구축에 기여하였습니다. 이밖에도 다양한 연구개발을 바탕으로 프로바이오틱스 사업과 siRNA 신약개발사업, 코스메르나를 필두로한 코스메슈티컬 사업등을 통해 글로벌헬스케어기업으로 성장하기 위한 혁신경영을 지속해 갈 예정입니다.이에, 세계시장 진출을 위한 핵심 역량을 갖춘 박한오 사내이사의 재선임을 통해 글로벌 헬스케어 기업으로의 도약을 하고자 하니 (주)바이오니아 이사회는 박한오 대표이사의 재선임을 요청합니다.

확인서 이사의확인서_1.jpg 이사의확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	3,038 백만원
최고한도액	4,000 백만원

※ 한도 내 운용은 이사회에 위임합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	80 백만원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	48 백만원
최고한도액	80 백만원