PIONEERING DIAGNOSTICS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Incluant le rapport ﬁnancier annuel

Présentation du groupe

Raison d'être

Profil

Panorama

Message du Président Directeur Général

Modèle d’affaires

Responsabilité sociétale et environnementale

Stratégie

R&D

Santé

Planète

Écosystème de la santé

Collaborateurs

Entreprise étendue

Gouvernance

Performance 2022

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

1.1 Historique et développement

1.2 Organisation des activités

1.3 Stratégie

1.4 Sécurité des produits, systèmes qualité et réglementations applicables

1.5 Recherche & développement, brevets et licences

1.6 Sites de production et de logistique

2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

2.1 Évaluation des risques

2.2 Facteurs de risques de la Société

2.3 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage

2.4 Contrôle interne et gestion des risques

2.5 Politique d’assurances

3 Responsabilité sociétale et environnementale

3.1 Ambitions

3.2 Cadre et gouvernance

3.3 Analyse des risques et enjeux

3.4 Notre impact sur la santé

101

3.5 Préserver la planète, notre première ressource

104

3.6 Notre impact sur l’écosystème de la santé

114

3.7 Notre impact social

122

3.8 Notre impact sur l’entreprise étendue

137

3.9 Périmètre et reporting des indicateurs extra‑financiers

143

3.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

145

3.11 Plan de vigilance

148

3.12 Alignement avec la taxonomie verte européenne

151

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

153

4.1 Principes et cadre de mise en œuvre du gouvernement d’entreprise

154

4.2 Organes d’administration et de direction

155

4.3 Rémunération des mandataires sociaux

176

4.4 Principales opérations avec les apparentés

195

5 Commentaires sur l’exercice 2022

203

5.1 Examen de la situation financière et des résultats

204

5.2 Trésorerie et capitaux

207

5.3 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

208

5.4 Investissements

208

5.5 Information sur les tendances et les objectifs

209

6 États financiers

211

6.1 Comptes consolidés

212

6.2 Comptes sociaux

279

7 Capital social et actionnariat

315

7.1 Dialogue actionnarial

316

7.2 Principales informations relatives aux statuts

316

7.3 Historique du capital social

318

7.4 Description de l’actionnariat

319

7.5 bioMérieux en Bourse en 2022

324

7.6 Politique de distribution des dividendes

325

7.7 Rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions et les attributions d’options de souscription

325

7.8 Autres valeurs mobilières émises par la Société

327

7.9 Dispositions retardant un changement de contrôle

327

7.10 Contrats importants

327

8 Informations complémentaires

329

8.1 Informations générales sur la Société

330

8.2 Personnes responsables du document d’enregistrement universel

330

8.3 Responsable du contrôle des comptes

331

8.4 Documents accessibles au public

331

8.5 Calendrier financier prévisionnel 2023

332

9 Annexes

333

1. Annexe 1. Tables de concordance

334

2. Annexe 2. Autres initiatives et indicateurs extra-financiers suivis par la Société

343

3. Annexe 3. Lexiques

345

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 22 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Notre engagement au service de la santé publique est le ﬁl conducteur de tout ce que nous entreprenons. Il nous lie à notre histoire. Depuis 1963, nous mettons en œuvre la vision portée par la famille Mérieux pour améliorer la santé, et portons ses valeurs de respect, de responsabilité, de transparence et de partage. Forts de ce solide héritage, nous savons que notre expertise en matière de diagnostic des maladies infectieuses et notre présence internationale nous confèrent le devoir d'agir en entreprise citoyenne responsable, au service du bien commun et de la communauté. Notre engagement nous lie aussi à notre environnement : les maladies infectieuses sont une des principales menaces pour l’humanité. Le changement climatique et la mondialisation accélèrent considérablement leur émergence et leur propagation. Le risque de ne pas pouvoir se défendre contre des bactéries ultrarésistantes est avéré. Le rôle du diagnostic est déterminant dans ce combat.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

NOTRE RAISON D'ÊTRE

En développant des solutions de diagnostic innovantes, nous aidons les cliniciens à améliorer la prise en charge des patients et nous aidons les industries pharmaceutiques et agroalimentaires à prévenir la contamination de leurs produits. Chez bioMérieux nous sommes convaincus que c’est en tenant compte de l’ensemble de notre écosystème et de l’intérêt général que nous serons capables de construire un monde en meilleure santé et une société plus inclusive.

Nous développons des solutions de diagnostic in vitro innovantes pour améliorer la santé publique mondiale.
Nous avons un modèle d’aﬀaires robuste et durable qui nous permet d’investir dans l’innovation pour créer de la valeur.
Nous menons des actions écoresponsables pour que la planète reste un lieu de vie sain.
Nous veillons à l’inclusion, au bien-être et au développement des membres de nos équipes, qui contribuent tous à sauver des vies.
Nous encourageons un dialogue transparent et éthique avec notre écosystème de santé pour faire progresser le diagnostic.
Nous entretenons des partenariats à long terme pour accroître notre impact positif sur les communautés locales et apportons notre soutien aux populations les plus vulnérables.

Nous contribuons à améliorer la santé dans le monde.

bioMérieux est un acteur de premier plan dans la lutte contre les maladies infectieuses au travers de 3 technologies clés du diagnostic in vitro.

LA MICROBIOLOGIE

Elle repose sur la mise en culture d’échantillons biologiques, l’identiﬁcation des micro-organismes et la mesure de leur résistance aux antibiotiques.

LES IMMUNOESSAIS

Ils sont basés sur le principe d’une réaction immunologique pour identifier ou quantiﬁer la présence d’antigènes et/ou d’anticorps dans un échantillon.

LA BIOLOGIE MOLÉCULAIRE

Elle s’appuie sur la détection de séquences génétiques d’ADN ou d’ARN caractéristiques d’un micro-organisme (bactérie, virus, champignon et parasite).

bioMérieux développe, produit et commercialise des solutions de diagnostic in vitro. Ces solutions sont destinées aux laboratoires d’analyses privés ou hospitaliers principalement pour le diagnostic des maladies infectieuses. Les résultats obtenus à partir d’échantillons prélevés sur le patient (sang, urine, selles, liquide céphalorachidien, salive, etc.) fournissent au clinicien des informations utiles et importantes pour sa prise de décision. bioMérieux met également son expertise acquise dans le domaine clinique au service du contrôle microbiologique industriel. Ce contrôle permet d’assurer la gestion des risques de contamination des produits agroalimentaires, pharmaceutiques ou cosmétiques tout au long de la chaîne de production.

59 % DU CAPITAL DE BIOMÉRIEUX EST DÉTENU PAR L’INSTITUT MÉRIEUX

Un engagement familial historique dans la lutte contre les maladies infectieuses. bioMérieux est le fruit d’une aventure humaine et scientiﬁque de près de 60 ans. Son expertise et son engagement à repousser les limites de la connaissance de la biologie s’enracinent dans une histoire entrepreneuriale de plus d’un siècle. Ancien élève de Louis Pasteur, Marcel Mérieux fonde à Lyon, en 1897, un laboratoire où il met au point les premiers sérums antitétaniques. Ce laboratoire, Institut Mérieux de la première heure, pose les fondements d’un édiﬁce bio-industriel qui marquera de son empreinte la vaccinologie puis le diagnostic des maladies infectieuses au plan mondial.

bioMérieux, dont le siège social se situe à Marcy l’Étoile en France, a été créée en 1963 par Alain Mérieux. La Société sert plus de 160 pays à travers ses ﬁliales et son réseau de distributeurs. Elle réalise plus de 90 % de son chiﬀre d’aﬀaires à l’international. Depuis 2015, c’est Alexandre Mérieux, arrière-petit-ﬁls de Marcel Mérieux, qui a repris le ﬂambeau de l’entreprise familiale en tant que Directeur Général. En décembre 2017, il a été nommé Président Directeur Général par le Conseil d’administration.

PROFIL

Un acteur mondial du diagnostic in vitro

EUROPE MOYEN-ORIENT AFRIQUE
- 8 Sites bio-industriels
- 7 Centres R&D
- Siège social
AMÉRIQUE
- 5 Sites bio-industriels
- 6 Centres R&D
ASIE-PACIFIQUE
- 3 Sites bio-industriels
- 1 Centre R&D

PANORAMA

Indicateur	Valeur
Ventes au 31 décembre 2022	3 589 M€
Collaborateurs	13 800 collaborateurs
Pays desservis	160 pays
Ventes hors de France	+ de 90 % des ventes
Investissement R&D	12 % des ventes
Activités cliniques	85 % des ventes
Activités industrielles	15 % des ventes
Pays où sont les collaborateurs	45 pays

MESSAGE DU PRÉSIDENT

ÉDITORIAL ALEXANDRE MÉRIEUX PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

L’année 2022 a démarré alors que la vague du variant Omicron du SARS-CoV-2 sévissait et elle a fini avec une épidémie de grippe saisonnière particulièrement virulente. Les pathogènes diffèrent, mais la menace pour la santé publique demeure. Selon une étude de The Lancet (1) parue en novembre 2022, les infections d'origine bactérienne sont la deuxième cause de mortalité dans le monde. La lutte contre les maladies infectieuses, que bioMérieux a fixé comme priorité depuis sa création en 1963, reste une actualité sanitaire majeure.

Nous avons également beaucoup parlé d’antibiorésistance cette année, un enjeu de santé publique pour lequel le diagnostic joue un rôle essentiel. Nous sommes engagés de longue date dans la lutte contre la résistance aux antimicrobiens. Avec nos Centres d’Excellence, nous accompagnons les hôpitaux partenaires dans leur programme de bon usage des antibiotiques, au plus près du patient et des équipes médicales. Nous avons également participé au lancement d’une co-entreprise avec deux acteurs de renom – Boehringer Ingelheim et Evotec – pour identifier de nouveaux schémas thérapeutiques avec les tests diagnostiques associés.

Nous innovons pour construire l’avenir.

(1) Global mortality associated with 33 bacterial pathogens in 2019: a systematic analysis for the Global Burden of Disease Study 2019, The Lancet, November 2022.

ENRICHIR NOTRE PORTEFEUILLE DE SOLUTIONS

Fidèles à notre esprit pionnier, les équipes de bioMérieux innovent sans relâche pour améliorer la santé des patients et assurer la sécurité des consommateurs. Ces derniers mois, nous avons encore renforcé notre portefeuille avec des solutions toujours plus rapides, facilement exploitables et proches du patient. En effet, nous avons acquis Specific Diagnostics, avec son système rapide d’antibiogramme, et notre spectromètre de masse, VITEK® MS PRIME, a été accrédité par la FDA aux États-Unis. Nos solutions BIOFIRE® répondent toujours plus aux enjeux du diagnostic syndromique et nous préparons le lancement du système SPOTFIRE® pour décentraliser ce diagnostic et l’apporter au plus près du patient.

Dans le domaine des applications industrielles et du contrôle qualité, nous poursuivons notre développement, notamment dans les thérapies cellulaires et géniques, un secteur extrêmement dynamique et porteur d’espoir pour de nombreux patients. De plus, l’innovation de nos solutions de diagnostic prédictif pour l’industrie agroalimentaire a reçu le prix prestigieux de l’ International Food Safety Association aux États-Unis.

DES ÉQUIPES ENGAGÉES ET SOLIDAIRES

Parce que nous sommes positionnés sur des problématiques de santé majeures et parce que nous continuons d’investir significativement en R&D, nous avons réalisé en 2022 une performance solide dans un contexte mouvant et incertain. Nos équipes, qui ont pu se réunir de nouveau en présentiel dans la majeure partie de nos pays d’implantation, ont une nouvelle fois démontré leur engagement au service de la santé publique et leur solidarité envers les communautés qui nous entourent.

Nous soutenons et participons activement à des initiatives locales, notamment celles destinées aux populations les plus vulnérables et aux jeunes, à travers nos actions de mécénat partout dans le monde. Notre soutien historique à la Fondation Mérieux et à la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux contribue à lutter contre les maladies infectieuses dans les pays à ressources limitées, développer l’accès au diagnostic et améliorer durablement la qualité de vie des personnes en difficulté. De son côté, le Fonds de dotation bioMérieux pour l’éducation a décidé, suite à un premier appel à candidature mené en 2022, de soutenir 20 projets supplémentaires dans 12 pays en faveur de l’éducation des jeunes.

À l’aube de fêter ses 60 ans d’existence, fière et forte de son histoire, bioMérieux reste résolument tournée vers l’avenir et les générations futures au service de leur santé. Ces derniers mois, nous avons encore renforcé notre portefeuille avec des solutions toujours plus rapides, facilement exploitables et proches du patient. Par ailleurs, dans le domaine des applications industrielles et du contrôle qualité, nous poursuivons notre développement notamment dans les thérapies cellulaires et géniques.# MESSAGE DU PRÉSIDENT

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

DES ÉQUIPES INTERNATIONALES ET ENGAGÉES
- Environ 13 800 salariés
- Implantations dans 45 pays
- Diversité, interculturalité et inclusion
- Un dialogue social de qualité
UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE
- Actionnariat familial stable
- Relation de confiance avec ses partenaires financiers (investisseurs et banques)
- Solide génération de trésorerie structurelle
UN INVESTISSEMENT SOUTENU EN INNOVATION
- Entre 11 et 13 % des ventes
- 14 centres de R&D
UNE EXIGENCE ÉLEVÉE POUR NOS OPÉRATIONS
- 16 sites bio-industriels
- Près de 13 000 fournisseurs
- Politique ambitieuse d’investissements
- Respect de l’éthique des affaires
UNE POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE RESPONSABLE
- Consommation sobre et responsable des ressources naturelles et des matières premières
- Optimisation de la consommation d’énergie
- Recyclage des déchets et maîtrise des émissions de gaz à effet de serre
- Optimisation de l’empreinte environnementale de nos produits
UNE CULTURE D’ENTREPRISE HUMANISTE ET SOLIDAIRE
- Engagement humaniste et philanthropique
- Dialogue permanent et constructif avec les parties prenantes du territoire

NOS RESSOURCES ET NOS ATOUTS

Pionnier du diagnostic pour répondre à des enjeux de santé publique

APPLICATIONS CLINIQUES
- Combattre la résistance aux antibiotiques
- Gérer le risque épidémique lié aux pathogènes émergents
- Lutter contre les sepsis
APPLICATIONS INDUSTRIELLES
- Qualité des produits agroalimentaires et pharmaceutiques

UNE SOCIÉTÉ FAMILIALE AVEC UNE VISION À LONG TERME

NOTRE SOCLE

NOTRE RAISON D'ÊTRE

Nous contribuons à améliorer la santé dans le monde

MODÈLE D’AFFAIRES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX 8

PROMOUVOIR LA RÉUSSITE ET LE BIEN-ÊTRE DE NOS SALARIÉS

21 heures de formation/salarié
Taux de réalisation des formations : 93 %
9,1 % de promotions internes soit 1 168 collaborateurs
Plans d’actionnariat salariés

GÉNÉRER DES RÉSULTATS GARANTS DE L’INDÉPENDANCE (Taux de croissance annuel moyen 2018-22)

Chiffre d’affaires : + 10,3 %
Résultat net : + 15,2 %
Dividendes : + 26,0 %

INTERAGIR AVEC L’ÉCOSYSTÈME DE LA SANTÉ

Maîtrise des exigences réglementaires
Études médico-économiques
Sensibilisation à l’importance du rôle du diagnostic dans le parcours de soin par l’intermédiaire des associations professionnelles
Partage de l’expertise avec les professionnels de santé
Interactions avec les professionnels de santé dans le respect de l’éthique des affaires

AMÉLIORER LA SANTÉ PUBLIQUE DANS LE MONDE

Innovation ouverte (laboratoires communs de recherche, partenariats public-privé)
Qualité et sécurité des produits
75 % des dépenses de R&D dédiées à la lutte contre la résistance bactérienne

PRÉSERVER LA PLANÈTE

Validation par la Science Based Targets initiative de la démarche et des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de bioMérieux
Démarche d’écoconception de nos produits

AVOIR UN IMPACT POSITIF SUR LES COMMUNAUTÉS

1,08 % du résultat net part du Groupe en mécénat
Engagement des salariés et de la Société auprès des communautés locales
Politique fiscale responsable
Engagement responsable envers nos fournisseurs et politique d’achats locaux

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

Pour répondre aux enjeux de nos clients

Laboratoires d’analyses médicales
Laboratoires hospitaliers
Médecins
Centres de transfusion sanguine
Vétérinaires
Laboratoires de contrôle industriel (agroalimentaire, pharmaceutique, cosmétique)

GÉNÉRATIONS ENGAGÉES AU SERVICE DE LA SANTÉ PUBLIQUE

1897 Marcel Mérieux, après avoir étudié avec Louis Pasteur, fonde l’Institut Mérieux
1937 Dr Charles Mérieux reprend le flambeau
1963 Alain Mérieux fonde bioMérieux
2015 Alexandre Mérieux devient Directeur Général de bioMérieux puis PDG en 2017

MODÈLE D’AFFAIRES 9

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

LA RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) EST UNE DIMENSION INCONTOURNABLE POUR TOUT ACTEUR ÉCONOMIQUE. QUEL SENS LUI DONNEZ-VOUS CHEZ BIOMÉRIEUX ?

Notre vision de la RSE s’incarne bien sûr dans la volonté de réduire durablement nos impacts négatifs pour la planète mais elle va bien au-delà, dans tous nos engagements humains et sociétaux. La nature même de notre activité nous confère une responsabilité vis-à-vis de la santé publique et des patients en particulier. Nous mettons également tout en œuvre pour assurer le bien-être de nos collaborateurs, avec une priorité pour la santé et la sécurité au travail. Nous accordons beaucoup d’importance au dialogue avec nos parties prenantes et à l’éthique des affaires. Enfin, chez bioMérieux, nous sommes historiquement très présents auprès des communautés locales partout où nous sommes implantés dans le monde, notamment en soutenant les populations vulnérables.

EN QUOI LA RSE CHEZ BIOMÉRIEUX NOURRIT-ELLE UNE AMBITION À LONG TERME ?

bioMérieux « fait » de la RSE depuis sa création en 1963, bien avant que la RSE ne devienne une démarche structurée des acteurs économiques. Entreprise familiale engagée dans la lutte contre les maladies infectieuses dans le monde, notre entreprise s’est construite autour de valeurs humanistes, avec une vision à long terme. Je crois que ce qui est fondamental chez nous c’est qu’il n’y a pas de décalage entre ce que nous faisons, notre activité industrielle au service de la santé, et ce que nous sommes profondément, les raisons pour lesquelles nous le faisons, nos convictions et notre état d’esprit. Ces valeurs sont partagées par nos 13 800 collaborateurs. Tout cela est explicite dans notre raison d’être : « Nous contribuons à améliorer la santé dans le monde ».

COMMENT S’ORGANISE LA GOUVERNANCE RSE AU SEIN DE L’ENTREPRISE ?

Notre direction RSE coordonne la mise en œuvre de la stratégie RSE en s’appuyant sur une démarche collective, participative et transversale. Depuis 2018, un Comité de pilotage opérationnel regroupe des représentants de toutes les fonctions de la Société et s’assure du bon déploiement des feuilles de route RSE. Les équipes locales adaptent leurs priorités en fonction des réalités de leurs zones géographiques respectives. La RSE constitue un engagement au plus haut niveau de la Société. Elle fait l’objet d’un suivi trimestriel par le Comité de Direction et, chaque année, la politique RSE et les risques extra-financiers sont partagés avec le Comité d’audit et le Conseil d’administration. Nos engagements et nos résultats en matière de RSE sont également inclus, avec transparence, dans nos publications externes. En 2020, le Comité ressources humaines, nominations et rémunérations a évolué pour devenir le Comité RH, rémunérations et RSE ; ses missions ont été étendues au suivi de la politique RSE.

LA RSE AU CŒUR DES PRÉOCCUPATIONS de bioMérieux depuis sa création

interview VALÉRIE LEYLDÉ
Directrice Exécutive, Ressources Humaines, Communication et RSE.

La responsabilité sociale d’entreprise est inscrite dans les gènes et dans la raison d’être de bioMérieux. Comment s’incarne-t-elle au quotidien dans la stratégie de l’entreprise et dans les modes de fonctionnement ? Rencontre avec Valérie Leyldé.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX 10

NOS PRINCIPAUX ENGAGEMENTS RSE

QUEL EST LE RÔLE DES PARTIES PRENANTES INTERNES ET EXTERNES ?

L'ensemble de nos parties prenantes (collaborateurs, investisseurs, fournisseurs, clients, associations de patients…) sont pleinement associées à notre démarche. Elles ont d'ailleurs été consultées pour contribuer à la construction de nos ambitions RSE. Nous les consultons aussi régulièrement sur des sujets spécifiques, comme par exemple l’écoconception en 2022. Cette même année, nous avons créé un Comité parties prenantes et rédigé une Charte de dialogue avec elles.

ET VOS COLLABORATEURS, COMMENT S’IMPLIQUENT-ILS ?

Comme je l’ai évoqué, notre démarche RSE n’est pas descendante. Elle s’appuie sur la responsabilité individuelle de chacun, à tous les niveaux de la Société et dans toutes les fonctions. D’ailleurs, je tiens à saluer l’ensemble de nos équipes pour les avancées réalisées et pour leur engagement au-delà de leurs missions premières. Leur implication au service de la santé publique dans le monde et la lutte contre la résistance aux antibiotiques, leur mobilisation pour participer à des ateliers de la Fresque du Climat, leur contribution pour réduire nos émissions de gaz à effet de serre, ou encore leur implication dans les activités de mécénat montrent à quel point les collaborateurs se sont complètement alignés avec notre démarche et notre ambition RSE.

EN QUOI L’ACTION DE BIOMÉRIEUX EN MATIÈRE DE RSE EST-ELLE EXEMPLAIRE ?

Je ne sais pas si notre action est exemplaire et nous avons bien conscience qu’il nous reste encore bien des choses à accomplir. Mais ce dont je suis certaine, c’est que nous progressons tous les jours et que l’engagement de bioMérieux est reconnu par nos parties prenantes. Nous avons aussi obtenu une série de reconnaissances officielles de la part d’acteurs extérieurs indépendants (CDP, SBTi, Dow Jones Sustainability Index, Euronext Vigeo Eiris, etc.). Autant d’indicateurs qui saluent l'intégration réussie de nos ambitions RSE dans la stratégie globale de bioMérieux.

(1) Estimation 2019 : 183 millions de résultats.
(2) Au moins 80 % basés sur la liste EUCAST et 90 % basés sur la liste CLSI cat A,B,U.
(3) En 2025 vs 2015, par million d’euros de chiffre d’affaires.
(4) Rapport direct avec le Comité de Direction avec une mission corporate globale (les profils internationaux sont définis comme non français).
(5) Ventes réalisées à travers le réseau de distributeurs.# COLLABORATEURS ENTREPRISE ÉTENDUE ÉCOSYSTÈME DE LA SANTÉ SANTÉ PLANÈTE

Résistance bactérienne et usage raisonné des antibiotiques (AMS)
+30 % de résultats patients (1) servant le bon usage des antibiotiques d’ici 2025
≥ 80 % des antibiotiques couverts par nos solutions d’antibiogrammes (2)

Empreinte carbone et environnementale
-50 % d’émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue en 2030 vs 2019 scopes 1&2
-45 % d’eau (3)
-50 % d’énergie (3)
-50 % de génération de déchets (3)

Dialogue avec nos parties prenantes
Projets de collaboration avec des associations de patients x 2 d’ici 2025 vs 2021
Analyse de matérialité réalisée tous les 3 ans

Sécurité, Diversité & inclusion
Taux d’accident avec arrêt ÷ 2 à 0,6 en 2025 vs. 1,2 en 2020
Cadres dirigeants globaux en 2025 (4)

40 % de femmes
35 % de profils internationaux

Partenaires et Communauté
≥ 1 % du résultat net part du Groupe dédié à la philanthropie (hors Fonds de dotation)
Distributeurs représentant 55 % des ventes (5), formés à la RSE en 2025

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

bioMérieux a pour ambition d’être parmi les leaders mondiaux du diagnostic des maladies infectieuses et du contrôle qualité microbiologique industriel. Nous proposons un large portefeuille de solutions innovantes qui participeront aux évolutions de marché. Nous nous engageons sur une gamme de produits reconnus par nos clients pour leur fiabilité et leur qualité. Nous sommes au service de nos clients en leur proposant les standards les plus exigeants pour accroître leur satisfaction. Nous contribuons à améliorer l’efficacité du laboratoire et la valeur médicale du diagnostic, afin d’accroître la performance opérationnelle de nos clients, et contribuer à l’amélioration de la santé des patients et de la sécurité des consommateurs.

Notre proposition de valeur

STRATÉGIE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

3 NOUS NOUS DIFFÉRENCIONS DANS NOS SOLUTIONS D’IMMUNOESSAIS PAR LE LANCEMENT DE MARQUEURS À FORTE VALEUR MÉDICALE OU DE TESTS DIFFÉRENCIÉS SUR DES MARCHÉS ATTRACTIFS EXISTANTS AVEC UNE PLATEFORME DE NOUVELLE GÉNÉRATION.

La Société capitalise sur le succès de VIDAS ® dans les pays émergents pour offrir un système à plus haut débit et à faible coût.

2 NOUS CONSOLIDONS NOTRE POSITION DE PIONNIER ET DE RÉFÉRENCE DANS LE DOMAINE DU DIAGNOSTIC SYNDROMIQUE DES MALADIES INFECTIEUSES À TRAVERS LA GAMME DE PRODUITS DE BIOLOGIE MOLÉCULAIRE BIOFIRE ® .

Notre stratégie repose notamment sur :
• un déploiement géographique plus large, notamment en dehors des États-Unis ;
• l’expansion vers des utilisateurs et des organisations au plus près des patients ;
• le maintien des standards les plus élevés en termes de qualité ;
• un large menu de paramètres pour la plateforme BIOFIRE ® .

1 NOUS RENFORÇONS NOTRE LEADERSHIP EN MICROBIOLOGIE CLINIQUE QUI EST UNE PIERRE ANGULAIRE DE LA LUTTE CONTRE LA RÉSISTANCE AUX ANTIMICROBIENS (AMR).

En particulier, la Société cherche à :
• étendre l’accès à ses produits dans le domaine de l’AMR à travers le monde ;
• maximiser la valeur apportée aux clients en combinant ses solutions ;
• augmenter la valeur des résultats des tests individuels en exploitant des solutions informatiques afin de contextualiser le résultat ;
• apporter des solutions plus rapides pour évaluer la sensibilité et la résistance des bactéries aux antibiotiques.

4 NOUS FAÇONNONS L’AVENIR DE LA MICROBIOLOGIE INDUSTRIELLE GRÂCE À DES SOLUTIONS À LA POINTE DES DERNIÈRES AVANCÉES TECHNOLOGIQUES, RAPIDES ET DIGITALES.

Celles-ci accompagnent l’innovation pharmaceutique, l’amélioration de la santé des patients, et renforcent aussi la sécurité des consommateurs et la productivité des clients dans l’industrie agroalimentaire. Ainsi, bioMérieux a pour objectif de :
• digitaliser le contrôle qualité des produits pharmaceutiques stériles traditionnels et mettre sur le marché des solutions dédiées au segment innovant des thérapies cellulaires et géniques ;
• étendre les solutions moléculaires à tous les segments agroalimentaires et développer des diagnostics prédictifs en s’appuyant sur les avancées de la génomique et du traitement des données.

Nos priorités

STRATÉGIE

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

(1) IMmune Proﬁling of ICU Patients to address Chronic Critical illness and ensure healThy ageing.
(2) European Institute of Innovation and Technology for Health, organisme indépendant de l’Union européenne qui agit comme catalyseur de l’innovation dans le domaine de la santé.
(3) Diagnosis and Management of Febrile Illness using RNA Personalised Molecular Signature Diagnosis.
(4) Innovative Medicines Initiative, plus important partenariat public-privé au monde dans les sciences de la vie, travaillant pour améliorer la santé en accélérant le développement de solutions innovantes et l’accès aux patients.
(5) Tsalik EL, et al. The Lancet Infectious Diseases. 2022; Published online on Dec 13th, 2022. https://www.thelancet.com/journals/laninf/article/PIIS1473- 3099(22)00735-6/fulltext

IMPACCT (1) est financé par la Commission Européenne sous l’égide d’EIT Health (2). Ce projet vise à valider les performances cliniques d’un panel de biomarqueurs de statut immunitaire sur notre plateforme BIOFIRE® FILMARRAY®. L’objectif est d’identifier, parmi les patients atteints de sepsis en réanimation, ceux à fort risque de détérioration en raison d’un système immunitaire défaillant afin de leur proposer un traitement personnalisé. L’étude observationnelle, ralentie par la crise sanitaire, a pris fin en 2022 avec le recrutement de 366 patients.

L’ÉTUDE ISIT TB porte sur l’évaluation des performances diagnostiques du prototype transcriptomique

L’innovation, le moteur de notre réponse aux enjeux de santé publique

ISIT TB sur notre plateforme BIOFIRE® FILMARRAY® pour distinguer la tuberculose active de la tuberculose latente ou d’une autre maladie présentant des symptômes similaires (infection bactérienne, pneumonie virale, cancer du poumon, sarcoïdose, COVID-19). Le recrutement des patients a démarré en janvier 2022 en collaboration avec l’Université de Cape Town, sur 9 sites en Afrique du Sud.

DIAMONDS (3) est un consortium de 28 partenaires, financé par la Commission européenne dans le cadre du programme de recherche Horizon 2020. bioMérieux est le seul industriel du diagnostic engagé dans ce projet dont l’objectif est d’identifier, grâce à un prototype sur notre plateforme BIOFIRE® FILMARRAY®, des signatures moléculaires spécifiques de sources d’infection (virale, bactérienne, parasitaire…) en cas de fièvre, afin de guider le diagnostic et l’orientation des patients aux urgences. L’ambition est de réaliser une étude pilote qui démarrerait mi-2023.

VALUE-DX est un projet pan-européen unique, démarré en 2019, et visant à apporter les preuves scientifiques de la valeur médicale, technologique et économique du diagnostic in vitro pour une utilisation plus raisonnée des antibiotiques. Le consortium, financé pour moitié par la Commission européenne sous l’égide de l’IMI (4), réunit 26 partenaires, que nous coordonnons avec l’Université d’Anvers et le Wellcome Trust. bioMérieux codirige l’un des deux essais cliniques du projet qui utilise nos tests BIOFIRE® Respiratoire 2.1 plus et BIOFIRE® Pneumonia pour démontrer l’impact des tests syndromiques sur la prise en charge des infections respiratoires sévères aux urgences pédiatriques.

ESSAI CLINIQUE RANDOMISÉ SUR LA PCT

Les résultats de cette étude inédite que nous avons cofinancée ont été publiés dans le Lancet Infectious Diseases (5) fin 2022. Ils révèlent que de faibles taux de procalcitonine (PCT) peuvent être utilisés pour identifier des adultes atteints d’infections des voies respiratoires inférieures peu susceptibles de bénéficier d’une antibiothérapie. C’est l’un des essais les plus importants menés depuis des années au sujet de la PCT. Il montre la valeur de ce biomarqueur pour éviter une prise d’antibiotiques inutile pour les patients.

NOS COLLABORATIONS INTERNATIONALES DE RECHERCHE

bioMérieux prend part à de nombreux projets de recherche internationaux visant à obtenir la validation clinique de nouveaux biomarqueurs et à démontrer la valeur de nos solutions de diagnostic. Focus sur quelques collaborations phares.

R&D

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

PAROLES DE CHERCHEURS

Focus

Titulaire d’un PhD en Chimie Physique et Analytique, diplômée de l'École Normale Supérieure (ENS Paris), Lianmei Jiang a d'abord travaillé en tant que scientifique dans le cadre d'une collaboration entre bioMérieux et l'École Supérieure de Physique et de Chimie Industrielles de la Ville de Paris (ESPCI), pour développer un système microfluidique numérique à base de gouttelettes pour le diagnostic microbien. Elle s'est ensuite installée en Australie où elle a exercé pendant six ans comme chercheuse indépendante dans un centre de recherche financé par le gouvernement australien (ARC Centre of Excellence for Nanoscale BioPhotonics). Elle rejoint bioMérieux en 2021 pour travailler sur BIOBALL®, une solution de référence, précise et performante, pour le contrôle microbiologique, réalisée grâce à une technologie propriétaire de cytométrie. Ses projets sont principalement axés sur le développement d’une nouvelle plateforme et de nouveaux produits BIOBALL® en collaborant avec des équipes locales et internationales.

DR.# LIANMEI JIANG SENIOR R&D SCIENTIST (Sydney, Australie)

bioMérieux offre un cadre d’accompagnement et de collaboration où des scientifiques, des ingénieurs et des fabricants issus d'entreprises, d'instituts de recherche et du monde universitaire peuvent se réunir pour créer, partager, tester et industrialiser des innovations de pointe. Nous sommes convaincus d’entrer dans une ère où les biotechnologies nous permettront d’aller au-delà de la détection et de la réponse vers des stratégies plus prédictives, préventives, personnalisées et participatives.

Docteur en médecine et en immunologie fondamentale (MD-PhD), Jean-François Llitjos a suivi un double cursus en médecine et en recherche au sein de L’École de l’INSERM et à l’Université de Paris. Il a démarré sa carrière comme interne des Hôpitaux de Paris (AP-HP), spécialisé en cardiologie puis en réanimation médicale, avant de devenir chef de clinique assistant, puis praticien à l’AP-HP. En 2021, il intègre bioMérieux en tant qu’expert biosciences au sein de l’équipe Open Innovation et Partnerships. Fin 2022, il prend la direction du laboratoire commun de recherche bioMérieux-HCL- Université Claude Bernard Lyon 1 (voir page 54) à l’hôpital Edouard-Herriot de Lyon. Ses travaux de recherche sont centrés sur les patients en réanimation et la réponse de l’hôte face aux infections, en se focalisant sur le sepsis et l’immunosuppression. En parallèle de ses activités de recherche chez bioMérieux, Jean-François Llitjos exerce comme médecin réanimateur au sein des Hospices Civils de Lyon.

DR. JEAN-FRANÇOIS LLITJOS DIRECTEUR R&D BIOSCIENCES (Lyon, France)

En tant que médecin, je peux identifier des problématiques proches du patient, et en tant que chercheur, je travaille à proposer des solutions innovantes pour les résoudre. C’est justement pour créer des passerelles entre ces deux mondes que j’ai choisi de rejoindre bioMérieux. Il est très important que notre entreprise investisse dans une innovation pluridisciplinaire et collective. En se positionnant comme interface entre le médical, l’académique et l’industriel, notre laboratoire commun de recherche dessine les contours de l’innovation de demain.

R&D 15

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La pandémie de COVID-19 a démontré la nécessité pour les professionnels de santé de disposer de tests de diagnostic au plus près du patient, afin de fournir rapidement des résultats exploitables. Avec le tout nouveau système innovant BIOFIRE® SPOTFIRE® et son panel respiratoire BIOFIRE® SPOTFIRE® Respiratory (R) Panel, bioMérieux étend sa technologie de tests syndromiques en dehors des laboratoires cliniques traditionnels, vers des structures de proximité, pour les patients comme les centres de soins d’urgence, les cabinets médicaux, incluant notamment les pédiatres et d’autres établissements de santé directement au contact des patients.

La solution BIOFIRE® SPOTFIRE® permet de prendre en charge les patients suspectés d’infections des voies respiratoires en délivrant les résultats de leur test diagnostique dans le cadre d’une consultation et en 15 minutes environ. La dérogation CLIA (1) permet au système BIOFIRE® SPOTFIRE® et au Panel BIOFIRE® SPOTFIRE® R d’être utilisés par des personnes qui ne sont pas professionnels de laboratoire, directement sur le lieu des soins.

BIOFIRE® SPOTFIRE® R Panel détecte 15 des bactéries, virus et sous-types viraux les plus communément responsables d’infections des voies respiratoires (2). Avec un faible encombrement, approximativement égal à la taille d’une feuille de papier standard, et une modularité permettant d’empiler jusqu’à 4 systèmes, BIOFIRE® SPOTFIRE® est conçu pour répondre aux besoins en volume de tests de toutes les structures extrahospitalières quelle que soit leur taille.

« Nous sommes fiers de fournir cette technologie innovante de test syndromique au plus près des patients. Nous considérons que la solution BIOFIRE® SPOTFIRE® va contribuer à changer la donne dans la prise en charge des patients, en permettant aux médecins de donner aux patients un diagnostic précis et rapide, en utilisant un seul test, pendant la consultation. Notre offre syndromique couvrira la plupart des établissements de soins aux États-Unis, ce qui élargira considérablement notre couverture commerciale et nos opportunités », a déclaré Pierre Boulud, Directeur Général Délégué, Opérations Cliniques, bioMérieux.

15 PATHOGÈNES DÉTECTÉS EN 15 MINUTES ENVIRON

(1) Clinical Laboratory Improvement Amendments.
(2) Virus : Adenovirus, Coronavirus (saisonniers), Coronavirus SARS-CoV-2, metapneumovirus humain, rhinovirus/enterovirus humains, Influenza A, Influenza A sous-type H3, Influenza A sous-type H1-2009, Influenza B virus, Parainfluenza virus, Virus Respiratoire Syncytial. Bactéries : Bordetella pertussis, Bordetella parapertussis, Chlamydia pneumoniae, Mycoplasma pneumoniae.

BIOFIRE ® SPOTFIRE ®

Lancement de la plateforme BIOFIRE® SPOTFIRE® et de son test BIOFIRE® SPOTFIRE® Respiratory (R) Panel

SANTÉ 16

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UN NOUVEAU PANEL SYNDROMIQUE POUR DÉTECTER LES INFECTIONS ARTICULAIRES

Le panel BIOFIRE® Joint Infection (JI) a reçu l’autorisation De Novo de la Food and Drug Administration (FDA) américaine ainsi que le marquage CE. Ce panel facilite le diagnostic des agents spécifiquement responsables des infections articulaires (arthrite septique). Ces infections graves peuvent toucher les articulations natives ou prosthétiques, et dans certains cas être considérées comme des urgences médicales.

Notre panel BIOFIRE® JI apporte une réponse innovante : il détecte, en 1 heure environ et en un seul test, 31 agents pathogènes impliqués dans la plupart des infections articulaires aiguës ainsi que 8 gènes d’antibiorésistance, directement à partir de liquide synovial provenant de l’articulation concernée, afin de guider au mieux l’antibiothérapie.

Sepsis et autres cas critiques : l’urgence d’un diagnostic

Dans des situations où la vie d’un patient est en jeu, comme lors d’une suspicion de sepsis, chaque minute compte. Il faut pouvoir établir le diagnostic et lui administrer le traitement approprié dans les meilleurs délais. L’enjeu est de limiter la prescription, en première intention, d’antibiotiques à spectre large. Face à ces défis de santé publique, bioMérieux développe des tests toujours plus rapides avec des résultats facilement exploitables par les cliniciens.

Chaque année dans le monde, 49 millions de personnes sont victimes de sepsis et 11 millions d’entre elles ne survivent pas. Un décès sur 5 dans le monde est associé au sepsis (1) ! Défini comme un dysfonctionnement des organes engageant le pronostic vital, le sepsis est provoqué par une réponse immunitaire excessive à une infection grave. Ainsi, tout retard dans l’administration d’un traitement approprié peut être fatal pour le patient. Afin de ne pas alimenter la résistance aux antibiotiques, les cliniciens doivent disposer de résultats de tests diagnostiques rapides, précis et facilement interprétables. C’est tout l’intérêt des derniers instruments commercialisés par bioMérieux comme VIDAS® KUBE TM (immunoessais), VITEK® MS PRIME (spectrométrie de masse), ou encore du système SPECIFIC REVEAL® (antibiogramme rapide),

(1) Rudd, K. et al. Global, regional, and national Sepsis incidence and mortality, 1990-2017 : analysis for the Global Burden of Disease Study. The Lancet. 2020 ; 295 : 200-11.

Les tests diagnostiques fournissent des informations essentielles pour confirmer la présence d’un sepsis, évaluer sa gravité et identifier la nature de l’agent pathogène. Des tests comme les hémocultures, d'autres cultures adaptées et la procalcitonine peuvent donner des informations cruciales pour orienter la prise en charge optimale des patients en cas de sepsis suspecté et avéré et pour suivre l’évolution de la pathologie.

MARK MILLER Directeur Exécutif Affaires Médicales de bioMérieux

mais aussi des panels BIOFIRE® qui peuvent détecter de multiples gènes de résistance. Ces solutions automatisées de haute technicité aident les cliniciens à prendre les décisions médicales appropriées et à optimiser les traitements pour sauver la vie des patients.

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bioMérieux a sélectionné plusieurs hôpitaux parmi ses partenaires historiques pour y installer ces Centres d’Excellence AMS, où nos collaborateurs s’engagent aux côtés des professionnels de santé pour un bon usage des antibiotiques. En s’appuyant sur les données des résultats diagnostiques, les équipes contribuent à améliorer les pratiques, à réduire les délais d’exécution et à faciliter la routine du laboratoire. Elles montrent ainsi toute la valeur médicale et économique du diagnostic dans la lutte contre l’antibiorésistance.

Les tests diagnostiques aident les cliniciens à identifier les infections bactériennes, virales et fongiques, et à déterminer le traitement le plus approprié. À travers ces Centres d’Excellence AMS, bioMérieux veut mettre en avant les avantages d'une approche globale, intégrant des solutions DATA/IT, le conseil en laboratoire et la formation médicale en complément des solutions diagnostiques, en construisant des partenariats sur mesure.

Le premier Centre d’Excellence a été créé en Chine, dans l’hôpital de Zhuihang. À ce jour, 13 centres ont été créés à travers le monde, d’une grande variété en termes de typologie d’établissement (privé/public), de maturité, d’implantation géographique et de taille.

En mai 2022, bioMérieux a finalisé l’acquisition de la société américaine Specific Diagnostics. Son système rapide d’antibiogramme complète notre portefeuille de microbiologie pour lutter contre le sepsis et l’antibiorésistance. SPECIFIC REVEAL® fournit, en 5,5 heures en moyenne (1), des résultats exploitables en cas d’infection par une bactérie à Gram-négatif directement à partir d'hémocultures positives.# SANTÉ

Il aide les cliniciens à répondre au déﬁ de la prise en charge des bactériémies (présence de bactéries dans la circulation sanguine), en permettant une désescalade rapide vers un traitement ciblé, plus approprié et moins coûteux, ou une escalade rapide vers un traitement plus eﬃcace en cas d'infection multirésistante. En août, la Food and Drug Administration (FDA) américaine a accordé la désignation Breakthrough Device (dispositif innovant) au système rapide d’antibiogramme SPECIFIC REVEAL®. Cette désignation est réservée aux dispositifs médicaux qui oﬀrent des avantages signiﬁcatifs par rapport aux solutions autorisées existantes ; ces dispositifs sont considérés comme des innovations de rupture et/ou leur disponibilité présente un intérêt majeur pour les patients. (1) Tibbetts et al., ECCMID 2020 and in review. (2) Antimicrobial Stewarship – Bon usage des antibiotiques. Centres d’Excellence AMS (2) : une initiative de nouvelles coopérations pour lutter contre l’antibiorésistance SPECIFIC REVEAL ® , un antibiogramme rapide et innovant En 2022, bioMérieux a initié des partenariats d’un nouveau genre avec des hôpitaux et leurs laboratoires pour développer le bon usage des antibiotiques et démontrer ainsi la valeur des solutions diagnostiques.

Deux initiatives majeures liées à l’antibiorésistance

Contrôle qualité pharmaceutique : une offre enrichie pour accompagner les industriels

Les solutions innovantes de contrôle qualité développées par nos experts fournissent des résultats rapides, précis et ﬁables qui répondent aux enjeux de performance de l’industrie pharmaceutique et de sécurité des patients. Nous développons également des partenariats stratégiques aﬁn d’accélérer notre développement et d’élargir notre oﬀre.

L’industrie pharmaceutique connaît d’importantes vagues d’innovation avec notamment l’émergence des vaccins à ARN messagers, des médicaments personnalisés, ou encore des thérapies cellulaires et géniques (TCG). Aﬁn d’accompagner les industriels dans les nombreux déﬁs rencontrés lors de la production, nos experts proposent des solutions innovantes et adaptées à leurs exigences. Nous avons en particulier enrichi notre portefeuille de solutions de contrôle qualité pour l’industrie pharmaceutique avec une oﬀre de digitalisation et d’automatisation du contrôle de l’environnement – 3P® ENTERPRISE – et complété notre oﬀre de détection de mycoplasmes dans les produits de TCG.

Le partenariat stratégique signé en 2022 avec la société innovante InDevR, enrichit notre oﬀre et développe notre expertise dans les tests d’eﬃcacité.

Sécuriser la ﬁlière agroalimentaire grâce au diagnostic prédictif

Nos solutions diagnostiques, notamment celles basées sur le séquençage génomique et métagénomique, sont une réponse innovante et globale aux problèmes de contamination rencontrés par l’industrie agroalimentaire. Notre gamme complète de produits permet non seulement de protéger les industriels agroalimentaires des aléas d’une contamination par un pathogène, mais aussi de rendre leur production plus eﬃciente. C’est toute la valeur de nos solutions qui garantissent la sécurité des consommateurs et la qualité organoleptique des produits, tout autant qu’elles permettent aux industriels de sécuriser leur production, améliorer leur performance et limiter leurs risques ﬁnanciers.

Avec le diagnostic prédictif, nous servons des marchés très variés : la transformation alimentaire, les boissons, les produits laitiers, dont le lait infantile en poudre, les nutraceutiques (ou alicaments) mais aussi le cannabis thérapeutique aux États-Unis. Cette approche inédite et innovante est saluée par les professionnels du secteur : en mai 2022, bioMérieux a remporté le Prix de l’innovation en sécurité alimentaire remis par l’Association internationale pour la protection des aliments (IAFP) lors de son salon organisé à Pittsburg (États-Unis).

xPRO, OU COMMENT INNOVER EN IMPLIQUANT NOS CLIENTS

Développer des technologies de biologie moléculaire nécessite beaucoup de temps et d’investissements. C’est pourquoi bioMérieux a imaginé xPRO, une nouvelle approche de partenariat avec ses clients de l’industrie agroalimentaire. Nous partons des besoins spécifiques du partenaire pour créer un test adapté que nous industrialisons ensuite pour le rendre accessible à d’autres acteurs du marché. En 2022 par exemple, nous avons lancé BOTTLESAFE TM , en partenariat avec une entreprise viticole aux États-Unis.

THÉRAPIES CELLULAIRES ET GÉNIQUES : DES AVANCÉES MAJEURES POUR BIOMÉRIEUX

Issues de gènes, de tissus ou de cellules humaines provenant du patient lui-même ou d’un donneur, les TCG constituent des médicaments très prometteurs dans les cas critiques. En 2022, nous avons accéléré notre développement sur cette activité avec le lancement d’un nouveau protocole de notre technologie de test de détection de mycoplasmes BIOFIRE® FILMARRAY® pour l’adapter aux spécificités de ces thérapies, et la signature d’un accord de coopération avec la startup hollandaise NecstGen portant sur l’intégration de nos solutions de contrôle qualité dans son processus de production, en vue de codévelopper une offre adaptée à la fabrication de ce type de thérapies.

PLANÈTE

Comment nous diminuons nos consommations d’énergie

bioMérieux n'a pas attendu la ﬂambée des prix de l'énergie en 2022 pour s’inscrire durablement dans une politique de décarbonation et de diminution des consommations d’énergie, en phase avec nos ambitions RSE. Pour répondre à nos engagements en matière de réduction de consommation d’énergie, nous agissons à la fois sur l’efficacité énergétique de nos installations et sur la sobriété de nos usages. Tout d’abord, les nouvelles technologies de construction nous permettent de diminuer nos consommations. Notre nouveau site de production de bouteilles d’hémoculture de Suzhou (en Chine) est un exemple de la démarche que nous avons initiée. Dimensionné au plus près de nos besoins, il a reçu le certificat LEED attestant de la qualité environnementale des bâtiments. La sobriété énergétique est notre priorité, avant la décarbonation, car la meilleure énergie est celle que l’on ne consomme pas. Cette sobriété est l’affaire de tous et nous sommes en train de bâtir un réseau de référents « énergie climat » actifs sur tous nos sites. L’enjeu est de construire la stratégie la plus adaptée aux réalités de nos pays d’implantation.

-50 % D’ÉNERGIE CONSOMMÉE PAR MILLION D’EUROS DE CHIFFRE D’AFFAIRES. C’EST L’OBJECTIF QUE BIOMÉRIEUX S’EST FIXÉ D’ICI 2025 (PAR RAPPORT À 2015)

NOTRE ENGAGEMENT PRODUIRE ET ACHETER DE L’ÉNERGIE VERTE

Nos deux principaux leviers de décarbonation consistent à produire notre propre électricité photovoltaïque sur site et, en complément, à acheter de l’énergie d’origine renouvelable. Initiée il y a plus de 15 ans, la pose de panneaux photovoltaïques sur nos sites s’est accentuée ces dernières années. Ces installations peuvent couvrir jusqu’à plus de 20 % de la consommation des sites, comme aujourd’hui à La Balme. La signature d'un contrat cadre avec un spécialiste de l’autoconsommation solaire, nous permettra d’atteindre à terme plus de 10 % d’autoconsommation solaire par an sur l’Europe. Tous nos sites européens font l’objet de contrats garantissant un approvisionnement en électricité d’origine renouvelable attesté par des certificats RECS ( Renewable Energy Certificate System), à hauteur de 50 % en France et de 100 % en Italie et Espagne. Sur notre site de St. Louis, aux États-Unis, nous nous sommes engagés à acheter 55 % de notre consommation totale issue de sources renouvelables dans le cadre d’un partenariat avec un fournisseur local de services d'électricité et de gaz. L’ensemble de ces efforts portent leurs fruits puisque, depuis 2019, les émissions annuelles de notre entreprise sont équivalentes à celles de 2015, malgré la très forte croissance de nos activités, notamment en Europe en 2022, où la consommation énergétique de nos sites a diminué de 8 % (1) .

L’écoconception est prise en compte dans le développement des nouveaux produits.

Tout nouveau produit doit faire l’objet de trois actions d’écoconception au minimum. L’évaluation environnementale de chaque projet est réalisée au travers d’une soixantaine de questions. L’éco-conception s’intègre aussi à des produits existants. Par exemple, les équipes travaillent à l’allongement de la durée de conservation des réactifs pour éviter tout gaspillage lié à une péremption prématurée de nos produits et permettre leur transport par bateau plutôt que par avion. En 2022, nous avons renforcé notre réseau écoconception en l'ouvrant à des éco-partenaires issus de chacun de nos sites européens. L’objectif : promouvoir la notion d’écoconception, stimuler la remontée d’idées de nos équipes et favoriser les liens entre la Production et la R&D. En parallèle, aﬁn d’aider nos collaborateurs à développer leur compétence sur le sujet, nous avons élaboré et déployé une formation en e-learning.

Allier site industriel et biodiversité, nous pensons que c’est possible !

Depuis 2015, nous travaillons avec nos partenaires en charge de l’entretien des espaces verts de nos sites pour aménager des zones de végétation naturelle, plus favorables à l’accueil de la biodiversité. Nous n’utilisons plus de produits phytosanitaires, nous pratiquons la tonte diﬀérenciée pour laisser certaines parcelles en végétation spontanée, nous installons des ruches, des nichoirs à oiseaux ainsi que des spirales à insectes. Nous construisons des murets pour accueillir la petite faune et des mares pour héberger des plantes aquatiques et une faune variée.# PLANÈTE 21 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Dans le cadre de nos actions de mécénat, nous avons signé en 2021 un partenariat pour 3 ans avec la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO) pour la France, Birdlife pour l’Espagne et la Lega Italiana Protezione Uccelli (LIPU) pour l’Italie. Ces associations ont réalisé un diagnostic de nos sites pour évaluer le potentiel de biodiversité des terrains et leurs spécificités naturelles. Elles nous apportent aussi des conseils en vue de rendre notre gestion des espaces plus écologique et effectuent un suivi annuel de la biodiversité. En France, nos sites de Craponne et Marcy l’Étoile ont obtenu le statut de « sites refuges LPO » grâce à toutes leurs réalisations en faveur de la biodiversité, dans le cadre d’un plan d’action mené en lien avec la LPO.

Des produits plus durables grâce à l’écoconception

La question de la protection de la planète est présente à toutes les étapes du cycle de vie de nos solutions, et dès leur phase de conception, ce qui est déterminant.

Des gestes concrets en faveur de la biodiversité sur nos sites

Sur chacun de nos sites en Europe, nous avons effectué des diagnostics et mis en place des actions concrètes pour développer la place accordée à la nature et enrichir ainsi la biodiversité.

FRESQUE DU CLIMAT, TOUS CONCERNÉS !

Dans la continuité d’un lancement pilote en 2021 et en cohérence avec notre stratégie RSE, nous avons déployé en 2022 la sensibilisation de nos collaborateurs au changement climatique au travers d’ateliers collaboratifs « la Fresque du Climat ».

VIDAS® KUBE TM , UN NOUVEL AUTOMATE ÉCO-CONÇU

Le développement de VIDAS® KUBE TM , notre nouvel automate d’immunoessais, a été réalisé sur la base des enseignements tirés de l’analyse du cycle de vie de la gamme VIDAS® (instruments et réactifs). Celle-ci nous avait notamment permis de mettre en évidence que la consommation énergétique de l’instrument représentait son plus gros impact environnemental, car celui-ci doit maintenir l’échantillon et les réactifs à une température de 37 °C au cours de son fonctionnement. C’est pourquoi VIDAS® KUBE TM est doté d’une fonction innovante de veille qui permet une réduction de consommation d'énergie jusqu'à 52 %. D’autres critères d’éco-conception ont été développés tels que la réparabilité et la modularité.

Toujours plus près des patients

Depuis 2020, nous travaillons à développer et enrichir nos relations avec les associations de patients. L’enjeu est double : sensibiliser les patients sur l'importance du diagnostic in vitro dans le parcours de soins et les intégrer dans nos processus de réflexion et de décision. Nous avons formalisé des collaborations avec une dizaine d’associations partenaires dans le monde et soutenu 20 projets depuis deux ans !

Les collaborations sont axées sur trois thèmes de santé publique choisis conjointement :

la valeur du diagnostic in vitro en général, en ciblant le sepsis, les infections rénales et les transplantations ;
la valeur du diagnostic pour lutter contre l’antibiorésistance dans le domaine de la mucoviscidose et demain de la tuberculose ;
la valeur de l’approche syndromique pour diagnostiquer notamment les infections respiratoires et gastrointestinales.

Nous croyons fermement qu’assurer le lien entre les patients et les industriels de santé est essentiel pour créer de la valeur, à la fois pour notre entreprise et pour la société. En intégrant cet engagement à nos activités, nous pouvons mieux prendre en compte leurs attentes au cours du développement de nos solutions, les informer et les sensibiliser sur le rôle du diagnostic et l’importance de la bonne gestion des antibiotiques.

DES ACTIONS MENÉES EN 2022

Cocréation d’un portail web interactif autour du sepsis, en collaboration avec la Sepsis Alliance, une association de patients américaine. Depuis cette plateforme, qui s’apparente à un réseau social, les patients atteints de sepsis peuvent participer à des conférences, suivre des cours d'éducation physique ou encore échanger sur leur pathologie et leur vie quotidienne.
Soutien à la création de contenus pédagogiques sur les traumatismes crâniens pour l’Asociación Daño Cerebral Invisible en Espagne. Cette action vise à informer le grand public au sujet des lésions traumatiques cérébrales. Elle s’inscrit dans le cadre du projet de recherche BRAINI II que bioMérieux coordonne, dont le but est de déterminer la performance de biomarqueurs sur les populations de patients les plus vulnérables.
Accueil sur nos sites de Marcy l’Étoile pendant une journée, des représentants de France Sepsis Association, France Rein et Sporlygref pour leur présenter nos solutions diagnostiques et échanger pour mieux comprendre leurs besoins. Cette visite s’est inscrite dans le cadre de la première édition de l’opération « Au cœur des sites du G5 Santé ».
Création de fiches éducatives sur les infections gastrointestinales (description, détection et traitement) à destination de la société civile, des patients et des professionnels de santé, en partenariat avec International Foundation for Gastrointestinal Disorders – IFFGD (États-Unis).

Nous avons un rôle à jouer en tant que patient et nous devons nous informer sur les antibiotiques et leur utilisation afin de ne pas nous exposer au risque de résistance. Il est important de ne pas demander des antibiotiques mais de discuter avec nos médecins, sur la base de diagnostics, pour être en capacité de déterminer quand ces médicaments seront utiles ou non.

VANESSA CARTER
Survivante de l'antibiorésistance et défenseuse du concept One Health (Une seule santé)

ÉCOSYSTÈME DE LA SANTÉ 22

Être à l’écoute de nos clients pour mieux les comprendre et les satisfaire

La satisfaction de nos clients est au centre de nos actions. Le Service client joue un rôle clé, tant au niveau mondial, régional que local. Les autres fonctions de notre organisation sont tout autant impliquées pour rendre notre expérience client optimale. L’écoute de nos clients est l’affaire de tous. C’est pourquoi, dès 2015, nous avons accentué la sensibilisation à l’orientation client des collaborateurs concernés. L’objectif est d’améliorer l’expérience de nos clients pour « augmenter leur loyauté ». Un client considéré comme « loyal » va poursuivre son partenariat avec bioMérieux et recommander nos solutions et services.

En 2022, nous avons souhaité aller encore plus loin. Pour mieux écouter nos clients et faire remonter leurs besoins, nous avons décidé d’augmenter la fréquence de nos enquêtes de satisfaction, désormais annuelles. L’étude réalisée en 2022 nous a permis de récolter plus de 3 800 réponses dans 27 pays. Nous avons choisi de centrer nos questions sur le parcours des clients plutôt que sur la performance de nos fonctions internes.

Notre Service client, composé de 1 600 collaborateurs, a pour rôle de fournir aux clients un ensemble de services sur mesure et évolutifs leur permettant d’améliorer leurs performances opérationnelles. Grâce à une présence internationale et une proximité avec les clients, il remplit deux missions essentielles :

assurer le même niveau de qualité de service dans tous les pays, en commençant par la phase de conception des solutions ;
être présent dès les discussions techniques d'avant-vente et poursuivre l’accompagnement à chaque étape : l’installation, la formation, les processus de qualification ainsi que le suivi à long terme, en répondant aux questions techniques et en assurant le support.

VOUS AVEZ DIT « OMNICANALITÉ » ?

E-mail, site web, téléphone et même fax parfois… le client est libre de choisir le canal de communication qu’il préfère pour interagir avec bioMérieux, et il peut en changer à tout moment sans incidence sur le suivi de son dossier. Cette démarche « d’omnicanalité » facilite la relation client en assurant la transparence et la cohérence des échanges. De plus, grâce à cette approche, nous avons la capacité de répondre aux besoins de tout type de client, quels que soient sa taille, son pays d’implantation ou encore sa maturité digitale.

Notre « portail client », lancé en 2019, est désormais disponible dans 34 pays. En 2022, 10 pays supplémentaires ont été déployés, permettant de couvrir l’ensemble de nos filiales. Ce portail offre de nombreux services, tels que la déclaration et la gestion des incidents au support technique, une demande de rappel téléphonique, l’historique des rendez-vous, la création et le suivi des bons de commandes, l’archivage des factures, ou encore l’accès à la documentation technique des produits de bioMérieux. Devant le succès de cette plateforme digitale, le concept a été dupliqué pour nos distributeurs.

ÉCOSYSTÈME DE LA SANTÉ 23

Le monde complexe dans lequel nous évoluons aujourd’hui nous amène à nous questionner. Il est important que nos équipes se sentent écoutées et qu’elles évoluent dans un climat de confiance. En effet, selon une étude menée par le Workforce Institute en 2021 dans 11 pays, 92 % des collaborateurs très engagés se sentent entendus au travail (2).

Écouter, comprendre, agir, constituent les fondements de Voice of Employee, notre programme d’engagement au niveau international. Nous souhaitons mettre en place un environnement de travail dans lequel nos collaborateurs se sentent libres d’être eux-mêmes, dans leur diversité, expriment leurs attentes et soient force de proposition pour améliorer leur expérience chez bioMérieux.

Au mois de juin 2022, une enquête d’engagement mondiale et anonyme a été menée auprès de l’ensemble de nos collaborateurs. Celle-ci a recueilli un taux de participation de 75 %, un niveau élevé qui montre l’attrait de nos équipes pour cette démarche d’écoute.

Écouter, comprendre, agir… La clé de l’engagement de nos équipes

(1) Voix du Collaborateur.
(2) www.people-doc.com/hubfs/2021/Content%20WEU/FR21%20-%20EE/UKG-Employee_Voice_Survey-voix-des-collaborateurs.pdf.# COLLABORATEURS

Un atout-clé : des collaborateurs engagés

VOICE OF EMPLOYEE (1)

Chez bioMérieux, nous valorisons les différences de nos collaborateurs, de nos partenaires et de nos clients. Nous nous engageons à créer une culture inclusive où tout le monde se sent respecté, soutenu et considéré. Nous veillons à fournir les mêmes services à tous nos collaborateurs, quel que soit leur pays d’implantation, comme par exemple notre cellule d’écoute psychologique accessible 24h/24 ou des forums d’échange. bioMérieux dispose depuis 2013 d’un réseau international, ouvert à tous les genres, pour promouvoir l’égalité professionnelle dans le management : le Women Ready for Leadership Diversity (WoRLD). Un réseau de femmes, appelé bioBasadi, existe également en Afrique depuis 2019.

L’INFO EN PLUS

bioMérieux figure à la 14e place du classement 2022 des entreprises « female-friendly » établi par le magazine Forbes, qui recense au niveau mondial les 400 entreprises menant les politiques les plus engageantes auprès des femmes.

Notre programme Voice of Employee (1) a pour objectif d'écouter et de comprendre nos collaborateurs pour agir positivement sur leur quotidien. Chacun peut s’exprimer sur son expérience individuelle et contribuer à l’amélioration de l’expérience collective. Nous comprenons la nécessité de toujours identifier ce qui compte le plus pour chacun d'entre nous. Ensemble, nos voix peuvent façonner l'avenir. #LifeAtbioMérieux.

TAMELA SMITH
Directrice Engagement des Collaborateurs

COLLABORATEURS
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

Depuis la pandémie de COVID-19, le marché de l’emploi est tendu dans de nombreux pays et pourvoir certains postes est un véritable défi pour les entreprises. C’est pourquoi bioMérieux a fait de la mobilité interne un axe fort de sa politique Ressources Humaines.

Engagement et performance grâce à la mobilité interne

Face aux enjeux de croissance et de recrutement, la mobilité interne est une stratégie bénéfique pour bioMérieux qui, en tant qu’acteur majeur sur son secteur, cherche à attirer les meilleurs talents. Profitable également pour les collaborateurs qui peuvent ainsi évoluer et se développer. Notre site de Marcy l’Étoile rencontrait des difficultés à recruter des profils de techniciens de maintenance. Pour y répondre, les équipes RH se sont tournées vers l’interne en lançant un programme de formation.

Après 10 ans passés en tant que technicien de production pour la gamme VIDAS®, j’avais envie d’étoffer mes compétences et de me réorienter vers la maintenance. J’ai décidé de postuler et mon profil a été retenu ; j’ai ainsi eu l’opportunité de passer un Certificat de Qualification Professionnelle via une formation personnalisée. J’ai été détaché pendant un an du service Production au service Maintenance, la formation s’est entièrement réalisée sur mes heures de travail. Pour ma part, l’expérience s’est très bien passée et était très agréable.

ROMAIN PAGNON
Technicien de maintenance à Marcy l’Étoile

Santé et bien-être : nous prenons soin de nos collaborateurs

Nous nous engageons à créer les conditions favorables à l’épanouissement de nos collaborateurs dans leur environnement de travail. La santé et le bien-être constituent l’un des six piliers de l’expérience collaborateur chez bioMérieux. Pour répondre à cette ambition, nous avons lancé en 2022 un audit global de nos activités liées à la promotion de la sécurité et du bien-être au travail afin de répertorier les initiatives et pratiques existantes, et de proposer des nouveaux programmes à mettre en œuvre pour améliorer le bien-être, tant au niveau local qu’au niveau international.

Parmi les actions pilotes déployées :
• en France, des conférences et des ateliers sur des thèmes liés à la santé et au bien-être ;
• dans plusieurs pays d’Europe de l’Est et du Moyen-Orient, le test d’une plateforme d’outils de pleine conscience.

En parallèle, nos sites et filiales sont à l’origine de nombreuses initiatives locales. Par exemple, en Amérique latine, des cours hebdomadaires de yoga et des séances de coaching collectif sur des sujets personnels ou professionnels ont rencontré un vif succès. Nous avons également reconduit nos partenariats avec Health Advocate aux États-Unis et Eutelmed dans les autres pays du monde, deux plateformes permettant aux collaborateurs et à leur famille d’avoir accès, sur la base du volontariat et gratuitement, à une assistance sur le plan psychologique et du bien-être. Nous nous efforçons en permanence de donner à nos collaborateurs les moyens d’agir pour leur bien-être et de développer notre capacité collective à prendre soin les uns des autres.

RECONNAISSANCE MONDIALE DE NOS PRATIQUES RH

Top Employer
bioMérieux est désormais labelisée dans 15 pays et 3 régions.

Glassdoor
En janvier 2022, bioMérieux a été classée numéro 1 des entreprises françaises préférées par les employés du classement Glassdoor des « Meilleurs Employeurs France », avec la note de 4,7 sur 5.

Nos atouts sont indéniables : entreprise en croissance, avec 13 800 collaborateurs répartis dans 45 pays, bioMérieux a la capacité d'offrir à ses équipes de nombreuses opportunités d’évolution fonctionnelle ou géographique, sans oublier les possibilités supplémentaires offertes par le Groupe Institut Mérieux et ses filiales. Avec l’aide des managers et de la formation, nous mettons en place les conditions favorables pour que chaque collaborateur qui le souhaite mène à bien son projet d’évolution : entretiens annuels, site internet dédié et communications régulières. Les effets de cette politique se mesurent à long terme. Le nombre de postes en CDI pourvus par des collaborateurs déjà en CDI chez bioMérieux est en augmentation de près de 4 % en 2022 par rapport à 2021.

DES OFFRES D’EMPLOI EN CDI CHEZ BIOMÉRIEUX POURVUES PAR DES COLLABORATEURS DÉJÀ EN CDI DANS L’ENTREPRISE
25 % EN 2022

COLLABORATEURS
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BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Parce qu’un soutien éducatif apporté aux enfants dès le plus jeune âge permet l’acquisition des savoirs fondamentaux, ainsi qu’un développement émotionnel et cognitif essentiel pour leur avenir, le Fonds de dotation soutient des projets accompagnant les enfants de 0 à 8 ans, avec la volonté de leur donner confiance en eux ainsi que le goût et les moyens d’avancer. Fort d’une dotation initiale de bioMérieux de 20 millions d’euros, le Fonds a pris son envol en 2021 avec le lancement de 6 projets. En 2022, 20 nouveaux projets ont été sélectionnés, portant à 26 le nombre de projets retenus, pour une durée allant de 1 à 3 ans et pour un montant total alloué de 4,3 millions d’euros. Le Fonds s'appuie sur l’engagement des collaborateurs de bioMérieux. Ils peuvent se porter volontaires pour endosser différents rôles : coordinateur de région, porteur de projet, bénévole ponctuel ou ambassadeur. Pour mener à bien ces missions, bioMérieux pourra leur accorder des jours sur leur temps de travail. Sophie Ablott, collaboratrice au sein du service Open Innovation et Partenariats, a choisi d’être coordinatrice France du Fonds de dotation : « Je suis extrêmement fière de m'impliquer dans les activités du Fonds de dotation et de partager l'engagement de bioMérieux envers les populations vulnérables. Aider les plus démunis, c’est important pour moi. Cela fait écho à mes valeurs et à mon histoire. »

Dans le domaine de la lutte contre les maladies infectieuses, des actions ont été menées pour faire progresser la recherche et les connaissances dans les domaines de la résistance aux antimicrobiens, de la tuberculose et de la pneumonie. Par exemple, la Fondation Congolaise pour la Recherche Médicale a rejoint le réseau GABRIEL, une collaboration scientifique internationale animée par la Fondation Mérieux. Par ailleurs, le Centre d’Infectiologie Charles Mérieux de Madagascar a été nommé Laboratoire National de Référence pour la Surveillance de la Résistance aux antilépreux. Dans le cadre du soutien aux mères et aux enfants vulnérables, plusieurs actions ont été réalisées en 2022 : inauguration d’un nouveau bâtiment de la faculté de langues de l’association Akamasoa (Madagascar), entrée en fonction d’un container usine de compléments nutritifs avec distribution de produits dans 20 écoles pour réduire le taux d’absentéisme (Madagascar), et construction d’une maternité (Congo).

Fonds de dotation bioMérieux pour l’éducation : déjà 26 projets sélectionnés

bioMérieux soutient chaque année sous forme de mécénat la Fondation Mérieux et la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux

Créée en 2020, cette organisation à but non lucratif s’est donné pour mission d’œuvrer en faveur de l’égalité des chances par et dans l’éducation. Ces fondations agissent dans les pays à ressources limitées pour lutter contre les maladies infectieuses et améliorer de façon durable la qualité de vie et la santé des populations vulnérables, en particulier les mères et les enfants.# ENTREPRISE ÉTENDUE

Le partenariat avec un distributeur s’évalue bien au-delà du seul chiffre d’affaires.

Nous entretenons avec nos nombreux distributeurs des relations sur le long terme, basées sur la transparence et la confiance. Nous avons à cœur d’accompagner chacun d’entre eux pour leur permettre d’assurer le même niveau d’excellence que celui des équipes bioMérieux afin de garantir une expérience client unique et une satisfaction optimale. En 2021, nous avons lancé le programme bioSTAR (Strategic Teamwork Achievement and Recognition) pour valoriser les réussites et les contributions de nos distributeurs. Ce programme pluriannuel récompense les partenaires exemplaires en matière d'excellence opérationnelle au service du client. En 2022, 14 distributeurs ont reçu le trophée bioSTAR. La formation des distributeurs étant essentielle pour les impliquer dans notre stratégie, chaque fonction de bioMérieux (Supply Chain, Finances, Juridique, Éthique et Conformité, Affaires Médicales…) a créé des modules e-learning à leur attention. La sensibilisation à la RSE est aussi une dimension importante de la relation avec nos distributeurs ; l’empreinte sociale, éthique et environnementale de nos produits et services ne peut être dissociée des pratiques commerciales de nos partenaires. C’est pourquoi nous avons conçu un module de formation RSE spécifique. L’objectif pour 2025 est que 55 % des ventes de nos distributeurs soient réalisées par des partenaires ayant suivi cette formation (contre 11 % en 2022). De plus, en 2022, 10 de nos distributeurs ont été certifiés par l’organisme de notation RSE EcoVadis. Notre ambition en 2023 est que 20 partenaires supplémentaires entrent dans ce processus d’évaluation externe.

Un réseau de distributeurs d’excellence

bioMérieux s’appuie sur des distributeurs pour faciliter l’accès au diagnostic à travers le monde. Ce vaste réseau de partenaires nous permet de servir 160 pays. Ils sont formés et accompagnés pour servir au mieux nos clients, au bénéfice des patients et des consommateurs. L’évaluation RSE de nos fournisseurs dès les phases d’identification jusqu’à la sélection permet de suivre leur performance et leurs engagements sociaux et environnementaux. L’implication de ces partenaires stratégiques est devenue un critère majeur de leur sélection.

STÉPHANE DE SAINT JEAN
Directeur Exécutif, Global Purchasing

80
C’EST NOTRE SCORE ECOVADIS 2022 CONCERNANT LES ACHATS RESPONSABLES /100

Des achats responsables pour des relations durables

Acheter de manière responsable, c’est choisir des produits et des fournisseurs dont l'impact économique, environnemental et social est le plus positif. Cette démarche s’intègre à notre stratégie RSE et répond aussi à un véritable enjeu de compétitivité. La création de valeur durable est au cœur des collaborations avec nos fournisseurs et sous-traitants. Pour les sélectionner, nous examinons plusieurs critères tels que le respect des droits de l’homme et la conformité environnementale, sociale et éthique. Nous mesurons également leur engagement en faveur d’une démarche d’amélioration continue. La performance RSE entre dans le choix final d’achat, au même titre que la qualité, la performance en matière de distribution et les risques. Dès 2018, nous avons établi une Charte des Achats Responsables qui détaille nos engagements et nos attentes. Nous demandons également à tous nos partenaires de respecter les principes édictés dans les « Pratiques d’Affaires Applicables aux Tiers ». Nous nous appuyons sur l’agence EcoVadis pour évaluer la performance RSE de nos fournisseurs. À fin 2022, 536 d’entre eux ont ainsi été notés, ce qui représente 55,8 % de nos dépenses d’achats de 2022, en progression de 600 points de base par rapport à l’année précédente. Nous demandons à ceux qui n’atteignent pas la note minimale de 45/100 de nous soumettre des plans d’actions correctives.

Nous sommes partenaires de bioMérieux depuis plus de 25 ans. Ensemble, nous avons vu nos clients équiper leurs laboratoires d'une technologie de pointe pour obtenir des résultats plus performants et plus rapides. Aujourd’hui, nous relevons de nouveaux défis pour lutter contre la résistance antimicrobienne et améliorer la santé publique. Nous nous développons avec un engagement fort sur le plan environnemental et sociétal. Nous sommes fiers d’être un partenaire de bioMérieux, d’être un game changer !

CARLA BRENES
Directrice Générale, Tecno Diagnóstica, Costa Rica

GOUVERNANCE

Une gouvernance engagée

(a) Comité stratégique. (b) Comité d’audit. (c) Comité ressources humaines, rémunérations et RSE. * Successeur de Frédéric Besème depuis le 23 mai 2022.


1	ALEXANDRE MÉRIEUX Président Directeur Général	(a)
2	PHILIPPE ARCHINARD Administrateur non indépendant	(a) (b)
3	JEAN-LUC BÉLINGARD Administrateur non indépendant	(a) (c)
4	HAROLD BOËL Administrateur indépendant	(a) (b)
5	MARIE-HÉLÈNE HABERT-DASSAULT Administratrice indépendante	(a) (c)
6	MARIE-PAULE KIENY Administratrice indépendante	(a)
7	AGNÈS LEMARCHAND Administratrice indépendante	(a) (b)
8	FANNY LETIER Administratrice indépendante	(a) (c)
9	SYLVAIN ORENGA* Administrateur représentant les salariés	(a) (c)


1	2	3
4	5	6
7	8	9

Le Conseil d’administration

Au 31 décembre 2022, bioMérieux est administrée par un Conseil d’administration composé de neuf membres dont cinq sont indépendants et un est administrateur représentant les salariés.

Les principales compétences des membres du Conseil

Le Conseil d’administration bénéficie de compétences individuelles variées et complémentaires :
* Direction de grands groupes/sociétés cotées,
* Environnement international,
* Stratégie et M&A,
* Secteur de la santé,
* Finance/Audit,
* RSE,
* Digitalisation.

5 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
4 FEMMES DANS LE CONSEIL
59,4 ÂGE MOYEN ANS
9,3 DURÉE MOYENNE DE MANDAT ANS
88,6 TAUX D’ASSIDUITÉ DU CONSEIL %

Le Comité de Direction

Au 31 décembre 2022


1	ALEXANDRE MÉRIEUX Président Directeur Général
2	PIERRE BOULUD Directeur Général Délégué, Opérations cliniques
3	GUILLAUME BOUHOURS Directeur Exécutif, Finance, Achats, Systèmes d'information
4	PIERRE CHARBONNIER Directeur Exécutif, Qualité Globale, Manufacturing & Supply Chain
5	AUDREY DAUVET* Directrice Exécutive, Affaires Juridiques & Intégrité
6	FRANÇOIS LACOSTE Directeur Exécutif, R&D
7	VALÉRIE LEYLDÉ Directrice Exécutive, Ressources Humaines, Communication et RSE
8	MARK MILLER Directeur Exécutif, Affaires Médicales
9	YASHA MITROTTI Directeur Exécutif, Microbiologie industrielle


1	2	3
4	5	6
7	8	9

À compter du 31 janvier 2023.

LE COMITÉ DE DIRECTION EST EN CHARGE DE L’APPLICATION DE LA STRATÉGIE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ VALIDÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION. Sa mission est de piloter les projets stratégiques, de décider des priorités et de mettre en œuvre les moyens nécessaires auprès des différentes directions de la Société, notamment de décider des investissements industriels importants. Il revoit également les opérations, la situation réglementaire et de la qualité, la situation financière, les ventes, les effectifs et les principaux projets du Groupe. Ce comité se réunit tous les mois.

PERFORMANCE

Performance 2022

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

3 589
CHIFFRE D’AFFAIRES EN MILLIONS D’EUROS

ZONE GÉOGRAPHIQUE	2020 (%)	2021 (%)	2022 (%)
AMÉRIQUE DU NORD	45	39	39
AMÉRIQUE LATINE	6	6	6
EUROPE, MOYEN-ORIENT, AFRIQUE	31	31	31
ASIE-PACIFIQUE	17	17	17

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR APPLICATION

39 % Biologie moléculaire
32 % Microbiologie
15 % Applications industrielles
2 % Autres gammes
11 % Immunoessais

INVESTISSEMENTS (en millions d’euros)	2020	2021	2022
Instruments immobilisés	82	80	22
Investissements industriels	196	210	265

EFFECTIFS AU 31 DÉCEMBRE (3)	2020 (≈)	2021 (≈)	2022 (≈)
	12 700	13 800	13 000

(3) En équivalent temps plein, personnel intérimaire inclus.

CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE RAPPORTÉE AU CHIFFRE D’AFFAIRES (MWh par millions d’euros)	2020	2021	2022
	70	64	65

PRODUCTION DE DÉCHETS RAPPORTÉE AU CHIFFRE D’AFFAIRES (Tonne par millions d’euros)	2020	2021	2022
	3,0	2,6	2,9

CASH FLOW LIBRE (2) (en millions d’euros)	2020	2021	2022
	328	195	554

(2) Flux de trésorerie avant acquisition de sociétés, d’actions propres, activités cédées et dividendes.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT CONTRIBUTIF (1) (en millions d’euros)	2021	2022
	664	844

(1) Suite à l’acquisition de Specific Diagnostics, la Société a décidé de modifier la présentation de ses états financiers, afin de regrouper sur une ligne dédiée du compte de résultat l’ensemble des amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux acquisitions, ainsi que l’ensemble des dépenses engagées lors de ces acquisitions. Cette ligne porte le libellé « amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition » et se situe en dessous du Résultat opérationnel courant contributif. Les données du graphique ci-dessus ont été retraitées selon cette nouvelle règle pour les années 2021 et 2022.

ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT NET (en millions d’euros)	2020	2021	2022
	92	-47	-341

INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS	2019 (2)	2020	2021	2022
FRAIS DE R&D (en % du chiffre d'affaires)		12,8	12,4	11,5
ÉMISSIONS DE GES (1) (en milliers de tCO2e)	213	179	180	180
POURCENTAGE DE CONSOMMATION D’ÉNERGIE DE SOURCES RENOUVELABLES		41 %	44 %	43 %
CONSOMMATION D’EAU (TOUTES SOURCES) RAPPORTÉE AU CHIFFRE D’AFFAIRES (m³ par millions d’euros)	65	61	63	62

(1) Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2.
(2) Année de référence.# INDICATEURS FINANCIERS PERFORMANCE

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

1.1 Historique et développement

1.1.1 bioMérieux et l’Institut Mérieux

L’engagement de bioMérieux au service de la santé publique et son expertise en biologie sont ancrés dans l’histoire unique de la famille Mérieux. En 1897, Marcel Mérieux, élève de Louis Pasteur, fonde un laboratoire d’analyses médicales à Lyon qui devient l’Institut Mérieux. C’est le début d’une extraordinaire aventure dans les domaines de la biologie et de l’industrie. En 1937, le fils de Marcel Mérieux, le Docteur Charles Mérieux, prend les rênes du laboratoire. Dans les années 1940, il introduit une technique développée par le professeur hollandais Frenkel – la culture in vitro – qui révolutionne la fabrication des vaccins et conduit à la production de réactifs pour les tests de diagnostic in vitro. L’Institut Mérieux devient leader mondial dans le domaine des vaccins humains et vétérinaires. Parallèlement à ces activités, Alain Mérieux, petit-fils de Marcel Mérieux, crée en 1963 la société B-D Mérieux, devenue bioMérieux, dédiée au diagnostic in vitro. L’Institut Mérieux donne naissance à de nombreuses entreprises qui font partie du périmètre familial Mérieux jusqu’en 1994, date du désengagement de la famille des activités de vaccinologie. Ces sociétés restent aujourd’hui des acteurs majeurs dans le domaine de la santé publique : en médecine humaine, Pasteur Mérieux Connaught deviendra Aventis Pasteur puis Sanofi Pasteur ; en médecine vétérinaire, IFFA (Institut Français de Fièvre Aphteuse) deviendra Rhône Mérieux, puis Mérial et est aujourd’hui intégré au groupe Boehringer Ingelheim.

1.1.2 Organigramme au sein du groupe Institut Mérieux

L’Institut Mérieux est principalement détenu par Compagnie Mérieux Alliance SAS. L’Institut Mérieux détient notamment :

SGH, société holding de Mérieux NutriSciences. Mérieux NutriSciences est une société américaine spécialisée dans les prestations d’analyses, d’audit et de conseil permettant d’assurer la sécurité et la qualité des aliments, de l’environnement et des biens de consommation impactant la santé des consommateurs ;
TSGH, holding de contrôle de Transgene SA et Advanced Bioscience Laboratories Inc. (ABL). Transgene est une société de biotechnologie cotée sur Euronext, spécialisée dans les immunothérapies basées sur des vecteurs viraux, comprenant des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques, pour le traitement des cancers et des maladies infectieuses. ABL est un laboratoire de recherche américain et de production sous contrat ;
Mérieux Développement, société de capital développement et capital innovation dans les domaines de la santé et de la nutrition.

graph LR
    COMPAGNIE_MERIEUX_ALLIANCE -- 68% --> Institut_Mérieux
    Institut_Mérieux -- 100% --> ABL_Inc
    Institut_Mérieux -- 59% --> Mérieux_NutriSciences
    Institut_Mérieux -- 70% --> Transgene
    Institut_Mérieux -- 100% --> Mérieux_Développement
    Mérieux_NutriSciences -- 96% --> SGH
    Transgene -- 32% --> TSGH
    COMPAGNIE_MERIEUX_ALLIANCE -- 60% --> Alain_et_Alexandre_Mérieux
    Institut_Mérieux -- 32% --> Fondation_Christophe_et_Rodolphe_Mérieux_(Institut_de_France)
    Institut_Mérieux -- 4% --> EXOR_N.V.
    EXOR_N.V. -- 10% --> Institut_Mérieux

    style COMPAGNIE_MERIEUX_ALLIANCE fill:#f9f,stroke:#333,stroke-width:2px
    style Institut_Mérieux fill:#ccf,stroke:#333,stroke-width:2px
    style Alain_et_Alexandre_Mérieux fill:#f9f,stroke:#333,stroke-width:2px
    style Fondation_Christophe_et_Rodolphe_Mérieux_(Institut_de_France) fill:#f9f,stroke:#333,stroke-width:2px

(a) Les pourcentages de détention sont arrondis à l’unité supérieure.
(a) Le pourcentage de détention de l’Institut Mérieux par Exor N.V. correspond à celui en date du 31/12/2022. A terme, ce pourcentage s’élèvera à 10 %.

1.1.3 Développements significatifs

Année	Événement	Lieu
2022	Prise de participation majoritaire au capital de Hybiome Immunoessais	Suzhou (Chine)
2021	Acquisition d’Hyglos Gamme ENDONEXT®	Benried (Allemagne)
2019	Acquisition d’Astute Medical NEPHROCHECK®	San Diego (Californie, États-Unis)
2018	Acquisition d’Argène Gamme ARGENE®	Verniolle (France)
2018	Acquisition de Specific Diagnostics SPECIFIC REVEAL TM Rapid AST	San Jose (Californie, États-Unis)
2016	Acquisition de Banyan Biomarkers (États-Unis) Développement de biomarqueurs pour le diagnostic des traumatismes crâniens. En 2017, un partenariat de développement avait été conclu.	États-Unis
2015	Acquisition du groupe AES Gamme BLUELINE®, CHEMUNEX® et milieux de culture	Combourg (France)
2014	Lancement de VIDAS® B•R•A•H•M•S PCT™ suite à l’octroi d’une licence par B•R•A•H•M•S (aujourd’hui Thermo Fisher)
2011	Acquisition d’Invisible Sentinel Gamme VERIFLOW®	Philadelphie (Pennsylvanie, États-Unis)
2011	Lancement de VIDAS® NT-proBNP pour les pathologies cardiaques à la suite de l’octroi d’une licence par F. Hoffmann-La Roche.
2008	Acquisition de BioFire Gamme BIOFIRE FILMARRAY®	Salt Lake City (Utah, États-Unis)
2007	Partenariat stratégique de distribution et de R&D avec Copan, dans le domaine de l’automatisation du laboratoire de microbiologie clinique.
2007	Acquisition de BTF Gamme BIOBALL®	Sydney (Australie)
2007	Acquisition d’AB BIODISK Gamme ETEST®	Solna (Suède)
2004	Acquisition du groupe API* Gamme API®	La Balme-les-Grottes (France)
1998	Implantations : Chine, Russie, Inde	Chine, Russie, Inde
1992	Implantations : Royaume-Uni	Royaume-Uni
1991	Wendel Investissement (à cette date dénommée CGIP) s’associe à la famille Mérieux dans bio-Participations, société holding indirecte de bioMérieux SA. Wendel Investissement détient près de 33 % du capital de bio-Participations et Mérieux Alliance (holding de la famille Mérieux) près de 67 %.
1991	Introduction en Bourse de bioMérieux sur le marché NYSE Euronext Paris avec mise sur le marché de la très grande majorité de la participation détenue par Wendel Investissement dans la Société.
1988	Acquisition de Vitek Systems Gamme VITEK®	St. Louis (Missouri, États-Unis)
1988	Acquisition d’Organon Teknika, Gamme BACT/ALERT ®	Durham (Caroline du Nord, États-Unis)
1987	bioMérieux fusionne avec API SA, société constituée en 1967. L’opération est réalisée par fusion absorption de bioMérieux qui avait été créée en 1963 dans API SA. À la suite de cette opération API SA prend la dénomination de bioMérieux.
1986	Acquisition par M. Alain Mérieux des actions détenues par l’Institut Mérieux dans B-D Mérieux à hauteur de 49,95 %.
1985	Implantations : Italie	Italie
1980	Implantations : Espagne	Espagne
1976	Implantations : Allemagne	Allemagne
1975	Implantations : Belgique	Belgique
1974	Majorité du capital de B-D Mérieux détenue par M. Alain Mérieux.
1973	B-D Mérieux devient BIOMÉRIEUX SA
1968	B-D Mérieux est l’ancienne dénomination de la Société. Elle est détenue à hauteur de 49,95 % par l’Institut Mérieux, de 49,96 % par Becton-Dickinson France et de 0,09 % par d’autres actionnaires.
1963	Création à Marcy l’Étoile, près de Lyon, de B-D Mérieux	Marcy l’Étoile (France)

Expansion géographique
Acquisitions
Évolution du capital
Accords/Partenariats/Licences

Année	Implantation
1975	Belgique
1976	Allemagne
1980	Espagne
1985	Italie
1988	Japon
1991	Royaume-Uni
1992	Chine
1996	Russie
1998	Inde

1.2 Organisation des activités

1.2.1 Le marché du diagnostic in vitro

Confrontée à la rareté des statistiques officielles sur son marché, la Société réalise ses propres analyses sur la base des travaux élaborés par des acteurs financiers, des consultants indépendants spécialisés, d’autres sociétés du secteur et ses experts internes. Les sources ayant permis d’estimer le marché (sa taille, sa croissance et sa segmentation), ainsi que le positionnement concurrentiel de la Société, sont mentionnés aux paragraphes correspondants.

1.2.1.1 Description générale

Dans le domaine clinique, le diagnostic in vitro est un maillon essentiel de la chaîne de soins. Il intervient à chaque étape de la prise en charge du patient :

Les tests de diagnostic in vitro permettent de déterminer l’origine d’une infection, d’en réaliser le bon diagnostic, de proposer la stratégie thérapeutique la plus adaptée, de piloter la prise en charge du patient, d’éviter des complications coûteuses, et d’évaluer l’évolution d’une pathologie : entre 60 et 70 % des décisions médicales s’appuient sur le résultat d’un test de diagnostic. Ce taux monte à 100 % pour certaines maladies qui ne peuvent être détectées que par l’analyse des échantillons prélevés sur le patient, telles que le sida ou les cancers en stade précoce.

Les analyses sont exécutées à partir d’échantillons prélevés sur un patient. Elles sont généralement réalisées à la demande du médecin, au sein des laboratoires de biologie médicale privés ou publics, commerciaux ou hospitaliers, des banques de sang et des cabinets médicaux. Les résultats sont communiqués au médecin qui peut ainsi confirmer ou établir son diagnostic (souvent en complément d’autres examens tels que l’examen clinique ou l’imagerie). Il arrive, dans certains pays, que le médecin ou le patient effectue lui-même certaines analyses.

Dans le domaine industriel, les technologies du diagnostic in vitro sont mises en œuvre afin de contrôler la qualité microbiologique des produits alimentaires, pharmaceutiques, cosmétiques et vétérinaires.# 1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

Ces contrôles (stérilité des produits, absence de bactéries pathogènes…) sont réalisés tout au long de la chaîne de fabrication, de la matière première au produit fini, et s’appliquent aussi à l’environnement de production (air, eau, surfaces).

Le marché du diagnostic in vitro fait partie du secteur de la santé mais est un marché distinct du marché pharmaceutique. Son environnement réglementaire, bien que devenant plus contraignant, reste plus souple que celui applicable aux produits pharmaceutiques, et sa base de clientèle est plus stable, notamment en raison des coûts initiaux engagés par les clients (dépenses d’investissements, de formation du personnel et de connexion des plateformes au système d’information du laboratoire).

L’évolution du chiffre d’affaires des acteurs de ce marché est aussi plus régulière du fait de :

la part prépondérante des ventes de réactifs dans le chiffre d’affaires des acteurs en raison du caractère « fermé » de la plupart des systèmes qui ne fonctionnent qu’avec les réactifs développés et commercialisés par les fabricants de ces systèmes (marché captif) ;
la nécessité de proposer aux clients un menu étendu de réactifs par machine, ce qui conduit à une répartition de l’activité des sociétés de diagnostic in vitro sur un grand nombre de produits, à l’inverse des groupes pharmaceutiques qui sont souvent dépendants de blockbusters ;
l’évolution relativement régulière de la demande du marché du diagnostic, contrastant avec les ventes de médicaments, qui peuvent connaître de fortes variations, en raison, notamment, des modifications du contexte réglementaire et de la concurrence des médicaments génériques.

1.2.1.2 Un marché déterminé par les technologies

Le diagnostic in vitro regroupe l’ensemble des techniques, des systèmes et des produits utilisés sur des prélèvements, recueils de fluides biologiques ou d’échantillons de tissus humains au sein des laboratoires de biologie médicale. Il s’appuie sur plusieurs types de technologies :

la biochimie : mesure des composants de base du corps, avec en particulier les tests de suivi du diabète ;
les immunoessais : principe d’une réaction antigène-anticorps qui permet la détection ou le dosage d’agents infectieux (bactéries, virus, parasites) et de marqueurs de pathologies ;
la microbiologie : mise en culture d’échantillons biologiques dans un milieu permettant aux bactéries éventuellement présentes de se multiplier. Les bactéries détectées sont alors identifiées et leur sensibilité aux antibiotiques est testée ;
la biologie moléculaire : détection de séquences génétiques d’ADN ou d’ARN caractéristiques d’une bactérie, d’un virus, d’une protéine ou d’une cellule. Dans le domaine des maladies infectieuses, le processus consiste à extraire des acides nucléiques (extraction), à les multiplier (amplification), à marquer les copies résultant de cette amplification puis à détecter un signal, permettant de déterminer la présence et la quantité d’agents infectieux dans l’échantillon initial ;
l’hématologie : étude des composants du sang (ex : plaquettes, globules rouges et blancs…).

DIAGNOSTIC
Patient Sain Maladie chronique Maladie symptomatique/asymptomatique
Prévention et dépistage Traitement Pronostic Diagnostic
Stratiﬁcation Personnalisation Suivi

36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX 1 Présentation de bioMérieux et de ses activités Organisation des activités

ESTIMATION DE LA RÉPARTITION PAR TECHNOLOGIE DU MARCHÉ MONDIAL DU DIAGNOSTIC IN VITRO CLINIQUE PAR TECHNOLOGIE EN 2021

* Cette rubrique inclut notamment le séquençage nouvelle génération, la cytométrie de flux, les tests rapides, l’analyse des gaz du sang et les analyses urinaires. Source : estimations finales IQVIA sur la base des publications des sociétés du secteur pour l’année 2021.

1.2.1.3 Un marché mondial

Le diagnostic in vitro est un marché mondial estimé en 2021 à environ 107 milliards d’euros pour les applications cliniques, et environ 3 milliards d’euros pour le domaine industriel en 2020. Le taux de croissance estimé du marché du diagnostic in vitro pour les applications cliniques a été d’environ 45 % en 2021, à devises constantes, tiré par les effets de la pandémie de COVID-19. Le marché des applications cliniques est concentré pour 68 % environ dans les pays matures (principalement Amérique du Nord, Europe et Japon). Pour la Société, la ventilation de son chiffre d’affaires par zone géographique et par application est présentée au § 5.1.1.

Depuis la fin des années 1990, le marché du diagnostic clinique in vitro connaît une période de croissance en raison d’une reconnaissance accrue de sa valeur médicale, telle qu’exposée au chapitre précédent.

ESTIMATION DE LA RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU MARCHÉ DU DIAGNOSTIC IN VITRO CLINIQUE EN 2021

Source : estimations finales IQVIA sur la base des publications des sociétés du secteur pour l’année 2021.

1.2.1.4 Tendances du marché et perspectives de croissance

Les tendances présentées ci-dessous le sont à titre indicatif et sont susceptibles de connaître de fortes variations notamment pour les raisons mentionnées au chapitre 2 (Facteurs de risques). Plusieurs facteurs structurels expliquent la croissance du marché du diagnostic in vitro :

dans les pays développés, l’évolution de la démographie et des habitudes de vie favorisent un diagnostic plus rapide, mais aussi préventif et prédictif :
l’allongement de l’espérance de vie entraîne le vieillissement de la population dans tous les pays et pas seulement dans les pays développés. À titre d’exemple, alors qu’en 2004, 22 % de la population française avait 60 ans et plus, ce taux atteindra probablement 32 % en 2040 (source : Institut national d’études démographiques). Cela entraîne une augmentation du nombre de maladies chroniques et de certaines maladies liées à l’âge, comme les maladies cardio-vasculaires, neuro-dégénératives, les infections respiratoires ou certains cancers,
- les modes de vie (sédentarité, stress…) et les nouvelles habitudes alimentaires favorisent le développement de certaines maladies comme le diabète ou les allergies alimentaires ;
dans les pays en développement, la demande pour améliorer les systèmes de soins et la santé publique est dynamique :
la croissance de la population et son urbanisation rapide, la pollution, la modification des modes de vie et des habitudes alimentaires favorisent l’émergence des maladies infectieuses et chroniques,
l’élévation du niveau de vie moyen, la mise en place de réformes de santé ambitieuses, la rénovation ou la création de nouvelles infrastructures entraînent également l’augmentation de la demande, et notamment d’une médecine accessible par le plus grand nombre. En outre, les dépenses de santé des membres de l’OCDE ne représentent en moyenne que 10 % du produit intérieur brut (contre 17 % environ aux États-Unis et environ 6 % au Mexique, selon les statistiques de l’OCDE – OECDStat). Elles sont toutefois en hausse (9 % en 2019) due à la pandémie de COVID-19 ;
l’émergence ou la réémergence de pathogènes conduit à la nécessité de développer de nouveaux tests de diagnostic :
des micro-organismes résistants aux antibiotiques et aux antiviraux émergent et imposent une meilleure gestion de l’arsenal thérapeutique. Depuis 2015, plusieurs initiatives nationales ou internationales ont été mises en place (États‑Unis, Chine, France, Organisation des Nations Unies), afin de souligner notamment l’importance d’une surveillance accrue de l’émergence de bactéries résistantes, ou la nécessité de diagnostics rapides afin de mieux contrôler la prescription d’antibiotiques,
- des pathogènes apparaissent, émergent, ré-émergent et se propagent dans le monde entier. La pandémie liée à la COVID-19 en est une illustration,
la multiplication des infections liées aux soins conduit à la nécessité de détecter les porteurs de bactéries multi- résistantes avant qu’ils ne s’autocontaminent ou qu’ils ne contaminent les autres patients. En outre, le coût élevé du traitement de ces infections (estimé en Europe à 7 milliards d’euros par an, selon MedTech Europe (1) ) favorise les tests de dépistage des porteurs de ces bactéries afin de mettre en place les mesures d’hygiène appropriées ;
(1) https://amr.medtecheurope.org/documents/MedTech_Europe_HAI_Brochure.pdf
la nécessité de réduire les dépenses de santé s’impose comme un impératif économique :
les difficultés économiques persistantes dans les pays développés conduisent les gouvernements à optimiser, voire à réduire les dépenses de santé. Le diagnostic ne représente habituellement (hors pandémie de COVID-19) que 2 à 3 % environ de ces dépenses, mais il intervient dans la majorité des décisions thérapeutiques et permet une meilleure prise en charge des patients : grâce à son efficacité, à toutes les étapes de la maladie, il tend à s’imposer comme un levier majeur dans l’optimisation des dépenses de santé,
- les modes de remboursement des actes médicaux s’effectuent de plus en plus par pathologie et non plus par examen.

	Pourcentage
45 %	Immunoessais
13 %	Autres technologies*
5 %	Hématologie
3 %	Microbiologie
11 %	Biochimie clinique
24 %	Biologie moléculaire

	Pourcentage
27 %	Asie-Paciﬁque
40 %	Europe, Moyen-Orient, Afrique
33 %	Amériques

37 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1 Présentation de bioMérieux et de ses activités Organisation des activités# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

depuis plusieurs années, la consolidation des laboratoires d’analyses, aussi bien hospitaliers que commerciaux, se concrétise. Ce mouvement évolue à des rythmes différents selon les pays. Cette consolidation renforce le pouvoir de négociation des clients et fait intervenir de nouveaux interlocuteurs dans l’acte d’achat d’un système de diagnostic in vitro comme les directeurs d’hôpitaux et des acheteurs spécialisés, ce qui pourrait peser sur le niveau des prix pratiqués par les acteurs du secteur ;
les exigences réglementaires sont de plus en plus importantes (cf. § 2.2.3.2).

1.2.1.5 Les principaux acteurs

L’accroissement des coûts de R&D liés à l’innovation, le mouvement de consolidation des clients, le besoin de lignes de produits plus larges et la recherche de la taille critique conduisent les acteurs du diagnostic in vitro à poursuivre leurs alliances et partenariats. En outre, l’attractivité du secteur se traduit par l’arrivée de plusieurs nouveaux entrants. Le marché du diagnostic in vitro reste un marché très concentré. La Société estime que les 15 premiers acteurs du marché du diagnostic in vitro représentent aujourd’hui plus de 65 % du marché (y compris les tests du diabète). Il s’agit soit de grands groupes pharmaceutiques (Roche, Abbott) ou de conglomérats diversifiés (Becton Dickinson, Thermo Fisher, Danaher et Siemens Healthineers), soit de sociétés spécialisées (QuidelOrtho, bioMérieux, Hologic, PekinElmer, Qiagen et Diasorin). Sur la base de son chiffre d’affaires de 2022, bioMérieux estime occuper la 8 e position du marché du diagnostic in vitro. Cette position reflète le caractère spécialisé de l’activité de la Société, qui n’est pas présente dans le domaine des tests du diabète ni dans celui de la chimie clinique.

1.2.2 Présentation générale de la Société

1.2.2.1 Domaines de compétence

bioMérieux conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes utilisés dans deux domaines :

Domaine clinique

Ces systèmes permettent, à partir d’un prélèvement biologique (sang, salive, urine…), le diagnostic de maladies infectieuses essentiellement. Acteur spécialisé, bioMérieux occupe le 8 e rang mondial du diagnostic in vitro, mais est le numéro un mondial de la microbiologie clinique et du diagnostic moléculaire syndromique des maladies infectieuses. L’activité historique et prioritaire du Groupe est centrée sur le diagnostic des maladies infectieuses : infections bactériennes (comme le staphylocoque), parasitaires (comme la toxoplasmose) ou virales (comme la grippe). Depuis 2011, bioMérieux met son expertise en microbiologie au service des professionnels de santé animale dans le but notamment, de contribuer à la lutte contre la résistance microbienne, les épizooties et les zoonoses émergentes. Cette démarche s’inscrit dans l’approche One Health, promue par les organisations internationales, et fondée sur le principe d’un continuum de l’animal à l’homme dans la transmission des agents infectieux et des résistances aux antibiotiques.

Domaine industriel

Ces systèmes permettent le contrôle microbiologique de la production ou de son environnement, principalement dans les domaines agroalimentaire, pharmaceutique et cosmétique. bioMérieux est un des leaders mondiaux de ce secteur.

Chacun de ces deux domaines dispose de sa propre direction dont les responsables siègent au sein du Comité de Direction (cf. § 4.2.1).

Dans ce contexte, les hôpitaux supportent la charge du traitement et du suivi du patient, ce qui les incite à réaliser des tests de diagnostic pour choisir les traitements les plus adaptés et éviter, dans la mesure du possible, l’hospitalisation ;

l’importance médicale du diagnostic in vitro s’impose dans la chaîne de soins en s’intégrant dans la médecine des 4P (préventive, prédictive, personnalisée et participative) :
les progrès du savoir-faire médical permettent la découverte de nouveaux biomarqueurs innovants qui peuvent donner lieu au développement de tests de diagnostic in vitro améliorant ainsi la prise en charge du patient,
la biologie moléculaire a apporté une nouvelle dimension dans le diagnostic in vitro. Cela s’est confirmé lors de la crise sanitaire liée à la COVID-19, avec le recours massif à des tests PCR (Polymerase Chain Reaction). Le plus souvent, elle ne se substitue pas aux techniques traditionnelles, mais complète l’offre de diagnostic en apportant des performances supérieures aux techniques traditionnelles (sensibilité et/ou rapidité),
la biologie moléculaire permet aussi une nouvelle approche des maladies infectieuses : l’approche syndromique. De nombreuses maladies infectieuses ont une présentation clinique similaire mais peuvent être causées par des agents pathogènes différents : virus, bactéries, champignons ou parasites. L’approche syndromique repose sur l’analyse simultanée de multiples pathogènes pouvant provoquer cette maladie. Cette approche améliore la prise en charge du patient,
- des avancées technologiques ont permis le développement du séquençage de nouvelle génération (NGS), qui permet des analyses de haut débit du patrimoine génétique,
la bio-informatique, les Big Data et plus généralement les applications informatiques et numériques permettent aux laboratoires d’avoir accès à des informations plus précises pour prendre des décisions cliniques plus averties et offrir ainsi de meilleurs soins à leurs patients.
l’organisation du laboratoire évolue :
- les nouvelles technologies permettent le développement de nouveaux systèmes pour accroître la valeur médicale du diagnostic, et renforcer l’efficacité et les flux de travail du laboratoire,
la pénurie grandissante de main-d’œuvre qualifiée, le souci de standardiser les analyses, la recherche d’une meilleure efficacité opérationnelle et la concentration grandissante des laboratoires conduisent à un développement de l’automatisation des laboratoires et à des besoins accrus en services (formation, maintenance, assistance à l’accréditation, optimisation de la productivité des laboratoires…), notamment en microbiologie clinique,
le développement de la biologie moléculaire permet de nouveaux diagnostics plus rapides et plus précis (cf. § 1.2.1.2), et sa maîtrise conduit au développement de plateformes intégrées plus simples d’utilisation,
la demande croissante, en milieu hospitalier, notamment dans les services d’urgence ou de soins intensifs, de solutions de diagnostic permettant de choisir plus rapidement le traitement des patients, se traduit par le développement de tests dits au chevet du patient (point of care, ou POC) et la décentralisation des analyses,
l’évolution de la technologie ouvre également de nouveaux champs aux instruments de diagnostic in vitro hors du laboratoire. Ainsi, certains tests pourraient être décentralisés et effectués dans les cabinets médicaux ou pharmacies,
- l’évolution des technologies de la communication impacte le diagnostic in vitro notamment par l’obligation de connecter les instruments au système d’information du laboratoire ;
la demande dans le domaine des applications industrielles est dynamisée par des facteurs structurels :
- les obligations de contrôle de la qualité dans les industries agroalimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques sont en augmentation,
les entreprises agroalimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques souhaitent protéger leur marque et leur réputation. Ces entreprises ambitionnent également de pouvoir réaliser des tests de façon plus automatisée ou de libérer les lots de produits finis plus rapidement,
dans le domaine biopharmaceutique, la demande est également portée par l’émergence de nouveaux traitements « à la demande » en médecine personnalisée ou de petite série, pouvant nécessiter la réalisation de contrôles plus fréquents et plus rapides,
les laboratoires vétérinaires doivent de plus en plus faire face à la résistance microbienne chez les animaux, et diagnostiquer, dans les élevages, l’infertilité et les maladies animales émergentes. En outre, de nouvelles réglementations encadrent l’utilisation des antibiotiques dans les élevages,
- les pays émergents souhaitent protéger leurs consommateurs et exporter leur propre production agroalimentaire, renforçant ainsi les contrôles de sécurité requis,
- les consommateurs finaux sont de plus en plus exigeants sur la qualité des produits agroalimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques qu’ils consomment.

À l’inverse, certains facteurs conjoncturels peuvent affecter la croissance du marché :

le déficit chronique, le surendettement des systèmes de santé et les crises économiques et monétaires entraînent la mise en place de mesures d’austérité (baisse des remboursements, réduction des investissements, optimisation de la gestion des stocks de réactifs…) ;
l’accroissement de la demande de tests de diagnostic pourrait peser sur les prix de vente des réactifs aux laboratoires d’analyses ;
l’introduction de nouveaux tests et leur remboursement nécessitent une évaluation de leur rapport coût/bénéfice. Ces processus d’évaluation sont encore complexes et peu formalisés, et représentent une opportunité pour mieux démontrer la valeur des tests de diagnostic in vitro ;
les pays émergents sont traditionnellement des marchés d’équipement, dont l’évolution est plus irrégulière, et se caractérisent par une consommation croissante de réactifs ; en outre, ces pays deviennent plus sensibles aux prix. Enfin, leur monnaie peut être soumise à de fortes fluctuations ;

38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX 1 Présentation de bioMérieux et de ses activités Organisation des activités ● depuis plusieurs années, la consolidation des laboratoires d’analyses, aussi bien hospitaliers que commerciaux, se concrétise. Ce mouvement évolue à des rythmes différents selon les pays. Cette consolidation renforce le pouvoir de négociation des clients et fait intervenir de nouveaux interlocuteurs dans l’acte d’achat d’un système de diagnostic in vitro comme les directeurs d’hôpitaux et des acheteurs spécialisés, ce qui pourrait peser sur le niveau des prix pratiqués par les acteurs du secteur ; ● les exigences réglementaires sont de plus en plus importantes (cf. § 2.2.3.2). 1.2.1.5 Les principaux acteurs L’accroissement des coûts de R&D liés à l’innovation, le mouvement de consolidation des clients, le besoin de lignes de produits plus larges et la recherche de la taille critique conduisent les acteurs du diagnostic in vitro à poursuivre leurs alliances et partenariats. En outre, l’attractivité du secteur se traduit par l’arrivée de plusieurs nouveaux entrants. Le marché du diagnostic in vitro reste un marché très concentré. La Société estime que les 15 premiers acteurs du marché du diagnostic in vitro représentent aujourd’hui plus de 65 % du marché (y compris les tests du diabète). Il s’agit soit de grands groupes pharmaceutiques (Roche, Abbott) ou de conglomérats diversifiés (Becton Dickinson, Thermo Fisher, Danaher et Siemens Healthineers), soit de sociétés spécialisées (QuidelOrtho, bioMérieux, Hologic, PekinElmer, Qiagen et Diasorin). Sur la base de son chiffre d’affaires de 2022, bioMérieux estime occuper la 8 e position du marché du diagnostic in vitro. Cette position reflète le caractère spécialisé de l’activité de la Société, qui n’est pas présente dans le domaine des tests du diabète ni dans celui de la chimie clinique. 1.2.2 Présentation générale de la Société 1.2.2.1 Domaines de compétence bioMérieux conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes utilisés dans deux domaines : Domaine clinique Ces systèmes permettent, à partir d’un prélèvement biologique (sang, salive, urine…), le diagnostic de maladies infectieuses essentiellement. Acteur spécialisé, bioMérieux occupe le 8 e rang mondial du diagnostic in vitro, mais est le numéro un mondial de la microbiologie clinique et du diagnostic moléculaire syndromique des maladies infectieuses. L’activité historique et prioritaire du Groupe est centrée sur le diagnostic des maladies infectieuses : infections bactériennes (comme le staphylocoque), parasitaires (comme la toxoplasmose) ou virales (comme la grippe). Depuis 2011, bioMérieux met son expertise en microbiologie au service des professionnels de santé animale dans le but notamment, de contribuer à la lutte contre la résistance microbienne, les épizooties et les zoonoses émergentes. Cette démarche s’inscrit dans l’approche One Health, promue par les organisations internationales, et fondée sur le principe d’un continuum de l’animal à l’homme dans la transmission des agents infectieux et des résistances aux antibiotiques. Domaine industriel Ces systèmes permettent le contrôle microbiologique de la production ou de son environnement, principalement dans les domaines agroalimentaire, pharmaceutique et cosmétique. bioMérieux est un des leaders mondiaux de ce secteur. Chacun de ces deux domaines dispose de sa propre direction dont les responsables siègent au sein du Comité de Direction (cf. § 4.2.1).# La Société considère que, dans le contexte actuel du marché, il est important, pour intervenir de façon efficace sur les domaines d’application qu’elle a ciblés, de maîtriser trois technologies complémentaires :

la microbiologie, qui repose sur la mise en culture d’échantillons biologiques, l’identification des micro-organismes et la mesure de leur résistance aux antibiotiques ;
les immunoessais, basés sur le principe de la réaction immunologique, pour identifier ou quantifier la présence d’antigènes et/ou d’anticorps dans un échantillon ;
la biologie moléculaire, qui s’appuie sur la détection de séquences génétiques d’ADN ou d’ARN caractéristiques d’un pathogène pour identifier bactéries, virus, champignons et parasites.

pie chart showing 85% clinical operations and 15% industrial applications

39 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

L’offre de diagnostic du Groupe est composée d’équipements, de réactifs et de services (ERS) :

les équipements (également appelés instruments, plateformes ou automates) sont utilisés pour réaliser des tests de façon automatisée en série ou à l’unité. Il s’agit principalement de systèmes fermés c’est-à-dire qu’ils permettent uniquement l’utilisation des réactifs développés spécifiquement. Les instruments sont soit vendus soit placés chez les clients avec l’engagement d’acheter un volume minimal de réactifs et de consommables dans des conditions étudiées pour couvrir l’amortissement et le financement de l’instrument. Sur certains marchés, les instruments peuvent aussi être loués aux clients. Le placement ou la vente des instruments chez un client est accompagné de services qui incluent notamment l’installation et l’entretien des instruments, ainsi que la formation des utilisateurs. Les instruments intègrent des logiciels et des systèmes expert pour la gestion des analyses et l’interprétation des résultats ;
les réactifs, produits consommables, sont utilisés pour effectuer des tests biologiques permettant de faire du dépistage, de l’aide au diagnostic, du pronostic ou du suivi de traitement ;
les services associés tels que l’installation et l’entretien des instruments, la formation de leurs utilisateurs ou l’audit des flux de travail au sein des laboratoires.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 PAR ERS

Le métier de bioMérieux est donc un métier d’intégration de technologies très diversifiées comme la biologie, l’instrumentation et l’ingénierie, l’informatique et le traitement de données. Cette intégration peut s’avérer complexe, imposant notamment de vérifier la nécessaire compatibilité des éléments entre eux, de contrôler la cohérence globale de l’ensemble, de suivre les différentes normes applicables à chaque domaine, et de respecter les objectifs de qualité, de coûts et de délais de mise à disposition des solutions.

1.2.2.2 Présence géographique et réseau commercial

La Société commercialise ses produits dans plus de 160 pays à travers un réseau de filiales internationales et de distributeurs. Dans les filiales, les forces de vente et le marketing sont spécialisés par application clinique ou industrielle. Sur certains marchés, les forces de vente du domaine clinique peuvent être dédiées à certaines gammes de produits. De même, les forces de vente Industrie sont de plus en plus souvent spécialisées pour répondre aux besoins des clients des secteurs pharmaceutique et agroalimentaire.

La Société dispose d’une présence forte sur tous les continents grâce à des distributeurs indépendants. Ces distributeurs sont notamment choisis en fonction de leur capacité à maintenir une forte notoriété commerciale des produits du Groupe, et à respecter les contraintes légales en matière de traçabilité et de service après-vente (personnel technique, formation, disponibilité des pièces détachées). Ils sont généralement des acteurs majeurs du domaine de la santé dans leur pays et sont souvent exclusifs dans le domaine du diagnostic, sous réserve des lois applicables.

Dans certains pays émergents particulièrement vastes, comme la Chine, la Russie ou l’Inde, les filiales de la Société peuvent animer un réseau de distributeurs locaux. Cette organisation, cohérente avec les pratiques locales de distribution, permet à la Société de commercialiser ses gammes de produits sur une grande partie de ces territoires.

1.2.2.3 Clients du Groupe

Marché clinique

L’organisation du secteur du diagnostic in vitro varie considérablement d’un pays à l’autre, en fonction de l’organisation du système de santé lui-même. Cette organisation est une combinaison aux équilibres variables entre acteurs publics et privés.

La Société commercialise ses produits principalement auprès des laboratoires d’analyses commerciaux et hospitaliers. Dans une moindre mesure, les clients du Groupe incluent les distributeurs, les centres de transfusion sanguine, le point of care (salles d’urgence des hôpitaux notamment) et les médecins (physician office laboratories ou POL). Le Groupe ne vend pas de produits aux patients eux-mêmes.

L’offre de la Société en microbiologie clinique inclut des systèmes de toute capacité et se base sur le concept d’automatisation du laboratoire de microbiologie : elle correspond donc parfaitement au mouvement de consolidation des laboratoires (cf. § 1.2.1.4). En outre, la Société développe de manière continue son offre commerciale en intégrant notamment des services, et en proposant des solutions globales à forte valeur ajoutée (médicale et/ou économique). Dans le domaine des immunoessais, la plateforme VIDAS® est adaptée aux laboratoires décentralisés et aux tests à haute valeur médicale.

pie chart showing 83% reagents, 8% equipment, 9% services and other

40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

Organisation des activités

Domaine industriel

Les clients du Groupe sont, soit les laboratoires de contrôle de qualité des grands groupes industriels de l’agroalimentaire, de la pharmacie et de la cosmétique, soit les laboratoires indépendants auxquels certains de ces groupes sous-traitent leur contrôle qualité. Par ailleurs, avec le développement de la lutte contre les maladies nosocomiales, la Société s’adresse aussi aux hôpitaux en tant que clients industriels dans le cadre de la mise en place de systèmes de désinfection et de contrôle.

1.2.2.4 Concurrence

Marché clinique

Sur le segment des maladies infectieuses, la Société est l’un des rares acteurs à disposer de toutes les technologies utilisées (microbiologie, immunoessais et biologie moléculaire). Ses concurrents diffèrent selon la technologie appliquée. Elle considère que la maîtrise de ces technologies complémentaires lui offre un avantage concurrentiel important :

dans le domaine de la microbiologie clinique, selon les estimations internes et celles d’un consultant indépendant spécialiste du diagnostic in vitro, la part de marché de la Société est d’environ 40 %, lui conférant la première place mondiale. Ce marché est estimé à environ 3 milliards d’euros, en croissance historique hors période de pandémie de la COVID‑19 d’environ 5 % par an à taux de change constants. Les autres acteurs significatifs de ce marché sont Becton Dickinson, Danaher et Thermo Fisher. La frontière entre les technologies devient de plus en plus perméable : des start-ups proposant des technologies d’identification et/ou d’antibiogramme rapides basées sur des approches de biologie moléculaire émergent, et les acteurs de biologie moléculaire proposent de plus en plus de tests utiles à l’identification rapide des bactéries ;
dans les immunoessais, les grands groupes pharmaceutiques et diversifiés (Roche, Abbott, Siemens Healthineers et Danaher) sont dominants. Des acteurs spécialisés comme Bio-Rad et DiaSorin s’inscrivent aussi parmi les compétiteurs les plus importants. Selon ses estimations internes, la Société détient une part de marché d’environ 3 %. Elle renforce sa position d’acteur spécialisé grâce à VIDAS® 3, la génération la plus récente de son automate VIDAS®, à son offre de tests à forte valeur médicale et à son implantation dans les pays émergents ;
en biologie moléculaire, le leader du marché est Roche. Les autres acteurs significatifs sont Hologic, Qiagen, Becton Dickinson, Danaher (Cepheid), Abbott et Siemens. Le recours à la biologie moléculaire a été massif depuis le début de la pandémie de COVID-19, notamment les tests qui utilisent la technologie PCR. Ce marché peut être divisé en trois segments selon le nombre de pathogènes détectables par les plateformes en un seul test : mono, low (≤ cinq pathogènes) et multiplex. bioMérieux propose principalement une offre syndromique multiplex avec le système BIOFIRE®, qui apporte un nouveau standard dans le diagnostic des maladies infectieuses. L’intérêt pour le multiplex s’est accéléré au cours de ces dernières années tant pour les professionnels de santé que pour les acteurs du marché du diagnostic. Plusieurs acquisitions ont transformé le panorama concurrentiel du multiplex en 2020/2021 : Roche, Diasorin et Hologic ont acquis respectivement GenMark, Luminex et Mobidiag. Dans ce segment, fin 2022, la gamme BIOFIRE® représente plus de 80 % de la base installée dans le monde. En outre, la Société est présente dans le domaine de l’extraction avec EMAG®, nouvelle génération de son automate NUCLISENS® EASYMAG®. En 2022, parmi les opérations de fusion-acquisition, il est important de mentionner la fusion entre Quidel et Ortho Diagnostics, faisant de l’ensemble un acteur de taille comparable à celle de bioMérieux.

Marché industriel

Sur le marché de la microbiologie industrielle, qui reste encore relativement fragmenté, la Société estime occuper l’une des premières positions. Sur la base de ses études internes, elle évalue sa part de marché à environ 20 %.# 1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

1.2.3 Produits du Groupe

La Société met en œuvre une stratégie marketing mondiale. La commercialisation de ses différents systèmes est déclinée sous des marques identiques dans le monde entier. En outre, le portefeuille de produits est adapté aux spécificités régionales et locales et fait l’objet d’un processus continu d’évaluation visant à sa rationalisation. Les dix premiers produits ont représenté environ 40 % du chiffre d’affaires de la Société en 2022. bioMérieux développe des offres complètes et des gammes de produits spécifiques afin de répondre aux enjeux de santé publique.

1.2.3.1 Réponse aux enjeux de santé publique : des solutions complètes

Solutions spécifiques pour la lutte contre la pandémie de COVID-19

Forte de son expertise dans les domaines de la biologie moléculaire et des immunoessais, bioMérieux répond aux enjeux de santé publique majeurs dans la lutte contre les pathogènes émergents, notamment contre la pandémie de COVID-19. La Société a développé et mis à disposition diverses solutions de diagnostics, certaines ayant pour but de détecter la présence du SARS-CoV-2 dans l’organisme, et d’autres de déterminer le statut immunitaire du patient.

EXTRACTION	TEST PCR SYNDROMIQUE	SÉROLOGIE
EMAG® & EASYMAG® Extraction automatisée de l’ARN de haute qualité avant l’amplification et la détection	ARGENE® SARS-COV-2 R-GENE® SARS-COV-2 RESPI R-GENE® Kits permettant l’analyse par lots sur la plupart des plateformes PCR en temps réel	BIOFIRE® RP2.1 BIOFIRE® RP2.1 PLUS Test simultané de 22-23 pathogènes à l’origine des infections respiratoires dont le SARS-CoV-2
	VIDAS® ANTI-SARS-COV-2 IgM VIDAS® ANTI-SARS-COV-2 IgG VIDAS® ANTI-SARS-COV-2 IgG II Test qualitatif entièrement automatisé pour la détection des anticorps chez les patients qui ont été exposés au SARS-CoV-2	DIAGNOSTIC
Test syndromique	Test PCR en temps réel	Analyse des données
Extraction	Test anticorps	Autres biomarqueurs
Séquençage du génome	Détection du pathogène	Suivi du patient
SURVEILLANCE

Différents tests ont ainsi été développés :

les tests de biologie moléculaire basés sur la technologie PCR (Polymerase Chain Reaction) pour l’amplification et la détection de l’ARN du coronavirus responsable de la pandémie de COVID-19 :
le test ARGENE SARS-CoV-2 R-GENE® qui permet de détecter spécifiquement le SARS-CoV-2, à partir de prélèvements nasopharyngés, oropharyngés ou salivaires, en testant plusieurs patients simultanément. Il peut être utilisé avec la plupart des plateformes d’extraction et d’amplification d’acides nucléiques disponibles sur le marché. Le test est produit en France et donne un résultat en quatre à cinq heures,
les panels respiratoires BIOFIRE® 2.1 (RP2.1) et BIOFIRE® 2.1 plus (RP2.1 plus) sont des évolutions des panels RP2 et RP2 plus qui intègrent la détection du virus SARS-CoV-2 en plus des 21 autres pathogènes fréquemment responsables d’infections respiratoires et déjà inclus dans ces panels. Le panel RP2.1 plus intègre également la détection du MERS-Coronavirus. Ces deux panels sont disponibles sur les plateformes BIOFIRE® FILMARRAY® 2.0 et FILMARRAY® TORCH. Les tests sont produits aux États-Unis et donnent des résultats en 45 minutes ;
les tests VIDAS® anti-SARS-CoV-2 IgM et VIDAS® anti- SARS‑CoV-2 IgG et IgG II (hors États-Unis) s’appuient sur la technologie ELFA (Enzyme Linked Fluorescent Assay) de la gamme VIDAS® pour la détection d’anticorps synonymes d’une infection passée ou présente. Ces tests permettent de déterminer le statut immunitaire du patient par la détection d’anticorps dirigés spécifiquement contre le SARS-CoV-2. Plus spécifiquement, ces tests permettent la détection des immunoglobulines G et M (IgG et IgM) produites par le système immunitaire lors d’une infection par le SARS-CoV-2. Ces trois tests sont produits en France et donnent un résultat en moins de 30 minutes.

Ces produits s’inscrivent dans l’offre complète de bioMérieux pour le diagnostic et la gestion des patients atteints de la COVID-19.

LA SOLUTION BIOMÉRIEUX COVID-19 : DES DIAGNOSTICS COMPLÉMENTAIRES

En cas de résultat PCR négatif.

Microbiologie	Immunoessais	Biologie moléculaire
ÉVALUATION DE LA GRAVITÉ	VIDAS® B•R•A•H•M•S PCT™	D-Dimer Exclusion II
	HS Troponin I	NT-proBNP2
	Ferritin	ASTUTE NEPHROCHECK® Détection précoce des insuﬃsances rénales aiguës
CHOIX ET SUIVI DU TRAITEMENT	VIDAS® B•R•A•H•M•S PCT™	ETEST® Concentration inhibitrice minimale pour les cas critiques
	VITEK® 2 Antibiogramme
ÉVOLUTION CLINIQUE/ SORTIE DE L’HÔPITAL	VIDAS® SARS COV-2 IgG SARS COV-2 IgM SARS COV-2 IgG II semi quantitatif	EMAG® Réactifs d’extraction
		ARGENE® SARS-COV-2 R-GENE® SARS-COV-2 RESPI R-GENE®
SERVICES POUR L'ORGANISATION DES LABORATOIRES	LAB CONSULTANCY®/ VILINK
DIAGNOSTIC INITIAL	VIDAS® SARS COV-2 IgG SARS COV-2 IgM (pour la détection indirecte)*	BIOFIRE® Panels RP 2.1 RP2.1 plus
		EMAG® Réactifs d’extraction
		ARGENE® SARS-COV-2 R-GENE® SARS-COV-2 RESPI R-GENE®
IDENTIFICATION DES CO-INFECTIONS ET INFECTIONS SECONDAIRES POTENTIELLES	BIOFIRE® Panel RP 2.1/RP2.1 plus Panel BCID/BCID 2	ARGENE® Tests respiratoires R-GENE®
		EMAG® Réactifs d’extraction
	VIDAS® B•R•A•H•M•S PCT™
	PREVI® COLOR GRAM	Coloration de gram automatisée
	CHROMID® Milieux chromogéniques pour la culture et l’identiﬁcation des pathogènes
	VITEK® MS Spectrométrie de masse pour l’identiﬁcation des pathogènes
	BACT/ALERT® Hémoculture

Enfin, dans le domaine industriel, le test SARS-CoV-2 permet de détecter spécifiquement le coronavirus sur les échantillons d’environnement et en particulier sur les surfaces. Ce test est utilisé sur la plateforme moléculaire GENE-UP® et donne un résultat en deux heures. Il est produit sur le site de Philadelphie, aux États-Unis.

Solutions spécifiques pour la lutte contre la résistance aux antibiotiques

bioMérieux est un acteur de premier plan dans la lutte contre la résistance aux antibiotiques (cf. § 3.4.1). La gamme de produits de la Société couvre l’ensemble des besoins des acteurs de santé publique.

LES SOLUTIONS BIOMÉRIEUX POUR LE COMBAT CONTRE LA RÉSISTANCE AUX ANTIBIOTIQUES

Identiﬁcation	Hémoculture (échantillons sanguins)	Antibiogramme	Gestion et surveillance des épidémies	Support au choix des antibiotiques	Contrôle des contaminations
BIOMERIEUX EPISEQ® CS Solution WGS* pour le monitoring épidémiologique	VIDAS® B·R·A·H·M·S PCT TM Marqueur spéciﬁque pour les infections sévères et le Sepsis	BIOFIRE® Système PCR multiplex	VITEK® MS Système de spectrométrie de masse	VITEK® 2 Système d’identiﬁcation et d’antibiogramme	GAMME API® Bandelettes d’identiﬁcation standardisées
		VITEK® 2 Système d’identiﬁcation et d’antibiogramme		SPECIFIC REVEAL™ Système rapide d’antibiogramme	ETEST® Méthode des gradients sur milieux de culture
				RAPIDEC® CARBA NP Test de biochimie pour la détection des bactéries productrices de carbapénémases	GAMME DE CONTRÔLE ENVIRONNEMENTAL Surveillance de l’air, des surfaces et de l’eau
				GAMME CHROMID® Millieux de culture chromogéniques	RAPIDEC® CARBA NP Test de biochimie pour la détection des bactéries productrices de carbapénémases
	BACT/ALERT® VIRTUO® BACT/ALERT® 3D	Système de culture des échantillons sanguins	MAESTRIA TM pour oﬀrir des résultats activables et consolider les données	LAB INFORMATICS

Whole Genome Sequencing : Séquençage sur l’intégralité du génome.

Solutions spécifiques pour la lutte contre le sepsis

bioMérieux est engagée de longue date dans la lutte contre le sepsis (cf. § 3.4.1) et dispose d’une offre complète, « Sepsis solution ».

LES SOLUTIONS BIOMÉRIEUX POUR LA LUTTE CONTRE LE SEPSIS

Zone d'arrêt des antibiotiques	Zone d'optimisation de l'antiobiothérapie	Zone d'initiation de l'antiobiothérapie
VIDAS® B•R•A•H•M•S PCT™ *	VIDAS® B•R•A•H•M•S PCT™	VIDAS® B•R•A•H•M•S PCT™
PANELS BIOFIRE **	BACT/ALERT® 3D PREVI® COLOR GRAM	BACT/ALERT® VIRTUO®
PANELS BIOFIRE® BCID2	VITEK® MS PRIME	VITEK® 2 SPECIFIC REVEAL™
VITEK® 2	VITEK® 2	CHROMID®
	IDENTIFICATION	RAPIDEC® CARBA NP
	ETEST®	ID AST (1)

(1) AMS : Anti Microbial Stewardship = Gestion de l’utilisation des antimicrobiens.
(2) MAESTRIA™ CLARION™ - LAB ANALYTICS BIOFIRE ® SYNDROMIC TRENDS

SERVICES POUR LʼORGANISATION DES LABORATOIRES & AMS (1) BIOMÉRIEUX VISION SUITE (2)

Stations principales	Évaluation du risque	Méningite/Encéphalite	Pneumonie & maladies respiratoires
*	**

1.2.3.2 Description des gammes principales

BIOFIRE ®	EXPERTISE	BIOLOGIE MOLÉCULAIRE	TECHNOLOGIE	RT-PCR
FILMARRAY TORCH®
FILMARRAY 2.0®
FILMARRAY EZ®
OBJECTIF	Identifier simultanément en un seul test, ou « panel », les pathogènes (bactéries, virus, parasites, champignons, levures) les plus fréquemment à l’origine d’un syndrome infectieux par la détection de séquences génétiques d’ADN ou d’ARN spécifiques.
CARACTÉRISTIQUES	Facile à utiliser : préparation de l’échantillon avant l’analyse en moins de deux minutes, et ne nécessitant pas de compétences particulières en biologie moléculaire. Pas d’intervention du technicien de laboratoire une fois l’analyse lancée jusqu’au résultat (sample-to-answer). Rapide : durée d’analyse d’une heure environ, selon les panels. Complet : une gamme de six panels pour l’identification de plus de 170 cibles.

Organisation des activités

BIOFIRE ®

EXPERTISE : Microbiologie (Détection Rapide de Pathogènes)
TECHNOLOGIE : PCR (a) (Polymerase Chain Reaction)
CLIENTS : Clinique, Industrie
TYPE D’OFFRE : Réactifs, Instruments, Logiciels, Services

PORTFOLIO

Réactifs :
● Infections respiratoires : BIOFIRE® Respiratory 2.1 plus Panel (23 pathogènes incluant SARS-CoV-2), BIOFIRE® FILMARRAY® Pneumonia plus Panel (34 cibles, dont 27 pathogènes et 7 gènes de résistance).
● Infections du sang : BIOFIRE® Blood Culture Identification 2 Panel (43 cibles, dont 33 pathogènes et 10 gènes de résistance).
● Infections gastro-intestinales : BIOFIRE® FILMARRAY® Gastrointestinal Panel (22 pathogènes) ;
● Infections du système nerveux central : BIOFIRE® FILMARRAY® Meningitis/Encephalitis Panel (14 pathogènes).
● Infections articulaires : BIOFIRE® Joint Infection Panel (39 cibles, dont 31 pathogènes et huit gènes de résistance aux antibiotiques).

Des déclinaisons de ces six panels existent afin de répondre à certaines contraintes réglementaires régionales et locales.

Instruments :
● BIOFIRE® FILMARRAY® TORCH System : modulaire et évolutif. La configuration de base à deux modules est en mesure de tester 58 échantillons/jour (b), et peut être étendue à 12 modules pour une capacité de 351 échantillons/jour (b).
● BIOFIRE® FILMARRAY® 2.0 System peut recevoir jusqu’à huit unités individuelles et peut traiter 234 échantillons/jour (b).
● BIOFIRE® FILMARRAY® 2.0 System EZ offre une interface utilisateur simplifiée et exploite un seul système BIOFIRE® FILMARRAY® 2.0. Il n’est disponible que sur le marché américain et uniquement pour l’utilisation du panel RP-EZ.

AUTRES INFORMATIONS

Sur le marché industriel, BIOFIRE® MYCOPLASMA, un test innovant pour la détection des mycoplasmes dans les produits biopharmaceutiques (anticorps, hormones, thérapies cellulaires ou géniques…), le segment le plus dynamique de l’industrie pharmaceutique.

(a) Reverse-Transcriptase polymerase chain reaction.
(b) 24 heures.

VITEK ® 2

EXPERTISE : Microbiologie (Identification & Antibiogramme)
TECHNOLOGIE : Colorimétrie et Turbidimétrie
CLIENTS : Clinique, Industrie
TYPE D’OFFRE : Réactifs, Instruments, Logiciels, Services

OBJECTIF

Identifier automatiquement les espèces bactériennes. Tester leur résistance à différents antibiotiques afin d’obtenir un antibiogramme spécifique pour ajuster le traitement du patient.

CARACTÉRISTIQUES

Automatisé : sa conception assure un flux de travail du laboratoire optimisé ; moins de tâches répétitives, une sécurité améliorée, une standardisation maximisée et des délais de production et de génération de rapports plus rapides.
Réactifs prêts à l’emploi : une fois le consommable chargé, l’inoculation, l’incubation et la lecture de chaque carte sont gérées par le système sans intervention du technicien de laboratoire.
Logiciel expert pour l’interprétation des résultats : bioMérieux a intégré dans son système VITEK® 2 l’Advanced Expert System (AES™), qui fournit automatiquement la validation de chaque résultat de l’antibiogramme : dans un temps optimisé, il donne un profil phénotypique précis du ou des mécanismes de résistance(s) bactérienne(s) pour chaque isolat testé.

PORTFOLIO

Réactifs : VITEK® 2 permet l’identification de plus de 450 bactéries ou moisissures et de tester leur résistance à plus de 170 antibiotiques.
Instruments :
● VITEK® 2 Compact a une capacité de 15, 30 ou 60 cartes ;
● VITEK® 2 a une capacité de 60 cartes ;
● VITEK® 2 XL a une capacité de 120 cartes.

Le système VITEK® 2 peut être utilisé pour l’identification et l’antibiogramme. Pour une identification plus rapide (en quelques minutes) VITEK® MS ou VITEK® MS PRIME peuvent être utilisés en combinaison avec VITEK® 2. Cette configuration est entièrement intégrée de manière transparente par MAESTRIA™, nouvelle génération de middleware (cf. page 51 BIOMERIEUX VISION SUITE) pour un transfert automatisé et optimisé des résultats d’identification et de résistance aux antibiotiques au système informatique du laboratoire.

AUTRES INFORMATIONS

VITEK® 2 est leader sur le marché de l’identification et de l’antibiogramme automatisés. La gamme VITEK® est également utilisée par les clients industriels des domaines agroalimentaire, pharmaceutique ou cosmétique devant identifier d’éventuels agents pathogènes présents dans les produits ou dans l’environnement de production. Dans le domaine vétérinaire, les solutions VITEK® permettent l’identification et l’antibiogramme de bactéries responsables de pathologies chez l’animal.

SPECIFIC REVEAL™

EXPERTISE : Microbiologie (Antibiogramme Rapide)
TECHNOLOGIE : Détection de molécules volatiles
CLIENTS : Clinique
TYPE D’OFFRE : Réactifs, Instruments, Logiciels, Services

OBJECTIF

Antibiogramme rapide à partir d’hémocultures positives. La technologie repose sur une détection très sensible de la croissance bactérienne à l’aide de biocapteurs nanoporeux qui détectent l’émission de particules organiques volatiles libérées lors de la croissance bactérienne.

CARACTÉRISTIQUES

Rapide : résultats en 5h30 en moyenne à partir d’une hémoculture positive à bactéries Gram négatif.
Impactant : large couverture d’antibiotiques pour les bactériémies à Gram négatif. Permet une antibiothérapie ciblée plus rapide avec des résultats en temps réel de concentration minimale inhibitrice (CMI) (a) et de catégorie Sensible, Intermédiaire, Résistant (S/I/R) (b).
Intégré à la solution sepsis bioMérieux (BACT/ALERT® VIRTUO, VITEK® MS PRIME, BIOFIRE® BCID2 et VITEK® 2). Le middleware MAESTRIA™ est un atout clé intégré de la solution sepsis bioMérieux pour un transfert automatisé et optimisé des résultats de résistance aux antibiotiques au système informatique du laboratoire.

PORTFOLIO

Réactifs :
● SPECIFIC REVEAL™ Panel AST : panel comportant 23 antibiotiques permettant d’établir la sensibilité aux antibiotiques pour 176 combinaisons bactérie/antibiotique.
● SPECIFIC REVEAL™ Sensor : microfilm comportant des biocapteurs nanoporeux permettant la détection de composés organiques volatiles libérés lors de la croissance bactérienne qui se produit dans le panel AST.

Instruments :
● SPECIFIC REVEAL™ SEALER : cet instrument permet de sceller le Sensor sur le panel AST.
● SPECIFIC REVEAL™ : cet instrument permet l’incubation et la lecture des panels. Un logiciel intégré interprète le résultat d’analyse et génère des rapports d’analyse. Un module a la capacité de traiter quatre échantillons simultanément.

Pour réaliser une identification rapide, VITEK® MS, VITEK® MS PRIME ou BIOFIRE® BCID2 peuvent être combinés. Cette configuration est entièrement intégrée de manière transparente par MAESTRIA™.

(a) Concentration minimale de l’antibiotique nécessaire à la neutralisation de la bactérie.
(b) Sensible : la dose habituelle nécessaire pour tuer la bactérie est administrable chez l’homme | Intermédiaire : l’efficacité de l’antibiotique est imprévisible. Le résultat obtenu n’est pas prédictif d’un succès thérapeutique | Résistant : la dose nécessaire est trop élevée pour être supportée chez l’homme.

VITEK ® MS / VITEK ® MS PRIME

EXPERTISE : Microbiologie (Identification)
TECHNOLOGIE : MALDI-TOF (a)
CLIENTS : Clinique, Industrie
TYPE D’OFFRE : Réactifs, Instruments, Logiciels, Services

OBJECTIF

Identifier des bactéries en quelques minutes par l’utilisation de la technologie de spectrométrie de masse qui s’appuie sur la différence de masse. Cette technologie s’appuie sur la différence de masse entre les constituants d’une bactérie pour en déterminer une « signature » unique permettant son identification.

CARACTÉRISTIQUES

Nouvelle génération de spectrométrie de masse : VITEK® MS PRIME intègre de nouvelles fonctionnalités innovantes comme le chargement et la priorisation des lames. Ces fonctionnalités permettent une optimisation renforcée du flux de travail de laboratoire.
Simplicité et sécurité du flux de travail : préparation des échantillons rationalisée et kits pratiques avec protocoles d’inactivation et d’extraction sûrs et efficaces.
Le système VITEK® MS PRIME est un nouveau système plus compact pouvant être positionné sur la paillasse pour améliorer la productivité du laboratoire.
Identification rapide, robuste et précise au niveau de l’espèce, du genre ou du groupe en quelques minutes.
Intégration avec l’antibiogramme, de manière transparente, des résultats d’identification avec les résultats de VITEK® 2 grâce à une configuration et une durée d’exécution optimisées.

PORTFOLIO

Plus de 15 000 souches différentes présentes dans la base de données prenant en compte la diversité au sein d’une espèce pour une précision accrue. Par ailleurs, des kits spécifiques nécessaires à la préparation de l’échantillon sont disponibles pour Mycobacterium/Nocardia et pour les moisissures. VITEK® PICKME™ optimise et homogénéise le dépôt des échantillons sur les matrices VITEK® MS et VITEK® MS PRIME.

AUTRES INFORMATIONS

Cette technique d’identification bactérienne convient, en particulier, aux laboratoires traitant de gros volumes d’échantillons. Ils peuvent obtenir des résultats rapides à un coût attractif. En revanche, la spectrométrie de masse MALDI-TOF ne permet pas de réaliser des tests de sensibilité aux antibiotiques.

(a) Matrix Assisted Laser Desorption Ionization Time Of Flight.# Clinique Industrie Réactifs Instruments Logiciels Services 49 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

BACT/ALERT ®

EXPERTISE MICROBIOLOGIE (HÉMOCULTURE)
TECHNOLOGIE COLORIMÉTRIE
CLIENTS
TYPE D’OFFRE RÉACTIFS BACT® FAN PLUS®
INSTRUMENTS BACT/ALERT® VIRTUO® (ICI AVEC UN MODULE SUPPLÉMENTAIRE)

OBJECTIF
Cultiver et détecter des micro-organismes (bactéries, champignons/levures, mycobactéries) dans le sang et autres fluides corporels normalement stériles. Cette étape est le point d’entrée clé pour la prise en charge des patients suspectés de sepsis.

CARACTÉRISTIQUES
* Chargement et déchargement entièrement automatisés : réduction des tâches manuelles et optimisation économique.
* Le système entièrement fermé offre un meilleur contrôle de la température.
* Détection du niveau de sang : mesure le volume de sang ajouté à chaque bouteille lors du chargement pour alerter immédiatement le laboratoire si de nouveaux échantillons doivent être prélevés et contrôle la qualité des pratiques de collecte de sang avec traçabilité au niveau de l’échantillon patient.
* Algorithmes de détection avancés : détecte les échantillons positifs plus rapidement afin de permettre une accélération de l’optimisation du traitement des patients.

PORTFOLIO
* Réactifs : flacons incassables en polycarbonate multicouches.
* Flacons BACT/ALERT® FAN® PLUS contiennent des billes en polymère pour la neutralisation efficace des antibiotiques qui peuvent circuler dans le sang de patients ;
* Flacons BACT/ALERT® FAN® neutralisent les antibiotiques grâce à du charbon activé ;
* Flacons BACT/ALERT® Standard sans neutralisation des antibiotiques ;
* Flacons BACT/ALERT® MP pour la détection de la tuberculose pulmonaire.
* Instruments :
* BACT/ALERT® 3D (120 Combo et 240), première génération d’instrument, flexible, facile d’utilisation et modulaire, d’une capacité de 120 à 1 440 positions ;
* BACT/ALERT® VIRTUO®, nouvelle génération d’instrument, d’une capacité de 428 bouteilles, pouvant connecter jusqu’à trois modules supplémentaires pour une capacité totale d’environ 1 700 bouteilles, et une seule interface utilisateur.

AUTRES INFORMATIONS
Pour les applications industrielles, la gamme des systèmes BACT/ALERT® est utilisée pour le contrôle de stérilité des produits biopharmaceutiques, pour le contrôle microbiologique des boissons ainsi que pour le contrôle de qualité des produits sanguins, et plus spécifiquement des plaquettes pour lesquelles BACT/ALERT® est la méthode de détection la plus utilisée dans le monde.

Clinique Industrie Réactifs Instruments Logiciels Services 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

BIOMÉRIEUX VISION SUITE

EXPERTISE MICROBIOLOGIE
CLIENTS
TYPE D’OFFRE

OBJECTIF
Ensemble de logiciels permettant la consolidation des données de l’hôpital et celles du laboratoire. Ces logiciels permettent de fournir des informations pertinentes et actionnables pour soutenir le diagnostic et aider les décisions cliniques.

CARACTÉRISTIQUES
L’offre se décline autour de trois piliers :
* le middleware adresse les besoins de pilotage et d’optimisation du laboratoire ;
* l’analytique fournit des outils de gestion des données de santé ;
* le support à la décision permet l’optimisation des programmes d’antibiogouvernance (a) et de contrôle des infections.

PORTFOLIO
* MAESTRIA™ : offre middleware sous forme d’application web, connectée au SIL (b) et accessible depuis n’importe quel poste de travail du laboratoire. Cette nouvelle génération de logiciel métier pour le laboratoire de microbiologie permet la consolidation des résultats des instruments utilisés. Connectée à VITEK® 2, VITEK® MS, VITEK® MS PRIME et BACT/ALERT® VIRTUO, elle permet à la fois le pilotage et l’amélioration des analyses au moyen de tableaux de bord, ainsi que la surveillance des infections et des résistances grâce à des outils statistiques et épidémiologiques.
* CLARION TM : offre analytique sous forme de solution SaaS (Software-as-a-Service) destinée à des utilisateurs hors du laboratoire. Elle fournit aux hôpitaux des tableaux de bord de données et informations utiles pour supporter et améliorer les programmes d’antibiogouvernance (a) et mettre en avant la valeur du diagnostic.
* EPISEQ® : solution d’analyse de données de séquençage nouvelle génération (NGS) en support à la décision diagnostique. L’offre se décline autour de trois produits : EPISEQ®CS (suivi épidémiologique des infections bactériennes), EPISEQ®16S (métagénomique) et EPISEQ®SARS-CoV-2 (suivi de l’épidémie de COVID-19 avec identification des variants).
* BIOFIRE® SYNDROMIC TRENDS : option cloud pour la collecte et le partage des résultats des tests BIOFIRE® provenant des établissements hospitaliers. Elle permet de suivre, en temps réel, les tendances épidémiologiques liées à la circulation des pathogènes au niveau local, régional, national ou global et ainsi de contextualiser les résultats obtenus.

(a) Bon usage des antibiotiques (également appelé « AMS » : antimicrobial stewardship).
(b) Système d’Information du Laboratoire = progiciel de gestion assurant les principaux processus d’un laboratoire d’analyses médicales.

Clinique Industrie Logiciels 51 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

MILIEUX DE CULTURE ET INSTRUMENTS ASSOCIÉS

EXPERTISE MICROBIOLOGIE (CULTURE)
CLIENTS
TYPE D’OFFRE MILIEUX DE CULTURE (BOÎTE DE PETRI)
INSTRUMENTS PREVI® COLOR GRAM WASP® 3P STATION WASPLab®

OBJECTIF
Cultiver des bactéries et isoler des colonies. Identifier des bactéries et des mécanismes de résistance grâce à la gamme CHROMID®. Cultiver et détecter des micro-organismes présents dans l’environnement. Maximiser l’efficacité opérationnelle et fiabiliser l’intégrité/traçabilité de la donnée.

PORTFOLIO
* Milieux de culture : Gamme étendue (plus de 100 références disponibles sous forme de boîtes de Petri, tubes et flacons), en particulier des milieux prêts à l’emploi (PPM), conventionnels ou chromogéniques.
* Gamme de milieux chromogéniques CHROMID® : isolement et identification simultanés des micro-organismes cibles (ex. : Clostridioides difficile, E.coli, Salmonella…), y compris des bactéries résistantes responsables d’infections nosocomiales (ex. : MRSA, CARBA, OXA-48, Colistin R…).
* Gamme de biplates : association (intelligente) de deux milieux de culture dans une seule boîte permettant d’obtenir deux informations en une seule lecture (CHROMID® CARBA SMART, CHROMID® SMART MRSA/S. aureus), ainsi que des équipements pour le contrôle d’environnement des laboratoires.
* Milieux spécifiques dans le domaine des applications industrielles, pour le contrôle des micro-organismes dans les produits agroalimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques, et la surveillance environnementale, adaptés au secteur pharmaceutique.
* Instruments (contrat de distribution avec la société italienne Copan) :
* PREVI® COLOR GRAM : système automatisé pour colorer les prélèvements sur lames selon la technique GRAM (catégorisation des bactéries en deux groupes selon leurs caractéristiques membranaires et de paroi).
* RAL TB STAINER : système automatisé pour colorer les prélèvements sur lames utilisant la technologie du bain pour détection des bacilles responsables de la tuberculose.
* 3P® ENTERPRISE : milieux de culture performants avec identifiant unique, système de fermeture Locksure® et design transparent (3P® Smart Plates), digitalisation du process de contrôle de l’environnement, offre de services adaptée pour une solution complète de pilotage du contrôle de l’environnement (3P® CONNECT), et automatisation de l’incubation et de la lecture des boîtes (3P® STATION).
* WASP® : système d’ensemencement automatisé de prélèvements cliniques sur milieux de culture (tubes, boîte de Petri) ;
* WASPLab® : système d’incubation intelligent fournissant des images des milieux de culture de haute résolution et améliorant la rapidité, l’interprétation, la fiabilité et l’accessibilité des résultats.

AUTRES INFORMATIONS
Un logiciel d’intelligence artificielle (PhenoMATRIX™) est intégré à WASPLab®. Il permet l’analyse et le tri automatique des géloses incubées dans WASPLab® grâce à la combinaison des données patients et à l’analyse des images au moyen d’algorithmes très performants. Un module complémentaire à WASPLab®, Colibrí, permet l’automatisation du prélèvement des colonies, la préparation des cibles pour l’identification par VITEK®MS ou VITEK®MS PRIME, et la préparation de la suspension pour la réalisation de l’antibiogramme avec VITEK® 2.

Clinique Industrie Réactifs Instruments Logiciels Services 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

VIDAS ®

EXPERTISE IMMUNOESSAIS
TECHNOLOGIE ENZYME LINKED FLUORESCENT ASSAY
CLIENTS
TYPE D’OFFRE RÉACTIFS
INSTRUMENTS VIDAS 3® VIDAS® MINIVIDAS®

OBJECTIF
Détecter et quantifier des molécules d’intérêt biologique (hormones, marqueurs tumoraux, antigènes ou anticorps) pour le diagnostic ou le suivi des maladies humaines, la santé animale et le contrôle de produits alimentaires et pharmaceutiques. La détection se fait par la lecture d’un signal fluorescent émis lors de la formation d’un complexe anticorps-antigène.

CARACTÉRISTIQUES
* Robustesse et fiabilité reconnue (TMEP (a) MINI VIDAS® environ 2 500 jours, VIDAS® plus de 1 500 jours et VIDAS 3® plus de 500 jours).
* Il peut effectuer jusqu’à 50 tests/heure.# PORTFOLIO

Large menu de paramètres qui répond aux besoins de chaque typologie de clients :
● applications cliniques : plus de 70 tests répartis dans les gammes Urgences (cardiologie, sepsis), Maladies infectieuses (HIV, hépatites, suivi sérologique de la femme enceinte), Immunochimie (fonction thyroïdienne, fertilité, métabolisme osseux et minéral) ;
● applications industrielles : tests pour la détection des agents pathogènes couramment impliqués dans les contaminations agroalimentaires, notamment Escherichia coli O157 (incluant H7), Salmonella, Listeria et Campylobacter.

AUTRES INFORMATIONS

VIDAS® est utilisé :
● comme plateforme complémentaire pour des tests innovants à haute valeur médicale dans les laboratoires centraux consolidés ;
● comme plateforme pour les tests de routine dans les laboratoires peu consolidés.

En 2020, bioMérieux a développé des tests sérologiques anti-SARS-CoV-2 IgM et anti-SARS-CoV-2 IgG dans le cadre de la pandémie de COVID-19. En 2021, un nouveau test VIDAS® SARS-CoV-2 IgG-II (hors États-Unis) semi-quantitatif a également été développé.

Depuis début 2021, bioMérieux a également lancé les tests suivants :
● VIDAS® NEPHROCHECK® pour la détection précoce des insuffisances rénales aiguës ;
● VIDAS® TB IGRA pour le diagnostic de la tuberculose latente à partir d’un échantillon de sang ;
● VIDAS® DENGUE Panel, pour un diagnostic complet de la dengue, composé de trois tests sérologiques (NS1 : marqueur viral/IgM/IgG) ;
● VIDAS® CHIKUNGUNYA IgG et IgM pour compléter le panel des tests de détection des arbovirus.

(a) Temps Moyen Entre Pannes = moyenne arithmétique du temps de fonctionnement entre les pannes d’un système.

Clinique	Industrie	Réactifs	Instruments	Logiciels	Services

53 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

1.2.3.3 Autres gammes commercialisées

BIOLOGIE MOLÉCULAIRE

Tests PCR monoplexes : gamme ARGENE®

La gamme ARGENE® est composée de tests ouverts, tests pouvant être effectués par tout type de laboratoire utilisant les techniques PCR. Compatibles avec la plupart des plateformes d’extraction et d’amplification d’acides nucléiques présentes sur le marché, ils fournissent un résultat en quatre à cinq heures et permettent de tester les échantillons d’un grand nombre de patients à la fois.

Pour répondre à l’épidémie de COVID-19, bioMérieux a développé deux tests en 2020. Le premier permet la détection spécifique de deux gènes du SARS-CoV-2, le second détecte plus largement tous les coronavirus de type beta, y compris le SARS-CoV, le SARS-CoV-2, et MERS-CoV.

Par ailleurs, la gamme ARGENE® s’adresse aussi aux patients immunodéprimés, en attente d’une greffe ou transplant. Ils permettent notamment la détection du cytomégalovirus, du virus d’Epstein Barr, de l’adénovirus, de l’entérovirus, des pathogènes infectieux respiratoires dont MERS-CoV, responsable du syndrome respiratoire du Moyen-Orient, et du virus de l’herpès.

Offre d’automatisation du laboratoire de biologie moléculaire et d’extraction : gamme NUCLISENS®

Pour l’extraction d’ADN et d’ARN, bioMérieux propose le système EMAG® (48 extractions/90 minutes). Ces systèmes offrent une flexibilité d’extraction permettant de traiter des natures d’échantillons très diverses. Durant l’épidémie de COVID-19, ces systèmes ont été largement utilisés par les laboratoires pour extraire l’ARN du SARS-CoV-2, afin de procéder à la réalisation de tests PCR, dans un deuxième temps.

L’offre est complétée par ESTREAM™, une station de préparation automatisée des échantillons pour les tests PCR. Cette nouvelle solution permet d’optimiser les flux d’analyses, de renforcer la standardisation et la traçabilité dans les laboratoires de biologie moléculaire dans le but d’améliorer la qualité des résultats fournis aux cliniciens.

Détection des micro-organismes pour le domaine agroalimentaire : gammes GENE-UP® et VERIFLOW®

Destiné aux acteurs de la filière agroalimentaire, GENE-UP® permet le contrôle microbiologique des aliments, des matières premières ainsi que de l’environnement de production. Cette solution innovante simplifie considérablement le flux des laboratoires. GENE-UP® permet la détection des pathogènes les plus fréquemment recherchés dans la chaîne agroalimentaire, qu’ils soient bactériens (Salmonella, Escherichia coli O157 :H7, Listeria spp, Listeria monocytogenes, EHEC, Cronobacter) ou viraux (Norovirus GI, Norovirus GII, Hépatite A et Hépatite E). GENE-UP® comprend aussi une gamme dédiée au contrôle microbiologique des boissons telles que jus de fruits, bières et vins.

La gamme VERIFLOW® propose des solutions innovantes pour la détection des agents pathogènes et autres contaminants dans les aliments et les boissons (bières, vins, volailles, jus de fruits, produits nutraceutiques). Très simple d’utilisation, elle ne nécessite pas d’infrastructure de laboratoire sophistiquée.

54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

MICROBIOLOGIE

Mesure manuelle de la concentration minimale inhibitrice (CMI) d’un antibiotique : gamme ETEST®

ETEST® est une technique de diffusion en milieu gélosé permettant de mesurer la concentration minimale inhibitrice (CMI) d’un antibiotique. ETEST® est utile pour guider l’antibiothérapie en mesurant la sensibilité des germes aux antibiotiques et en détectant les mécanismes de résistance. Cette technique est parfaitement adaptée aux espèces bactériennes peu communes ou à croissance difficile, et complète l’offre VITEK®. Elle permet notamment de tester la sensibilité d’un antibiotique nouvellement commercialisé avant qu’il ne soit intégré dans les cartes VITEK®, et d’ajouter un test pour un antibiotique particulier pour lequel une information plus fine est nécessaire.

En 2022, ETEST® FOSFOMYCIN (redéveloppement) a été lancé pour tous les marchés (États‑Unis et hors États-Unis). Les milieux gélosés nécessaires à la mesure de la concentration minimale inhibitrice (CMI) d’un antibiotique ont été développés et/ou validés pour faciliter l’utilisation des ETEST®. En 2021, le test ETEST® Amoxicilline/Acide clavulanique a été lancé.

Identification des bactéries et antibiogramme manuels : gammes API®, ATB™ et RAPIDEC® CARBA NP

Les galeries API® sont reconnues comme la référence au plan mondial pour l’identification manuelle des bactéries. La gamme API® est également utilisée par les clients industriels. La Société a développé ATB™ New, un instrument semi-automatisé destiné aux pays émergents qui comprend des galeries d’identification et d’antibiogramme conformes au référentiel CLSI® (Clinical and Laboratory Standards Institute). bioMérieux propose également une solution simple permettant de détecter ou confirmer de façon rapide et économique la production de carbapénémases par les bacilles Gram négatif grâce à RAPIDEC® CARBA NP.

Solution pour le contrôle qualité microbiologique quantitatif : gamme BIOBALL®

Les entreprises et les laboratoires pharmaceutiques doivent tester et assurer la qualité et la sécurité de leurs produits. BIOBALL®, qui contient un nombre précis de micro-organismes, peut être ajoutée directement aux échantillons de milieux ou de matrices, et ainsi contrôler la fertilité de ces milieux.

Instruments de microbiologie rapide par cytométrie : gamme CHEMUNEX®

Les analyseurs de cytométrie CHEMUNEX® reposent sur une technologie associant un marqueur de viabilité fluorescent et une détection par faisceau laser. Ils sont une alternative à la culture traditionnelle des micro-organismes sur boîte de Petri, et permettent de fournir des résultats extrêmement rapides et fiables, pour les groupes agroalimentaires, cosmétiques et pharmaceutiques. Cette gamme peut être utilisée pour la libération accélérée des lots avant la mise sur le marché des produits finis, ainsi que pour le pilotage des usines de production.

Elle comprend les instruments SCANRDI® et D-COUNT® :
● la cytométrie à balayage SCANRDI® (également appelée cytométrie en phase solide) est utilisée par l’industrie pharmaceutique pour le contrôle des médicaments stériles (ex. : injectable) ou non (ex. : lotion oculaire), ainsi que de l’eau de qualité pharmaceutique ;
● la cytométrie en flux D-COUNT® est particulièrement adaptée au contrôle microbiologique des produits difficilement filtrables : produits laitiers, jus de fruits et cosmétiques.

55 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

Détection des endotoxines : gamme ENDONEXT™

ENDOZYME® II GO est un test de détection des endotoxines de la gamme bioMérieux ENDONEXT™ basé sur des protéines recombinantes du Facteur C de limule (rFC). La technologie rFC permet d’éliminer complètement l’exploitation des limules, une espèce d’arthropode en voie de disparition en Asie et protégée aux États-Unis, dont le sang est utilisé dans la plupart des tests de détection d’endotoxines actuellement disponibles sur le marché. Ce test permet de tester les endotoxines dans l’eau de qualité pharmaceutique, les médicaments injectables et d’autres produits pharmaceutiques.

Dénombrement des bactéries par fluorescence : gamme TEMPO®

Pour les marchés agro-alimentaires et cosmétiques, la gamme TEMPO® propose une technique de dénombrement des bactéries dans le flux de production et les produits finis. Cette gamme permet l’automatisation des analyses des indicateurs d’hygiène, offrant des gains de productivité pouvant aller jusqu’à 50 % et une optimisation du délai d’obtention des résultats pouvant aller jusqu’à deux jours. Elle met en œuvre des milieux de culture déshydratés pour en faciliter le stockage. L’instrument TEMPO® FILLER effectue le remplissage des cartes et l’instrument TEMPO® READER en automatise la lecture.# 1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Organisation des activités

Douze cartes sont disponibles pour couvrir l’essentiel des besoins des industriels : Flore Totale, Entérobactéries, Escherichia coli, Staphylococcus (coag+), Bactéries lactiques, Levures et Moisissures, Campylobacter, Coliformes (ISO), Coliformes (BAM), Bacillus cereus, Challenge Test bactéries, Challenge Test moisissures.

Immunoessais Technologie CLIA : gamme Hybiome

bioMérieux commercialise, par le biais de sa filiale chinoise Hybiome, des plateformes d’immunoessais automatisées de moyenne cadence qui utilisent une technologie CLIA de dernière génération et proposent un menu constitué de plus de 80 paramètres.

Tests de diagnostic compagnon

La Société a mis en place le programme Companion Diagnostic avec pour objectif de développer des « tests compagnons (1) », ou des tests de « diagnostic facilitateur ou complémentaire (2) », en partenariat avec les sociétés pharmaceutiques. Ainsi, bioMérieux développe, en collaboration avec les sociétés pharmaceutiques, des tests pour ses gammes ETEST® et VITEK® 2, qui visent à évaluer la sensibilité à de nouveaux antibiotiques.

Services et solutions

En accord avec sa stratégie, bioMérieux continue le développement de services en complément de ses produits dans une approche solution afin d’accompagner les laboratoires cliniques et industriels pour faire face à leurs contraintes actuelles et futures.

Services pour l’organisation du laboratoire

bioMérieux propose un service Lab Consultancy, basé sur le concept Lean Six Sigma qui permet aux laboratoires de microbiologie d’obtenir un état des lieux objectif de leur performance actuelle et de se projeter sur leurs améliorations actuelles et futures, tant en termes d’organisation que de processus.

Formation et éducation

bioMérieux développe une offre complète de formation pour les techniciens et les biologistes favorisant l’acquisition des compétences sur l’utilisation en routine ou experte de ses produits, sur différentes thématiques scientifiques et sur le développement professionnel.

Qualité et conformité (assistance à l’accréditation)

Afin d’accompagner les laboratoires dans leur démarche qualité et d’accréditation, bioMérieux propose des solutions d’évaluation de méthodes permettant de qualifier ses produits dans une utilisation de routine, et ce en vue d’obtenir une accréditation du laboratoire.

Filiales, succursales et participations

Organigramme juridique du Groupe bioMérieux au 31 décembre 2022

Le schéma ci-après représente l’organigramme des principales sociétés détenues par l’Émetteur (en pourcentage du capital et des droits de vote). La grande majorité des filiales mentionnées ci-dessous a une activité de distribution (cf. § 1.2.2.2) ; certaines d’entre elles ont également une activité de R&D (cf. § 1.5.1) et/ou de production (cf. § 1.6.1). Par ailleurs, la note 3.3.3 du § 6.2.2 dresse la liste des filiales de bioMérieux.

(1) Un test compagnon est un test diagnostique permettant de sélectionner, par l’identification d’un marqueur prédictif, les patients seuls susceptibles de recevoir un bénéfice d’une thérapie dite ciblée.
(2) Un test de diagnostic facilitateur ou complémentaire est utilisé lors des essais cliniques thérapeutiques pour stratifier les patients et ainsi constituer des cohortes de patients homogènes.

	bioMérieux Italia S.p.A. (Italie)	100 %
	bioMérieux South Africa Pty Ltd. (Afrique du Sud)	100 %
	bioMérieux Algérie E.u.r.l. (Algérie)	100 %
	bioMérieux Egypt LLC (Égypte)	100 %
	bioMérieux Moyen-Orient FZ-LLC (Dubaï - E.A.U.)	100 %
	bioMérieux Egypt Distribution Co. LLC (Égypte)	100 %
	bioMérieux Kenya Ltd. (Kenya)	100 %
	bioMérieux Nigeria Ltd (Nigéria)	100 %
	bioMérieux Afrique Occidentale SAU (Côte d'Ivoire)	100 %
	bioMérieux China Ltd. (Hong Kong)	100 %
	bioMérieux Shanghai Co. Ltd. (Chine)	100 %
	Huilai Investment Ltd. (Chine)	100 %
	bioMérieux Suzhou Biotech Co. Ltd. (Chine)	100 %
	bioMérieux Shanghai Biotech Co. Ltd. (Chine)	100 %
	bioMérieux Australia Pty Ltd. (Australie)	100 %
	BTF Pty Ltd. (Australie)	100 %
	bioMérieux Korea Co. Ltd. (Corée)	100 %
	bioMérieux India Pvt. Ltd. (Inde)	100 %
	RAS Lifescience Pvt. Ltd. (Inde)	100 %
	bioMérieux Japan Ltd. (Japon)	100 %
	bioMérieux Malaysia Sdn. Bhd. (Malaisie)	100 %
	bioMérieux Philippines Corporation (Philippines)	100 %
	bioMérieux Singapore Pte Ltd. (Singapour)	100 %
	bioMérieux Asia Paciﬁc Pte Ltd. (Singapour)	100 %
	bioMérieux Thaïland Ltd. (Thaïlande)	100 %
	Suzhou Lianjian Anhua Biomedical Co. Ltd. (Chine)	100 %
	bioMérieux Vietnam Co. Ltd (Vietnam)	100 %
	Suzhou Hybiome Biomedical Engineering Co. Ltd. (Chine)	100 %
	bioMérieux Inc. (États-Unis)	100 %
	bioMérieux Canada Inc. (Canada)	100 %
	BioFire Defense LLC (États-Unis)	49 %
	Astute Medical Inc. (États-Unis)	100 %
	BioFire Diagnostics LLC (États-Unis)	51 %
	Astute Medical France (France)	100 %
	Invisible Sentinel (États-Unis)	100 %
	bioMérieux Benelux B.V. (Pays-Bas)	100 %
	bioMérieux Polska Sp. Z.o.o. (Pologne)	100 %
	bioMérieux SSC Europe Sp. Z.o.o. (Pologne)	100 %
	bioMérieux CZ s.r.o. (République tchèque)	100 %
	bioMérieux Portugal Lda. (Portugal)	100 %
	bioMérieux UK Ltd. (Royaume-Uni)	100 %
	O.O.O. bioMérieux (Russie)	100 %
	bioMérieux SRB doo (Serbie)	100 %
	bioMérieux Sweden AB (Suède)	100 %
	bioMérieux Switzerland s.a. (Suisse)	100 %
	bioMérieux Diagnostik AS (Turquie)	100 %
	Speciﬁc Diagnostics Inc. (États-Unis)	100 %
	Speciﬁc Diagnostics Europe Ltd (Irlande)	100 %
	Speciﬁc Diagnostics UK Ltd (Royaume-Uni)	100 %
	Speciﬁc France SAS (France)	100 %
	Applied Maths (Belgique)	100 %
	bioMérieux Deutschland GmbH (Allemagne)	100 %
	bioMérieux Norge AS (Norvège)	100 %
	Banyan Biomarkers Inc. (États-Unis)	100 %
bioMérieux SA	bioMérieux Argentina SA (Argentine)	100 %
	bioMérieux Brasil SA (Brésil)	100 %
	bioMérieux Chile SA (Chili)	100 %
	bioMérieux Colombia Limitada (Colombie)	100 %
	bioMérieux Mexico SA de CV (Mexique)	100 %
	bioMérieux Austria GmbH (Autriche)	100 %
	bioMérieux Denmark ApS (Danemark)	100 %
	bioMérieux Benelux S.A. / N.V. (Belgique)	100 %
	bioMérieux Espana s.a. (Espagne)	100 %
	bioMérieux Suomi Oy. (Finlande)	100 %
	bioMérieux Hellas SA (Grèce)	100 %
	bioMérieux Hungaria s.a.r.l. (Hongrie)	100 %

Les pourcentages de détentions sont arrondis à l’unité supérieure.

Principaux sites de R&D et de production

	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	AMÉRIQUE LATINE	ASIE-PACIFIQUE
San Diego		Centre de R&D
Suzhou				Centre de R&D et site de production
Florence	Centre de R&D
Grenoble	Centre de R&D
Marcy l’Étoile	Centre de R&D et site de production
La Balme	Centre de R&D
Craponne	Site de production
Combourg	Site de production
Verniolle	Site de production
Madrid			Centre de R&D
Ker Lann	Centre de R&D
Salt Lake City		Centre de R&D
Durham		Centre de R&D
St. Louis		Centre de R&D
Lombard		Centre de R&D
Philadelphie		Centre de R&D
Sidney				Centre de R&D et site de production

Centre de R&D
Site de production
Centre de R&D et site de production
Réactif Microbiologie
Réactif Immunoessais
Réactif Biologie Moléculaire
Instruments

Renseignements divers concernant les filiales et les prises de participation

Prises et cessions de participations au cours de l’exercice 2022

Nouvelles filiales

Une nouvelle filiale a été créée au Nigeria au cours de l’année 2022.

Succursales et bureaux de représentation

bioMérieux ne détient aucune succursale directement. bioMérieux détient un bureau de représentation en Arabie saoudite.

Participations

La note 3.3.3 du § 6.2.2 et la note 35 du § 6.1.2 dressent la liste des participations. Le portefeuille d’actifs cotés détenu par la Société est présenté dans la note 7.2 du § 6.1.2 et n’est pas significatif.

1.3 Stratégie

Atouts concurrentiels

La Société dispose d’atouts importants qui lui ont permis de mener à bien sa stratégie et d’enregistrer de solides performances : croissance de ses ventes, maintien de ses résultats à un niveau satisfaisant et positionnement réussi sur des technologies d’avenir :

un actionnaire majoritaire familial avec une vision scientifique, industrielle et commerciale de long terme ;
un haut niveau d’expérience dans le diagnostic des maladies infectieuses, qui s’appuie sur près de 60 ans d’expérience en microbiologie, et qui s’applique aussi à des domaines tels que les applications industrielles ou les maladies cardiaques ;
une implantation géographique large et équilibrée de son activité, s’appuyant sur un réseau commercial mondial, grâce auquel elle dispose d’une commercialisation étendue de ses produits, et sur une présence de longue date dans les pays émergents, ce qui lui permet de bénéficier des opportunités de croissance du marché ;
la réalisation d’environ 85 % de ses ventes dans trois domaines où, sur la base de ses estimations, elle se situe parmi les leaders du marché : la microbiologie clinique, les applications industrielles et le diagnostic syndromique moléculaire des maladies infectieuses :
en microbiologie clinique, une position de leader mondial, une gamme de produits extrêmement large permettant de répondre aux besoins des laboratoires de microbiologie de toute taille, une bibliothèque de bactéries parmi les plus complètes, et un savoir-faire unique dans la compréhension des bactéries et de leurs mécanismes de résistance,
- une position de pionnier dans le contrôle microbiologique industriel, où la Société dispose d’une offre de produits parmi les plus larges et de fortes positions commerciales,
- un acteur de référence dans le domaine du diagnostic syndromique moléculaire des maladies infectieuses, grâce au système BIOFIRE®, couvrant les infections respiratoires des voies# 1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

1.3.1 Facteurs clés de succès

hautes, les pneumonies, le sepsis, les infections gastro-intestinales, les méningites et encéphalites ainsi que les infections articulaires ;
* une base installée constituée principalement de systèmes fermés, c’est-à-dire conçus pour n’utiliser que des réactifs développés spécifiquement pour ces instruments et commercialisés par bioMérieux. Cette base installée nécessite une organisation des activités de services qui regroupe une équipe d’ingénieurs de maintenance et d’ingénieurs d’application, qui interviennent sur le terrain ou à distance ;
* une dynamique d’innovation au service de la valeur médicale du diagnostic et de l’efficience du laboratoire, tirée par des investissements en R&D significatifs. Exprimés en pourcentage des ventes, ces investissements sont plus importants que ceux des autres acteurs du secteur. Cette dynamique lui permet de commercialiser régulièrement des produits nouveaux innovants et, combinée à une veille technologique efficace, d’identifier et de sélectionner, parmi les technologies nouvelles, celles paraissant les plus prometteuses, notamment dans le diagnostic des maladies infectieuses ;
* une capacité réelle à mener à bien des partenariats stratégiques et des acquisitions ciblées notamment grâce à une situation financière favorable à la date du présent document. La Société dispose en outre d’un savoir-faire particulier dans l’intégration des sociétés acquises et la réalisation de synergies commerciales et opérationnelles.

1.3.2 Stratégie et priorités

En dépit du contexte économique actuel incertain, la Société considère que le diagnostic in vitro clinique et industriel bénéficie de moteurs de croissance dynamiques. En effet, la pandémie de COVID-19 a mis en lumière le rôle essentiel du diagnostic dans le contrôle et la prévention des maladies infectieuses. La stratégie de bioMérieux inclut inévitablement une dimension de durabilité pour minimiser l’impact sur les ressources de la planète et se traduit notamment par l’optimisation des opérations de production, l’eco-design du portefeuille de solutions et la volonté de contribuer à améliorer la santé dans le monde en partie grâce aux résultats patients fournis chaque année et ainsi permettre aux systèmes de santé d’être plus efficients.

En microbiologie clinique, la Société considère que les barrières à l’entrée sont importantes et que les opportunités de développement sont attractives. Elle estime que le taux de croissance annuel moyen de ce marché pourrait légèrement accélérer, grâce à l’émergence de nouvelles technologies permettant des résultats plus rapides, et aux besoins d’automatisation des laboratoires qui souhaitent optimiser leurs flux de travail, standardiser leurs processus et réduire le temps de rendu des résultats. La prise de conscience, au niveau mondial, des risques liés à l’utilisation inappropriée des antibiotiques conduisant à l’émergence de bactéries résistantes est aussi un facteur d’accélération de la croissance de ce marché. Grâce à ses atouts concurrentiels, bioMérieux est un pionnier au service de la santé publique particulièrement dans la lutte contre les maladies infectieuses et se fixe comme ambition :

de renforcer son leadership en microbiologie clinique qui est une pierre angulaire de la lutte contre la résistance aux antimicrobiens. Dans ce sens, la Société cherche à étendre l’accès à ses produits dans le domaine de l’AMR à travers le monde. En outre, elle vise à maximiser la valeur apportée à ses clients en combinant ses diverses solutions et en exploitant des solutions informatiques afin de contextualiser les résultats. Et enfin, elle entend apporter des solutions plus rapides pour évaluer la sensibilité et la résistance des bactéries aux antibiotiques. Les enjeux AMR/AMS sont détaillés au § 3.4.1 et la gamme de produits dédiés au § 1.2.3.1 ;
de consolider sa position de pionnier et de référence dans le domaine du diagnostic syndromique des maladies infectieuses à travers la gamme de biologie moléculaire BIOFIRE®. Sa stratégie s’appuie notamment sur le déploiement géographique de cette gamme, et sur le maintien des standards les plus élevés en termes de qualité et d’un large menu de tests de la plateforme. En outre, bioMérieux estconvaincue de l’importance croissante de la biologie moléculaire dans l’arsenal diagnostic des systèmes de santé et entend renforcer ses positions sur cette technologie clé à la fois dans les laboratoires et au plus proche des patients avec des solutions complémentaires à BIOFIRE®, comme la solution BIOFIRE® SPOTFIRE®, approuvée par la FDA en février 2023 ;
de se différencier dans les immunoessais. Elle entend capitaliser sur sa franchise VIDAS® par le lancement de marqueurs à forte valeur médicale ou de tests différenciés sur des marchés attractifs existants avec la plateforme de nouvelle génération VIDAS® KUBE. Elle cherche par ailleurs à offrir un système à plus haut débit et à faible coût ;
de façonner l’avenir de la microbiologie industrielle grâce à des solutions à la pointe des dernières avancées technologiques, rapides et digitales. Celles-ci accompagnent l’innovation pharmaceutique et l’amélioration de la santé des patients et renforcent aussi la sécurité des consommateurs et la productivité des clients dans l’industrie agroalimentaire. Ainsi, bioMérieux a pour objectif de digitaliser le contrôle qualité des produits pharmaceutiques stériles traditionnels et mettre sur le marché des solutions dédiées au segment innovant des thérapies cellulaires et géniques. La Société vise aussi à étendre les solutions moléculaires à tous les segments agroalimentaires et développer des diagnostics prédictifs en s’appuyant sur les avancées de la génomique et du traitement des données.

60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

1.4 Sécurité des produits, systèmes qualité et réglementations applicables

1.4.1 Qualité et sécurité des produits

bioMérieux s’engage au quotidien pour garantir la qualité et la sécurité de ses produits et ainsi protéger la santé des patients et des consommateurs. La Société répond aux réglementations et standards les plus exigeants du marché et veille à ce que ses partenaires, en amont et en aval de sa chaîne de production, respectent les mêmes degrés d’exigence. Cette attention est d’autant plus importante dans un contexte réglementaire qui évolue rapidement à l’échelle locale et internationale, engendrant une hausse du nombre de réglementations à suivre et une complexité accrue pour répondre à l’ensemble de ces exigences. Sous l’impulsion de l’augmentation constante et l’expansion géographique de sa base installée d’instruments, la Société augmente sa vigilance quant à la robustesse de son système de management de la qualité, sa capacité à détecter et corriger d’éventuels problèmes liés à la qualité de ses produits et à assurer la maintenance préventive de ses instruments. La responsabilité de la Société pourrait être engagée en cas d’erreur de diagnostic résultant d’un défaut de qualité d’un de ses tests et d’un défaut de performance de l’une de ses machines. Comme indiqué au § 2.2.1.4, la Société a mis en place une Direction qualité globale dont la mission est d’assurer la mise en œuvre d’un système de management visant à garantir le respect des normes de qualité en vigueur et les exigences réglementaires. Un département Assurance qualité dans chaque site et filiale est impliqué dans toutes les phases de développement des produits, ainsi qu’à chaque étape de production et de distribution. Sa mission inclut la surveillance après la mise sur le marché et le suivi des réclamations clients et rappels de produits.

1.4.2 Système Management Qualité

Le système de Management de la Qualité est documenté dans un manuel global de la qualité. Ce document décrit les activités de la Société, depuis la conception des produits jusqu’à la livraison, l’installation et le service après-vente. Pour être au plus près des besoins clients et des organismes réglementaires, chaque filiale, site de production et site de R&D bénéficie, en complément du manuel global de la qualité, de dispositions spécifiques. La mise en œuvre efficace de ce système relève de la responsabilité de la Direction qualité. Celle-ci est organisée autour de la chaîne de valeur du produit et répond aux enjeux de chaque fonction. Elle a pour mission de délivrer des produits et des services de haute qualité, sûrs et efficaces pour les clients et les patients. Elle coordonne l’innovation continue des processus métiers en responsabilisant les employés, en mesurant les risques, et en collaborant avec les fonctions, les parties prenantes internes et externes tout en anticipant les attentes clients et réglementaires.

1.4.3 Aspects réglementaires

La Société porte une attention particulière au respect des réglementations et des normes de qualité. Des réglementations spécifiques s’appliquent à chaque catégorie de produits :

les dispositifs médicaux de diagnostic in vitro, utilisés pour les analyses médicales chez l’Homme (au sein des laboratoires de biologie médicale, privés et hospitaliers), sont soumis à des réglementations nationales ou internationales qui leur sont spécifiques. Ces réglementations portent sur l’efficacité, les performances et la sécurité des dispositifs ;
les réactifs destinés aux clients industriels (industries pharmaceutique, cosmétique, agroalimentaire et vétérinaire) pour le contrôle microbiologique doivent respecter des normes en fonction de la nature des contrôles et des exigences spécifiques des clients (pharmacopée, normes type AFNOR, ISO…). Les réglementations applicables à ce type de produits sont celles des produits industriels et/ou de grande consommation et portent essentiellement sur la sécurité des produits.# 1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Sécurité des produits, systèmes qualité et réglementations applicables

Les filiales et les sites de production sont régulièrement inspectés et audités avec des objectifs différents et complémentaires par :

● les autorités réglementaires (FDA, ANSM…) qui autorisent notamment la mise sur le marché des dispositifs médicaux de diagnostic in vitro, les organismes qui agissent pour le compte de ces autorités, les organismes certificateurs qui vérifient la conformité aux normes ISO 9001, ISO 13485 et aux réglementations faisant partie du programme commun MDSAP, ou aux réglementations nationales applicables ;
● certains clients, notamment dans le domaine industriel, qui s’assurent que les produits et procédures de la Société sont conformes aux normes réglementaires en vigueur, ainsi qu’à leurs propres normes et exigences ;
● la Société par des auditeurs internes qualifiés selon un programme élaboré chaque année, pour identifier les marges de progrès de son organisation.

Les filiales sont, pour la plupart, certifiées ISO 9001.

61 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Les principaux sites de fabrication de systèmes de diagnostic in vitro de la Société sont certifiés conformes aux normes ISO 9001, ISO 13485 et MDSAP (Medical Device Single Audit Program regroupant les référentiels des pays suivants : États-Unis, Canada, Japon, Brésil et Australie), considérées comme les référentiels qualité pour ce type d’activité. Cette certification est obtenue dans un cadre réglementaire par le recours à un organisme certificateur mandaté par les autorités. Dans le cadre d’une démarche volontaire, la Société fait appel à un organisme certificateur indépendant. Les principales inspections des autorités réglementaires des sites de bioMérieux se trouvent au § 3.6.4.

1.4.3.1 Diagnostic clinique in vitro

Les produits dédiés au diagnostic in vitro sont régis par des réglementations nationales ou internationales pour permettre leur enregistrement et assurer leur suivi après commercialisation. Ils sont cependant soumis à des procédures réglementaires moins contraignantes que celles d’autres secteurs de la santé telles que l’industrie pharmaceutique. En effet, les tests de diagnostic in vitro analysent un échantillon biologique (sang, urine, selles…) prélevé ou recueilli sur le patient. Ils détectent la présence d’agents pathogènes (bactéries, virus…) ou dosent des substances sécrétées par le corps humain. Cette analyse est réalisée in vitro (en dehors du corps du patient) au sein de laboratoires de biologie.

Par ailleurs, certains pays ont leur propre réglementation pour encadrer la mise sur le marché et le suivi des dispositifs médicaux et de diagnostic in vitro, ou s’appuient sur celles d’autres pays. D’autres, de plus en plus rares, n’ont pas de réglementation spécifique. Le délai de mise en conformité aux nouvelles réglementations peut être immédiat ou progressif selon les autorités. Les règlementations européenne (marquage CE), américaine (enregistrement FDA) et chinoise servent de modèle pour de nombreux autres pays. Ces réglementations classent les dispositifs selon leur destination, leur niveau de risque et évoluent avec une complexité croissante.

Au sein de bioMérieux, dans le cadre de la procédure de mise sur le marché, le département des Affaires réglementaires constitue une documentation technique qui permet de vérifier que le nouveau produit répond aux exigences imposées par la réglementation. Elle est ensuite soumise à l’approbation d’un responsable affaires réglementaires avant qu’un Comité de commercialisation multidisciplinaire donne son approbation finale pour le lancement du produit.

62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

Sécurité des produits, systèmes qualité et réglementations applicables

Principales réglementations applicables

Union européenne

L’environnement réglementaire résulte de la directive 98/79/CE du 27 octobre 1998 et du nouveau règlement européen IVDR du 5 avril 2017 (2017/746/EU). Après la fin des dispositions transitoires, ce règlement sera le seul référentiel applicable à l’ensemble des dispositifs médicaux de diagnostic in vitro. La directive 98/79/CE, transposée en droit français, a harmonisé le marché du diagnostic in vitro. Elle a standardisé les procédures de mise sur le marché. Cette directive est remplacée par le règlement IVDR depuis le 26 mai 2022 (date d’application).

Le règlement européen IVDR (2017/746/EU) (« le Règlement ») renforce l’encadrement de la mise sur le marché des tests de diagnostic in vitro. Il est applicable sans transposition nationale. Les principaux changements par rapport à la Directive 98/79/CE sont :

● la classification des produits en quatre classes basées sur le risque lié au patient et/ou à la santé publique ;
● la démonstration par les fabricants des preuves cliniques, c’est-à-dire des performances analytiques et cliniques de leurs produits et de la validité scientifique ;
● le renforcement des contrôles des organismes notifiés avant et après commercialisation ;
● la nomination d’une personne qualifiée qui veille au respect de la réglementation. Elle est en charge de la vigilance, de la déclaration de conformité au Règlement, de la libération des lots et de la déclaration sur les évaluations de performance des produits à plus fort risque.

Pour bénéficier de la période de transition de l’IVDR, la Société a obtenu le renouvellement de l’ensemble des attestations de marquage CE sous la Directive pour les produits concernés. Selon l’IVDR, le fabricant choisit la procédure d’évaluation appropriée en fonction des classes de risques et des options proposées. L’intervention d’un Organisme Notifié est désormais requise pour le marquage CE de la plupart des dispositifs. Dans le cadre du Règlement, les premiers certificats de conformité ont été obtenus en 2022. Ils couvrent plus de 30 % des produits commercialisés par bioMérieux et nécessitent l’intervention d’un organisme notifié (Classes B, C et D). Tous les dispositifs de faible risque (Classe A) représentant 25 % des produits commercialisés par bioMérieux, sont aujourd’hui marqués CE selon le Règlement.

bioMérieux a pris des dispositions pour continuer à commercialiser ses produits sur les marchés britannique et suisse.

États-Unis

Le niveau d’intervention de la FDA dans l’examen des dossiers qui lui sont soumis est proportionnel au risque pour le patient ou pour la santé publique. Certains produits de la gamme microbiologie sont exemptés d’enregistrement et relèvent de la responsabilité du fabricant. Les produits à risque moyen et pour lesquels un (ou des) produit(s) équivalent(s) existent sur le marché américain font l’objet d’un enregistrement 510(k), qui consiste à démontrer une équivalence (en termes de sécurité et d’efficacité) à un produit déjà commercialisé sur le marché américain. Pour les produits les plus innovants (sans équivalent sur le marché américain) ou les plus à risque, la FDA requiert une autorisation appelée PMA nécessitant une revue scientifique et règlementaire complète de la sécurité et de l’efficacité du produit. Un processus dit de novo a été créé par la FDA pour les produits à risque faible ou modéré pour lesquels aucun produit équivalent n’existe sur le marché. Il conduit à la création d’une classification pour le dispositif et à l’identification du processus de soumission pour les futurs produits substantiellement équivalents.

Chine

Les produits nécessitent une procédure d’enregistrement auprès de la NMPA (National Medical Products Administration) qui comprend :

● la réalisation de tests de contrôle qualité sur trois lots de réactifs par le National Institute for the Control of Pharmaceutical and Biological Products, ou par un autre laboratoire qualifié par la NMPA. Pour les instruments, des tests complémentaires doivent être réalisés pour démontrer par exemple leur conformité aux normes de compatibilité électromagnétiques ;
● la réalisation d’une étude des performances sur le territoire chinois ;
● la revue administrative du dossier ;
● la revue technique du dossier incluant des éléments relatifs à la production, des performances analytiques et cliniques du produit, des tests de contrôle qualité, et le rapport de l’étude des performances réalisées sur le territoire chinois.

Vigilance

Les lois et règlements applicables imposent un système de vigilance (post-market surveillance – PMS) obligeant le fabricant et les utilisateurs à informer les organismes de tutelle de tout incident et risque d’incident pouvant entraîner des effets néfastes pour la santé des personnes. Ce système PMS prévoit également une procédure de mesures correctives permettant au fabricant d’intervenir volontairement, en corrigeant ou en rappelant les produits concernés.

63 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

Recherche & développement, brevets et licences

1.4.3.2 Contrôle microbiologique dans les applications industrielles

Dans le domaine industriel, les réglementations applicables aux fabricants de produits de contrôle microbiologique industriel restent limitées aux aspects de sécurité. Cependant, afin de répondre aux besoins de ses clients, la Société respecte les normes qui leur sont applicables (normes en fonction de l’utilisation des produits : pharmacopées, normes type AFNOR, ISO…). Les règles de contrôle qui s’imposent à l’activité des clients de bioMérieux les conduisent à réaliser un grand nombre d’audits de son système qualité afin d’en vérifier la conformité aux exigences BPF/GMP (Bonnes Pratiques de Fabrication/Good Manufacturing Practice) applicables à l’industrie pharmaceutique. Les crises qui ont affecté le domaine agroalimentaire ces dernières années (Listeria, Escherichia coli , Salmonella…) pourraient conduire à l’adoption d’une réglementation plus sévère.# Par ailleurs, aux États-Unis par exemple, les autorités peuvent être amenées à imposer des mesures supplémentaires de sécurité dans le cadre de la lutte contre le bioterrorisme.

1.4.4 Gestion et suivi des réclamations clients

La Société dispose d’un processus pour la gestion, le suivi et la résolution des réclamations clients. Il fournit à la Société les informations nécessaires pour l’amélioration continue de ses produits. Il existe trois niveaux de traitement des réclamations :

niveau 1 : la majorité des réclamations sont traitées localement, au plus proche des clients par les filiales et les distributeurs afin de répondre le plus rapidement possible à leurs demandes ;
niveau 2 : les réclamations peuvent être transférées au département Service clients mondial (GCS ou Global Customer Service). Elles sont alors prises en charge par une équipe spécialisée ;
niveau 3 : ce niveau requiert une série d’investigations impliquant les sites de production et/ou les équipes de R&D. Une analyse des causes qui n’ont pu être identifiées par les niveaux 1 et 2 est alors conduite afin de mettre en place les actions correctives et préventives qui éviteront que de telles réclamations ne se reproduisent dans le futur.

1.5 Recherche & développement, brevets et licences

1.5.1 Recherche & développement

L’innovation est un pilier de la stratégie de bioMérieux au service de la santé publique. La R&D est un socle important de la croissance de la Société et sert sa vision à long terme. Les ruptures technologiques alimentent notre activité et contribuent à améliorer la santé des patients et des consommateurs du monde entier. Dans un souci d’efficacité, les 14 centres de R&D de bioMérieux sont situés à proximité de ses sites bio-industriels. Ils emploient 1 500 scientifiques aux profils variés et complémentaires : biologistes, ingénieurs, développeurs logiciels, bio-informaticiens, biostatisticiens, spécialistes des affaires cliniques, affaires réglementaires, mécaniciens, spécialistes de l’optique, etc. 90 % d’entre eux sont dédiés aux applications cliniques (instruments, systèmes et réactifs) et 10 % aux tests pour les applications industrielles.

Un modèle d’innovation ouvert

Le modèle de bioMérieux repose sur cinq leviers :

des programmes d’innovation internes ;
des collaborations internationales avec la recherche académique et privée, la communauté médicale et scientifique et des entreprises de biotechnologies de premier rang ;
des laboratoires communs de recherche avec des hôpitaux, au plus près des patients ;
des acquisitions stratégiques structurantes pour la maîtrise de nouvelles technologies ;
une veille scientifique et technologique active au plan international, en collaboration avec le Business Development.

Ce modèle, en permettant de nouer des liens étroits avec la communauté médicale et scientifique internationale, est le gage d’une créativité renforcée. Il offre la possibilité d’adapter les innovations aux besoins des patients et de les confronter aux usages réels des professionnels de santé. Il permet aussi de savoir capter, identifier et développer des approches originales permettant de renforcer les capacités du diagnostic in vitro afin de mieux répondre aux grands enjeux de santé.

HCL-bioMérieux : 20 ans de collaboration au service de la lutte contre les maladies infectieuses

La Société a créé avec les Hospices Civils de Lyon (HCL) son premier laboratoire commun de recherche en 2002. En 2009, un second laboratoire dédié à l’oncologie a été installé à l’Hôpital Lyon Sud. À partir de 2014, les deux laboratoires ont recentré leur activité sur le sepsis et la compréhension des mécanismes de l’immunité chez les patients victimes d’infections sévères. En 2016, l’Université Claude Bernard Lyon 1 a rejoint ce partenariat de recherche public/privé innovant, apportant une dimension complémentaire en formant la future génération de médecins et scientifiques spécialistes des maladies infectieuses. Ces laboratoires rassemblent de nombreux cliniciens, chercheurs scientifiques et étudiants qui travaillent au plus près des patients. Ils favorisent de nombreuses interactions scientifiques pour répondre aux enjeux de santé publique. Aujourd’hui, une douzaine d’étudiants en thèse ou master travaillent ainsi au sein des deux unités.

64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX
1 Présentation de bioMérieux et de ses activités
Recherche & développement, brevets et licences

1.5.1.1 Valeur médicale du diagnostic et efficacité du laboratoire : les priorités dans le domaine clinique

Dans le domaine clinique, les efforts de R&D servent deux piliers :

renforcer la valeur médicale du diagnostic avec des tests capables d’identifier et de caractériser toujours plus précisément et rapidement les micro-organismes responsables d’infections ainsi que des biomarqueurs liés à la réponse de l’hôte au cours de l’infection ;
améliorer l’efficacité du laboratoire et contribuer plus largement à optimiser sa performance opérationnelle.

L’essentiel des investissements de R&D – plus de 75 % – est consacré à la lutte contre la résistance aux antibiotiques, une des composantes essentielles du pilier Santé de la stratégie RSE. Pionnier dans ce domaine, bioMérieux développe des tests pour identifier les pathogènes et analyser leur sensibilité aux antibiotiques afin d’aider les médecins à déterminer précisément le traitement adéquat.

SPECIFIC DIAGNOSTICS, UNE ACQUISITION QUI RENFORCE L’ENGAGEMENT DE BIOMÉRIEUX DANS LA LUTTE CONTRE LA RÉSISTANCE AUX ANTIBIOTIQUES

En mai 2022, la Société a finalisé le rachat de Specific Diagnostics, une société américaine dans laquelle elle détenait une participation minoritaire depuis 2019. Specific Diagnostics a mis au point la solution SPECIFIC REVEAL™, un système rapide d’antibiogramme qui fournit, en moins de cinq à six heures en moyenne (1) , des résultats exploitables en cas d’infection par une bactérie à Gram-négatif directement à partir d’hémocultures positives. Ce système aide les cliniciens à répondre au défi de la prise en charge des infections du sang, en permettant de faire évoluer la thérapie vers un traitement plus approprié et moins coûteux, soit en adaptant la posologie, soit en utilisant un antibiotique plus ciblé, en cas d’infection multi-résistante. En août 2022, la FDA américaine a accordé la désignation Breakthrough Device (dispositif innovant) au système SPECIFIC REVEAL™. Cette désignation est réservée aux dispositifs médicaux qui offrent des avantages significatifs par rapport aux solutions autorisées existantes et qui sont considérés comme des innovations de rupture et/ou dont la disponibilité présente un intérêt majeur pour les patients (2) . La Société est également mobilisée dans la lutte contre le sepsis, les pathologies aiguës telles que l’infarctus du myocarde et l’insuffisance rénale aiguë, des domaines dans lesquels des résultats rapides et fiables sont essentiels pour optimiser la prise en charge des patients et accroître leur chance de guérison. Enfin, les recherches de la Société ciblent également les pathogènes émergents, potentiellement responsables d’épidémies. La pandémie de COVID-19 a ainsi mis en exergue sa capacité à se mobiliser face à une urgence de santé mondiale : six tests de biologie moléculaire complémentaires et trois tests sérologiques ont été rapidement commercialisés par bioMérieux. Ces orientations stratégiques ont conduit bioMérieux à doubler ses investissements de R&D en biologie moléculaire au cours des cinq dernières années, notamment sur sa gamme moléculaire BIOFIRE®. Cette solution de PCR multiplex permet d’identifier simultanément, en un seul test et en 45 à 75 minutes, les micro-organismes les plus fréquemment responsables d’une infection pour un syndrome clinique donné.

La R&D, un pilier pour la croissance

Dans le domaine clinique, le département R&D intervient sur toute la chaîne de valeur et interagit avec l’ensemble des fonctions de la Société. Il contribue à alimenter la stratégie de la Société et a un impact direct sur son activité. Ainsi, la part des revenus générés par des produits mis sur le marché récemment (depuis moins de cinq ans) a fortement augmenté depuis 2020, avec un objectif de maintien à hauteur de 25 %. Un montant conséquent du budget R&D est investi dans l’innovation de rupture pour préparer l’avenir, qu’il s’agisse de recherche sur de nouveaux concepts ou d’étude sur la faisabilité d’une technologie par exemple. Le département R&D assure également la gestion des projets de développement dans les domaines d’expertise de bioMérieux (biologie moléculaire, microbiologie, immunoessais, technologies de l’information et exploitation des données), en interaction avec les Affaires médicales, le Marketing, le Business Development, le Service client, la Production, etc. Cette dimension multidisciplinaire permet aujourd’hui d’intégrer également, dans tous les projets, les aspects d’écoconception en réponse à l’enjeu climatique et de Design-to-Cost visant à maîtriser le coût global des produits tout au long de leur cycle de vie. Le département R&D met tout en œuvre pour lancer des solutions dans les délais appropriés, tout en respectant les cycles de développement long propres au métier du diagnostic in vitro. Il faut en moyenne cinq à sept ans pour développer un système complet, et deux à six ans pour mettre au point des réactifs. Le département R&D intègre les Affaires cliniques et réglementaires qui participent à l’élaboration de la stratégie de développement des systèmes et des produits. Elles interviennent aussi tout au long du cycle de développement des produits pour adapter et optimiser la stratégie de validation auprès des agences nationales telles que la FDA américaine, la NMPA en Chine et désormais l’IVDR nécessaire au marquage CE.# Présentation de bioMérieux et de ses activités

Recherche & développement, brevets et licences

En aval, le département R&D travaille en étroite relation avec le Service client afin de maintenir le niveau de performance des produits tout au long de leur cycle de vie, en les améliorant pour prendre en compte la modification des pratiques et des nouvelles réglementations, ainsi que l’évolution de la microbiologie et de l’écologie microbienne. La volonté de bioMérieux est aujourd’hui de limiter le nombre de projets en portefeuille pour renforcer sa capacité d’investissement sur des projets clés, en s’appuyant sur une organisation agile, flexible, qui responsabilise les collaborateurs dans la prise de décision. (1) Tibbetts R, et al. Performance of the Reveal Rapid Antibiotic Susceptibility Testing System on Gram-Negative Blood Cultures at a Large Urban Hospital. Journal of Clinical Microbiology, 2022. / Clinical evaluation of the SPECIFIC REVEAL™ with Gram-negative bacteremia samples in 6 hospitals in France and England – 2021. (2) https://www.fda.gov/medical-devices/how-study-and-market-your-device/breakthrough-devices-program

65 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités Recherche & développement, brevets et licences

« NOTRE AMBITION EST DE DISPOSER D’UN PORTEFEUILLE DE PROJETS R&D DIVERSIFIÉ POUR RÉPONDRE AUX BESOINS DES LABORATOIRES ET DES MÉDECINS, EN DÉVELOPPANT DES SOLUTIONS DIFFÉRENCIÉES ET EN PROPOSANT DES INNOVATIONS QUI VONT ÊTRE DE VÉRITABLES RUPTURES TECHNOLOGIQUES. »
François Lacoste, Directeur Exécutif, Recherche & Développement

1.5.1.2 Applications industrielles : une approche spécifique de la R&D

Dans le domaine de la microbiologie industrielle, bioMérieux investit environ 7 % de son chiffre d’affaires en R&D, un taux bien supérieur à la moyenne du secteur. Son ambition est de créer de la valeur par l’innovation et de mener une stratégie volontariste de pénétration de nouveaux marchés, de déploiement de nouvelles offres, sur de nouveaux segments. Du fait de la forte spécificité et de la diversité des applications de microbiologie industrielle, les équipes R&D travaillent en étroite collaboration avec les départements Marketing, Ventes et grands comptes pour développer des programmes de recherche capables d’itérations rapides qui répondent à des besoins particuliers. Elles s’appuient d’une part sur les équipements et systèmes développés par la direction R&D clinique (VIDAS®, BIOFIRE® FILMARRAY®, BACT/ALERT®, VITEK® MS), dont les applications sont adaptées à la microbiologie industrielle. D’autre part, des équipes spécialisées développent et entretiennent des plateformes spécifiques aux applications industrielles (GENE-UP®, ENDONEXT™, 3P® ENTERPRISE, TEMPO®...). Ces dernières n’étant pas soumises aux mêmes contraintes réglementaires que celles du domaine clinique, leurs cycles de développement sont plus rapides.

Le diagnostic prédictif, une réponse sur mesure pour l’industrie agroalimentaire

Les attentes en matière de gestion de la contamination dans les unités de production ont augmenté du fait de la mondialisation et de la pression croissante sur les coûts. bioMérieux répond à cet enjeu grâce au développement et au déploiement de solutions de diagnostic prédictif. Cette approche innovante et personnalisée permet d’anticiper le risque de contamination d’un site de production et d’optimiser la gestion du risque fournisseur. Cette offre repose sur le recueil et l’analyse systématique de l’ensemble des données générées sur la chaîne de production et nécessite d’importantes ressources en R&D. Elle s’appuie sur une bonne compréhension des spécificités du client, des expertises en biologie moléculaire, du séquençage du génome entier et métagénomique, et dans le domaine des modèles informatiques prédictifs.

DE NOUVEAUX SEGMENTS DE MARCHÉS GRÂCE À INVISIBLE SENTINEL

En 2019, bioMérieux a fait l’acquisition d’Invisible Sentinel, une start-up américaine spécialisée dans des solutions de diagnostic moléculaire innovantes et simples d’utilisation pour la détection rapide, précise et fiable des agents pathogènes et autres contaminants dans les aliments et boissons (bière, vin, jus de fruits). Cette croissance externe a permis à bioMérieux de renforcer sa position dans le dépistage des agents pathogènes alimentaires et la détection des organismes responsables de l’altération des produits auprès de nouveaux segments de clientèles. Elle complète ainsi son offre de diagnostic moléculaire GENE-UP®, utilisée pour le contrôle de la qualité alimentaire. La capacité d’Invisible Sentinel à développer des tests personnalisés pour des usines en fonction de leur production, alliée à son expertise en matière de gestion des données, joue un rôle clé dans le déploiement de l’approche innovante de diagnostic prédictif de bioMérieux.

Des investissements soutenus pour accompagner le dynamisme du secteur pharmaceutique

Le secteur pharmaceutique bénéficie d’une forte dynamique. En particulier, les thérapies cellulaires et géniques concentrent de nombreux investissements. Ces traitements de nouvelle génération, issus de tissus ou de cellules du patient ou d’un donneur qui peuvent être modifiés génétiquement, exigent un contrôle qualité complexe. Le secteur de la bioproduction est lui aussi très dynamique, suivant l’accélération récente du développement de nouveaux vaccins et la croissance soutenue de l’immunothérapie. Pour satisfaire les besoins de contrôle de l’environnement propres aux industries pharmaceutiques, bioMérieux concentre ses dépenses de R&D sur trois axes prioritaires : l’automatisation, la digitalisation et l’optimisation du temps de rendu des résultats. bioMérieux accélère ainsi son investissement en biologie moléculaire dans la recherche de la détermination de l’efficacité des thérapies cellulaires et géniques. Ces investissements visent également à fournir de manière automatisée des informations relatives à la qualité et à la pureté de ces produits pharmaceutiques. La cytométrie, une technique de mesure des caractéristiques des cellules, est au cœur du contrôle de qualité des thérapies cellulaires et fait également l’objet d’un investissement particulier.

66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités Recherche & développement, brevets et licences

DES PARTENARIATS STRATÉGIQUES DERRIÈRE L’OFFRE 3P®

Lancée en 2021-2022, la nouvelle gamme 3P® de solutions de milieux de culture pour l’optimisation des processus de l’industrie pharmaceutique est le fruit de partenariats stratégiques réalisés avec deux sociétés. D’une part Interscience, experte en incubation et digitalisation de la lecture des boîtes de Petri, et d’autre part Mirrhia, spécialisée en digitalisation des process. Leur savoir-faire, associé à l’expertise de bioMérieux en microbiologie, a donné naissance à une offre qui se décline en trois dispositifs : des boîtes de Petri 3P® SMART dédiées à la sécurisation et à la digitalisation du contrôle de l’environnement, et qui offrent une meilleure qualité des milieux de culture ; la suite logicielle 3P® CONNECT software ; et la plateforme d’incubation et de lecture digitalisée de boîtes de Petri 3P® STATION.

1.5.1.3 Chiffres clés


PART DES NOUVEAUX PRODUITS (a) DANS LE CHIFFRE D’AFFAIRES DE BIOMÉRIEUX EN 2022 :	36 %
RÉPARTITION DU BUDGET R&D RÉPARTITION DE L’INVESTISSEMENT R&D PAR TECHNOLOGIE
2019	39 %
2020 (Eﬀet COVID-19)	35 %
(a) Produits commercialisés depuis moins de cinq ans.	33 %
2021	18 %
2022	67 % Publications scientiﬁques 8 % Innovation amont 63 % Développement 29 % Support 12,4 % du chiﬀre dʼaﬀaires 2022 investis en R&D 16 % Immunoessais 10 % Marché industriel 7 % Autres technologies dont IT/data 42 % Biologie moléculaire 25 % Microbiologie
Brevets déposés

67 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités Recherche & développement, brevets et licences

1.5.1.4 Accords

La Société fonde une partie de sa recherche et de son activité, en particulier pour la mise au point de technologies nouvelles, sur des partenariats avec d’importants instituts de recherche publique, des universités, des centres hospitaliers, des laboratoires et des sociétés de biotechnologie. Les contrats de partenariat conclus par la Société prévoient la répartition des droits de propriété intellectuelle, ainsi que le paiement de redevances lors de la commercialisation des produits objets de la coopération. Les principaux accords de collaboration en cours dans le domaine clinique sont décrits ci-après :

le contrat attribué à BioFire Defense par le département de la Défense américain (DoD) pour le développement technologique d’une nouvelle génération de systèmes de diagnostic (NGDS) ;
l’accord de collaboration signé avec Baxter International Inc., acteur leader des soins intensifs, pour le développement de futurs biomarqueurs permettant d’identifier le risque d’aggravation de l’insuffisance rénale aiguë (IRA) et de donner des informations pour le traitement. Les deux sociétés ont annoncé le marquage CE du test NEPHROCLEAR™ CCL14 pour prédire l’insuffisance rénale aiguë sévère persistante en novembre 2021 ;
en France, avec l’Institut Français d’Innovation Technologique en microbiologie (BIOASTER) :
- le projet BacTSeq a pour objectif d’étudier le potentiel du séquençage pour répondre à l’enjeu médical majeur qu’est l’amélioration du diagnostic chez les patients atteints de sepsis,
le projet de recherche DIREX sur la microbiologie rapide cible la caractérisation des bactéries à Gram positif et négatif par une lecture automatisée, étape importante de l‘identification des pathogènes,
en 2020, le projet COVID AURA, regroupant BIOASTER, bioMérieux, les HCL, l’Université Claude Bernard Lyon 1, Boehringer Ingelheim, Sanofi Pasteur et le Lyon BioPôle a été lancé.# Il a pour objectif de structurer une plateforme mutualisée visant à accélérer le développement des secondes générations de solutions de diagnostic, pronostic, prévention et traitement des infections à SARS-CoV-2 ; ● en Chine : une nouvelle unité mixte de recherche a été créée avec le Shanghai Children Medical Center dans le cadre d’un contrat de collaboration signé début 2019. Cette collaboration a pour objet, dans un premier temps, de mener une étude clinique concernant l’utilisation du test NEPHROCHECK® pour l’évaluation précoce du risque d’insuffisance rénale aiguë chez les enfants en bas âge après une chirurgie cardiaque. Cette unité mixte de recherche étendra par la suite ses activités à l’évaluation du statut immunitaire des patients de réanimation ; ● en 2020, bioMérieux a signé un contrat de collaboration avec la Toulouse School of Economics autour de deux axes. Le premier vise à développer de nouveaux modèles économiques pour faciliter l’accès au marché des nouveaux antibiotiques et des tests de diagnostic associés. Le deuxième a pour objet le développement de la valeur du diagnostic ; ● bioMérieux est également partenaire dans le projet VALUE-Dx, projet proposé par six entreprises du secteur du diagnostic in vitro associées à 20 autres partenaires dont l’Université d’Anvers et le Wellcome Trust (cf. § 3.4.3). VALUE-Dx, développé à l’échelle européenne, consiste à recueillir des données mesurant et démontrant la valeur des solutions de diagnostic sur un plan médical, économique et de santé publique dans la lutte contre la résistance aux antibiotiques.

1.5.2 Propriété intellectuelle, licences, droits d’utilisation et autres immobilisations incorporelles

1.5.2.1 Propriété intellectuelle

La Société protège ses produits et ses procédés par brevets, droits d’auteur et marques. Elle défend activement ses droits de propriété intellectuelle dans le monde entier. Par ailleurs, elle est particulièrement vigilante à la protection de son savoir-faire technique et industriel.

Brevets propriétaires

La propriété intellectuelle s’applique largement aux systèmes de diagnostic car ceux-ci couvrent différents domaines : instrumentation, informatique et biologie. Les sociétés du secteur du diagnostic in vitro sont moins exposées que les sociétés pharmaceutiques quant aux risques liés à l’arrivée de médicaments génériques du fait de l’expiration d’un brevet. En effet, le savoir-faire de fabrication, le parc installé d’instruments et le nombre de paramètres du menu développés pendant la période de la protection, rendent ce secteur moins accessible à de nouveaux acteurs potentiels. A contrario, les tests à forte valeur médicale peuvent être plus sensibles à l’expiration des brevets les protégeant. La Société protège activement les résultats de sa recherche par des brevets (environ 20 nouvelles demandes par an) et surveille ses concurrents pour défendre activement ses droits. Au 31 décembre 2022, le Groupe est titulaire de 546 familles de brevets dont la plupart sont en vigueur en Europe, aux États-Unis et en Chine (511 brevets délivrés aux États-Unis et 246 en Europe).

Licences

Dans le cadre de son activité, la Société peut bénéficier de licences concédées par des tiers pour développer ou commercialiser des réactifs ou des technologies. Lorsqu’il s’agit de licence exclusive concédée par un tiers avec droit de sous- licencier, une partie des revenus des sous-licences est reversée au titulaire du brevet. La Société peut aussi accorder des licences relatives à ses technologies à des tiers.

Marques

La Société est propriétaire de la marque institutionnelle « bioMérieux », protégée dans la plupart des pays à la fois en tant que marque dénominative et en tant que marque semi- figurative. L’utilisation de la dénomination « Mérieux » est gérée par l’Institut Mérieux, au sein du périmètre des sociétés qu’il contrôle. La Société a ainsi obtenu de l’Institut Mérieux la reconnaissance de ses droits sur la dénomination bioMérieux, dans la limite de ses activités. La Société est par ailleurs titulaire des marques relatives aux produits (instruments, réactifs et/ou logiciels) et aux services qu’elle commercialise. Le portefeuille comporte, au 31 décembre 2022, 278 familles de marques protégées dans la plupart des pays dans le monde.

Noms de domaine

La Société est propriétaire, au 31 décembre 2022, de plus de 620 noms de domaine enregistrés, dont ceux comportant la dénomination « bioMérieux » avec plus de 150 extensions différentes.

Dépendance à l’égard de brevets et licences

La Société bénéficie de licences de brevet dont elle est dépendante pour la vente de certains produits. La perte de ces brevets pourrait avoir un impact sur le chiffre d’affaires, toutefois la Société estime avoir mis en place les moyens nécessaires pour contrôler ce risque et ne le considère pas comme étant majeur pour la Société.

1.6 Sites de production et de logistique

Historiquement installée en France, dans la région lyonnaise, la Société a étendu au fil des années ses implantations géographiques par le biais d’acquisitions de sociétés, et par la création de filiales propres. La Société détient généralement en pleine propriété ses sites de production, de logistique et de R&D.

1.6.1 Production

Les procédés de production jouent un rôle essentiel dans l’industrie du diagnostic in vitro en raison des contraintes relatives à la nature des produits. Le Groupe disposait, fin 2022, de 16 sites de production principaux organisés par ligne de produits. Le Groupe a organisé sa production sur le principe « une gamme de produits, un site » (cf. § 2.2.2.3). La technicité des produits exige un savoir-faire très particulier, des équipes spécialisées et la proximité des équipes de R&D. Des économies d’échelle peuvent ainsi être réalisées en concentrant la production. Il existe deux exceptions à ce principe :

les milieux de culture sont fabriqués à proximité des clients, en raison de leur courte péremption, sur les sites de Rio de Janeiro (Brésil), Lombard (Illinois, États-Unis), Madrid (Espagne), et Combourg (France), en complément du site principal de fabrication à Craponne (France) ;
dans le cadre du renforcement de la présence du Groupe en Chine, un site de production de réactifs de microbiologie a été construit et est en cours de qualification à Suzhou (Jiangsu – Chine), afin de répondre, entre autres, à des réglementations qui évoluent sur la participation à des appels d’offres. Par ailleurs, dans le cadre du développement des opérations de la société Hybiome, un nouveau site, lui aussi en cours de construction à Suzhou, remplacera le site actuel.

La société BioFire Defense bénéficie, au sein d’un site sécurisé et séparé situé à Salt Lake City, de ses propres personnels, programmes et équipements afin de répondre aux attentes de ses clients militaires aux États-Unis.

1.6.2 Logistique

La fonction logistique joue un rôle essentiel au sein du Groupe, notamment au regard de la spécialisation de ses sites de production, de son empreinte commerciale mondiale, du nombre important de ses références et de la spécificité de ses produits (réactifs, instruments et pièces détachées). Afin d’optimiser les conditions d’approvisionnement des clients et la gestion des stocks, la distribution des produits est organisée autour de :

plateformes mondiales pour le stockage des produits finis et les expéditions internationales vers les filiales et les distributeurs. Ces plateformes se trouvent notamment aux États-Unis et en France avec le site de l’IDC situé à Saint-Vulbas, pour lequel un projet d’extension de capacité et de modernisation des outils est en cours ;
plateformes régionales ou locales qui peuvent être externalisées et qui traitent les commandes et les expéditions vers les clients d’une ou de plusieurs filiales.

Durant les différentes étapes du circuit de distribution, la logistique :

gère la chaîne du froid et la bonne adéquation de la péremption des produits avec les besoins clients ;
assure la traçabilité des produits par l’utilisation de codes à barre apposés sur les emballages ;
pilote les niveaux de stocks et les flux de réactifs, d’instruments et de pièces détachées au moyen d’un groupe expert dédié. Celui-ci travaille dans le cadre d’une politique établie au niveau du Groupe afin de garantir la disponibilité des produits tout en optimisant les coûts et les niveaux d’inventaires.

2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

2.1 Évaluation des risques

La Société a mis en place un processus de gestion des risques, animé par le département des Risques, afin d’identifier, évaluer et coordonner les risques auxquels elle pourrait être confrontée. Ce département est en charge de définir et de suivre la mise en œuvre des politiques de gestion des risques de bioMérieux.

Identification des risques majeurs

Analyse et évaluation des risques

Traitement du risque

2.2 Facteurs de risques de la Société

Tableau récapitulatif des principaux risques

2.2.1 Risques liés au secteur d’activité de bioMérieux

2.2.2 Risques liés à la stratégie et au fonctionnement de bioMérieux

2.2.3 Risques liés à l’environnement des affaires de bioMérieux

2.3 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage

2.4 Contrôle interne et gestion des risques

2.4.1 Acteurs du contrôle interne

2.4.2 Processus

2.4.3 Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

2.5 Politique d’assurances

Responsabilité civile

Dommages aux biens et pertes d’exploitation

Transport

Cyber# 2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

Facteurs de risques de la Société

Ses activités s’articulent autour des objectifs suivants :
* créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
* identifier les risques émergents afin de sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe ;
* harmoniser les initiatives de gestion des risques ;
* développer la culture du risque au sein de la Société.

Le département des Risques définit et suit l’évolution de cartographies de risques développées au niveau régional et mondial. Ces analyses de risques sont partagées avec le Comité de Direction, le Comité d’audit et le Conseil d’administration. Ce département participe également à l’élaboration d’analyses de risques spécifiques (loi Sapin II, déclaration de performance extra-financière, devoir de vigilance…).

Le processus de gestion des risques est composé de trois étapes clés décrites ci-après.

Identification des risques majeurs

Le Groupe, en raison de la diversité de ses activités, de son écosystème et de son rayonnement international, est confronté à des risques de toutes natures : opérationnels, financiers, juridiques, environnementaux, d’image, de conformité, etc. Ces risques sont identifiés par des responsables opérationnels à tous les niveaux de la Société et de ses filiales. Le département des Risques anime le processus d’identification des risques en s’appuyant sur une méthodologie détaillée ci-après.

Au regard des périmètres couverts, l’ensemble des fonctions et des départements est associé à la démarche d’identification des risques pour apporter leur expertise et leur vision sur les risques portés par les activités actuelles ou futures. Le département des Risques effectue aussi une veille permanente de l’environnement externe dans lequel la Société évolue afin d’identifier et d’anticiper les risques émergents auxquels elle pourrait être confrontée en complément des référentiels de risques connus et suivis.

Analyse et évaluation des risques

Les risques principaux de la Société sont dans un premier temps évalués selon leur probabilité d’occurrence, leur impact financier, juridique, humain, et d’image. L’objectif est de définir le niveau d’exposition brute à chacun de ces risques. Dans un deuxième temps, l’efficacité des actions menées est évaluée afin de définir le risque net ou résiduel. Ces risques nets sont ensuite hiérarchisés et les plans de remédiation additionnels identifiés et mis en œuvre. Cette méthodologie est progressivement déployée au sein des entités opérationnelles et des fonctions support de manière à gérer les risques à un niveau plus détaillé.

                        Fréquent  Possible  Rare  Peu probable
OCCURRENCE                

Mineur                      1         1       1        2
Medium                      2         2       2        3
Fort                        3         3       3        4
Majeur                      4         4       4        4
IMPACT  SÉVÉRITÉ

    | MAÎTRISE   | Optimum | Fort  | Modéré | Faible |
    | :--------- | :------ | :---- | :----- | :----- |
    | Zone de Contrôle | 1       | 1     | 1      | 1      |
    | Zone d’Action | 2       | 2     | 2      | 2      |
    | Zone de Délégation | 3       | 3     | 3      | 3      |
    | Zone de Surveillance | 4       | 4     | 4      | 4      |

72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

Traitement du risque

Au regard de l’évaluation des risques nets ou résiduels, les stratégies de traitement peuvent différer afin d’atteindre l’objectif fixé :
* risques en zone d’action : actions de réduction du risque pour tendre vers la zone de contrôle ;
* risques en zone de contrôle : actions visant à réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact du risque ou maintien des dispositifs de contrôle en place pour atténuer le risque ;
* risque en zone de délégation : maintien du risque sous contrôle ;
* risque en zone de surveillance : actions visant à s’assurer que la sévérité du risque (probabilité d’occurrence ou impact) n’augmente pas.

Chaque risque identifié lors des exercices de cartographie est porté par un Risk Champion en charge de l’animation et de la mise en œuvre des plans d’action visant à réduire le risque au regard de la stratégie de traitement adoptée. Les risques ainsi que les plans d’actions sont revus au moins une fois par an pour s’assurer de la mise en place effective des actions d’atténuation.

La cartographie des risques du Groupe est revue annuellement en Comité de Direction puis en Comité d’audit. Au cours de l’année, des sessions de travail sont organisées, dans le but de revoir l’ensemble des risques bruts, de suivre le déploiement et l’avancée des plans d’action, d’évaluer l’efficacité des actions de maîtrise, et d’analyser de nouveaux risques. Ce travail permet de donner une image dynamique de l’environnement des risques affectant la Société et de définir, si nécessaire, les plans d’action et le programme d’audit interne pour l’année à venir.

Cette méthodologie est appliquée pour décrire et évaluer les principaux risques liés à l’activité de la Société, et le cas échéant, ceux créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services.

2.2 Facteurs de risques de la Société

Le Groupe exerce son activité dans un environnement en rapide évolution qui fait naître des risques que la Société pourrait ne pas être en mesure de contrôler. Un certain nombre de facteurs importants peuvent impliquer que les objectifs de croissance et de rentabilité de la Société ne soient pas atteints. Les risques et incertitudes présentés ci-après pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et sur sa capacité à réaliser ses objectifs, ou encore son image et sa réputation.

Au moment de la rédaction du présent document, à partir des résultats de l’évaluation de risques effectuée au cours de l’exercice et en prenant en compte les mesures de contrôle des risques mises en place, la Société considère les risques ci‑après comme les plus significatifs. Ils ne sont toutefois pas les seuls auxquels la Société doit faire face.

La présentation des facteurs de risques ci-après est le résultat de l’exercice de cartographie du Groupe, à la date du présent document. La Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que, en application de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et de ses textes d’application, et des Guidelines on risks factors under the Prospectus Regulation du 29 mars 2019 (recommandations de l’European Securities and Markets Authority), seuls les risques qui sont spécifiques au Groupe et qui sont les plus significatifs sont cités. La liste présentée dans cette section n’est donc pas exhaustive. D’autres risques, dont certains sont significatifs, figurent dans la cartographie des risques et sont susceptibles d’impacter bioMérieux, mais n’ont pas été présentés ci‑dessous, car ils ne répondaient pas à ce critère de spécificité, ou parce qu’ils sont actuellement inconnus ou encore jugés peu significatifs à la date du présent document d’enregistrement universel.

73 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

Facteurs de risques de la Société

Tableau récapitulatif des principaux risques

Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans le descriptif de chaque risque qui suit, au sein de chaque catégorie, le (ou les) risque(s) ayant l’impact le plus important, puis la plus forte probabilité d’occurrence est (sont) présenté(s) en premier.

Catégorie	Facteurs de risques	Impact net	Probabilité d’occurrence
RISQUES LIÉS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ DE BIOMÉRIEUX	Concurrence et émergence de technologies alternatives
	Évolution des politiques de remboursement
	Consolidation du portefeuille de clients et décentralisation des tests
	Défaut et/ou insuffisance de qualité des produits
RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE ET AU FONCTIONNEMENT DE BIOMÉRIEUX	Insuccès des projets de R&D et des nouveaux produits
	Dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs et partenaires
	Perte d’un site industriel majeur
	Défaillance et vulnérabilité des systèmes d’information
	Stratégie d’acquisition et d’intégration
	Changement climatique et responsabilité environnementale
RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT DES AFFAIRES DE BIOMÉRIEUX	Éthique et conformité
	Environnement réglementaire applicable aux produits

Échelle d’impact net	Élevé	Moyen	Faible
Échelle de probabilité d’occurrence	Probable	Possible	Moins probable

Le tableau ci-dessus reflète l’exposition de la Société aux risques, après prise en compte des dispositifs de maîtrise mis en œuvre pour en réduire l’impact et la probabilité, dispositifs qui sont également décrits ci-dessous.

Les risques extra-financiers de la Société sont identifiés par le pictogramme et sont également mentionnés dans le chapitre 3 et repris dans le tableau de synthèse des risques et enjeux (cf. § 3.3).

L’actuel conflit entre la Russie et l’Ukraine et ses impacts exacerbent certains risques précités tels que la dépendance vis‑à-vis de certains fournisseurs et partenaires ainsi que les politiques d’embargo et de sanctions économiques. Le dispositif de gestion des risques existants associé au processus de gestion de crise du Groupe a permis de minimiser les impacts de cette crise avec :
* l’activation rapide d’une cellule de crise ;
* la sécurisation des approvisionnements de matières premières et de produits finis ;
* le suivi et la mise en œuvre des politiques de sanctions américaines et européennes.

D’autres risques et incertitudes que la Société tient actuellement pour peu significatifs ou qui ont une portée plus générale sur l’ensemble des acteurs économiques, pourraient également à l’avenir avoir une incidence négative sur son activité, ses perspectives, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Ceux-ci sont suivis dans le cadre du processus de gestion des risques de la Société.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

Facteurs de risques de la Société

2.2.1 Risques liés au secteur d’activité de bioMérieux

2.2.1.1 Concurrence et émergence de technologies alternatives

Impact net	Probabilité d’occurrence

DESCRIPTION DU RISQUE

Le diagnostic in vitro est un secteur fortement innovant où l’émergence de nouvelles technologies est source de risques et d’opportunités (cf. § 1.2.1.2). La Société pourrait être menacée par des nouvelles technologies comme : ● le séquençage de l’ADN et de l’ARN bactérien et viral ; ● la suppression partielle ou totale de culture préalable de l’échantillon ; ● l’utilisation de données complexes pour apporter une réponse médicale à plus forte valeur ajoutée. La Société pourrait aussi être menacée par des technologies existantes qui viendraient concurrencer les produits de son portefeuille, en particulier, la technologie BIOFIRE® (cf. § 1.2.3.2). De manière générale, de nouvelles technologies permettant un diagnostic plus rapide, plus fiable ou à moindre coût pourraient apparaître. En particulier, de nouveaux concurrents issus des pays émergents (la Chine et l’Inde en particulier) se développent et pourraient proposer des produits moins chers que ceux de la Société. Par ailleurs, la simplification du flux de travail proposée par certains concurrents en permettant d’intégrer l’ensemble des tests d’une technologie donnée sur une même plateforme, pourrait constituer un risque pour les produits commercialisés par la Société. Enfin, la pandémie de COVID-19 a fait émerger de nouveaux besoins cliniques de diagnostic in vitro. Les industriels ont développé et mis sur le marché des solutions innovantes pour répondre à ces enjeux. Dans ce contexte, la concurrence pourrait s’accroître significativement sur certains marchés, dont celui des tests syndromiques. Ainsi, l’évolution de cette pandémie pourrait générer à la fois des risques mais également des opportunités pour bioMérieux.

Une concurrence accrue pourrait mener la Société à : ● baisser ses prix afin de rester une alternative attractive pour son portefeuille de clients ; ● perdre des volumes, ayant ainsi un effet défavorable sur le chiffre d’affaires et sur les coûts de production de ses tests. Dans ce contexte, la Société ne peut pas être certaine que ses produits pourront concurrencer de façon durable les produits commercialisés par d’autres acteurs, et lui permettront d’acquérir ou de conserver des parts de marché significatives ainsi qu’une notoriété équivalente à celle de concurrents mieux implantés.

GESTION DU RISQUE

La Société dispose de différents canaux dédiés à la veille technologique pour détecter l’émergence de nouvelles technologies et anticiper leur potentiel et leur rapidité d’adoption par les laboratoires. De plus, un département Business Development est en contact avec les acteurs du secteur susceptibles de permettre l’accès à des technologies innovantes, permettant ainsi à la Société d’enrichir son offre de produits, par le biais notamment d’accords de licence ou d’acquisitions. En parallèle, la Société travaille à accroître le nombre de tests disponibles sur ses différentes plateformes. À titre d’exemple, bioMérieux s’attache à inclure de nouveaux antibiotiques aux antibiogrammes de sa plateforme VITEK®, à enrichir le menu du système BIOFIRE® avec le renouvellement et l’amélioration des tests existants et l’extension à de nouvelles pathologies, ou encore à élargir le menu de la plateforme VIDAS® avec des tests différenciants. La Direction R&D de bioMérieux, avec l’appui du Chief Medical Officer vise à étendre l’utilisation éventuelle de certains tests à d’autres champs d’application, et à démontrer la valeur médicale de ses produits. Enfin, le Conseil d’administration s’est doté d’un Comité stratégique qui a pour mission de conduire des réflexions relatives aux principaux enjeux de la Société, en particulier ceux liés aux évolutions de l’environnement technologique, médical et de marché, afin d’orienter la stratégie du Groupe, notamment en adaptant ses solutions ou son business model. Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, la Société a développé et commercialisé une large offre de solutions (cf. § 1.2.3.1) pour répondre à ces enjeux de santé publique. Ces gammes de produits apportent des réponses ciblées, rapides et fiables aux professionnels de santé à travers le monde.

2.2.1.2 Évolution des politiques de remboursement

Impact net	Probabilité d’occurrence

DESCRIPTION DU RISQUE

La décision des organismes d’assurance maladie, privés ou publics, de limiter ou de supprimer le remboursement de certains examens de diagnostic, pourrait affecter de façon significative la demande pour les produits correspondants de la Société et/ou le prix que la Société pourrait facturer à ses clients (cf. § 1.2.1.4). La Société est notamment exposée à : ● la loi américaine dite PAMA (Protecting Access to Medicare Act) de 2017 qui prévoit une baisse des remboursements de 10 % à 15 % par an jusqu’en 2023 pour les patients ambulatoires sur la plupart des tests de diagnostic ; ● des décisions de réduction de remboursement sur des tests spécifiques. À titre d’exemple, Palmetto, un des gestionnaires du programme d’assurance fédéral américain Medicare (Medicare Administrative Contractor) a décidé, en 2020, de réduire les remboursements des tests respiratoires BIOFIRE® pour les patients de plus de 65 ans non hospitalisés ; ● en France, les solutions BIOFIRE® sont inscrites au sein du Référentiel des actes innovants hors nomenclature (RIHN), mécanisme de prise en charge conditionnelle dont l’enveloppe annuelle est fixée par les autorités de santé. L’augmentation du nombre de prescriptions de tests inscrits dans cette enveloppe de remboursement pourrait générer une dévalorisation de l’offre BIOFIRE®. Dans ce contexte, la Société ne peut pas être certaine : ● que ses clients continuent d’acheter les mêmes volumes de produits ; ● de maintenir ses prix face à des réductions de remboursement pour ses clients. L’impact de la réforme PAMA sur bioMérieux est tempéré par une utilisation de la plupart de ses produits pour des patients hospitalisés plutôt qu’en ambulatoire. La Société s’attend toutefois à un potentiel impact indirect dû à la pression sur les marges de ses clients.

GESTION DU RISQUE

La Société s’efforce de promouvoir la valeur médico-économique de ses solutions par le biais de sa Direction des affaires médicales. Elle est en charge de déposer et défendre les dossiers d’approbation des nouveaux produits, et d’évaluer la valeur médicale de ses produits par la mise en place d’études médico-économiques et l’obtention des remboursements associés. En outre, la Société dispose d’une équipe dédiée au Market access & reimbursement, qui a pour mission de promouvoir la valeur médicale de ses produits auprès des assureurs privés ou publics, et d’accompagner ses clients dans leurs démarches d’obtention des remboursements.

2.2.1.3 Consolidation du portefeuille de clients et décentralisation des tests

Impact net	Probabilité d’occurrence

DESCRIPTION DU RISQUE

Un mouvement de consolidation, notamment en Europe et aux États-Unis, se poursuit parmi les utilisateurs des produits de diagnostic in vitro, conduisant à la création de plateaux techniques, traitant de plus gros volumes journaliers de tests. Ce mouvement de consolidation permet aux clients de peser davantage sur les prix des produits. Par ailleurs, aux États-Unis, les hôpitaux font davantage appel à des centrales d’achat qui mènent une politique soutenue visant à réduire leurs prix d’achat. En parallèle, ce mouvement de consolidation s’accompagne aux États-Unis d’un mouvement de décentralisation des tests pour aller au plus près des patients (point of care), dans des cabinets médicaux ou des pharmacies. L’offre de produits de la Société pourrait ne pas correspondre aux besoins de clients consolidés traitant de très grands volumes de tests journaliers, et par conséquent entraîner des pertes de parts de marché et de volumes sur certaines gammes (cf. § 1.2.1.4 et 1.2.1.5). La concentration du portefeuille de clients et la diminution des prix de vente qui l’accompagnerait pourraient avoir des répercussions sur le chiffre d’affaires et sur la rentabilité de la Société. Enfin, le mouvement de décentralisation des tests pourrait favoriser d’autres acteurs du diagnostic ayant des offres point of care et par conséquent réduire les volumes de tests vendus par la Société.

GESTION DU RISQUE

La Société a mis en place des organisations spécifiques lui permettant de gérer de manière efficace ses clients clés et stratégiques. Un département dédié au pilotage de la performance commerciale a pour mission d’améliorer la pertinence et la gestion des politiques commerciales de bioMérieux, ainsi que d’optimiser la stratégie d’approche clients. La Société porte une attention particulière à l’ajustement de ses tarifs en fonction de sa situation sur les marchés où elle opère. Elle s’est dotée d’outils visant une meilleure maîtrise de la profitabilité par marché et par gamme pour répondre au mieux aux enjeux de concentration du marché. En outre, ses efforts de recherche et de développement visent à adapter le portefeuille produits afin de répondre au mieux aux évolutions du marché.# BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

Facteurs de risques de la Société

2.2.1.4 Défaut et/ou insuffisance de qualité des produits

Impact net	Probabilité d’occurrence

DESCRIPTION DU RISQUE

La fabrication et la commercialisation de produits de diagnostic exposent la Société à la mise en jeu de sa responsabilité, du fait de la qualité de ses produits. La Société pourrait voir sa responsabilité engagée si une erreur de diagnostic résultant d’un défaut de performance de l’un de ses produits conduisait à prescrire un traitement mal adapté à un patient ou à commercialiser des produits contaminés. Même si la conception, la fabrication et la livraison des produits de diagnostic sont réalisées dans le strict respect des référentiels qualité décrits au § 1.4, et si la pratique consiste à réaliser une série d’examens complémentaires pour réduire le risque d’erreur lorsqu’il s’agit des maladies les plus sérieuses, il n’est pas possible d’éliminer entièrement ce risque.

Par ailleurs, le Groupe utilise des produits biologiques fabriqués ou créés à partir de composants issus de matières d’origine humaine, animale ou végétale qui ne peuvent pas, pour le moment, être fabriqués de façon économique à partir d’ingrédients synthétiques. Ce processus engendre des risques dans l’utilisation de ces produits ou composants du fait de la variabilité liée à leur origine.

INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ

Le défaut de qualité d’un produit pourrait générer des impacts négatifs pour la santé des patients et des consommateurs. Un tel défaut de qualité pourrait entraîner un contentieux de la part des clients du Groupe, d’association de patients ou de patients. Les autorités de santé compétentes pourraient diligenter des inspections et dans le cas d’une déficience majeure, émettre une lettre d’injonction, voire interdire la commercialisation jusqu’à la résolution des manquements identifiés.

Une telle situation pourrait engendrer pour la Société des surcoûts pour mettre en place des actions correctives, des pertes durables de parts de marché, ainsi qu’un impact sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel. Enfin, l’image de la Société serait également affectée.

GESTION DU RISQUE

La Direction qualité globale définit une politique et un système de gestion de la qualité par lesquels elle s’assure du respect des normes de qualité en vigueur (cf. § 3.4.4). Les principaux sites de production sont certifiés conformes aux normes ISO 9001 et ISO 13485. De surcroît, un département Assurance qualité est impliqué dans toutes les phases de développement des produits, ainsi qu’à chaque étape de production et de distribution.

La Société dispose également d’un processus pour la gestion et le suivi des réclamations clients visant à améliorer en permanence la qualité de ses produits et adresser tout risque vis-à-vis des patients et des consommateurs.

La Direction des affaires juridiques veille au respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Elle a mis en place une politique d’assurance afin de protéger et prévenir ses risques, notamment en matière de responsabilité civile (cf. § 2.5).

2.2.2 Risques liés à la stratégie et au fonctionnement de bioMérieux

2.2.2.1 Insuccès des projets de R&D et des nouveaux produits

Impact net	Probabilité d’occurrence

DESCRIPTION DU RISQUE

La Société investit des montants significatifs dans la recherche et le développement de nouveaux produits (systèmes, instruments, réactifs, logiciels, services, etc.) (cf. § 1.5.1). Il est possible que bioMérieux n’investisse pas dans les technologies les plus prometteuses ou dans les biomarqueurs qui s’imposeront sur le marché. Le processus de développement de nouveaux systèmes de diagnostic étant particulièrement complexe, la Société pourrait :

rencontrer des difficultés techniques, et ainsi ne pas être en mesure de développer un produit répondant aux exigences de performance attendues par les clients ;
rencontrer des difficultés organisationnelles liées à la disponibilité des ressources disposant des compétences nécessaires et/ou à la défaillance de partenaires ou sous-traitants impliqués dans le développement ;
ne pas être en mesure de tenir les délais souhaités (délais de recrutement des patients durant les essais cliniques par exemple) ;
rencontrer des difficultés d’industrialisation ; les nouveaux instruments ou réactifs pourraient s’avérer trop coûteux ou difficiles à fabriquer à une échelle industrielle et il pourrait être difficile de trouver les approvisionnements nécessaires à leur fabrication et à leur mise sur le marché ;
ne pas obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation de ses nouveaux produits ;
ne pas réussir à démontrer la valeur médicale et économique de nouvelles solutions de diagnostic qui devient un élément clé pour le succès commercial de ces solutions.

INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ

La Société pourrait abandonner des projets de R&D pour lesquels des moyens humains et financiers importants auront été investis, et ce, même lors d’une étape de développement proche de la date de commercialisation, ce qui pourrait affecter la situation financière future de la Société.

Le lancement des nouveaux produits pourrait nécessiter des investissements plus importants que ceux prévus par la Société, tant en R&D qu’en production, marketing, force de vente, supports commerciaux, placement et entretien des instruments, éducation médicale et formation des clients.

La Société pourrait ne pas percevoir les fruits de ses investissements en R&D en cas d’échec technique ou industriel, si les produits développés ne recevaient pas les autorisations réglementaires nécessaires ou s’ils ne rencontraient pas le succès commercial attendu.

GESTION DU RISQUE

Le Groupe porte une attention particulière à la sélection, à l’exécution, et au suivi de ses projets de R&D. Le Groupe s’efforce de définir ses nouveaux produits en intégrant les attentes du marché, par la mise en œuvre de ses connaissances et de ses plateformes technologiques, de manière à délivrer des systèmes permettant la création de valeur médicale et technico-économique pour ses clients.

La Société dispose de comités spécialisés réunissant notamment les fonctions marketing, affaires médicales, R&D, propriété intellectuelle et innovation afin d’identifier et sélectionner les opportunités de développements futurs en prenant pleinement en compte les paramètres décrits ci-dessus. Enfin, la Société tisse des partenariats tant privés que publics (universités, centres de recherche) dans une logique d’innovation ouverte, afin d’élargir le spectre de ses connaissances et compétences.

La fonction planning stratégique, garante de l’alignement entre la stratégie globale et le portefeuille de projets, concourt à l’arbitrage des projets de R&D. Les activités de R&D sont organisées autour d’équipes dédiées, expertes des différentes technologies (microbiologie, immunoessais, biologie moléculaire). Les équipes de R&D utilisent un progiciel de gestion de projet global. Il dispose notamment d’une fonctionnalité de planification des ressources afin d’assurer l’équilibre entre la demande des projets et la disponibilité des équipes ou de la sous-traitance, afin de concourir à leur bonne exécution.

Des équipes financières dédiées à la R&D suivent l’avancement et la tenue des délais et des coûts des projets en lien avec les chefs de projets. Elles participent aussi, en amont, à la sélection des projets par une évaluation du potentiel de création de valeur associée à chaque projet.

Le Conseil d’administration s’est doté d’un Comité stratégique qui a pour mission d’orienter la stratégie du Groupe en conduisant des réflexions relatives aux principaux enjeux de la Société, en particulier ceux liés aux évolutions de l’environnement technologique, médical et de marché.

2.2.2.2 Dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs et partenaires

Impact net	Probabilité d’occurrence

DESCRIPTION DU RISQUE

La Société a recours à un vaste réseau de fournisseurs pour ses approvisionnements et peut dans certains cas se trouver en position de dépendance vis-à-vis de certains d’entre eux, du fait de leur exclusivité ou de la spécificité des produits/matières achetés auprès d’eux (cf. § 3.8.1). La qualification des matières, composants et fournitures de toute nature utilisés, requiert souvent un processus long et limite le nombre de fournisseurs autorisés ou en capacité de répondre aux besoins et exigences de la Société.

Certains composants des produits de la Société pourraient devenir obsolètes ou indisponibles si les fournisseurs décidaient de modifier la composition de leurs produits/matières ou ne seraient plus en mesure de les fournir. En effet, la Société est soumise à des règles strictes en matière de processus de production et tout changement de matières premières doit faire l’objet d’une requalification. Enfin, la Société pourrait perdre les droits d’exclusivité conclus avec certains de ses partenaires clés au bénéfice éventuel de concurrents.

INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ

Une divergence avec certains fournisseurs ou leur défaillance pourrait créer des difficultés de production, y compris de certains produits clés, et entraîner, dans certains cas, des ruptures de livraison, des coûts additionnels et des délais significatifs, liés à la nécessité de valider et mettre en œuvre des solutions alternatives d’approvisionnement.# 2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

Facteurs de risques de la Société

2.2.2.3 Perte d’un site industriel majeur

Impact net	Probabilité d’occurrence
DESCRIPTION DU RISQUE	INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ
La Société dispose de 16 unités de production principales, organisées pour la plupart par ligne de produits et par technologie sur le principe « une gamme de produits, un site » (cf. § 1.6). Il en résulte qu’à l’exception des milieux de culture, les gammes phares de la Société sont chacune fabriquées sur un site dédié. Par ailleurs, la Société dispose, en France, aux États-Unis et à Singapour, de centres internationaux de logistique par lesquels transitent la majorité des flux destinés à servir les différents marchés. La Société est ainsi exposée à différents risques pouvant causer la perte d’un de ces sites notamment : ● évènement industriel accidentel ou acte malveillant : feu, explosion, contamination, perte ou arrêt d’un outil de production clé, cyberattaque ; ● évènement naturel ou lié au changement climatique : tempête/cyclone (St. Louis – États-Unis, Durham – États-Unis), températures extrêmes (Lombard – États-Unis), séisme (Salt Lake City – États-Unis), inondations.	Tout évènement affectant la capacité de production ou provoquant une interruption temporaire ou définitive de l’activité des unités de production « mono-produit » et/ou de son centre de distribution international pourrait générer un risque de santé publique et avoir un impact négatif significatif sur le chiffre d’affaires et l’image de la Société. En outre, de tels évènements pourraient nécessiter des investissements importants dans le renforcement structurel de l’organisation de la Société, et entraîner des coûts supplémentaires liés à un recours important à des aides extérieures, telles que des missions de conseil et d’assistance. Si un tel évènement rendait impossible une remise en état rapide de l’unité de production considérée, la Société pourrait être dans l’obligation de délocaliser la production de la gamme de produits concernée. Compte tenu de la complexité des produits fabriqués par la Société, la mise en place de moyens de production délocalisés pourrait être longue et coûteuse.

Impact net

Probabilité d’occurrence

DESCRIPTION DU RISQUE

INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ

La Société dispose de 16 unités de production principales, organisées pour la plupart par ligne de produits et par technologie sur le principe « une gamme de produits, un site » (cf. § 1.6). Il en résulte qu’à l’exception des milieux de culture, les gammes phares de la Société sont chacune fabriquées sur un site dédié. Par ailleurs, la Société dispose, en France, aux États-Unis et à Singapour, de centres internationaux de logistique par lesquels transitent la majorité des flux destinés à servir les différents marchés. La Société est ainsi exposée à différents risques pouvant causer la perte d’un de ces sites notamment : ● évènement industriel accidentel ou acte malveillant : feu, explosion, contamination, perte ou arrêt d’un outil de production clé, cyberattaque ; ● évènement naturel ou lié au changement climatique : tempête/cyclone (St. Louis – États-Unis, Durham – États-Unis), températures extrêmes (Lombard – États-Unis), séisme (Salt Lake City – États-Unis), inondations.

Tout évènement affectant la capacité de production ou provoquant une interruption temporaire ou définitive de l’activité des unités de production « mono-produit » et/ou de son centre de distribution international pourrait générer un risque de santé publique et avoir un impact négatif significatif sur le chiffre d’affaires et l’image de la Société. En outre, de tels évènements pourraient nécessiter des investissements importants dans le renforcement structurel de l’organisation de la Société, et entraîner des coûts supplémentaires liés à un recours important à des aides extérieures, telles que des missions de conseil et d’assistance. Si un tel évènement rendait impossible une remise en état rapide de l’unité de production considérée, la Société pourrait être dans l’obligation de délocaliser la production de la gamme de produits concernée. Compte tenu de la complexité des produits fabriqués par la Société, la mise en place de moyens de production délocalisés pourrait être longue et coûteuse.

GESTION DU RISQUE

Tous les sites industriels ont mis en place des analyses de risques liées à leurs opérations visant à identifier leur exposition aux risques puis à se doter de plans de continuité d’activité. La Société réalise annuellement des audits de sites industriels en lien avec son assureur, visant à identifier les vulnérabilités possibles face aux évènements accidentels. Les résultats de ces audits sont pris en compte par la politique d’assurance de la Société (cf. § 2.5). L’objectif de ces analyses est de mettre en place des actions préventives (formation des collaborateurs, implémentation de procédures d’urgences) et/ou correctives visant à anticiper les scénarios et à réduire l’exposition aux risques. Par exemple, la Société a construit un deuxième site, distant du premier, pour la production de sa gamme de biologie moléculaire BIOFIRE®. Enfin, la Société a mis en place un suivi régulier du risque de catastrophes naturelles lui permettant notamment d’évaluer les impacts du changement climatique sur les zones dans lesquelles ses sites sont implantés. La Société étant peu consommatrice et peu dépendante en eau, elle n’anticipe pas à ce jour de risque majeur lié à la raréfaction de cette ressource.

2.2.2.4 Défaillance et vulnérabilité des systèmes d’information

Impact net	Probabilité d’occurrence
DESCRIPTION DU RISQUE	INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ
La Société pourrait avoir à faire face à une défaillance de ses systèmes d’information, leur obsolescence, une violation de données à caractère personnel et des attaques de cybercriminels. L’accélération des transformations digitales opérées depuis plusieurs années par la Société pourrait accentuer son exposition aux risques liés aux cyberattaques, ainsi qu’à ceux liés aux défaillances des systèmes informatiques. Ces derniers ont une importance majeure dans l’exécution quotidienne des opérations du Groupe dans le traitement, la transmission et le stockage des données électroniques relatives tant aux opérations et aux états financiers du Groupe, que dans la communication avec le personnel, les associations de patients, les clients, les distributeurs et les fournisseurs de bioMérieux. En particulier, bioMérieux a accès à des données personnelles concernant les patients dont la sécurité est assurée par une réglementation particulièrement stricte aux États-Unis (Health Insurance Portability and Accountability Act – HIPAA) et en Europe (Règlement général pour la protection des données – RGPD) (cf. § 3.6.5.2). Enfin, les équipements de bioMérieux sont connectés au système d’information de ses clients (SIL) et peuvent donc constituer un point de vulnérabilité pour une cyberattaque (cf. § 1.2.3.2 BIOMÉRIEUX VISION SUITE).	Toute défaillance ou dysfonctionnement des équipements, applications informatiques ou du réseau de communication, notamment du Global ERP, ou toute réussite d’une attaque cybercriminelle sur ses systèmes d’information ou sur les instruments de ses clients qui y sont connectés pourrait : ● générer l’utilisation de données stratégiques et confidentielles par la concurrence ; ● générer la fuite, la perte, le vol et la divulgation de données personnelles dont les données patients pouvant conduire à des sanctions administratives, civiles et pénales ; ● créer l’impossibilité d’exécuter les opérations journalières et ainsi pénaliser l’activité ; ● impacter les opérations des clients ; ● générer des pertes d’exploitation ; ● porter atteinte à l’image et la réputation de la Société.

Impact net

Probabilité d’occurrence

DESCRIPTION DU RISQUE

INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ

La Société pourrait avoir à faire face à une défaillance de ses systèmes d’information, leur obsolescence, une violation de données à caractère personnel et des attaques de cybercriminels. L’accélération des transformations digitales opérées depuis plusieurs années par la Société pourrait accentuer son exposition aux risques liés aux cyberattaques, ainsi qu’à ceux liés aux défaillances des systèmes informatiques. Ces derniers ont une importance majeure dans l’exécution quotidienne des opérations du Groupe dans le traitement, la transmission et le stockage des données électroniques relatives tant aux opérations et aux états financiers du Groupe, que dans la communication avec le personnel, les associations de patients, les clients, les distributeurs et les fournisseurs de bioMérieux. En particulier, bioMérieux a accès à des données personnelles concernant les patients dont la sécurité est assurée par une réglementation particulièrement stricte aux États-Unis (Health Insurance Portability and Accountability Act – HIPAA) et en Europe (Règlement général pour la protection des données – RGPD) (cf. § 3.6.5.2). Enfin, les équipements de bioMérieux sont connectés au système d’information de ses clients (SIL) et peuvent donc constituer un point de vulnérabilité pour une cyberattaque (cf. § 1.2.3.2 BIOMÉRIEUX VISION SUITE).

Toute défaillance ou dysfonctionnement des équipements, applications informatiques ou du réseau de communication, notamment du Global ERP, ou toute réussite d’une attaque cybercriminelle sur ses systèmes d’information ou sur les instruments de ses clients qui y sont connectés pourrait : ● générer l’utilisation de données stratégiques et confidentielles par la concurrence ; ● générer la fuite, la perte, le vol et la divulgation de données personnelles dont les données patients pouvant conduire à des sanctions administratives, civiles et pénales ; ● créer l’impossibilité d’exécuter les opérations journalières et ainsi pénaliser l’activité ; ● impacter les opérations des clients ; ● générer des pertes d’exploitation ; ● porter atteinte à l’image et la réputation de la Société.

GESTION DU RISQUE

La Société dispose d’un département des Systèmes d’information qui a notamment pour mission d’assurer la disponibilité, la continuité et la performance des services informatiques mis à disposition, et de mettre en place un programme de sécurité informatique sur la base d’une gestion des risques. Il réalise des audits sur les processus internes et ceux de partenaires externes, afin de s’assurer de la bonne exécution et du respect des procédures et évaluer son exposition aux cyberattaques. Afin de se préparer à un sinistre majeur, la Société a mis en place des procédures dites plans de reprise d’activité dans le but d’être en mesure de retrouver rapidement un niveau d’activité satisfaisant. En outre, les applications et les réseaux critiques sont dupliqués selon des critères strictement définis. La Société porte une attention particulière à la sécurité de ses systèmes d’information notamment grâce à une fonction de Global Information Systems Security Officer dédiée. Cette fonction travaille en étroite collaboration avec des experts internes et des partenaires externes pour mettre en œuvre et maintenir une stratégie et une gestion de la sécurité sur la base des normes internationales de sécurité des systèmes d’information ISO 27001 et ISO 27002. Les utilisateurs finaux sont formés et sensibilisés pour faire face aux risques de cybercriminalité et à la protection des données personnelles (cf. § 3.6.5.1). La Société bénéficie d’une police d’assurance couvrant les risques cyber (cf. § 2.5). Enfin, un délégué à la protection des données (DPO) est chargé du déploiement de la stratégie de protection des données personnelles à travers le Groupe. Il anime un réseau de relais locaux et procède à des analyses de risques. Sa mission est de garantir un cadre de gestion des données personnelles robuste et conforme aux réglementations locales et internationales applicables.

2.2.2.5 Stratégie d’acquisition et d’intégration

Impact net	Probabilité d’occurrence
DESCRIPTION DU RISQUE	INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ
Le développement de la Société repose en partie sur des acquisitions ou prises de participation ciblées (par exemple Invisible Sentinel, BioFire, Specific Diagnostics) ou des partenariats externes (comme Copan et Thermo Fisher Scientific) (cf. § 1.1.3). Ces opérations visent essentiellement à enrichir son portefeuille de technologies, son offre de produits ou ses positions géographiques.	En outre, des défauts de qualité de la part de certains fournisseurs pourraient avoir des répercussions négatives sur la qualité des produits du Groupe, et se traduire notamment par des rejets pendant les processus de production. Enfin, la Société pourrait être amenée à constituer des stocks supplémentaires de composants, s’ils ne devaient plus être maintenus par les fournisseurs, voire à redévelopper certains processus de production elle-même, ce qui pourrait notamment entraîner des coûts de développement importants et une incapacité temporaire à fabriquer ses produits.

Impact net

Probabilité d’occurrence

DESCRIPTION DU RISQUE

INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ

Le développement de la Société repose en partie sur des acquisitions ou prises de participation ciblées (par exemple Invisible Sentinel, BioFire, Specific Diagnostics) ou des partenariats externes (comme Copan et Thermo Fisher Scientific) (cf. § 1.1.3). Ces opérations visent essentiellement à enrichir son portefeuille de technologies, son offre de produits ou ses positions géographiques.

En outre, des défauts de qualité de la part de certains fournisseurs pourraient avoir des répercussions négatives sur la qualité des produits du Groupe, et se traduire notamment par des rejets pendant les processus de production. Enfin, la Société pourrait être amenée à constituer des stocks supplémentaires de composants, s’ils ne devaient plus être maintenus par les fournisseurs, voire à redévelopper certains processus de production elle-même, ce qui pourrait notamment entraîner des coûts de développement importants et une incapacité temporaire à fabriquer ses produits.

GESTION DU RISQUE

La Société a mis en place une organisation globale de ses achats et procède à la cartographie des risques associés à ses fournisseurs et matières clés. Le département Achats travaille conjointement avec les départements R&D et Industrialisation pour réduire ses risques d’approvisionnement et de dépendance fournisseurs. À partir de cette cartographie, la Société s’efforce de sécuriser ses approvisionnements en maintenant des relations étroites avec ses fournisseurs stratégiques, en diversifiant ses sources d’approvisionnement dans la mesure du possible, en s’efforçant de conclure des contrats de fourniture à long terme, en constituant des stocks de sécurité et en associant ses fournisseurs dans une stratégie de croissance durable (cf. § 3.8.1).# Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

Facteurs de risques de la Société

2.2.2.6 Changement climatique et responsabilité environnementale

Impact net	Probabilité d’occurrence
DESCRIPTION DU RISQUE	INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ
La responsabilité des entreprises vis-à-vis de l’environnement devient une préoccupation majeure des autorités et de l’opinion publique (cf. § 3.5). Cette préoccupation peut se traduire par davantage de réglementations plus exigeantes notamment en matière de Santé, Sécurité et Environnement (SSE). Des lois plus strictes et des mesures d’exécution plus rigoureuses que celles actuellement en vigueur pourraient être applicables aux sites de production de la Société, aux produits (RoHS, REACH, Biocides, GHS, CLP) mais aussi au retraitement des instruments placés ou vendus aux laboratoires clients. En particulier, les accords internationaux tels que la COP21 ou l’initiative européenne visant la neutralité à 2050, tendent à pousser les sociétés vers une économie bas carbone. La stratégie de production de la Société repose sur une approche « mono-site » (cf. § 1.6.1) qui induit des émissions de gaz à effet de serre liées au transport des produits dans le monde entier. La mise en conformité de certaines activités ou sites de bioMérieux avec des normes environnementales plus contraignantes pourraient nécessiter des coûts importants et impacter la production. Toute fermeture de site impliquerait des délais importants avant d’obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la reprise de la production. Enfin, un changement de stratégie industrielle « mono-site » pourrait induire des coûts supplémentaires et des difficultés techniques à obtenir des produits de qualité équivalente.

Impact net

Probabilité d’occurrence

DESCRIPTION DU RISQUE

INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ

La responsabilité des entreprises vis-à-vis de l’environnement devient une préoccupation majeure des autorités et de l’opinion publique (cf. § 3.5). Cette préoccupation peut se traduire par davantage de réglementations plus exigeantes notamment en matière de Santé, Sécurité et Environnement (SSE). Des lois plus strictes et des mesures d’exécution plus rigoureuses que celles actuellement en vigueur pourraient être applicables aux sites de production de la Société, aux produits (RoHS, REACH, Biocides, GHS, CLP) mais aussi au retraitement des instruments placés ou vendus aux laboratoires clients. En particulier, les accords internationaux tels que la COP21 ou l’initiative européenne visant la neutralité à 2050, tendent à pousser les sociétés vers une économie bas carbone. La stratégie de production de la Société repose sur une approche « mono-site » (cf. § 1.6.1) qui induit des émissions de gaz à effet de serre liées au transport des produits dans le monde entier. La mise en conformité de certaines activités ou sites de bioMérieux avec des normes environnementales plus contraignantes pourraient nécessiter des coûts importants et impacter la production. Toute fermeture de site impliquerait des délais importants avant d’obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la reprise de la production. Enfin, un changement de stratégie industrielle « mono-site » pourrait induire des coûts supplémentaires et des difficultés techniques à obtenir des produits de qualité équivalente.

GESTION DU RISQUE

bioMérieux a renouvelé ses engagements en matière de responsabilité et d’impact sur l’environnement en définissant des objectifs de réduction de son empreinte écologique à l’horizon 2025 et 2030 (cf. § 3.5). La Société a développé un plan d’action ambitieux d’amélioration de son impact environnemental incluant l’écoconception, la réduction des émissions de gaz à effets de serre, la gestion des ressources et la gestion des déchets tels que décrits au § 3.5. Ce plan est intégré dans la stratégie RSE de la Société (cf. § 3.1) et fait l’objet d’une revue régulière par le Comité de Direction pour en suivre l’exécution. La gestion de la SSE sur les sites de production est réalisée dans le cadre de systèmes de management répondant à des exigences normatives reconnues internationalement, et animée par un réseau de professionnels en SSE tant au niveau local que global. Il vise à s’assurer que les réglementations en vigueur sont connues et mises en œuvre, et que les évolutions sont suivies dans le cadre du Regulation Watch Committee et leurs impacts anticipés. Enfin, la Société développe une stratégie d’écoconception et de gestion de la fin de vie des produits telle que décrite au § 3.5.2.2.

2.2.3 Risques liés à l’environnement des affaires de bioMérieux

2.2.3.1 Éthique et conformité

Impact net	Probabilité d’occurrence
DESCRIPTION DU RISQUE	INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ
La Société est exposée aux risques de fraude et de corruption du fait de sa présence internationale, de son réseau de partenaires la représentant et de la nature de ses activités au contact des professionnels de santé et de représentants d’autorités publiques (cf. § 3.6.6). Les produits de bioMérieux sont in fine vendus à des organismes publics et privés de santé. La Société doit donc être très attentive aux lois et règles relatives aux rapports entre les industriels, d’une part, et aux organismes et professionnels de santé, d’autre part (loi « Bertrand », Sunshine Act). De plus, nombre de ces organismes sont publics et sont donc sujets à des règles particulières en matière d’appels d’offres et de relations avec des opérateurs privés. bioMérieux est également sujet aux lois anti-corruption internationales ou extraterritoriales (US FCPA rules, UK Bribery Act, loi Sapin II…) sanctionnant les actes de corruption. Ce risque se trouve accru : ● du fait de la présence internationale du Groupe, qui a pour effet de multiplier le nombre de lois et règles auquel il faut se conformer, et qui, de surcroît, ne met pas le Groupe à l’abri de poursuites au titre de lois d’autres pays ayant une portée extraterritoriale ; ● du fait du recours aux distributeurs, le Groupe n’ayant alors pas la maîtrise totale de la relation avec le client et l’utilisateur final (cf. § 3.8.2). Par ailleurs, bioMérieux est soumise aux règles de commerce international et à ce titre est notamment exposée aux risques liés aux politiques d’embargos et de sanctions (cf. § 3.6.6). En cas de non-respect de ces lois et règles et des principes éthiques et de bonne conduite des affaires, la Société serait exposée à des poursuites judiciaires pouvant se traduire par des pertes financières ou une atteinte à son image et sa réputation. Les personnes physiques auteurs de délits pourraient également se voir infliger de lourdes sanctions pénales.

Impact net

Probabilité d’occurrence

DESCRIPTION DU RISQUE

INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ

La Société est exposée aux risques de fraude et de corruption du fait de sa présence internationale, de son réseau de partenaires la représentant et de la nature de ses activités au contact des professionnels de santé et de représentants d’autorités publiques (cf. § 3.6.6). Les produits de bioMérieux sont in fine vendus à des organismes publics et privés de santé. La Société doit donc être très attentive aux lois et règles relatives aux rapports entre les industriels, d’une part, et aux organismes et professionnels de santé, d’autre part (loi « Bertrand », Sunshine Act). De plus, nombre de ces organismes sont publics et sont donc sujets à des règles particulières en matière d’appels d’offres et de relations avec des opérateurs privés. bioMérieux est également sujet aux lois anti-corruption internationales ou extraterritoriales (US FCPA rules, UK Bribery Act, loi Sapin II…) sanctionnant les actes de corruption. Ce risque se trouve accru : ● du fait de la présence internationale du Groupe, qui a pour effet de multiplier le nombre de lois et règles auquel il faut se conformer, et qui, de surcroît, ne met pas le Groupe à l’abri de poursuites au titre de lois d’autres pays ayant une portée extraterritoriale ; ● du fait du recours aux distributeurs, le Groupe n’ayant alors pas la maîtrise totale de la relation avec le client et l’utilisateur final (cf. § 3.8.2). Par ailleurs, bioMérieux est soumise aux règles de commerce international et à ce titre est notamment exposée aux risques liés aux politiques d’embargos et de sanctions (cf. § 3.6.6). En cas de non-respect de ces lois et règles et des principes éthiques et de bonne conduite des affaires, la Société serait exposée à des poursuites judiciaires pouvant se traduire par des pertes financières ou une atteinte à son image et sa réputation. Les personnes physiques auteurs de délits pourraient également se voir infliger de lourdes sanctions pénales.

GESTION DU RISQUE

La Société opère dans un cadre de principes d’éthique, de directives, de procédures et de standards conformes aux normes déontologiques en vigueur. Ainsi, bioMérieux a développé un programme de lutte contre la corruption qui inclut notamment un volet spécifique aux bonnes règles d’interactions avec les professionnels de santé. Il est décrit au § 3.6.6. La Société a réalisé une cartographie des risques de corruption afin d’identifier les risques inhérents à ses activités et mettre en œuvre des plans d’amélioration globaux et régionaux pour les atténuer. Le département Éthique et Conformité est représenté au sein du Comité de Direction par la Direction des affaires juridiques, responsable de la conformité. Ce département s’appuie sur des réseaux locaux de correspondants formés aux programmes de lutte contre la corruption. Un Comité éthique et conformité se réunit trimestriellement pour définir les lignes directrices de la fonction et suivre la réalisation des actions. Les collaborateurs sont formés annuellement aux principes d’éthique et conformité, avec des formations en ligne par exemple sur les thématiques du conflit d’intérêts, de la lutte anti-corruption et du Code de bonne conduite. Dans la mesure où une partie importante de ses ventes s’effectue au travers de ses distributeurs globaux ou locaux, bioMérieux impose contractuellement à ses partenaires les mêmes niveaux d’exigence quant à l’application des règles anti-corruption, et a engagé un programme de formation de leurs équipes sur ces sujets. afin de limiter le risque de fraude, la Société a établi un dispositif de contrôle interne visant notamment à assurer la prévention et la détection des fraudes et à vérifier la bonne application de ses procédures en particulier au moyen d’audits internes et externes réguliers. Enfin, une ligne d’alerte a été mise à disposition des collaborateurs et des tiers visant à reporter tout acte malveillant pouvant porter atteinte à la réputation et aux valeurs de la Société (cf. § 3.6.6).# 2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

Facteurs de risques de la Société

2.2.3.2 Environnement réglementaire applicable aux produits

DESCRIPTION DU RISQUE	INCIDENCES POTENTIELLES SUR LA SOCIÉTÉ	Impact net	Probabilité d’occurrence
Les produits de la Société et leur fabrication font l’objet de réglementations strictes, évolutives et très variables selon les pays où la Société est présente. Ces produits sont soumis à des contrôles réalisés par les autorités réglementaires tout au long de leur processus de développement, de production et de commercialisation (cf. § 1.4). La mise sur le marché de solutions de diagnostic in vitro est subordonnée à l’obtention d’autorisations réglementaires. L’obtention d’une autorisation ou d’une certification nécessaire à la commercialisation d’un nouveau produit peut s’étendre sur plusieurs mois, voire, dans certains pays, sur une ou deux années et requérir d’importantes ressources financières. En outre, un nombre croissant de pays se dotent d’autorités réglementaires qui mettent progressivement en place leurs propres exigences d’enregistrement de produits, résultant en un accroissement des dossiers d’enregistrement à traiter, que ce soit pour les nouvelles références ou les références existantes (notamment le Brexit et la Suisse). Par ailleurs, des réglementations visant à limiter la mise sur le marché et l’utilisation de certaines substances dangereuses (notamment en Europe la réglementation REACH et la directive RoHS – cf. § 3.5.1) sont progressivement appliquées au champ du diagnostic in vitro et ont conduit la Société à intégrer ces exigences dans l’ensemble de ses activités. Enfin, la modification des réglementations suivantes pourrait avoir un impact pour bioMérieux et l’ensemble des acteurs du diagnostic in vitro : la réglementation américaine UDI (Unique Device Identification) et la réglementation européenne IVDR (cf. § 1.4.3.1). Des dispositions réglementaires nouvelles ou des audits conduits sur les unités de fabrication de la Société pourraient : ● retarder ou rendre impossible la mise sur le marché des nouveaux produits de la Société ; ● l’obliger à interrompre ou arrêter la production ou la commercialisation de produits existants ; ● la contraindre à modifier les procédés de fabrication et de contrôle qualité ; ● imposer des contraintes coûteuses à la Société ainsi qu’à ses fournisseurs.

GESTION DU RISQUE

La Société s’efforce de réduire ce risque grâce au strict contrôle de ses productions et au suivi réglementaire fait par le département Système de management de la qualité dans tous les pays où elle opère (cf. § 1.4 et § 3.6.4). De plus, un certain nombre de normes ou de référentiels (ISO notamment) sont en vigueur dans le Groupe. La Société constitue des équipes projet spécifiques pour atteindre le niveau de conformité attendu aux différentes échéances fixées par ces nouvelles réglementations. Ces équipes évaluent les enjeux, définissent les plans d’actions en vue de la mise en conformité et s’assurent de la pérennité des solutions mises en place pour les produits actuels ainsi que pour tout futur développement. En outre, son département des Affaires réglementaires lui permet d’identifier les nouvelles réglementations, et de veiller au respect des obligations et réglementations en vigueur, et un Comité de veille réglementaire (Regulation Watch Committee) se réunit chaque trimestre afin d’assurer une démarche transverse des obligations auxquelles la Société doit faire face. Par ailleurs, le Groupe se conforme à la directive européenne de retrait des matériaux et métaux lourds (directive DEEE) et confie à des prestataires externes le retrait des équipements sur les sites des clients situés au sein de l’Union européenne et la dépollution des métaux lourds inclus dans certains équipements. Ainsi, elle ne constitue plus de provision à ce titre.

86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX 2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

Contrôle interne et gestion des risques

2.3 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage

La Société est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Elle ne pense pas que ces litiges auront une influence défavorable sur la continuité de son exploitation. La Société n’est partie à aucun litige considéré comme significatif en dehors de ceux décrits en annexe des comptes consolidés (cf. notes 15.4 et 15.5 du § 6.1.2). Enfin, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, qui soit en suspens ou dont elle soit menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

2.4 Contrôle interne et gestion des risques

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d’administration, les dirigeants et le personnel d’une organisation. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable de la réalisation des objectifs suivants :
* l’alignement de la conduite des opérations avec les orientations fixées par la Direction Générale ;
* la fiabilité des informations financières et leur conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
* la gestion et la maîtrise des risques opérationnels et financiers.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue de la réalisation de ces objectifs. Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur :
* le référentiel Internal Control – Integrated Framework, émis par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) ;
* le cadre de référence de l’AMF : « les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » ;
* les recommandations publiées par l’AMF.

Ce dispositif couvre l’ensemble des sociétés du périmètre de consolidation du Groupe. La Direction Générale ainsi que le Conseil d’administration, à travers le Comité d’audit, participent aux activités de pilotage et de supervision du contrôle interne. Pour cette supervision, la Direction Générale s’appuie sur le département Contrôle interne et risques ainsi que sur les travaux d’audits réalisés par le département Audit interne, risques et conformité, rattaché à l’Institut Mérieux, tels que décrits ci-après. Sous l’autorité du directeur exécutif finance, achats, systèmes d’information, membre du Comité de Direction, la Direction financière encadre des fonctions centralisées et les Directions administratives et financières de chacune des autres entités du Groupe.

87 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

Contrôle interne et gestion des risques

2.4.1 Acteurs du contrôle interne

Contrôle interne

Le département Contrôle interne, au sein de la Direction financière, a pour mission de renforcer et pérenniser le système de contrôle interne de la Société. Il est chargé de définir les standards de contrôle interne de bioMérieux avec les responsables des processus, d’assister et de coordonner leur mise en place par les directions opérationnelles, d’animer et d’évaluer l’ensemble du système de contrôle interne. L’objectif est de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe.

Comptabilité/Finance

bioMérieux a élaboré un manuel des principes comptables et de consolidation à l’usage des sociétés du Groupe qui répertorie les principaux postes composant les comptes consolidés et en précise le contenu. Il définit également les méthodes d’évaluation à utiliser. Pour la Société et ses principales filiales, les schémas comptables qui découlent de l’application de ces principes et des réglementations locales sont, pour les opérations courantes et répétitives, paramétrés dans des tables du système d’information afin de sécuriser et automatiser les traitements de données.

Contrôle de gestion

Le budget annuel est élaboré par le Comité de Direction et validé par le Conseil d’administration. Ce budget, suivi par des contrôleurs de gestion répartis selon l’organisation de la Société, permet d’allouer les ressources du Groupe à ses différents projets, activités et filiales.

Consolidation

Le processus de consolidation est centralisé au sein du Groupe. Le département Consolidation s’assure de la cohérence des états financiers des filiales avec les méthodes comptables du Groupe, explicitées dans des procédures mises à la disposition des entités du Groupe. Il dispose d’un progiciel de consolidation qui intègre l’ensemble des états financiers des filiales et les consolide selon le plan comptable du Groupe. Il procède à des analyses approfondies des comptes et rédige un rapport d’analyse trimestriel pour la Direction Générale.

Trésorerie/Financement

bioMérieux SA a mis en place, avec ses filiales, un système de conventions de trésorerie (cash pooling), dont elle est la société pivot. Les excédents sont gérés selon une politique prudente validée par le Comité d’audit. Elle est par ailleurs responsable de la gestion des risques de change sur les expositions nettes du Groupe pour les devises où les instruments de couverture sont accessibles à un coût raisonnable.

Fiscalité

Le département Fiscalité s’appuie sur un réseau de correspondants internes et sur des conseils externes, en fonction des sujets à traiter. Il coordonne, sensibilise et soutient les directions financières de chaque filiale du Groupe afin de s’assurer de leur conformité avec les réglementations applicables et les standards du Groupe (cf. § 3.8.3).

Centres de services partagés en Pologne et en Argentine

Deux centres de services partagés implantés en Pologne et en Argentine supportent 29 filiales dans leurs activités comptables et d’administration des ventes.# 2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

Contrôle interne et gestion des risques

Processus

Ils contribuent à harmoniser les processus internes, et, grâce à une meilleure ségrégation des tâches, à renforcer le contrôle interne dans les petites sociétés du Groupe.

Données financières des filiales

La conformité des données financières émises par les filiales est assurée grâce à :
* la présence de membres de certaines fonctions opérationnelles et/ou financières dans les organes de contrôle (Conseils d’administration ou assimilés) de l’activité des filiales ;
* l’existence d’un support financier et administratif, notamment à travers les centres de services partagés en Pologne et en Argentine ;
* l’analyse mensuelle de certains indicateurs de leur reporting.

Par ailleurs, les directions financières régionales contrôlent, en liaison avec les fonctions supports, la pertinence des moyens humains, financiers et commerciaux mis en œuvre dans les organisations locales. Par ailleurs, les directions opérationnelles et financières de chaque filiale ont la responsabilité de veiller à l’efficacité du contrôle interne au sein de leur organisation, et s’engagent à mettre en place un système permettant l’efficience des opérations, la fiabilité des informations comptables et financières, l’utilisation optimale des ressources, tout en assurant la sauvegarde des actifs et la prévention de la fraude. De plus, les directions régionales, fonctionnelles et Corporate sont chargées de réviser les travaux effectués au sein de chaque filiale et de s’assurer de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne.

Les activités de contrôle sont réalisées par les directions financières et opérationnelles sur la base des procédures du Groupe. Le Groupe dispose de diverses procédures écrites (gestion de projets, gestion des investissements, processus financiers…), en français et en anglais, accessibles sur son intranet et/ou des serveurs spécifiques. Le département Risques supervise la mise à jour de la cartographie des risques de la Société et de leur identification, évaluation et suivis réguliers (cf. § 2), en coordination avec le département Audit interne, risques et conformité de l’Institut Mérieux.

L’environnement de contrôle de bioMérieux s’appuie sur les éléments suivants.

Manuel de contrôle interne

Un nouveau référentiel de contrôle interne intégrant une approche par les risques est disponible depuis 2020 et régulièrement mis à jour. Ce manuel précise les règles et recense l’ensemble des contrôles essentiels auxquels les organisations doivent se conformer, notamment pour le dispositif de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent. La diffusion de ce manuel est accompagnée de formations auprès des équipes financières locales, régionales et Groupe. Ce manuel porte notamment sur les règles de séparation des tâches, les règles en matière de gestion commerciale, de gestion des engagements de dépenses, des flux bancaires et des règlements, et les principes de contrôle interne, de reporting financier et d’arrêté des comptes. En 2022, le manuel a été étendu à d’autres domaines (Supply Chain, Ressources Humaines, protection des données personnelles).

Utilisation d’un progiciel de gestion intégré

La Société dispose d’un progiciel de gestion intégré dans 42 filiales. Elle s’attache à faciliter la définition de procédures homogènes et donc la mise en œuvre d’un contrôle interne plus efficace.

Mise en place d’un parcours de formation financière

La Direction financière assure la formation de tout nouveau directeur ou responsable financier de filiale aux procédures et aux outils (plusieurs sessions se tiennent chaque année), ainsi que l’apprentissage de compétences financières à certains collaborateurs non financiers de la Société.

Gestion du risque de fraude

Afin de limiter le risque de fraude, la Société a établi un dispositif de contrôle interne visant notamment à assurer la prévention et la détection des fraudes, et vérifie la bonne application de ses procédures notamment par des audits internes et externes réguliers. En particulier, elle a mis en place un processus de centralisation de l’information concernant les tentatives de fraude, et de suivi des actions correctives et préventives, notamment par la gestion du risque de cybercriminalité (cf. § 2.2.2.4) et la sensibilisation des collaborateurs aux méthodes couramment utilisées par les fraudeurs.

Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

La mise en œuvre du contrôle interne et la gestion des risques sont assurées en premier lieu par les membres du Comité de Direction, les responsables de départements et la Direction des filiales du Groupe. Par ailleurs, sous la responsabilité de la Direction Générale et du Conseil d’administration, le département des Risques (cf. § 2.1) ainsi que d’autres fonctions décrites ci-dessous en ont la mission spécifique.

Évaluation du contrôle interne

Le département Contrôle interne et risques pilote l’évaluation du dispositif de contrôle interne afin de s’assurer de sa mise en œuvre et de son efficacité. Il a mis en place une autoévaluation annuelle, réalisée par les équipes opérationnelles et portant sur la mise en place de 69 contrôles internes décrits dans le manuel. Les équipes opérationnelles définissent des plans d’actions associés le cas échéant. En 2022, le département a lancé une première campagne de test, à fréquence annuelle, portant sur 17 contrôles du manuel. Ils incluent des contrôles anti-corruption sur un périmètre de 40 entités. Les tests sont réalisés par les équipes opérationnelles d’une autre société du Groupe et par les équipes régionales et Corporate.

Département d’audit interne

Les activités d’audit interne sont assurées par la Direction audit Groupe de l’Institut Mérieux, en collaboration avec la Direction de bioMérieux et en fonction des risques identifiés. Les équipes dédiées à l’audit interne s’assurent que les procédures définies par le Groupe sont correctement appliquées dans les filiales et dans les fonctions centrales avec l’aide de collaborateurs de fonctions et compétences différentes. Les conclusions sont partagées avec le département Contrôle interne et risques de bioMérieux. Un dispositif d’analyse du risque et de missions de conseil contribue à améliorer de façon continue les processus opérationnels. Une charte définit la fonction de l’audit interne, sa mission, l’étendue de son domaine d’intervention et la méthodologie utilisée en conformité avec les standards de la profession. À partir d’une analyse des risques centraux, les équipes d’audit interne et de risques établissent un plan d’audit annuel, ainsi qu’une synthèse des travaux réalisés et des conclusions qui sont présentés au Comité d’audit et au Comité de Direction.

Audits externes

La Société fait l’objet de différents types d’audits externes. Le collège des Commissaires aux comptes, composé de Ernst & Young et Autres, et du réseau de Grant Thornton, audite les comptes consolidés et les comptes sociaux de bioMérieux SA, ainsi que les comptes sociaux de la grande majorité des sociétés du Groupe. Pour les autres filiales, le collège des Commissaires aux comptes s’appuie sur les travaux des auditeurs externes de ces sociétés. Outre les rapports légaux, la mission et les résultats des Commissaires aux comptes sont synthétisés dans un rapport qui reprend les points d’audit significatifs relevés et leur résolution, ainsi que les recommandations faites sur l’organisation du contrôle interne dans le Groupe. Elles sont analysées avec les dirigeants des filiales concernées et un suivi de leur mise en place est assuré. Les travaux d’analyse et d’évaluation du contrôle interne au sein de la Société sont réalisés en concertation avec les Commissaires aux comptes. Ils sont notamment informés des résultats des travaux des départements Audit interne et risques.

Politique d’assurances

La stratégie de couverture d’assurance vise à ce que la Société et toutes ses filiales bénéficient d’un niveau de couverture suffisant et homogène compte tenu de leur taille, de leurs activités et de leur localisation géographique. Toute nouvelle société acquise par le Groupe a vocation à être intégrée aux programmes d’assurance, sauf si la couverture existante de cette société est plus adaptée à ses besoins. Les programmes de couverture mis en place intègrent les spécificités des réglementations locales tout en conservant la volonté de centralisation et de couverture globale du Groupe. Les contrats d’assurances souscrits sont placés auprès de compagnies d’assurance sélectionnées en fonction de leur solvabilité et de leur capacité à fournir des prestations en matière de prévention des risques dans un contexte international. Les montants de couverture des risques sont évalués en fonction des hypothèses de sinistres et tiennent compte du profil de risque de la Société. Le Groupe veille par ailleurs à préserver la confidentialité des informations relatives aux montants des franchises et des primes, ainsi qu’aux articulations des conditions de garantie pour éviter que celles-ci puissent être utilisées de façon préjudiciable. À titre d’illustration, seuls des certificats d’assurance sont fournis aux tiers ou partenaires qui sollicitent des preuves de la couverture de la Société. Les assurances principales sont décrites ci-dessous.# Responsabilité civile
La Société et l’ensemble de ses filiales bénéficient d’une couverture globale garantissant leur responsabilité civile, dans ses différentes composantes : responsabilité civile exploitation, responsabilité civile après livraison, responsabilité civile expérimentation et essais cliniques, responsabilité civile professionnelle (pour les prestations réalisées par la Société et ses filiales indépendamment de ventes de produits), ainsi que responsabilité civile liée aux atteintes à l’environnement. L’assurance responsabilité civile tient compte des caractéristiques de l’activité de la Société et de ses filiales en application des règles propres à l’assurance ou de réglementations spéciales (qualité de professionnels de la majorité des clients, production par lots limitant la probabilité de risques sériels). Certaines activités telles que la réalisation de recherches biomédicales dont la Société ou ses filiales sont promotrices nécessitent la souscription de couvertures spécifiques relevant de catégories particulières de l’assurance responsabilité civile. La Société a également mis en place un programme d’assurances couvrant la responsabilité de ses mandataires sociaux, dirigeants et préposés.

Dommages aux biens et pertes d’exploitation

La Société et ses filiales disposent d’une couverture globale au titre de l’assurance Dommages aux Biens et Pertes d’Exploitation garantissant, notamment, les évènements accidentels tels que les incendies, bris de machines, vols, évènements naturels, susceptibles d’affecter les sites de la Société, et les pertes d’exploitation consécutives. Cette couverture dite police Master couvre l’ensemble des filiales situées dans l’Union européenne sans nécessité de souscrire une police localement. Pour les filiales situées en dehors de l’Union européenne, une police locale est émise, afin d’appliquer à la filiale les garanties de la police Master, le cas échéant avec montants garantis et franchises adaptés à la taille de la filiale. Enfin, dans certains cas, du fait d’un risque local très spécifique ou en application d’une réglementation particulière, une police locale dite stand alone peut être souscrite par la filiale.

Transport

Les risques « ordinaires » liés au transport des marchandises par voies terrestre, maritime et aérienne sont couverts par les garanties d’un contrat d’assurance global. Certains risques spécifiques peuvent également être assurés par des extensions.

Cyber

bioMérieux bénéficie d’une police d’assurance qui couvre en dommages et en responsabilité civile les risques découlant d’une attaque informatique ou d’une atteinte à la confidentialité des données personnelles.

91 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

3 Responsabilité sociétale et environnementale

3.1 Ambitions

bioMérieux est une entreprise citoyenne par son engagement historique et pionnier dans la lutte contre les maladies infectieuses. Être au service de la santé publique mondiale représente une responsabilité importante que bioMérieux assume, dans ses différents domaines d’expertise. L’histoire de la Société s’illustre par un engagement de longue date dans une démarche de responsabilité sociétale, sociale et environnementale. En effet, les valeurs humanistes portées par la famille Mérieux, fondatrice et actionnaire majoritaire au travers de sa holding l’Institut Mérieux, forment le socle d’une culture d’entreprise responsable qui se décline dans la stratégie de bioMérieux dans tous les pays.

3.2 Cadre et gouvernance

3.2.1 Cadre de la politique RSE

3.2.2 Un engagement au plus haut niveau

3.2.3 Dialogue avec les parties prenantes

3.2.4 Déclaration de performance extra-financière

3.3 Analyse des risques et enjeux

3.4 Notre impact sur la santé

3.4.1 La résistance aux antibiotiques : constats et enjeux

3.4.2 Les engagements de bioMérieux dans la lutte contre l’antibiorésistance

3.4.3 Les multiples actions entreprises par bioMérieux dans cette lutte

3.4.4 Qualité et sécurité des produits

3.5 Préserver la planète, notre première ressource

3.5.1 Objectifs et gouvernance

3.5.2 Agir pour le climat et l’environnement

3.6 Notre impact sur l’écosystème de la santé

3.6.1 Interagir avec l’écosystème de la santé dans le respect de l’éthique

3.6.2 Dialogue avec l’écosystème de la santé

3.6.3 Dialogue avec les acteurs du territoire au service de l’innovation

3.6.4 Conformité réglementaire applicable aux produits

3.6.5 Protection des données

3.6.6 Éthique des affaires

3.7 Notre impact social

3.7.1 Notre culture : promouvoir le bien-être et le développement de nos collaborateurs

3.7.2 Santé et sécurité des collaborateurs

3.7.3 Diversité et inclusion

3.7.4 Une culture d’entreprise basée sur le dialogue social

3.7.5 Gestion des effectifs et des compétences

3.7.6 Attraction et rétention des talents

3.7.7 Engagement

3.8 Notre impact sur l’entreprise étendue

3.8.1 Achats durables et responsables

3.8.2 Collaboration avec les distributeurs

3.8.3 Politique fiscale de bioMérieux

3.8.4 Philanthropie

3.9 Périmètre et reporting des indicateurs extra‑financiers

3.9.1 Périmètre de calcul des indicateurs chiffrés

3.9.2 Collecte et consolidation des données

3.9.3 Définition et mode de calcul des indicateurs

3.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

3.11 Plan de vigilance

3.12 Alignement avec la taxonomie verte européenne

93 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Responsabilité sociétale et environnementale

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Ambitions

3.1 Ambitions

L’analyse de matérialité, au service de l’ambition de la RSE de bioMérieux

En 2020, bioMérieux a réalisé une analyse de matérialité auprès d’un panel de 3 690 parties prenantes internes et externes (notamment collaborateurs, dirigeants, fournisseurs, distributeurs, hôpitaux, professionnels de santé, institutions publiques) réparties dans sept pays (Afrique du Sud, Brésil, Chine, Côte d’Ivoire, États-Unis, France et Inde). La Société a recueilli 3 690 réponses, sur la base d’un questionnaire en ligne et de 119 entretiens qualitatifs. bioMérieux prévoit d’actualiser son analyse de matérialité tous les trois ans. Cette analyse sera donc reconduite en 2023.

Cette analyse s’est conclue par la réalisation d’une matrice de matérialité et a permis d’actualiser la politique RSE de bioMérieux. Elle se décline autour de cinq piliers représentés dans le schéma ci-dessous.

Raison d’être

Dans la continuité, en 2021, bioMérieux a défini sa raison d’être qui exprime la vision de ses dirigeants et qui a par ailleurs fait l’objet d’une consultation auprès d’un groupe représentatif de ses parties prenantes (cf. page 2 du présent document).

Présentation des 5 piliers et des engagements majeurs de la stratégie RSE


SANTÉ		Nous développons des solutions de diagnostic in vitro innovantes pour améliorer la santé publique mondiale
PLANÈTE		Nous menons des actions écoresponsables pour que la planète soit un lieu de vie sain
COLLABORATEURS		Nous veillons au bien-être et au développement de nos collaborateurs, qui contribuent tous à sauver des vies
ÉCOSYSTÈME DE LA SANTÉ		Nous encourageons un dialogue éthique avec l’écosystème de la santé pour faire progresser le diagnostic pour accroître notre impact positif sur le territoire
ENTREPRISE ÉTENDUE		Nous construisons des partenariats à long terme

94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Ambitions

Des engagements majeurs ont été définis pour chacun de ces piliers, avec un objectif d’atteinte des cibles définies à l’horizon 2025 ou 2030 en fonction des thématiques. Ces objectifs sont détaillés dans le tableau ci-dessous.

Thématiques	Objectifs
SANTÉ	Résistance bactérienne et usage raisonné des antibiotiques (AMS)
	+30 % de résultats patients (1) servant le bon usage des antibiotiques d’ici 2025
	≥80 % des antibiotiques couverts par nos solutions d'antibiogrammes (2)
PLANÈTE	Empreinte carbone et environnementale
	-50 % d’émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue en 2030 vs 2019 Scopes 1&2
	-45 % d’eau (3)
	-50 % d’énergie (3)
	-50 % de génération de déchets (3)
ÉCOSYSTÈME DE LA SANTÉ	Dialogue avec nos parties prenantes
	Projets de collaboration avec des associations de patients x2 d’ici 2025 vs 2021
	Analyse de matérialité réalisée tous les 3 ans
COLLABORATEURS	Sécurité, Diversité & inclusion
	Taux d’accident avec arrêt ÷2 à 0,6 en 2025 vs. 1,2 en 2020
	Cadres dirigeants globaux en 2025 (4 )
	>40 % de femmes
	>35 % de profils internationaux
ENTREPRISE ÉTENDUE	Partenaires et Communauté
	≥1 % du résultat net part du Groupe dédié à la philanthropie (hors Fonds de dotation)
	Distributeurs représentant 55 % des ventes (5) , formés à la RSE en 2025

(1) Estimation 2019 : 183 millions de résultats.
(2) Au moins 80 % basés sur la liste EUCAST et 90 % basés sur la liste CLSI cat A, B, U.
(3) En 2025 vs 2015, par million d’euros de chiffre d’affaires.
(4) Rapport direct avec le Comité de Direction avec une mission corporate globale (les profils internationaux sont définis comme non français).
(5) Ventes réalisées à travers le réseau de distributeurs.

Une performance reconnue par les agences de notation extra-financière

Des agences de notation extra-financière évaluent la performance RSE de bioMérieux et l’intègrent dans leurs indices ISR (investissement socialement responsable).# HUMPACT

Décembre 2021
1 er prix du Grand Prix de l’emploi France dans la catégorie handicap

FTSE4Good
Septembre 2022
Renouvellement du certiﬁcat d’inclusion dans l’indice

Gaïa Rating
Octobre 2022
Score 81/100

CDP Disclosure Insight Action
Décembre 2022
Score C

Vigeo Eiris
Septembre 2022
N°. 1 de notre secteur – 62/100
Top 6 % des entreprises évaluées

EcoVadis
Juillet 2022
Score 78/100 – Platine
Top 1 % des entreprises évaluées

Index Égalité Femmes-hommes
Mars 2023
Score 93/100

Dow Jones Sustainability Index
Septembre 2022
Score 72/100

Féminisation des instances dirigeantes du SBF120
Novembre 2022
N° 44/120
note globale : 70,83/100

Science Based Targets initiative (SBTi)
Novembre 2021
Validation de notre feuille de route 1,5° C

INDICES ET LABELS PRIX RECONNAISSANCE

=  En 2021
Score 80/100

 En 2021
Score 75/100

 +5 points

En 2021
Score C

 En 2020
N° 87/120
note : 50,22/100

En 2021
N° 37/120
note : 69,83/100

 En 2021
Maintien DJSI Monde et Europe
68/100

4 points
En 2022
Score 93/100

= 95

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 95

3 Responsabilité sociétale et environnementale

3.2 Cadre et gouvernance

3.2.1 Cadre de la politique RSE

bioMérieux est engagée au quotidien dans le respect des droits de l’homme, des lois et conventions internationales du travail, la promotion de la diversité, le droit des femmes, le droit des peuples à disposer librement de leurs ressources naturelles et le droit à la santé. Depuis 2003, bioMérieux renouvelle tous les ans son engagement au Pacte Mondial des Nations Unies et apporte sa contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). La contribution de bioMérieux consiste avant tout à servir les besoins des patients, tout au long de leur parcours de soin en apportant des solutions de diagnostic in vitro pour lutter contre les maladies infectieuses.

Dans ce cadre, bioMérieux concentre son action en contribuant en particulier à l’ODD 3 « Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge ».

La politique RSE du Groupe donne également la priorité à des enjeux qui viennent soutenir principalement les ODD suivants : « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous » (ODD 8), « Réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre » (ODD 10), « Établir des modes de consommation et de production durables » (ODD 12), « Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions » (ODD 13).

3.2.2 Un engagement au plus haut niveau

La responsabilité sociétale et environnementale (RSE) est portée par le Comité de Direction qui suit trimestriellement l’exécution des ambitions et les progrès accomplis. La politique RSE et les risques extra-financiers sont partagés avec le Comité d’audit et le Conseil d’administration tous les ans.

En 2020, le Conseil d’administration a créé un Comité ressources humaines, rémunérations et RSE (cf. § 4.2.6.7). Depuis 2018, la Société s’est dotée d’un Comité de pilotage opérationnel dédié à la RSE. Ce comité global RSE regroupe toutes les fonctions de la Société, il agit dans une démarche de co-construction des objectifs RSE, qui implique toutes les fonctions de l’entreprise et assure l’intégration des objectifs RSE aux plans d’actions déployés.

En parallèle, les équipes locales définissent leurs priorités d’action dans le but d’augmenter l’impact positif de la Société dans les pays où elle est implantée. Ainsi, la stratégie RSE et la stratégie de développement de la Société sont étroitement liées et déployées à tous les niveaux de l’entreprise. Le Comité RSE est coordonné par la Direction RSE.

3.2.3 Dialogue avec les parties prenantes

Depuis de nombreuses années, bioMérieux entretient un dialogue continu avec ses parties prenantes internes et externes afin de prendre des décisions tenant compte de leurs attentes. Ce dialogue enrichit la réflexion de la Société et nourrit une stratégie RSE dynamique et ouverte sur son écosystème. bioMérieux organise des consultations de ses groupes de parties prenantes sur des sujets spécifiques, notamment auprès des collaborateurs, des clients et des patients.

NOS PARTIES PRENANTES
PATIENTS & CONSOMMATEURS
COLLABORATEURS
PROFESSIONNELS DE SANTÉ
CHERCHEURS & ACADÉMIQUES
FOURNISSEURS
DISTRIBUTEURS
MÉDIAS
INVESTISSEURS & AGENCES DE NOTATION
INSTITUTIONS & GOUVERNEMENTS
CLIENTS
LEADERS D’OPINION

96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Analyse des risques et enjeux

En 2022, bioMérieux a établi et publié sa Charte de Dialogue avec ses parties prenantes. Cette charte vise à :
● promouvoir une meilleure compréhension des enjeux RSE qui incombent à bioMérieux ;
● formaliser les grandes règles du dialogue pour faciliter la confiance des parties prenantes et assurer la qualité des échanges ;
● pérenniser ce dialogue.

À travers cette charte, le Groupe bioMérieux s’engage à :
● rester connecté à l’évolution des attentes des parties prenantes ;
● étudier les recommandations contribuant à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable pour augmenter l’impact positif de la Société ;
● publier les résultats de ces échanges.

La mise en œuvre de cette politique est pilotée par la Direction RSE. bioMérieux s’est également dotée en 2022, d’un Comité de parties prenantes. Représentatif des parties prenantes de la Société, ce comité se réunit au moins une fois par an. Il est composé de quatre membres permanents :
● un représentant des patients ;
● un représentant des clients ;
● un expert climat et environnement ;
● un expert de la recherche en investissement responsable ;
et deux membres non permanents qui sont des experts pouvant varier selon les sujets abordés.

Le Comité de parties prenantes s’efforce de respecter des critères de parité et de diversité. La première édition qui s’est tenue en octobre 2022 a porté sur l’impact environnemental des produits. Les deux membres non permanents participant à cette édition sont des experts en écoconception et en performance du cycle de vie. Une synthèse des échanges et des attentes exprimés par les parties prenantes lors de cette journée a été présentée au Comité de Direction et est prise en compte dans les plans d’actions, dans une démarche d’amélioration continue de l’impact environnemental des produits de la Société.

3.2.4 Déclaration de performance extra-financière

En application des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, la Société est tenue d’établir une déclaration de performance extra-financière (DPEF) conforme aux dispositions légales et règlementaires. Cette DPEF présente des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

Compte tenu de la nature de ses activités, la Société estime que les enjeux suivants ne constituent pas des risques extra-financiers majeurs : la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et l’alimentation responsable, équitable et durable. Conformément à la loi sur la lutte contre la fraude (loi n° 2018-898), la politique fiscale de la Société est détaillée au § 3.8.3.

Le tableau ci-dessous reprend les principaux éléments de la DPEF. Une table de concordance dét aillée est présente en Annexe 1 (Table de concordance de la déclaration de performance extra‑financière).

Contenu de la DPEF	Références dans le Document d’Enregistrement Universel
Modèle d’affaires	pages 8 et 9 du présent document
Description des principaux risques extra-financiers	§ 3.3 et § 2
Présentation des politiques appliquées au regard de ces risques	§ 3.4 à 3.8
Résultats des politiques dont les indicateurs clés de performance	§ 3.4 à 3.8

Pour répondre aux obligations légales, bioMérieux fait auditer chaque année la présence et la sincérité des informations sociétales et environnementales présentées dans le document d’enregistrement universel. bioMérieux fait appel au cabinet EY & Associés en tant qu’organisme tiers indépendant (cf. § 3.10).

3.3 Analyse des risques et enjeux

Pour analyser ses risques et opportunités, la Société a développé une cartographie extra-financière, puis a mené une analyse de matérialité qui a confirmé la liste des enjeux clés identifiés initialement.

Tableau des risques et des enjeux dans le cadre de la DPEF

Afin d’identifier ses risques et opportunités extra-financiers et répondre aux exigences de la déclaration de performance extra‑financière, bioMérieux s’appuie sur la méthodologie de cartographie des risques du Groupe. Un exercice spécifique est réalisé auprès d’acteurs internes ciblés pour la représentativité de leur expertise, leur couverture géographique et leur exposition aux parties prenantes externes. La démarche est présentée en Comité social et économique. L’identification des risques et opportunités, ainsi que leur mise à jour, sont menées par le département des risques qui s’appuie sur un Comité de pilotage constitué des fonctions RSE, Juridique et Relations investisseurs. Les risques, les opportunités, les politiques mises en œuvre et les indicateurs sont revus et validés au cours d’ateliers de travail avec les départements concernés, notamment Achats, Ressources humaines, Sécurité, santé et environnement, Éthique et conformité, Qualité et Performance commerciale. Les risques et les opportunités sont évalués au regard de leurs impacts potentiels et de leur probabilité d’occurrence selon des échelles de risques dédiées. La cartographie des risques et enjeux extra-financiers est présentée à deux comités du Conseil d’administration : le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE et le Comité d’audit.

97 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Analyse des risques et enjeux

La Société a décidé de s’appuyer sur le référentiel SASB pour structurer son reporting. La présentation des risques et enjeux extra- financiers a été adaptée aux piliers définis dans sa stratégie RSE.# 3 Responsabilité sociétale et environnementale

Analyse des risques et enjeux

Notre impact sur la santé

3.4 Notre impact sur la santé

La mission de bioMérieux est de contribuer à l’amélioration de la prise en charge des patients et à la protection de la santé des consommateurs face aux maladies infectieuses. Les tests de diagnostic apportent des informations essentielles aux cliniciens et permettent de répondre aux enjeux de santé publique majeurs tels que la résistance aux antibiotiques, le sepsis et la lutte contre les pathogènes émergents.

3.4.1 La résistance aux antibiotiques : constats et enjeux

La résistance aux antibiotiques (AntiMicrobial Resistance – AMR) est un phénomène naturel. Les bactéries développent des mécanismes de survie face aux antibiotiques destinés à les éliminer. Elles s’adaptent soit par mutation de gènes déjà présents, soit par l’acquisition de nouveaux gènes. Les souches bactériennes résistantes aux antibiotiques acquièrent ainsi un avantage sur celles qui ne le sont pas et qui sont dites « sensibles ». Ce phénomène est accéléré par une utilisation inappropriée ou excessive des antibiotiques tant chez l’homme que chez l’animal notamment dans le cas des infections virales pour lesquelles les antibiotiques sont inactifs. Le risque d’être démunis face à des micro-organismes ultra‑résistants est aujourd’hui une réalité. La résistance aux antibiotiques est considérée par l’OMS comme l’une des plus importantes menaces pour la santé mondiale. Les projections à 2050 sont alarmantes (1) :

plus de 10 millions de décès annuels si rien n’est fait d’ici là ;
une baisse de 2 à 3 % du PIB mondial ;
« un retour à une situation où 40 % de la population pourrait décéder prématurément d’infections impossibles à traiter » (2) ;
des interventions médicales courantes (chimiothérapies, greffes, chirurgies diverses…) deviendront très risquées.

La résistance aux antibiotiques (AMR) et le sepsis, même combat. Le sepsis est un dysfonctionnement des organes engageant le pronostic vital ; il est provoqué par une réponse immunitaire excessive à une infection grave. On recense chaque année 49 millions de cas de sepsis dans le monde et 11 millions de décès (3) . La lutte contre l’AMR et le combat contre le sepsis sont liés. L’enjeu est de taille car les patients atteints d’un sepsis avec des agents pathogènes résistants ont un risque de mortalité deux fois plus important que ceux dont les agents pathogènes ne sont pas résistants (4) . Le diagnostic est essentiel pour identifier la nature de l’agent pathogène, adapter le traitement et suivre la réponse du patient pour éviter toute dégradation de son état, notamment vers un sepsis. En cas de suspicion de sepsis, l’antibiothérapie doit être administrée au plus vite. Tout retard dans la mise sous traitement peut avoir des conséquences fatales (5) . La prescription d’antibiotiques à large spectre en première intention contribue au développement de l’AMR. Elle doit donc être réservée aux patients en situation de choc septique et, une fois le diagnostic de sepsis posé, il faut aider le clinicien à déterminer le traitement antibiotique le plus adapté au patient. La gamme complète « Sepsis Management » est dédiée à la prise en charge des patients à tous les stades de la maladie. La mise en place de politiques de bon usage des antibiotiques, appelée AMS en anglais (AntiMicrobial Stewardship – AMS) est un outil essentiel pour lutter contre l’AMR (6) . C’est dans cette perspective que s’inscrit le rôle déterminant du diagnostic in vitro.

Le diagnostic permet de différencier les infections virales des infections bactériennes. En indiquant rapidement qu’une personne est infectée par un virus et n’a pas besoin d’antibiotiques, leur utilisation globale peut être considérablement réduite en toute sécurité. À l’échelle du patient, les tests diagnostiques informent sur le pathogène responsable d’une infection ainsi que sur les antibiotiques les plus adaptés pour traiter cet agent infectieux. Ils étayent la décision médicale en déterminant si un antibiotique est nécessaire, en personnalisant l’antibiothérapie et en permettant un suivi optimisé du traitement.
À l’échelle de la communauté, le diagnostic est le seul outil capable de fournir des données de surveillance (humaines, vétérinaires et environnementales), pour suivre l’état et la progression de la résistance aux antibiotiques et ainsi construire et actualiser les recommandations de bon usage des antibiotiques. Le dépistage des patients porteurs d’agents pathogènes résistants aux antibiotiques permet aussi de prendre des mesures d’isolement appropriées pour limiter leur propagation.
Le diagnostic est utilisé dans le cadre d’essais cliniques pour les nouveaux antibiotiques afin de s’assurer que les patients recrutés sont infectés par l’agent pathogène ciblé par le nouveau traitement, rendant ces essais plus efficaces, moins coûteux, plus rapides et plus faciles à analyser.

Leader mondial en microbiologie et pionnier dans le domaine du diagnostic des maladies infectieuses, bioMérieux est un acteur de premier plan dans la lutte contre la résistance aux antimicrobiens. Le développement de tests à haute valeur médicale est une priorité pour bioMérieux (cf. § 1.3 Stratégie). L’offre de diagnostic in vitro de bioMérieux est la plus complète du marché pour combattre la résistance antimicrobienne (cf. § 1.2.3.1), grâce à des tests pour l’identification des agents pathogènes, et la détection de leur profil de résistance et de sensibilité aux antibiotiques (cf. § 1.2.3.2).

(1) Rapport O’Neill 2016.
(2) Kings Fund, What if antibiotics were to stop working? (accessed May 2, 2018).
(3) https://apps.who.int/iris/bitstream/handle/10665/334216/9789240010789-eng.pdf
(4) Hanberger et al. Int J Antimicrob Agents. 2011 Oct. Increased mortality associated with methicillin-resistant Staphylococcus aureus (MRSA) infection in the intensive care unit: results from the EPIC II study.
(5) Kumar A, Roberts D, Wood KE, et al. Duration of hypotension before initiation of effective antimicrobial therapy is the critical determinant of survival in human septic shock. Crit Care Med. 2006;34(6):1589-1596.
(6) WHO 2014 : https://web.archive.org/web/20150402144927/http://www.who.int/drugresistance/events/Oslomeeting/en/

3.4.2 Les engagements de bioMérieux dans la lutte contre l’antibiorésistance

Pionnier du diagnostic des maladies infectieuses, bioMérieux développe des tests permettant d’identifier les pathogènes, de détecter leur résistance potentielle aux antibiotiques et d’analyser leur sensibilité aux antibiotiques afin d’aider les médecins à déterminer précisément le traitement adéquat. bioMérieux évalue son impact sur la santé en suivant le nombre de résultats rendus aux cliniciens permettant d’influencer la prescription d’antibiotiques.

Renforcer la marque employeur
Développer les plans de mobilité interne
Développer les plans de succession
Renforcer l’actionnariat salarié
Développer l’engagement des employés
* Entrées et sorties
* Nombre de collaborateurs ayant changé de niveau hiérarchique
* Taux d’absentéisme
* Score d’engagement suite à l’enquête d’engagement mondiale

Entrées CDI : 2 120
Entrées CDD : 373
Sorties volontaires : 1 390
Sorties involontaires : 367
Promotions : 1 168 collaborateurs
Taux d’absentéisme :
* Amériques : 1,6 %
* Asie-Pacifique : 0,5 %
* EMOA : 6,4 %

Être dans le top 25 % des entreprises de notre secteur où les collaborateurs sont les plus engagés

§ 3.7.6 Page 132

ENTREPRISE ÉTENDUE

Achats durables et responsables (a) (b)

Développer et maintenir des pratiques d’achats durables et socialement responsables
Promouvoir et déployer la Charte des achats responsables auprès des fournisseurs
Intégrer des critères RSE à chaque étape de la relation avec les fournisseurs (qualification, sélection, Business Reviews, etc.) et accompagner leur développement
Sécuriser les approvi- sionnements critiques

Nombre de fournisseurs évalués par une agence externe de notation sur des critères RSE et % de dépenses couvertes
536 fournisseurs, stratégiques pour la plupart, ont fait l’objet de notations EcoVadis représentant plus de 55,8 % des dépenses d’achats
Engager les fournisseurs représentant 67 % de son volume d’achat à adhérer aux cibles SBTi

§ 3.8.1 Page 137

Gestion des distributeurs (b)

Animer le réseau de distributeurs conformément aux exigences et attentes de la Société
Renforcer les processus de sélection et de validation des distributeurs
Optimiser et standardiser les contrats de distribution
Homogénéiser la politique commerciale
Maintenir la formation des distributeurs aux pratiques de bioMérieux
Revoir périodiquement la performance des distributeurs

Évaluation des performances et compétences des distributeurs
En 2022, 90 % des distributeurs ont fait l’objet d’une évaluation de leurs performances et compétences.
9 distributeurs représentant 7 % des ventes réalisées par ce canal sont certifiés EcoVadis

Objectif 2025 :
* Former à la RSE les distributeurs représentant 55 % des revenus issus du modèle indirect

§ 3.8.2 Page 138

Philanthropie

Développer la solidarité territoriale
Participer à des initiatives sociales et culturelles, en partenariat avec des associations et ONG locales.

Pourcentage du Résultat net part du Groupe dédié à la philanthropie
6,5 millions, soit 1,08 % du Résultat net part du Groupe consacré à la philanthropie en 2022
Dédier ≥1 % du Résultat net part du Groupe à des actions de philanthropie

§ 3.8.4 Page 140

(a) La Société ne communique pas d’objectif sur ces enjeux.
(b) Ces thèmes correspondent aux principaux risques tels qu’évalués dans la cartographie des risques menée par la Société.
(a) Nombre total de collaborateurs sur le nombre total de collaborateurs formés.

100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX 3 Responsabilité sociétale et environnementale Notre impact sur la santé 3.4 Notre impact sur la santé 3.4.1 La résistance aux antibiotiques : constats et enjeux 3.4.2 Les engagements de bioMérieux dans la lutte contre l’antibiorésistance# 3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact sur la santé

L’objectif est de contribuer à réduire l’utilisation inappropriée de ces traitements et de préserver leur efficacité aujourd’hui et pour les générations futures. C’est pourquoi bioMérieux a pris l’engagement d’augmenter de 30 % à horizon 2025 vs 2019, le nombre de résultats rendus pour lutter contre l’AMR. En outre, les solutions d’antibiogrammes produites par bioMérieux apportent des informations essentielles aux cliniciens pour ajuster l’antibiothérapie selon le profil de résistance des bactéries et leur niveau de sensibilité à ces traitements. bioMérieux a donc pris l’engagement qu’au moins 80 % des antibiotiques référencés en médecine humaine soient intégrés dans ses solutions d’antibiogramme.

SANTÉ

Nous développons des solutions de diagnostic in vitro innovantes pour améliorer la santé publique mondiale

Engagements majeurs :

+30 % de résultats patients rendus d’ici 2025 et permettant de contribuer à un usage raisonné des antibiotiques
≥80 % des antibiotiques référencés en médecine humaine intégrés dans les solutions d’antibiogramme de bioMérieux

Résultats 2022 :

+8,6 % de résultats rendus
80,7 % d’antibiotiques couverts par nos solutions selon la référence Eucast et 90 % selon la référence CLSI cat A, B, U

3.4.3 Les multiples actions entreprises par bioMérieux dans cette lutte

Au-delà de son portefeuille de solutions, la contribution de bioMérieux se concrétise par plusieurs actions définies ci-après.

Création d’Aurobac

En 2022, bioMérieux s’est associée à Boehringer Ingelheim et Evotec afin de créer la coentreprise Aurobac ayant pour mission de créer la prochaine génération d’antibiotiques ainsi que de nouvelles solutions de diagnostic pour lutter contre l’antibiorésistance. Aurobac a pour objectif de faire évoluer la stratégie liée aux schémas thérapeutiques actuels qui reposent sur des approches empiriques utilisant des antibiotiques à large spectre et non ciblés. L’objectif est d’aller vers une démarche de précision, utilisant de nouvelles solutions performantes, ciblées, associées à des diagnostics rapides et exploitables.

Formation des professionnels de santé et sensibilisation du public à l’importance du bon usage des antibiotiques

La Société développe une gamme de manuels pédagogiques en libre accès sur des sujets liés à la résistance aux antibiotiques et la gestion des antibiotiques. Ces guides pratiques sont disponibles en anglais sur le site internet de bioMérieux. Par ailleurs, bioMérieux soutient des sessions de formation continue donnant lieu à des accréditations destinées aux professionnels de santé (webinaires, workshops) (cf. § 3.8.4.3).

bioMérieux a ouvert un centre de formation à Abidjan dédié aux professionnels de santé en 2019. Depuis, plus de 156 techniciens de laboratoire ont pu bénéficier d’une formation spécifique sur l’hémoculture, l’identification et les antibiogrammes pour lutter contre la résistance bactérienne.

En 2022, bioMérieux a également soutenu des activités de sensibilisation et d’éducation au bon usage des antimicrobiens dans plusieurs pays dont la Côte d’Ivoire, le Burkina Faso, le Kenya, le Bénin, la Mauritanie, le Nigeria et l’Algérie. Des bourses d’études sont également accordées à des sociétés scientifiques pour des activités d’éducation médicale (ESCMID, ISID, ESICM, Africa CDC, ASEAN, the Latin American ALADDIV).

Soutien d’une étude mondiale unique de prévalence sur l’utilisation des antibiotiques (Global Point Prevalence Survey – Global-PPS)

Coordonnée par le Pr Herman Goossens et le Dr Ann Versporten de l’Université d’Anvers (Belgique), cette étude d’envergure fournit des informations clés sur l’utilisation des antibiotiques et la résistance bactérienne dans les hôpitaux. bioMérieux en est l’unique sponsor privé. En 2021, plus de 90 pays y ont participé, impliquant plus de 1 000 hôpitaux et plus de 450 000 patients.

LE RÔLE DES TESTS DE DIAGNOSTIC

Quand le traitement antibiotique peut-il être arrêté en toute sécurité ?

Le patient a-t-il besoin d’un antibiotique ? Si oui, lequel ?

La prescription dʼantibiotiques peut-elle être optimisée ?

Confirmer l’infection bactérienne et identifier l’agent pathogène en cause pour assurer une prise en charge optimale du patient et éviter l’utilisation inutile d’antibiotiques.
Déterminer le profil de résistance de l’agent pathogène pour sélectionner le traitement le plus approprié, limiter l’utilisation d’antibiotiques à large spectre et éviter les effets secondaires indésirables.
Surveiller l’évolution de l’état de santé du patient pour personnaliser la durée du traitement et arrêter les antibiotiques le plus tôt possible.

102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

En participant régulièrement à cette enquête, chaque hôpital peut évaluer ses performances et comparer ses pratiques avec celles des autres sites afin de les améliorer. Dans certains cas, l’enquête a donné lieu à des programmes d’amélioration nationaux. La Global-PPS a fait l’objet de publications majeures, notamment dans le Lancet Global Health, et est aujourd’hui reconnue par les organisations internationales telles que l’OMS, Médecins Sans Frontières, le CDDEP (Center For Disease Dynamics, Economics & Policy), IDSA (Infectious Diseases Society of America) et BSAC (British Society for Antimicrobial Chemotherapy). Les bénéfices de ces travaux ont été rapportés dans plus de 21 publications et participations à divers congrès sur l’année.

Actions au sein de consortiums industriels

La Société s’est associée au lancement de l’AMR Industry Alliance, un consortium visant à conduire et mesurer les progrès du secteur industriel dans la lutte contre la résistance aux antibiotiques. Mark Miller, directeur exécutif, affaires médicales (Chief Medical Officer), siège au Conseil d’administration de l’AMR Industry Alliance au titre de représentant de l’industrie du diagnostic. bioMérieux a participé à l’enquête qui a permis d’établir le Rapport de Progrès 2021 sur l’engagement du secteur des sciences de la vie pour combattre la résistance aux antimicrobiens.

Démarré en 2019, VALUE-Dx est un projet paneuropéen unique qui vise à apporter les preuves scientifiques de la valeur médicale, technologique et économique du diagnostic in vitro pour une utilisation plus raisonnée des antibiotiques et lutter contre l’antibiorésistance. Le projet est mené par un consortium de recherche public-privé réunissant 26 partenaires et coordonné par l’Université d’Anvers, bioMérieux et le Wellcome Trust.

VALUE-Dx est financé pour moitié par la Commission européenne et comprend deux essais cliniques, dont un co-dirigé par bioMérieux, nommé ADEQUATE (Advanced Diagnostics for Enhanced Quality of Antibiotic prescription in respiratory Tract infections in Emergency rooms). Cet essai utilise les tests BIOFIRE® Respiratoire 2.1 plus et BIOFIRE® Pneumonie, pour démontrer l’impact des tests diagnostiques syndromiques sur la prise en charge des infections respiratoires sévères aux urgences. ADEQUATE se focalise sur la population pédiatrique avec pour objectif d’enrôler 500 enfants, et contribuera à la constitution d’une banque d’échantillons cliniques, sur neuf sites hospitaliers répartis dans six pays européens. Dans le domaine de la gestion des données, le projet a récemment permis de définir et tester un concept de collecte de données d’antibiorésistance issues d’une fédération de laboratoires, où leur sécurité et confidentialité est maximisée.

Soutien à des initiatives internationales

La Société soutient de nombreuses initiatives d’aide à la lutte contre la résistance bactérienne dans les différents pays où elle est implantée. Ainsi, bioMérieux participe chaque année à la Semaine mondiale pour un bon usage des antimicrobiens, une initiative de l’OMS. Dans ce cadre, bioMérieux met en place des campagnes de sensibilisation et d’éducation à l’attention des professionnels de santé, du grand public et de ses collaborateurs, pour une utilisation plus raisonnée des antibiotiques.

L’accord de coopération avec le Center for Infectious Disease Research and Policy (CIDRAP) a été reconduit. Il a donné lieu en 2021 à la réalisation de podcasts relatant les résultats de trois études scientifiques majeures relatifs à la valeur médico- économique du diagnostic.

Au Nigeria, en 2021, bioMérieux a signé un accord de collaboration avec l’agence allemande pour le développement durable (GIZ) afin de soutenir le Nigerian Center for Disease Control (NCDC) dans la lutte contre l’AMR. L’objectif est de promouvoir et mettre en œuvre des programmes pour un usage raisonné des antibiotiques. C’est la première fois que bioMérieux réalise un partenariat de ce type en Afrique.

En tant que leader mondial du diagnostic des maladies infectieuses, bioMérieux a fait de la gestion responsable des antimicrobiens l’une de ses priorités. Forte de cette expertise, la Société a été choisie par le Fleming Fund comme partenaire dans le cadre d’un programme d’investissement britannique doté de 265 millions de livres sterling pour lutter contre la résistance aux antimicrobiens dans 21 pays à ressources limitées. bioMérieux, choisie pour la performance de ses solutions de diagnostic, sa capacité d’organisation dans les pays ciblés et son expertise dans la formation des professionnels de santé à la microbiologie et à la résistance aux antimicrobiens, devient ainsi responsable du déploiement de ses solutions dans 15 pays de ce programme. Dans chacun de ces pays, un laboratoire clinique et un laboratoire vétérinaire de référence ont été équipés avec les systèmes VITEK® MS, VITEK® 2 et MAESTRIA™. Depuis 2021, bioMérieux a équipé des laboratoires au Laos, Malawi, Népal, Tanzanie, Sénégal, Swaziland, Zambie, Zimbabwe, Bhutan, Bangladesh, Bhoutan, Inde, Indonésie, Nigeria et Vietnam. Les installations en Sierra Leone et au Sénégal ont conclu cette première phase du programme.# Responsabilité sociétale et environnementale

Préserver la planète, notre première ressource

75 % des investissements en R&D sont dédiés à la lutte contre la résistance bactérienne (cf. § 1.5.1.1).

3.4.4 Qualité et sécurité des produits

Certifications ISO 9001 : 56 sites et filiales en 2022 comme en 2021
Certifications ISO 13485 : 18 sites et filiales en 2022 contre 15 en 2021

Tous les produits sont fabriqués sur des sites dont le système de management de la qualité est certifié ISO.

3.5 Préserver la planète, notre première ressource

3.5.1 Objectifs et gouvernance

La maîtrise des risques environnementaux et la réduction de l’empreinte écologique de bioMérieux (cf. § 2.2.2.6) sont encadrées par la politique globale Santé, Sécurité et Environnement qui traite l’ensemble des activités de la chaîne de valeur. Dans le cadre de sa stratégie RSE revue en 2020, bioMérieux a pris de nouveaux engagements de réduction de son empreinte écologique à l’horizon 2025 et 2030.

PLANÈTE

Nous menons des actions écoresponsables pour que la planète soit un lieu de vie sain

Engagements majeurs :

Objectif 2030 : réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) des scopes 1 et 2 en valeur absolue de 50 %, par rapport à 2019, pour contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique.
Objectifs 2025 :
- Réduire de 45 % l’intensité de la consommation d’eau par rapport à 2015 (ratio consommation d’eau sur chiffre d’affaires).
- Réduire de 50 % l’intensité énergétique par rapport à 2015 (ratio intensité énergétique sur chiffre d’affaires).
- Optimiser la production (-50 %) et le recyclage des déchets (>85 %), l’utilisation des matières premières, la consommation d’énergie (-50 %) et d’eau (-45 %), par rapport à 2019.

Résultats 2022 :

GES : -2,6 % (62 764 tCO₂e) par rapport à 2019, année de référence (64 432 tCO₂e)
Eau : -41 %* (638 219 m³) vs 2015 contre -40 % (602 745 m³) en 2021
Énergie : -39 %* (228 467 MWh) vs 2015 contre -38 % (217 647 MWh) en 2021
Déchets : -54 %* (9 097 tonnes) vs 2015 contre -45 % (9 884 tonnes) en 2021

* Ratio par rapport au chiffre d’affaires.

Organisation et fonctionnement

bioMérieux évalue ses impacts sur l’environnement (sol, eau, air, bruit, énergie, déchets…). Ses initiatives s’inscrivent dans une démarche fondée sur une consommation sobre et responsable des ressources naturelles et des matières premières primaires. La Société a mis en place un système de management de la Santé, de la Sécurité et de l’Environnement. Il couvre la conception, la fabrication et la maintenance d’instruments, de logiciels et de réactifs permettant de réaliser des tests de diagnostic in vitro. Il est déployé au sein des sites bio-industriels, des centres de R&D et des filiales. Ce système de management repose sur l’amélioration continue en suivant le principe du PDCA (Plan‑Do‑Check‑Act). Le département Santé, Sécurité, Environnement (SSE) est rattaché au directeur manufacturing & supply chain, membre du Comité de Direction de la Société. Les orientations, la politique, les objectifs et le suivi des résultats sont supervisés par le Comité de pilotage SSE trimestriel, auquel participent le Président Directeur Général et plusieurs membres du Comité de Direction (représentant des fonctions qualité globale manufacturing & supply chain, R&D, ressources humaines & RSE, finance, achats, systèmes d’information et opérations cliniques).

Ces éléments sont déployés localement grâce à un réseau d’animateurs SSE au sein de chaque site et filiale :

pour chaque site, un responsable SSE rapporte au directeur de site. Cette fonction peut être complétée par d’autres personnes (ingénieurs et techniciens HSE) en fonction de la taille et des risques du site ;
pour chaque filiale, un représentant SSE est identifié et est en charge de soutenir la démarche.

La mise en œuvre de la politique est de la responsabilité de chaque entité qui a la charge d’assurer la maîtrise des conséquences des activités de bioMérieux sur l’environnement. Le département SSE a pour missions :

la veille de toutes les exigences réglementaires dans son domaine au niveau international, national et local, y compris pour les substances dangereuses : REACH, Biocides, GHS, CLP, ROHS ;
le développement et la mise en œuvre des processus et procédures pour assurer la conformité aux exigences réglementaires ;
la participation au dispositif de maîtrise des risques d’interruption de la production et de la supply chain (identification des risques majeurs et gestion des plans de continuité d’activité) ;
l’analyse préalable d’impact sur l’environnement lors de nouveaux projets d’investissement (agrandissement, nouvelle implantation, augmentation de capacité de production, etc.).

Pour les constructions, des lignes directrices détaillées sont définies dans un document appelé « exigences HSE pour les constructions nouvelles et rénovations majeures ». Par ailleurs, la Société dispense de nombreuses formations sur la protection de l’environnement :

à l’occasion de l’arrivée de chaque nouveau collaborateur ;
dans le contexte du déploiement du système de management de l’environnement sur les sites selon la norme ISO 14001 : sensibilisation aux impacts environnementaux et aux bonnes pratiques de prévention, et formation à l’audit interne environnemental ;
dans le cadre de projets de réduction des déchets et de consommation d’énergie : formations ad hoc aux fonctions concernées (opérateurs de production, équipes packaging...) afin de réduire les rejets de produits non justifiés (cf. § 3.5.2.5).

Fin 2022, le site industriel de North Ryde à Sydney a obtenu la certification initiale ISO 14001. Il vient à ce titre s’ajouter aux sites de Craponne, Combourg, Marcy l’Étoile, La Balme, Saint‑Vulbas, Grenoble et Verniolle (France), Tres Cantos (Espagne), Florence (Italie), Durham, St. Louis et Lombard (États-Unis), portant ainsi à 86 % le taux des principaux sites industriels certifiés.

3.5.2 Agir pour le climat et l’environnement

3.5.2.1 Émissions de gaz à effet de serre : un objectif validé par l’initiative Science Based Target

Afin de diminuer ses émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et sur le long terme, conformément aux Accords de Paris sur le climat, la Société a déterminé des objectifs qui ont été validés par la Science Based Target initiative (SBTi) en novembre 2021 :

réduction des émissions du scope 1 et 2 de 63 % d’ici 2034, par rapport aux émissions de 2019. Cette ambition est cohérente avec les efforts requis pour limiter à +1,5°C le réchauffement global. Cette cible de +1,5°C est la plus ambitieuse de l’Accord de Paris (COP21) pour éviter les effets les plus graves de ce réchauffement ;
engagement de définition d’objectifs SBTi par 67 % de ses fournisseurs (scope 3), dans les catégories achats de biens et services, transport et distribution principalement.# Responsabilité sociétale et environnementale

Préserver la planète, notre première ressource

Ces éléments sont accessibles sur le site Internet de SBTi : https://sciencebasedtargets.org/companies-taking-action. Des feuilles de route ont été déployées au sein des différents métiers (manufacturing, packaging, R&D, achats, supply chain, etc.) afin que chacun contribue à la diminution des émissions de CO 2 scopes 1, 2 et 3. Un suivi spécifique permet à chacun des métiers de suivre sa propre performance. Pour mener à bien cette initiative, bioMérieux s’appuie sur : ● une analyse de ses émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3) ; ● une gouvernance autour d’un Comité de pilotage composé des directeurs des fonctions globales concernées (manufacturing, flotte automobiles, achats, supply chain, RSE, etc.) sous la supervision du directeur manufacturing et supply chain, membre du Comité de Direction ; ● un plan de formation à la Fresque du Climat. Par ailleurs, bioMérieux participe au CDP (Carbon Disclosure Project) (cf. § 3.1) et utilise les résultats pour structurer sa démarche.

Actions mises en œuvre

Énergies renouvelables

les différentes réalisations de ces dernières années sont détaillées au § 3.5.2.4.

Réduction des émissions de CO 2 dans le transport des produits finis

intégration d’exigences en matière d’émissions de gaz à effet de serre générées par les prestations effectuées par ses cocontractants dans les contrats de transports internationaux et de logistique : la Société travaille continuellement pour réduire le recours au transport aérien pour ses produits finis. Pour l’expédition de ses réactifs vers l’ensemble de ses filiales dans le monde, la part du transport maritime par rapport à l’aérien est de 60 %, (rappel : 62 % en 2021, 59 % en 2020, 48 % en 2019). La légère diminution de ce ratio s’explique notamment par le contexte logistique difficile en 2022 (ex : diverses situations géopolitiques tendues, crise COVID en Chine, etc.) ;
d’autres actions de report modals sont régulièrement initiées, et sont pérennisées lorsqu’elles démontrent leur efficacité. Ainsi, le transport domestique aux États-Unis par exemple est progressivement reporté sur le fret routier, au lieu de l’aérien. En 2022, des produits ont été acheminés par la filiale turque en Irak par camion, en remplacement de l’avion ;
au niveau domestique, les filiales ont progressivement recours à des transporteurs qui proposent un « dernier kilomètre » via des véhicules bas-carbone. Après la France, les équipes brésiliennes de bioMérieux ont mis en place cette organisation ;
en 2022, l’achat de biocarburants durables conformes à la Directive Européenne RED II a été initié pour le transport international par voie maritime de ses produits finis et sera poursuivi en 2023. Cette action a permis d’éviter l’émission de 1 000 tonnes de CO 2 ;
la localisation des différents centres logistiques assurant l’acheminement des produits finis des sites vers les filiales, puis des filiales vers les clients est une composante des émissions de CO 2 de notre supply chain. Ainsi, des projets de relocalisations de ces centres logistiques sont régulièrement à l’étude puis mis en œuvre. En 2022, un centre supplémentaire a été ouvert en Chine et permettra d’augmenter l’efficacité de la distribution domestique dans ce pays, et ainsi de réduire les émissions associées.

105 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

3 Responsabilité sociétale et environnementale Préserver la planète, notre première ressource

Déplacements professionnels

la Société mène une politique volontariste de réduction et d’optimisation des déplacements ; elle conduit le déploiement d’installations de télé-présence inter‑sites, permettant de conduire des réunions en vidéo-conférence dans des conditions proches de réunions physiques. Le déploiement d’outils collaboratifs et l’encouragement à les utiliser permettent également de réduire le nombre de déplacements.

Maintenance et mise à jour des instruments à distance

la société poursuit le développement de la solution informatique VILINK™, permettant aux clients de bioMérieux de bénéficier d’interventions à distance pour la résolution d’incidents, ainsi que pour des opérations de maintenance et des mises à jour. Cette solution contribue à limiter le déplacement des ingénieurs terrain et à résoudre plus rapidement les problèmes pour les clients. En 2021, une évaluation de l’impact environnemental a confirmé la réduction des émissions de CO 2 grâce aux déplacements moins nombreux des techniciens, malgré l’impact du recours au digital pour les interventions à distance.

Trajets domicile-travail

bioMérieux favorise le co-voiturage et l’utilisation des transports en commun partout où cela est possible, par le versement de subventions aux collaborateurs. Les sites de Marcy l’Étoile et de Craponne (France) ont rejoint depuis plusieurs années la plateforme de co-voiturage régionale du Grand Lyon. Des dispositifs similaires sont en place dans d’autres sites et filiales de la Société. La Société a défini une politique de télétravail, en vigueur depuis plusieurs années, qui contribue à réduire les déplacements domicile-travail. Depuis 2020, la pandémie de COVID-19 a augmenté le télétravail avec une diminution des trajets domicile-travail.

Flotte automobile

une gamme de véhicules hybrides et électriques est proposée aux collaborateurs disposant de véhicules de fonction. Dans le cadre de l’engagement de bioMérieux de réduire ses émissions des scopes 1 et 2, la part des véhicules bas carbone est appelée à augmenter dans les prochaines années.

Mobilité douce

en France, bioMérieux encourage le recours à la mobilité douce pour ses collaborateurs. Une phase de test d’utilisation de vélos à assistance électrique (VAE) a été lancée pour inciter les collaborateurs à utiliser ce mode de transport. Afin de permettre à un plus grand nombre de collaborateurs d’y participer, en 2022, bioMérieux a mis gratuitement à disposition via une application, une flotte de vélos à assistance électrique sur les sites de Marcy l’Étoile, Craponne et Grenoble. L’objectif principal est de réduire l’empreinte carbone des trajets domicile-travail. Les collaborateurs ciblés sont ceux qui habitent à moins de 15 minutes à vélo des sites bioMérieux concernés. Cette initiative prévoit la possibilité pour les collaborateurs de louer en longue durée un VAE individuel dont bioMérieux prendrait en charge une partie des frais.

Engagement des collaborateurs

la Société a choisi de sensibiliser ses collaborateurs au changement climatique notamment au moyen de l’outil la Fresque du Climat. Après une première activité de formation d’animateurs et de réalisations de premières fresques en interne réalisées au 2 e semestre 2021, bioMérieux a déployé un premier programme essentiellement auprès des fonctions ou rôles dans l’entreprise en lien avec le plan d’action Climat de l’entreprise (Supply chain, Achats, équipes énergie et HSE sur les sites de production) dans une vingtaine de pays. 1 158 collaborateurs ont été formés lors de 137 sessions en 2022 (portant à 1 207 le nombre total de collaborateurs formés). Ces formations ont été assurées par une équipe de 51 animateurs internes situés dans plusieurs pays (ex : France, États-Unis, Mexique, Italie, Belgique, Chine, Inde, Australie, etc.). L’ensemble du Comité de Direction de bioMérieux ainsi que près de 80 % des 200 top managers ont participé à une Fresque du Climat.

Réalisations 2022

Les postes d’émissions considérés comprennent les scopes 1, 2 et 3 du GreenHouse Gas Protocol tels que décrits au § 3.9.3.

Scope	Postes significatifs	Émissions 2022 en milliers de tCO 2 e (± incertitude)	Émissions 2021 en milliers de tCO 2 e (± incertitude)	Émissions 2020 en milliers de tCO 2 e (± incertitude)	Émissions 2019 en milliers de tCO 2 e (± incertitude)
Scope 1	Émissions directes (Scope 1)	25 (bonne)	24 (bonne)	23 (bonne)	26 (bonne)
Scope 2	Achat d’énergies (Scope 2)	38 (bonne)	37 (bonne)	39 (bonne)	39 (bonne)
Scope 3		1 076 (élevée)	996 (élevée)	975 (élevée)	869 (élevée)
Pourcentage d'évolution anuelle scopes 1, 2 et 3		7,8 %	1,9 %	11,0 %

Définition des incertitudes : Bonne : incertitude < ±20 % – Moyenne : ±20 % < incertitude < ±50 % – Élevée : incertitude > ±50 %.

Sur la période 2019 à 2022, bioMérieux a affiché une très forte croissance de son activité en maintenant ses émissions du scope 1 & 2 constantes, essentiellement par des actions d’efficacité énergétique mises en œuvre chaque année, et la mise en place d’installations de panneaux photovoltaïques en 2021. En 2022, la planification des leviers de décarbonation a été réalisée et est poursuivie. Certaines actions de décarbonation en 2022 continueront d’être déployées en 2023.

Émissions des scopes 1 et 2

La méthodologie de calcul des émissions du scope 1 & 2 a été revue en 2022 pour :

renforcer la prise en compte de la méthodologie Market Based du GHG Protocol appliquée début 2022 sur les émissions du scope 2 des années 2019 à 2021 ;
changer la base de facteurs d’émission du scope 2 pour assurer sa tenue à jour dans le temps, de manière dynamique. Cette nouvelle base a été utilisée pour recalculer les volumes d’émissions de 2019 à 2022 ;
changer la base de facteurs d’émission du scope 1 qui intégraient jusqu’en 2021 les émissions amont, date à laquelle un calcul spécifique de ces émissions a été intégré pour la 1 re fois dans le scope 3 de l’entreprise. Les volumes d’émissions du scope 1 ont été recalculés avec cette nouvelle base de facteurs d’émission pour les années 2019 à 2022.

bioMérieux déposera un dossier de mise à jour auprès de SBTi au cours de l’année 2023, tenant compte des variations de volumes pour les années 2019 à 2022.# 3 Responsabilité sociétale et environnementale

Préserver la planète, notre première ressource

Émissions du scope 3

Les émissions du scope 3 reportées dans le tableau ci-dessus comportent des estimations réalisées depuis 2021 pour les achats de biens et services, les biens immobilisés, les émissions liées à l’énergie (non incluses dans le scope 1 et 2), le transport des matières premières et consommables vers les sites de la Société.

Achats de biens et services

Les émissions pour cette catégorie sont évaluées pour les années 2019 à 2022. Elles représentent une part prépondérante des émissions du scope 3 de la Société, caractéristique commune aux entreprises du même secteur industriel.

Transport amont et distribution de marchandises

En 2021, la Société a réalisé pour la première fois l’évaluation des émissions du transport des matières premières et consommables vers ses sites.

Biens immobilisés

Les émissions de cette catégorie sont évaluées au titre des années 2019 à 2022.

Émissions liées à l’énergie non incluses dans le scope 1 et 2

Les émissions de cette catégorie sont évaluées au titre des années 2019 à 2022.

Trajets domicile-travail

Les émissions de cette catégorie sont évaluées au titre des années 2019 à 2022.

Déplacements professionnels

La crise sanitaire a eu un impact important sur les émissions de gaz à effet de serre en 2021. En particulier, les kilomètres parcourus en avion ont diminué de 72 % en 2021 (76 % en 2020) par rapport à 2019. En 2022, les déplacements ont repris avec cependant une baisse des émissions de 23 % par rapport à 2019. Cette diminution résulte en partie d’une reprise progressive sur l’année, mais également des changements des organisations de travail et d’une sensibilité croissante des enjeux environnementaux associés aux déplacements en avion pour les collaborateurs.

Utilisation des produits vendus

Un changement de la base des facteurs d’émissions liés aux consommations d’électricité par pays réalisé en 2022 (voir commentaire sur le scope 1 & 2) entraîne cette année une révision des volumes d’émissions de 2019 à 2022.

Actifs en leasing amont

La Société mesure les émissions des sociétés en joint-venture et des sites non-propriétaires des terrains ou bâtis comme l’ensemble de ses filiales et reporte donc ces émissions dans les scopes 1 et 2.

Autres postes d’émissions

Les autres postes d’émissions ne sont pas considérés comme pertinents au regard des activités de la Société.

Le détail des émissions calculées pour le scope 3 (en milliers de tCO$_{2}$e et incertitude) est représenté dans les graphiques ci-après :

Poste d'émissions	2019	2020	2021	2022
Achats de biens & services	577 (élevée)	592 (élevée)	567 (élevée)	443 (élevée)
Biens immobilisés	66 (moyenne)	37 (moyenne)	38 (moyenne)	76 (moyenne)
Émissions liées à l'énergie non incluses dans le scope 1 et 2	88 (moyenne)	17 (bonne)	152 (moyenne)	10 (moyenne)
Transport amont et distribution de marchandises	160 (moyenne)	4 (élevée)	4 (élevée)	22 (bonne)
Déchets générés par les opérations	141 (moyenne)	5 (bonne)	5 (bonne)	4 (bonne)
Déplacements professionnels	30 (moyenne)	5 (bonne)	17 (bonne)	38 (moyenne)
Trajets domicile-travail	137 (moyenne)	567 (élevée)	152 (élevée)	152 (élevée)
Utilisation des produits vendus	10 (moyenne)	38 (moyenne)	120 (élevée)	120 (élevée)
Fin de vie des produits vendus	10 (moyenne)	2 (élevée)	2 (élevée)	2 (élevée)
Actifs en leasing amont	4 (bonne)	3 (élevée)	5 (bonne)	5 (bonne)
Autres postes d’émissions	7 (bonne)	5 (bonne)	56 (élevée)	5 (bonne)

3.5.2.2 Écoconception des produits

L’écoconception consiste à intégrer des critères environnementaux dès la conception d’un produit (ou d’un service). L’objectif est d’en réduire les impacts sur la planète et d’en augmenter la performance environnementale tout au long de son cycle de vie. Le cycle de vie du produit inclut toutes les étapes nécessaires à sa production (extraction des matières premières, transport, transformation, production des matériaux et composants, fabrication du produit…), sa distribution, son utilisation et sa fin de vie. La démarche d’écoconception de bioMérieux couvre la performance environnementale des nouveaux projets mais aussi des produits qui sont déjà sur le marché. Elle doit permettre une optimisation de l’impact environnemental pour les activités de bioMérieux, mais aussi chez ses fournisseurs et chez ses clients.

Actions mises en œuvre

Pour mieux connaître et classer par ordre de priorité les enjeux environnementaux des produits, bioMérieux a réalisé les Analyses de Cycle de Vie (1) (ACV) de deux gammes majeures (VIDAS® et VITEK®), portant sur les solutions complètes (instrument ainsi que les réactifs et consommables). Ces ACV ont mis en lumière que :

l’usage de l’instrument par les clients, à travers la consommation d’électricité, est l’étape du cycle de vie qui contribue majoritairement à l’empreinte environnementale de ces deux solutions ;
la distribution des réactifs jusqu’aux clients est la deuxième étape générant le plus d’impact environnemental, suivi de leur fabrication (pour la gamme VITEK®).

Ces premières ACV ont permis à la Société de classer ses actions par ordre de priorité, afin de rendre sa démarche écoconception la plus performante possible. Les axes suivants guident désormais toutes les décisions relatives à la performance environnementale des produits :

performance énergétique des instruments ;
optimisation des emballages et réduction des plastiques à usage unique ;
mise en place d’une économie circulaire.

L’écoconception a été intégrée dans le processus de développement des nouveaux produits. Ainsi, tout nouveau projet de développement d’un produit doit faire l’objet d’au moins trois actions d’écoconception. L’évaluation environnementale de chaque projet est réalisée au travers d’une soixantaine de questions. L’écoconception est également appliquée lors de la révision de produits existants. Par exemple, les équipes travaillent sur l’allongement de la durée de conservation de certains réactifs. Afin de déployer le plan de progrès environnemental à travers tous les métiers de l’entreprise, une gouvernance holistique a été mise en place s’appuyant sur :

un comité de pilotage dédié composé de membres du Comité de Direction représentant les fonctions R&D, manufacturing & supply chain, marketing et HSE, qui se réunit trois fois par an ;
une trentaine de référents couvrant les grandes fonctions de la Société sur les différentes régions, tant pour les activités cliniques qu’industrielles ;
un réseau d’éco-partenaires représentant chacun de nos sites en Europe dont l’objectif est de promouvoir la notion d’écoconception, favoriser l’expression d’idées innovantes par les équipes sur le terrain et favoriser les liens entre la production et la R&D.

En parallèle, afin d’accompagner le renforcement des compétences des collaborateurs, bioMérieux a élaboré et déployé une formation à distance. Le programme comprend deux modules : un niveau « basique », qui explique le cycle de vie d’un produit et ses impacts sur l’environnement, accessible à tous les collaborateurs, et un niveau « avancé » à l’attention des fonctions clés directement impliquées dans l’écoconception (R&D, production, achats, supply chain…).

(1) Selon une méthodologie conforme aux normes internationales ISO 14040 et 14044.

Réalisations 2022

Objectif 2025 : réaliser les ACV sur 90 % du portefeuille de produits (en quantité vendue, base 2022).
Résultat 2022 : des ACV ont été réalisées pour les gammes VITEK® et VIDAS®. Par ailleurs, deux actions spécifiques ont porté leurs fruits au cours de l’exercice 2022, telles que détaillées ci-dessous :

VIDAS® KUBE™, UN NOUVEL AUTOMATE ÉCO-CONÇU

Le développement de VIDAS® KUBE™, la nouvelle génération de l’automate d’immunoessais, a été réalisé sur la base des enseignements tirés de l’analyse du cycle de vie de la solution VIDAS® (instruments et ses réactifs). La consommation énergétique représentant le plus gros impact environnemental, VIDAS® KUBE™. a été doté d’un mode veille : il peut être mis en pause la nuit lorsqu’il n’est pas utilisé et programmé pour redémarrer le matin à l’heure souhaitée par l’opérateur. La réduction de la consommation d’énergie atteint ainsi jusqu’à -52 %. D’autres critères d’écoconception ont été introduits tels que la réparabilité pour allonger sa durée de vie, et sa modularité qui facilite l’adaptation de sa capacité aux besoins du laboratoire.

DES EMBALLAGES PLUS ÉCOLOGIQUES

Après avoir remplacé les cartons blancs par des cartons bruns dans la chaîne de production des réactifs VIDAS® et des milieux de culture en boîtes de Petri en 2022, bioMérieux a entrepris d’adopter cet écoemballage pour les gammes TEMPO®, NUCLISENS®, GENE-UP® ainsi que pour les tubes et flacons fabriqués sur le site de Combourg. En parallèle, les emballages cartonnés sont optimisés (réduction de l’épaisseur, de la taille des rabats…), ce qui a permis d’économiser déjà plus de 110 tonnes de carton par an. La Société a également mis en place un programme visant à améliorer ses pratiques d’emballages tertiaires. La réalisation d’actions d’amélioration annuelles est recherchée dans chaque pays où des opérations d’emballages sont effectuées. A titre d’exemple, en 2022, la filiale au Brésil a mené des actions pour supprimer l’utilisation de mousses polystyrènes comme isolants thermiques des produits finis devant être maintenus à température contrôlée. Une économie de six tonnes de ce matériau sera réalisée ainsi chaque année. Un plan d’action a été développé pour 2023. L’empreinte des produits finis étant due également en partie aux émissions de CO$_{2}$ pour leur transport, des actions sont également menées dans ce domaine (cf. § 3.5.2.1).# 3 Responsabilité sociétale et environnementale Préserver la planète, notre première ressource

3.5.2.3 Gestion de l’eau

L’eau est utilisée par la Société dans la formulation de ses produits. Elle est également utilisée dans les installations de réfrigération comme les chambres froides de stockage, les zones à atmosphère contrôlée ou pour le refroidissement des processus de fabrication. Dans ce dernier cas, la Société privilégie les systèmes fonctionnant en circuit fermé.

Actions mises en œuvre

Pour les besoins en eau de ses sites de fabrication, bioMérieux s’approvisionne à partir du réseau d’eau municipal local. La Société n’effectue aucun prélèvement direct dans le milieu naturel, hormis pour les besoins en refroidissement de sa plateforme logistique située à Saint-Vulbas (France). Pour cette dernière, un système d’échangeur thermique permet d’utiliser le différentiel de température avec l’eau de la nappe phréatique locale. L’eau prélevée dans la nappe y est ensuite rejetée après échange thermique sans aucun contact direct avec l’eau du circuit de refroidissement. Cette utilisation de l’eau souterraine fait l’objet d’une autorisation administrative. La Société n’a pas de contrainte locale particulière permanente concernant l’approvisionnement en eau dans les zones où elle est implantée. Pour ce qui est des contraintes saisonnières éventuelles, bioMérieux s’applique à respecter les restrictions ponctuelles d’utilisation de l’eau parfois émises par les autorités locales en cas d’épisodes de sécheresse, par exemple en matière d’arrosage des espaces verts. Les actions de réduction de consommation d’eau engagées par bioMérieux sur ses sites industriels portent sur l’optimisation de ses procédés de fabrication (questionnement sur les besoins en eau, remplacement d’équipements anciens par des équipements plus performants ou des technologies plus sobres).

Réalisations 2022

En 2022, la consommation d’eau publique, d’eau souterraine et la quantité d’eaux usées rejetées par la Société sont détaillées ci‑dessous, selon le périmètre organisationnel couvert (cf. § 3.9) :

	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
INDICATEURS BRUTS
Consommation d’eau (toutes sources) Estimations en milliers de m 3	640	666	658	664	603	638	501	453
Quantité d’eaux usées rejetées Estimations en milliers de m 3	539	557	543	588	474	488	340	279
Utilisation d’eau de nappe phréatique* Estimations en milliers de m 3	131	111	124	98	91	96	593	586
INDICATEURS COMPARÉS AUX VENTES EN EUROS
Quantité d’eaux usées rejetées rapportée au chiﬀre d'aﬀaires m 3 par million d'euros	302	280	275	246	213	180	179	180
Utilisation d’eau de nappe phréatique rapportée au chiﬀre d'aﬀaires m 3 par million d'euros	307	306	268	331	305	304	120	156
Consommation d’eau (toutes sources) rapportée au chiﬀre d'aﬀaires m 3 par million d'euros	238	231	236	230	203	188	141	137

* 97 % de cette eau est réinjectée dans la nappe.

3.5.2.4 Gestion de l’énergie

La Société applique un programme d’efficacité énergétique et de réduction de la consommation. La création et la rénovation des bâtiments font l’objet de simulations préalables (ex : éclairage, chauffage, ventilation, confort d’été). Les solutions permettant d’atteindre des performances de basse ou de très basse consommation sont recherchées, favorisées et progressivement généralisées.

Actions mises en œuvre

Énergies renouvelables : la Société favorise son approvisionnement en énergie de sources renouvelables, dans les régions du monde qui offrent des alternatives acceptables :
* depuis le 1 er janvier 2018, l’ensemble des sites français de bioMérieux sont approvisionnés à hauteur de 50 % en électricité « verte » certifiée (garanties d’origine), et les sites de Florence (Italie) et Madrid (Espagne) le sont à hauteur de 100 % ;
* entre 2015 et 2020, les sites industriels de Grenoble, Durham, et Salt Lake City ont progressivement été équipés de panneaux photovoltaïques. En 2021, des panneaux photovoltaïques ont été installés sur les sites de La Balme, Saint-Vulbas (IDC) et North Ryde (Sydney) ;
* en 2022, l’installation des panneaux photovoltaïques du site de Durham a été entièrement modifiée et sa capacité de production augmentée.

Par ailleurs, à l’appel du gouvernement français, la Société a mis en œuvre un plan de sobriété sur la période hivernale pour permettre une diminution effective de 10 % de sa consommation d’énergie sur cette période. Le plan a intégré des mesures ponctuelles en plus des mesures pérennes déjà prévues ; sur certains sites, des bâtiments ont notamment pu être fermés pour mise à l’arrêt total de leur alimentation en énergie. Depuis 2021, les équipes des projets industriels mettent en œuvre la planification des nouveaux projets pour les prochaines années avec l’engagement de réduire les émissions des scopes 1 et 2 selon une trajectoire de +1,5°C. Ces projets portent sur l’augmentation significative de la part d’électricité d’origine renouvelable dans la consommation globale (par l’installation de moyens de production sur site, tels que des panneaux photovoltaïques, ou par la mise en place de contrats de fourniture d’électricité d’origine renouvelable type PPA), et la diminution du recours aux combustibles fossiles par la mise en œuvre de technologies bas-carbone. Certaines actions ont été initiées sur 2022 et seront poursuivies sur 2023.

Certifications aux standards d’éco-construction : les nouveaux bâtiments d’activités tertiaires de taille significative font l’objet de certifications environnementales de type HQE (La Balme, Craponne), LEED (St. Louis) ou BREEAM (Marcy l’Étoile).

Audits énergétiques : les sites de Combourg, Craponne, Marcy l’Étoile, La Balme, Saint-Vulbas, Durham et St. Louis déploient des plans d’action de réduction de consommation basés sur les résultats d’audits énergétiques mis à jour périodiquement.

Réalisations 2022

En 2022, la consommation totale d’énergie et le pourcentage de consommation d’énergie de sources renouvelables de la Société sont détaillés ci-dessous, selon le périmètre organisationnel couvert (cf. § 3.9) :

	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
INDICATEURS BRUTS
Consommation totale d’énergie En GWh	210	207	215	216	225	220	218	228
Consommation d’énergie de sources renouvelables En GWh	19,0	19,8	18,8	28,7	28,0	28,0	28,1	29,5
INDICATEURS COMPARÉS AUX VENTES EN EUROS
Pourcentage de consommation d’énergie de sources renouvelables	9 %	9 %	10 %	13 %	12 %	13 %	13 %	13 %
Consommation totale d’énergie rapportée au chiﬀre d'aﬀaires MWh par million d'euros	100	106	94	89	84	70	65	64

3.5.2.5 Gestion des déchets

La Société optimise la gestion de ses déchets, pratique le tri des déchets à la source et développe des filières de valorisation de la matière et des énergies. Pour les déchets dangereux constitués principalement de déchets contaminés par des agents chimiques ou biologiques liés aux activités de production ou de laboratoire, la Société mène une politique rigoureuse de tri à la source et d’élimination par des prestataires agréés pour le traitement. Tous les sites de la Société sont équipés de plateformes de stockage de déchets.

Actions mises en œuvre

Dans le cadre de l’amélioration continue, bioMérieux a mis en place des initiatives afin d’améliorer sa gestion des déchets.

Réduction des déchets : la Société optimise la quantité des matières constituant les emballages (le bois, le papier, le carton et le plastique). À titre d’exemple, la conversion des notices d’utilisation pour les réactifs du format papier au format électronique permet de diminuer la taille des conditionnements secondaires.

Revalorisation des déchets : la Société augmente la part des déchets recyclés, compostés, régénérés ou incinérés avec une valorisation énergétique. Les sites de Marcy l’Étoile et Combourg en France, sont des entités à « zéro enfouissement ». Par ailleurs, les déchets organiques des restaurants d’entreprise de Marcy l’Étoile, Durham, Craponne et La Balme sont triés et orientés vers une filière de compostage. Le site de bioMérieux à Salt Lake City a été récompensé par le prix Thomas A. Martin Business Recycler of the Year. Chaque année, la Coalition pour le recyclage de l’Utah (RCU) récompense les efforts des programmes de recyclage « les meilleurs parmi les meilleurs ».

Tri des déchets : des guides concernant le tri et le recyclage des déchets sont mis à disposition des salariés. Des évènements comme la « Semaine Nationale du Développement Durable » en France sont l’occasion de rappeler aux salariés les bonnes pratiques de gestion en la matière. Des containers permettant un tri ciblé des déchets (électroniques, batteries et piles, masques...) sont mis à disposition des collaborateurs qui peuvent les utiliser pour leurs déchets personnels.

Gaspillage alimentaire : la Société dispose de restaurants d’entreprise, notamment sur ses sites de La Balme, Craponne et Marcy l’Étoile (France) et fait appel à un sous-traitant pour leur gestion. Dans le cadre de la lutte contre le gaspillage alimentaire, bioMérieux et son sous-traitant réalisent périodiquement une analyse des rejets dans le but d’évaluer leurs origines et de les réduire.# Responsabilité sociétale et environnementale

Préserver la planète, notre première ressource

3.5.2.6 Biodiversité

En 2016, bioMérieux a acquis la société Hyglos, détentrice d’une technique innovante de dosage des endotoxines. Par cette acquisition, bioMérieux peut désormais proposer une alternative, préservant ainsi une espèce protégée. Auparavant, pour de tels dosages, il fallait utiliser du sang de limules, crabes en voie de disparition.

Dans le cadre de ses activités vétérinaires, bioMérieux est amenée à tester l’efficacité de ses tests sur des populations animales. Néanmoins, ces études sont faites ex vivo et n’affectent pas l’intégrité physique des animaux testés.

Les sites de bioMérieux sont implantés dans des zones industrielles ou urbanisées et ne se situent pas dans le périmètre de zones de protection des milieux naturels de la faune et de la flore. De longue date, la Société apporte un soin tout particulier à la mise en valeur et à l’intégration paysagère et architecturale de ses sites. C’est donc tout naturellement, que plusieurs sites ont travaillé depuis 2015 avec leurs sous-traitants en charge de l’entretien des espaces verts pour améliorer cette gestion dans un souci de préservation de l’environnement, avec par exemple la suppression du recours aux produits phytosanitaires, l’aménagement de zones sans tonte, le paillage des arbres et massifs, le choix réfléchi des essences d’arbres et l’installation de ruches et hôtels à insectes.

En outre, bioMérieux installe des nichoirs à oiseaux ou à chauves-souris, ainsi que des spirales à insectes et construit des murets pour accueillir la petite faune et des mares pour héberger des plantes aquatiques et une faune variée. La Société favorise également le développement d’une flore endémique.

Dans le cadre des actions de mécénat en faveur de la préservation de la biodiversité, bioMérieux a signé en 2021 un partenariat pour trois ans avec la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO) pour la France, Birdlife pour l’Espagne et la Lega Italiana Protezione Uccelli (LIPU) pour l’Italie. Ces associations ont réalisé un diagnostic des sites de bioMérieux pour évaluer le potentiel de biodiversité des terrains et leurs spécificités naturelles. Elles apportent aussi des conseils en vue de rendre la gestion des espaces plus écologique et effectuent un suivi annuel de la biodiversité au sein de bioMérieux.

En France, les sites de Craponne et Marcy l’Étoile ont obtenu le statut de « sites refuges LPO » grâce à toutes leurs réalisations en faveur de la biodiversité, dans le cadre d’un plan d’action mené en lien avec la LPO. D’autres sites sont en cours d’obtention de ce statut.

En parallèle bioMérieux, dans le cadre des actions de philanthropie, soutient plusieurs projets portés par des associations spécialisées dans la préservation des espèces menacées, le bien-être animal, la compréhension et la protection de la biodiversité.

3.5.2.7 Le réchauffement climatique et la santé : contribuer à lutter contre la propagation d’épidémies nouvelles

L’incidence du réchauffement global sur les risques d’épidémies est une question complexe au cœur de la réflexion des scientifiques pour essayer d’anticiper les risques de futures épidémies. En 2019, une déclaration de consensus rédigée par 33 scientifiques de neuf pays a été publiée dans la revue Nature Reviews Microbiology (1) afin de sensibiliser à cette problématique et de lancer un appel à l’action pour que la recherche sur les micro-organismes soit de plus en plus intégrée dans le cadre de la lutte contre le changement climatique.

L’une des premières conséquences du réchauffement climatique est de favoriser la multiplication des moustiques, qui se développent sous l’effet de la chaleur et de l’humidité. Avec des températures plus élevées et des étendues d’eau stagnante suite à des inondations, par exemple, ils prolifèrent et diffusent ainsi, par leurs piqûres, des maladies virales comme le paludisme ou la dengue. Des cas de ces maladies virales sont déjà recensés dans de nouvelles zones géographiques, par exemple des cas de chikungunya dans le Sud de la France.

Une autre conséquence possible est liée aux inondations qui dégradent les conditions d’hygiène dans les zones touchées par des évènements climatiques extrêmes (typhons, cyclones). La contamination des sources d’eau potable provoque notamment la recrudescence des cas de choléra ou de fièvres typhoïdes. La déforestation, conduisant inévitablement au réchauffement climatique, est aussi un facteur de risque quant à l’intrusion d’espèces animales en zone urbaine, lesquelles sont des réservoirs de virus qui pourraient être transmis à l’homme.

Dans ce contexte, bioMérieux a pour mission de mettre à disposition des autorités de santé, des professionnels de santé et des patients, de nouveaux tests capables de diagnostiquer rapidement et facilement ces maladies. À titre d’exemple, bioMérieux a lancé en 2021 trois tests entièrement automatisés, pour la détection de la dengue. Ces trois tests sérologiques sont recommandés par les directives internationales. Utilisés sur les plateformes VIDAS®, les tests VIDAS® DENGUE fournissent des résultats fiables et de meilleure qualité que les méthodes manuelles existantes. Ce niveau de performance répond au besoin médical d’un diagnostic précoce et précis de la dengue.

(1) Cavicchioli, R., Ripple, W.J., Timmis, K.N. et al. Scientists’ warning to humanity: microorganisms and climate change. Nat Rev Microbiol 17, 569–586 (2019). https://doi.org/10.1038/s41579-019-0222-5.

Notre impact sur l’écosystème de la santé

3.6 Notre impact sur l’écosystème de la santé

3.6.1 Interagir avec l’écosystème de la santé dans le respect de l’éthique

bioMérieux attache une grande importance au dialogue avec ses parties prenantes et nourrit avec elles des échanges réguliers afin de répondre à leurs attentes à travers différentes actions et projets. La Société, forte de sa démarche d’innovation ouverte, collabore au service de l’innovation, avec des partenaires scientifiques privés ou public dans les territoires où elle est implantée.

Par ailleurs, la Société, présente dans 45 pays et dont les produits sont accessibles dans 160 pays, s’engage partout à respecter les normes les plus exigeantes en matière d’éthique et d’intégrité dans la conduite de ses affaires, de protection des données personnelles et patients et de cybersécurité. Pour tenir son engagement envers les patients, les médecins, les scientifiques, les partenaires, les investisseurs, les collaborateurs et la société en général, bioMérieux a mis en place une gouvernance robuste et applique des règles claires, conformes au cadre juridique, applicables dans chaque pays où elle opère.

ÉCO-SYSTÈME DE LA SANTÉ

Nous encourageons un dialogue éthique avec l’écosystème de santé pour faire progresser le diagnostic

Engagements majeurs :

Doubler le nombre de collaborations avec des associations de patients d’ici 2025.
Renouveler l’analyse de matérialité tous les trois ans.

Résultats 2022 :

Projets de collaboration avec 12 associations de patients, soit 1,6 fois plus qu’en 2020.
Une analyse de matérialité a été menée en 2020 et sera reconduite en 2023.

3.6.2 Dialogue avec l’écosystème de la santé

Dialogue avec les associations de patients

bioMérieux est convaincue que les interactions avec les patients et les parties prenantes scientifiques externes sont essentielles pour créer de la valeur à la fois pour le Groupe et la société en général. L’objectif est d’améliorer la prise en compte de leurs attentes lors du développement des solutions de diagnostic de bioMérieux, d’informer et sensibiliser sur le rôle clé de ces solutions dans la gestion des antimicrobiens, et d’agir collectivement contre les maladies infectieuses.

Actions mises en œuvre

En 2021, bioMérieux a lancé une initiative mondiale ayant pour objectif de sensibiliser les organisations de patients au diagnostic et d’inclure les patients dans les efforts d’innovation de la Société.

Semaine du développement durable : à l’occasion de la semaine du développement durable, bioMérieux a sensibilisé l’ensemble de ses collaborateurs sur les bonnes pratiques à adopter pour les trajets du quotidien et les voyages professionnels afin de réduire les émissions de GES qu’ils génèrent.

Réalisations 2022

En 2022, les déchets générés (dont déchets dangereux) par la Société sont détaillés ci-dessous, selon le périmètre organisationnel couvert (cf. § 3.9) :

	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
INDICATEURS BRUTS
Quantité totale de déchets générés
Estimations en milliers de tonnes	9,9	9,4	9,5	10,5	10,8	10,8	10,0	9,1
Déchets dangereux
Dont 68,9 % ou régénérés ou incinérés avec récupération d’énergie ou compostés	52,9 %	52,5 %	55 %	54%	56,5 %	62,9 %	69,6 %	68,9 %

INDICATEURS COMPARÉS AUX VENTES EN EUROS
Pourcentage de déchets dangereux	15,9 %	15,7 %	14,6 %	13,7 %	12,7 %	13,8 %	15,3 %	13,9 %
Production de déchets rapportée au chiffre d’affaires (Tonne par million d'euros)	4,3	4,8	5,5	3,6	3,0	2,9	2,6	2,9
POURCENTAGE DE DÉCHETS RECYCLÉS

Notre impact sur l’écosystème de la santé

Dialogue avec les patients

Cette initiative repose sur trois piliers :
* formation des associations de patients afin de les sensibiliser à la valeur médicale et économique du diagnostic in vitro, concernant en priorité le sepsis et la résistance aux antimicrobiens ;
* implication des patients dans la définition de la stratégie d’innovation et du processus de développement de produits ;
* partage de l’engagement des patients et de leurs témoignages dans la communication interne et externe.

bioMérieux a défini un ensemble de règles éthiques qui s’appliquent à l’ensemble de ses collaborateurs en relation avec les patients. Des formations à ces règles sont proposées régulièrement. En 2022, bioMérieux a noué des partenariats avec une douzaine d’associations de patients dans plusieurs pays. Ces partenariats se matérialisent par des actions concrètes telles que :
* la création d’un portail interactif autour du sepsis en collaboration avec la Sepsis Alliance, une association de patients américaine. Dans ce réseau social, les patients atteints de sepsis ont la possibilité de participer à des conférences, des cours d’éducation physique adaptés aux survivants du sepsis ou encore d’échanger sur leur pathologie et l’impact sur leur vie quotidienne ;
* le soutien à la création de contenus pédagogiques visant à informer le public sur les lésions traumatiques cérébrales (Traumatic Brain Injuries TBI).

114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact sur l’écosystème de la santé

Dialogue avec les clients

La satisfaction clients est une priorité pour bioMérieux qui s’assure de la mesurer régulièrement. Dans l’enquête de 2021, le taux de recommandation net (NPS (1) ) s’est établi à 47, en hausse de quatre points par rapport à 2018, malgré le contexte difficile de la pandémie qui représente un véritable défi depuis près de deux ans. En 2021, des actions ont été menées au niveau local pour tenter d’améliorer les points soulevés par les clients. En 2022, une nouvelle enquête a été menée, sur la base d’un questionnaire qui s’est focalisé sur l’expérience client tout au long de leur interaction avec l’organisation. Plus de 3 800 réponses aux questionnaires ont été récoltées à travers 27 pays. Ses résultats sont en cours d’analyse.

Dialogue avec les décideurs publics

Les Affaires publiques et gouvernementales s’attachent, en accord avec les décisions du Comité de Direction, à fournir les informations utiles susceptibles d’éclairer la prise de décision publique, en toute transparence, avec intégrité et dans le respect de la mission d’acteur de santé publique de la Société. Au regard de la valeur apportée par le diagnostic in vitro, il s’agit d’améliorer l’accès au marché et le financement des solutions de diagnostic, sur le long terme, en particulier pour les tests innovants et cela, au moyen d’une législation, d’une réglementation et d’une prise en charge reflétant les spécificités du secteur.

Actions mises en œuvre

Depuis sa création, bioMérieux a développé des valeurs de conduite des affaires et s’applique à mener ses opérations dans le respect des standards d’intégrité les plus exigeants. Dans cet esprit, bioMérieux a développé une Charte des Affaires Publiques et Gouvernementales. Cette charte décrit les missions de cette fonction. Elle précise les engagements de la Société pour garantir l’équité et la transparence des échanges avec les décideurs publics et institutionnels. Cette charte s’impose à toutes les personnes, internes ou externes, expressément mandatées à cet effet. Elles doivent certifier en avoir connaissance à travers un module de formation. La charte est publiée sur le site Internet de la Société (www.biomerieux.com). Elle fait l’objet de révisions et de mises à jour régulières.

Afin de renforcer cette démarche, bioMérieux a lancé en 2021 un programme de formation des personnes mandatées. Son objectif consiste à partager un socle de connaissances commun, à améliorer la compréhension de l’écosystème local et à établir des relations de qualité, dans le respect de la Charte des Affaires Publiques et Gouvernementales. En 2022, ce programme a permis de former en particulier les directeurs généraux des filiales et clusters de bioMérieux ainsi que les medical advisers.

Les exemples suivants illustrent l’action concrète de bioMérieux :

En France :

CSF santé (Contrat Stratégique de Filière Industries et Technologies de Santé)
- Projet industriel « antibiorésistance »
  bioMérieux est le pilote d’un projet industriel dédié à l’antibiorésistance. Ce groupe de travail a pour objectif de faire des propositions concrètes et argumentées aux autorités de santé françaises afin de fédérer une filière industrielle « antibiorésistance », permettre le maintien sur le marché des produits de santé existants, favoriser le lancement de nouveaux produits à des conditions réglementaires et tarifaires satisfaisantes et pérennes pour tous les acteurs, et asseoir le rôle de la France dans la lutte contre l’antibiorésistance sur la scène internationale.
- CSF santé « diagnostic in vitro »
  bioMérieux est le co-pilote d’un projet industriel dédié au renforcement de la filière industriel du diagnostic in vitro.

La Société s’appuie sur des associations professionnelles dans son action : Advanced Medical Technology Association (Advamed), le Syndicat de l’Industrie du Diagnostic in Vitro (SIDIV), Medtech Europe et AMR Industry Alliance. La Société est également membre du G5 Santé, du Comité France Chine, et de l’Association française des entreprises privées (AFEP). Elle est membre fondateur de French Care. Elle est aussi membre fondateur de la Filière Nationale du Diagnostic In Vitro.

Les montants des cotisations versées aux organismes professionnels s’élèvent en 2022 à 985 milliers d’euros.

Enfin, la Société se conforme à ses obligations en déclarant ses activités françaises de représentation d’intérêt à la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique et ses activités en Europe sur le registre européen de transparence.

(1) NPS (Net Promoter Score) = % promoteurs - % détracteurs.

115 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact sur l’écosystème de la santé

Dialogue avec les acteurs du territoire au service de l’innovation

Dans sa stratégie d’innovation ouverte bioMérieux mène plusieurs projets de collaboration avec des partenaires publics ou privés dans les territoires où la Société est implantée. C’est dans cet esprit qu’ont été lancées les initiatives suivantes.

Actions mises en œuvre

Laboratoires communs de recherche

En France
Depuis 2002, bioMérieux et les Hospices Civils de Lyon (HCL) collaborent dans le cadre de deux laboratoires communs de recherche au sein des Hôpitaux Lyon-Sud et Édouard-Herriot. En 2019, une feuille de route commune aux deux laboratoires a été arrêtée, axée sur trois domaines de recherche : le diagnostic des infections bactériennes sévères chez les enfants arrivant aux urgences ou hospitalisés en néonatologie, l’étude des défaillances d’organes, en particulier le rein, et la validation de tests innovants permettant de caractériser le statut immunitaire des patients de réanimation (cf.§ 1.5.1).
En Chine
Depuis 2019, bioMérieux et le Shanghai Children Medical Center collaborent au sein d’un laboratoire commun de recherche. Ce laboratoire a lancé des études en cohérence avec les thématiques stratégiques des laboratoires communs de recherche lyonnais, en particulier l’immunomonitorage des enfants atteints de sepsis ou de maladies onco-hématologiques (traitement par CAR-T cells) (cf.§ 1.5.1.4).

Autres collaborations

BIOASTER, l’Université de Technologie de Compiègne (UTC), les Hospices Civils de Lyon (HCL) et bioMérieux ont formalisé une collaboration stratégique pour évaluer la capacité de la technologie de séquençage de troisième génération à devenir un nouvel outil de diagnostic des bactériémies, pour identifier rapidement les bactéries et prédire les résistances génétiques.
DIAMONDS (Diagnosis and Management of Febrile Illness using RNA Personalised Molecular Signature Diagnosis) est un consortium de 28 partenaires, financé par la Commission européenne dans le cadre du programme de recherche Horizon 2020. bioMérieux est le seul industriel du diagnostic engagé dans ce projet dont l’objectif est d’identifier, grâce à un prototype sur sa plateforme FILMARRAY®, des signatures moléculaires spécifiques de sources d’infection (virale, bactérienne, parasitaire…) en cas de fièvre afin de guider le diagnostic et l’orientation des patients aux urgences. L’ambition est de recruter 5 000 patients à travers le monde et de réaliser une étude pilote sur 2 000 patients qui démarrerait mi-2023 pour une durée de 18 mois.
VALUE-Dx (cf § 3.4.3).

Conformité réglementaire applicable aux produits

Les réglementations applicables à bioMérieux sont nombreuses, variées et évoluent rapidement au gré de leur mise en œuvre et transpositions locales (cf. § 1.4 et 2.2.3.2). La Société doit notamment répondre aux obligations réglementaires suivantes :
* obligations telles que MDSAP (Medical Device Single Audit Program), UDI (Unique Device Identifier), IVDR (In Vitro Diagnostic Regulation), Post-Market vigilance ;
* réglementations locales et internationales notamment liées à la gestion des importations et exportations.

En parallèle, bioMérieux est engagée dans une démarche proactive de certification ISO notamment 9001 et 13485. La mise en conformité avec les réglementations se fait conformément au Système de Management de la Qualité (SMQ). Le SMQ est intégré à la politique qualité de la Société appelé manuel global du système de management de la qualité, qui est placé sous la responsabilité du Comité qualité. Ce Comité qualité est présidé par le Directeur exécutif Qualité Globale.# 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact sur l’écosystème de la santé

Il est composé du management de la qualité représentant chaque partie de l’organisation (pré-market, manufacturing & supply chain, post-market, industrie) et de leur support opérationnel (système qualité & support et audit interne).

Actions mises en œuvre

Le Comité qualité s’assure de la bonne performance du SMQ au travers d’une gouvernance qui s’appuie sur trois piliers :
* la définition et le suivi trimestriel d’indicateurs de performance sur les processus du SMQ ;
* la revue de direction pour statuer sur l’efficacité du SMQ et identifier des risques/opportunités qui sont partagés avec le Comité qualité aux fins d’évaluation et de mise en œuvre de plans d’actions ;
* les audits internes, pour s’assurer de la robustesse des processus, des données ainsi que de la documentation afférente aux différentes exigences réglementaires applicables.

Le Comité qualité fait une revue trimestrielle de l’état d’avancement du programme et des principaux points soulevés par les auditeurs.

Les objectifs annuels pour la Qualité sont définis en tenant compte des priorités déterminées par la Société. Ces objectifs sont approuvés par le Comité de Direction. Leur mise en œuvre et leur suivi trimestriel se fait au travers d’une feuille de route qualité et d’outil de pilotage de type « Hoshin Kanri ».

Afin de maintenir son SMQ à jour, la Société a mis en place un Comité de veille réglementaire et normatif ayant pour but d’identifier, prioriser et suivre la mise en application des principales évolutions réglementaires et normatives à travers le Groupe.

La Société est par ailleurs soumise à des inspections régulières de la part des autorités réglementaires locales ou internationales.

Réalisations 2022

Les principales inspections des autorités réglementaires en 2022 sont décrites dans le tableau ci-dessous. Celles-ci ont toutes été passées avec succès et viennent alimenter les plans d’amélioration continue de la Société.

SITE	ORGANISME
Marcy l’Étoile, Craponne, La Balme, Grenoble, Verniolle, Saint-Vulbas, Combourg (France), Florence (Italie), Tres Cantos (Espagne)	GMED (a) : selon les référentiels MDSAP (Medical Device Single Audit Program), ISO 9001 et ISO 13485
Craponne et Combourg (France)	COFRAC (b) : selon le référentiel ISO 17025
Tres Cantos (Espagne)	ENAC (c) : ISO 17025
St. Louis et Durham (États-Unis)	GMED (a) : selon les référentiels MDSAP, ISO 9001 et ISO 13485
Lombard (États‑Unis)	GMED (a) : selon le référentiel ISO 9001
BioFire Diagnostics – Salt Lake City (États-Unis)	BSI (a) : selon le référentiel MDSAP, ISO 9001
Specific Diagnostics – San Jose (États-Unis)	ISO 13485
	Perry Johnson Registrars Inc (a) : selon le référentiel ISO 13485
Rio (Brésil)	GMED (a) : selon le référentiel ISO 9001 et ISO 13485

(a) Organisme notifié désigné par certaines autorités réglementaires, notamment la FDA.
(b) Comité français d’accréditation.
(c) Entidad Nacional de Acreditación.

3.6.5 Protection des données

3.6.5.1 Données personnelles

Dans le cadre de ses activités, la Société a accès à des données à caractère personnel impliquant plusieurs catégories de personnes : celles de ses employés, celles de patients, ainsi que les données administratives de ses partenaires (notamment clients, fournisseurs, distributeurs, professionnels de santé).

bioMérieux a mis en place un réseau international de représentants métiers au niveau de ses filiales et de ses fonctions globales. Ce réseau compte environ 72 personnes, assurant le relais avec les délégués à la protection des données personnelles. Ce réseau de représentants métiers est en charge de veiller au respect de la conformité au regard des règlementations concernant la protection des données dont le Règlement Général pour la Protection des Données (RGPD) en Europe. Il s’assure de documenter l’ensemble des traitements de données personnelles au sein du périmètre de chaque personne.

Les systèmes et les services commercialisés par la Société traitent, lors de leur utilisation quotidienne, des données patients. La Société s’assure, dans le cadre de la conception et du support de ces systèmes, de respecter la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de ces données ainsi que le respect des droits fondamentaux des patients concernés (cf. § 2.2.2.4).

Actions mises en œuvre

Afin de répondre à ces enjeux, bioMérieux a développé un programme de conformité à la protection des données personnelles qui s’appuie sur :
* la politique globale de protection des données personnelles approuvée par la Direction Générale ;
* la nomination, officialisée auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL), d’un Délégué à la Protection des Données (DPO), rattaché à la directrice exécutive juridique, propriété intellectuelle et conformité ;
* la nomination d’un Privacy Officer aux États-Unis pour assurer la conformité aux règlementations de plusieurs États (Californie, Virginie, Colorado, Utah, Connecticut) ;
* la nomination d’un Privacy Officer pour la région Asie-Pacifique pour assurer la conformité aux règlementations de cette zone géographique, notamment pour le nouveau règlement de protection des données personnelles chinois (PIPL) ;
* la nomination d’un Privacy Analyst en support du DPO global ;
* une formation en ligne au RGPD qui a pour objectif de sensibiliser les employés sur leurs droits ;
* des formations en ligne aux employés ayant accès aux données de patients.

La méthodologie appliquée pour la mise en conformité au RGPD est étendue aux autres sociétés du Groupe afin d’appliquer un niveau de protection au minimum identique à celui imposé par la réglementation européenne.

En 2022, la Société a mis en place :
* un formulaire interactif de gestion des droits d’accès des personnes concernées traduit en 17 langues ;
* un module de gestion des cookies permettant de se conformer aux différentes réglementations applicables en la matière (ePrivacy) ;
* une nouvelle page dédiée aux aspects de la vie privée et protection des données personnelles sur le nouveau site institutionnel de la Société.
* des notices d’informations sur les traitements des données personnelles :
* accessibles sur le site Internet institutionnel de la Société pour les tierces parties,
* accessibles sur son Intranet pour les employés.

Enfin, les traitements des données à caractère personnel sensibles (patients, employés) ont fait l’objet d’analyses d’impact pour la vie privée mettant en évidence les risques potentiels, leur priorisation et le suivi régulier des plans de remédiation.

La Société a renforcé son outil de conformité (OneTrust) afin de répondre aux exigences des différentes réglementations en vigueur sur la protection des données à caractère personnel. Il permet notamment de :
* documenter plus précisément les traitements de données à caractère personnel ; standardiser la méthodologie et les pratiques ;
* évaluer, dès leur phase de conception, les impacts potentiels des nouveaux projets (concept de Privacy by design) ;
* réduire le nombre des évaluations de risques associés à ces traitements ;
* gérer plus rapidement les violations de données potentielles ;
* fournir de la visibilité aux DPO grâce à des tableaux de bord consolidés ;
* répondre aux requêtes des personnes concernées cherchant à exercer leurs droits.

Réalisations 2022

L’outil couvre actuellement 70 filiales de bioMérieux traitant des données personnelles.

Deux modules de formation destinés aux collaborateurs ayant un accès à des données patients ont été réalisés en 2022 concernant :
* la règlementation fédérale américaine HIPAA (Health Insurance Portability and Accountability Act) ; assignée à 1 691 personnes, elle a été réalisée à près de 94 % ;
* la protection des données patients au niveau global ; assignée à 644 collaborateurs elle a été réalisée à près de 96 %.

En 2022, aucune violation de donnée n’a nécessité d’être rapportée aux autorités compétentes.

3.6.5.2 Données patients

En tant qu’acteur majeur de la santé, bioMérieux prête une attention toute particulière à la protection des données patients, données considérées comme particulièrement sensibles. La protection des informations de santé des patients fait partie intégrante de la démarche de conformité bioéthique de l’entreprise qui a notamment mis en place un parcours de formation approprié à destination des employés amenés à accéder à des données de santé (souvent associées à des échantillons biologiques). Les collaborateurs doivent appliquer les normes et lois locales ou internationales en matière de bioéthique, en particulier dans le cadre des activités de recherche clinique. En outre, le Code de bonne conduite, diffusé à l’ensemble des collaborateurs, souligne l’engagement de bioMérieux à respecter la confidentialité et à appliquer les réglementations en vigueur lors de l’accès, de l’utilisation et/ou de la divulgation de telles données.

3.6.5.3 Cybersécurité

La cybersécurité est une activité essentielle chez bioMérieux afin de garantir la protection de son patrimoine informationnel et protéger ses clients. La Direction Générale de bioMérieux s’engage dans la protection de ses données au travers d’une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information (PSSI).

bioMérieux a mis en place une gouvernance cybersécurité en charge de faire appliquer la PSSI de l’entreprise. Cette Gouvernance est organisée selon la norme ISO 27001, notamment avec un Système de Management de la Sécurité des Systèmes d’Information. Cette gouvernance est sous la responsabilité d’un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information, CISO en anglais). Le RSSI s’appuie sur des directives de sécurité rédigées en déclinaison de la PSSI.# 3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact sur l’écosystème de la santé

3.6.6 Éthique des affaires

Gouvernance et Programme Éthique et Conformité

À travers le programme éthique et conformité, bioMérieux rappelle que les affaires doivent être conduites dans le respect des lois et réglementations, mais aussi des valeurs et de la culture de la Société. bioMérieux attend de ses salariés et de ses partenaires le respect et le partage de ses valeurs. Il est conçu pour l’ensemble des collaborateurs afin de prévenir les comportements contraires à l’éthique et rappelle également les règles applicables en matière de lobbying (cf. § 3.6.2).

Actions mises en œuvre

La formation des salariés aux règles d’éthique des affaires est un élément phare de ce programme, qui s’inscrit dans une démarche de prévention des risques. En 2022, les principales priorités du programme restent :

le renforcement de la prévention de la corruption et du trafic d’influence, en conformité avec les nouvelles exigences de la loi Sapin II ;
la sécurisation du réseau de distribution et des autres intermédiaires ;
les relations avec les professionnels de la santé ;
les règles d’exportation.

Ce programme est sous la responsabilité de la directrice exécutive juridique, propriété intellectuelle et conformité à travers le département éthique et conformité. La responsable globale de la Conformité s’appuie sur des responsables régionaux et locaux, ainsi que sur une équipe en charge du contrôle des importations et exportations.

Les principes éthiques de la Société s’étendent partout où bioMérieux opère. Pour cette raison, chaque site ou filiale dispose de sa propre équipe éthique et conformité locale qui constitue le réseau Local Compliance Team (LCT), relais de l’équipe Corporate. Il a pour responsabilité d’assurer localement la diffusion et l’application du programme. Il s’assure également de l’application des directives internes Groupe, ainsi que des lois et procédures locales.

La Direction Générale, le Comité de Direction ainsi que le Conseil d’administration sont régulièrement informés du déroulement du programme. Un comité éthique et conformité regroupe plusieurs membres du Comité de Direction sous la coordination du Directeur Général Délégué. Il se réunit trimestriellement pour superviser le déroulement du programme au sein du Groupe.

Le département éthique et conformité est en charge de l’établissement, de la promotion et du suivi de la mise en place de toutes les règles d’éthique et de conformité, conformément aux lois applicables et au Code de bonne conduite de la Société. Le programme inclut des formations en ligne obligatoires, actualisées chaque année. Elles ont pour objectif de sensibiliser les salariés aux réglementations et procédures internes applicables.

bioMérieux met en œuvre régulièrement une campagne globale de formation et de sensibilisation au Code de bonne conduite pour l’ensemble de ses collaborateurs, ainsi qu’une formation relative à la prévention de la corruption et du trafic d’influence. Par ailleurs, tous les nouveaux entrants reçoivent systématiquement trois cours obligatoires (le Code de bonne conduite, la lutte contre la corruption et trafic d’influence et les conflits d’intérêts).

En 2022, plus de 25 000 formations en ligne ont été assignées aux salariés dans l’ensemble des filiales, incluant des cours sur le Code de bonne conduite, la confidentialité, et le processus d’investigation des alertes. D’autre part, une formation en ligne sur la lutte contre la corruption a été assignée à tous les distributeurs.

Le programme de conformité de bioMérieux s’inscrit dans le programme global du groupe Institut Mérieux, porté par la Direction Audit, Risques et Conformité Groupe. Cette direction assure un déploiement homogène dans l’ensemble des entités et fournit des méthodologies, outils et supports destinés à accompagner la construction des dispositifs de conformité de ses filiales. A ce titre, le module de formation « Règles de Conduite Institut Mérieux » a été assigné à environ 10 000 collaborateurs de bioMérieux en 2021, atteignant un taux de réalisation de près de 90 % en fin d’année 2021. Le module de formation du Groupe « Confidentialité » a par ailleurs été lancé auprès de l’ensemble des collaborateurs de la Société en 2022 et présente un taux de réalisation de près de 92 % en fin d’année.

Code de bonne conduite

La version actuelle du Code de bonne conduite (1) couvre les risques inclus dans les dernières réglementations. Ces règlementations concernent notamment le respect des Droits de l’Homme, la liberté d’association et de négociation, la lutte contre l’esclavage, le trafic des êtres humains, la corruption et le trafic d’influence, le blanchiment d’argent. Cette version du Code de bonne conduite traite également des pratiques à adopter en matière de relations avec les professionnels de santé et de la protection des données à caractère personnel. Elle est disponible en 17 langues (allemand, anglais, arabe, chinois simplifié, chinois traditionnel, coréen, espagnol, français, grec, italien, japonais, polonais, portugais, russe, serbe, thaï et turc). Elle fait l’objet tous les ans d’une campagne globale de formation et de sensibilisation auprès de tous les collaborateurs.

Le Code de bonne conduite prévoit que tout collaborateur qui enfreint une de ses règles, encourage ou autorise une infraction au Code, encourt des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’à la résiliation de son contrat de travail.

(1) https://www.biomerieux.com/content/dam/biomerieux-com/04---our-responsibility/global-code-of-conduct/fr/ 2021%20CODE%20OF%20CONDUCT%20-%20FRENCH%20-%20WEB%20(1).pdf

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Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact sur l’écosystème de la santé

La communication du Code est soutenue par :

une formation sur son contenu dispensée à tous les collaborateurs ;
sa mise en ligne sur le site Internet institutionnel de la Société et sur son Intranet ;
la communication d’un exemplaire à chaque nouvel entrant chez bioMérieux.

Le Groupe demande à ses partenaires extérieurs de respecter les principes éthiques des affaires exposés dans le Code de bonne conduite et dans le guide regroupant les « Pratiques d’affaires applicables aux tiers ». Ces documents ou leur référence Internet sont inclus en annexe de principaux contrats que bioMérieux établit avec ses fournisseurs et ses distributeurs afin de s’assurer de leur engagement dans le respect de l’éthique des affaires.

Lutte contre la corruption et le trafic d’influence

bioMérieux est exposée à des risques de corruption et de trafic d’influence liés à son activité (cf. § 2.2.3.1). L’engagement de bioMérieux au service de la santé publique s’inscrit dans une démarche de protection des patients en préservant sa réputation et les intérêts de ses actionnaires. bioMérieux opère dans un cadre de principes d’éthique, de directives, de procédures et de standards qui correspondent aux normes déontologiques en vigueur.

Le RSSI est à la tête de deux équipes, l’une est en charge de la sécurité des produits bioMérieux, l’autre de la sécurité du système d’information de bioMérieux au niveau mondial. bioMérieux a mis en place une charte informatique qui doit être appliquée par l’ensemble des utilisateurs de son système d’information. Un SOC (Security Operation Center) assure la cybersécurité, et surveille l’ensemble des systèmes informatiques et est en mesure d’intervenir en cas d’alerte 24h/24, 7j/7. Un DPO (Data Privacy Officer) est en charge de la protection de données personnelles. Il travaille en étroite collaboration avec la cybersécurité. Il est notamment responsable de l’application et du suivi de la RGPD. L’équipe gouvernance cybersécurité s’appuie sur des équipes opérationnelles associées à la cybersécurité.

Actions mises en œuvre

Le RSSI a mis en place une politique de formation et sensibilisation auprès de l’ensemble des collaborateurs de bioMérieux. Il organise aussi des campagnes de faux phishing pour évaluer l’efficacité de ces formations. En 2022, bioMérieux a réalisé trois campagnes de test, simulé une attaque, organisé un test de vulnérabilité et une campagne de phishing.

bioMérieux apporte une attention toute particulière à la protection de son système d’information notamment par des processus spécifiques tels que :

la protection contre les malwares avec des solutions type EDR ;
les mises à jour de ses systèmes et applications ;
la gestion des données et des sauvegardes ;
la protection des données par le chiffrement des postes ;
la gestion des risques et des crises IT ;
la gestion des plans de continuité ;
le suivi de la sécurité dans les projets ;
la gestion des incidents de sécurité, des vulnérabilités et la veille sur les nouvelles menaces ;
la gestion de l’obsolescence ;
la protection des mails et des accès Internet ;
la protection de son réseau d’entreprise par une équipe Network Security ;
la gestion des identités et des accès aux services et applications bioMérieux (par défaut, les utilisateurs ne sont pas administrateurs de leur poste).

L’équipe gouvernance cybersécurité évalue chaque année la robustesse de ses installations et ses processus grâce à des exercices de tests de vulnérabilité et des tests de pénétration. Le RSSI suit le niveau de sécurité de l’entreprise grâce à des indicateurs de sécurité qui lui sont présentés chaque mois. Il maitrise son organisation au travers de comités de sécurité en fonction des départements (IS, R&D, Production, DPO, etc.).

Le DPO (Data Privacy Officer), en charge de la protection de données personnelles travaille en étroite collaboration avec la cybersécurité. Il est notamment responsable de l’application et le suivi de la RGPD.

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Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact sur l’écosystème de la santé

3.6.6 Éthique des affaires

Gouvernance et Programme Éthique et Conformité

Actions mises en œuvre

le renforcement de la prévention de la corruption et du trafic d’influence, en conformité avec les nouvelles exigences de la loi Sapin II ;
la sécurisation du réseau de distribution et des autres intermédiaires ;
les relations avec les professionnels de la santé ;
les règles d’exportation.

Code de bonne conduite

(1) https://www.biomerieux.com/content/dam/biomerieux-com/04---our-responsibility/global-code-of-conduct/fr/ 2021%20CODE%20OF%20CONDUCT%20-%20FRENCH%20-%20WEB%20(1).pdf

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Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact sur l’écosystème de la santé

La communication du Code est soutenue par :

une formation sur son contenu dispensée à tous les collaborateurs ;
sa mise en ligne sur le site Internet institutionnel de la Société et sur son Intranet ;
la communication d’un exemplaire à chaque nouvel entrant chez bioMérieux.

Lutte contre la corruption et le trafic d’influence

Notre impact sur l’écosystème de la santé

Ainsi, bioMérieux développe un programme de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, conformément aux réglementations en vigueur et principes du Pacte Mondial. En particulier, bioMérieux et ses collaborateurs s’engagent à agir contre la corruption et le trafic d’influence sous toutes leurs formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin d’emploi et de profession. La Société a mis en conformité son programme anti-corruption et de trafic d’influence au regard de la loi Sapin II, en mettant en place des procédures adaptées. Ce programme s’appuie, d’une part sur le Code de bonne conduite qui constitue les fondations du programme Éthique et conformité, et d’autre part sur le Manuel de prévention de la corruption (1) . Ce manuel, accessible sur le site Internet institutionnel de la Société et sur son Intranet, décrit les attentes de la Société dans ses relations avec ses partenaires. La Société a également développé un guide décrivant les « Pratiques d’affaires applicables aux tiers » afin de sensibiliser les partenaires au respect des règles de conduite éthique de la Société dans les affaires. Le programme de prévention de la corruption et du trafic d’influence comprend une procédure d’approbation des tiers, s’appuyant sur des questionnaires spécifiques. Une équipe dédiée d’analystes, au sein du département éthique et conformité, est responsable du contrôle préalable des tiers potentiels. De plus, un programme de veille des partenaires commerciaux de la Société est également mis en œuvre à l’aide d’un logiciel qui permet d’identifier rapidement et automatiquement les prestataires et d’isoler ceux qui pourraient être néfastes pour bioMérieux, au regard de leur profil ou historique lié à des risques de corruption ou de trafic d’influence. Le programme de prévention de la corruption et du trafic d’influence vise à :

promouvoir une conduite éthique dans les négociations commerciales ;
former les collaborateurs aux règles internes et aux lois anti‑corruption et de lutte contre le trafic d’influence ;
permettre aux collaborateurs d’exprimer leurs questionnements dans ce domaine.

Avec l’aide des LCT du monde entier, le département éthique & conformité a réalisé en 2021 une évaluation du risque de corruption auprès de 44 entités couvrant 88 pays. Les équipes de conformité et de gestion des risques ont travaillé à la définition de scénarios potentiels de corruption et de trafic d’influence s’appuyant sur :

l’évaluation des risques effectuée en 2018 ;
la consultation interne des fonctions clés et du Comité de Direction ;
des cas réels internes ;
des cas réels externes ;
les constatations de l’audit interne ;
les données externes (OCDE, TRACE, etc.).

37 scénarios de corruption parmi huit sujets ont été identifiés :

acquisition et investissements stratégiques ;
gestion des clients ;
interactions avec les HCPs ;
gestion des distributeurs ;
relations avec les autorités publiques/lobbying ;
recherche ;
gestion des fournisseurs ;
contrôles et procédures internes.

Les membres du LCT ont réalisé, en 2021, l’évaluation avec la participation de collaborateurs de première ligne afin de fournir des informations de terrain pays par pays. En outre, 28 ateliers ont été organisés avec des fonctions mondiales. Une enquête couvrant neuf sujets de risque a été remplie en 2021 par 4 419 collaborateurs dans le monde. Le département éthique & conformité et un cabinet de conseil ont travaillé sur une définition de la sensibilisation des employés à la conformité et aux principaux risques potentiels. En réponse à l’évaluation du risque de corruption, toutes les filiales de bioMérieux et l’organisation Corporate déploient des plans d’action sur trois ans.

(1) https://www.biomerieux.com/content/dam/biomerieux-com/04---our-responsibility/03---healthcare-ecosystem/040268_-att_2- manuel_de_prevention_de_la_corruption-_fr_2.pdf.coredownload.pdf

120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

Ligne d’alerte professionnelle et recueil des signalements

bioMérieux s’appuie sur un dispositif d’alerte professionnelle accessible aux collaborateurs et aux tiers. Il répond aux exigences visées par la loi Sapin II et celle du 27 mars 2017 (n° 2017-399) dite loi Vigilance. Il est mentionné dans le Code de bonne conduite.

Afin que les collaborateurs puissent s’exprimer et remonter des situations d’alerte, des structures d’écoute et de conseil ont ainsi été mises en place (cf. § 2.2.3.1). En particulier, tout salarié qui serait confronté à un manquement relatif au Code de bonne conduite ou aux lois ou réglementations en général, doit en premier lieu faire appel à sa ligne managériale ou hiérarchique. Il peut également contacter la Direction des ressources humaines ou la Direction juridique et conformité. Une ligne éthique, gérée indépendamment par un prestataire extérieur, a été également déployée dans l’ensemble des pays où bioMérieux est présent. Ce service est accessible à toute personne, interne ou externe à la Société, souhaitant exprimer ses préoccupations. Il se compose d’une ligne téléphonique locale avec un interlocuteur parlant la langue native et d’un site Internet sur lequel le signalement peut être effectué. À cet effet, chaque collaborateur du Groupe reçoit une carte indiquant les coordonnées de ce service.

Tout signalement effectué via cette hotline est examiné par le département éthique et conformité qui les traite de façon confidentielle et se charge d’effectuer les diligences nécessaires pour répondre à chaque message et déployer les mesures appropriées. Un reporting et un suivi des cas traités sont effectués par le Comité éthique et conformité.

Le système de ligne d’alerte a été audité par le service Audit Interne de l’Institut Mérieux. Les conclusions de cet audit ont montré que le système est bien communiqué aux employés et aux tiers dans le monde entier et qu’en 2022 un total de 94 rapports a été soumis par ce biais. L’audit démontre que toutes les alertes reçues sont soigneusement examinées et que les politiques de non-représailles et de confidentialité sont appliquées à tout moment. La Société ne tolère aucune menace ou représailles contre un collaborateur ayant fait, en toute bonne foi, une déclaration, refusé de violer la loi ou participé à une investigation. Enfin, la Société a engagé les modifications nécessaires de ses procédures et de ses outils afin d’intégrer notamment le statut de lanceur d’alerte professionnelle défini par la loi Sapin II et la loi Vigilance.

Marketing éthique

Le Code de bonne conduite rappelle que le but ultime des interactions de bioMérieux avec les professionnels de santé est d’améliorer la qualité des soins aux patients et la santé publique. Ainsi, bioMérieux s’engage à :

respecter l’ensemble des lois et les réglementations locales concernant la promotion et le marketing envers les professionnels de santé, les règles de bonne conduite du secteur (tels que promues par Advamed et Medtech) et les principes du Manuel de prévention de la corruption ;
informer les professionnels de santé sur les produits de bioMérieux avec exactitude, transparence et loyauté ;
promouvoir ses produits uniquement selon les indications d’utilisation locale approuvées et conformément à la législation du pays ;
mener ses interactions avec les professionnels de santé avec intégrité, ne jamais offrir ou fournir un produit afin de l’influencer de manière inappropriée dans sa prescription et lutter contre la corruption sous quelque forme que ce soit ;
se conformer impérativement aux législations nationales en vigueur obligeant à consigner et reporter au gouvernement tout transfert de valeur de la Société à un professionnel de santé ;
organiser la comparaison des produits de la Société avec les produits de la concurrence de manière équitable, étayée et conforme à toutes les lois et réglementations applicables ;
faire en sorte que les produits ou services de la Société ne soient pas étiquetés ou commercialisés de manière à les confondre avec ceux de ses concurrents et que les produits, services et employés des concurrents ne soient jamais dénigrés ;
prendre en compte, du mieux possible, les enjeux environnementaux et sociétaux de ses activités et de leurs conséquences ;
respecter le droit à la vie privée, le droit de propriété et le droit d’accès aux informations confidentielles.

Réalisations 2022

En 2022, le taux de réalisation des formations Conformité s’est élevé à :

84 % pour le Code de bonne conduite (contre 86 % en 2021) ;
92 % pour la confidentialité ;
88,99 % pour la lutte contre la corruption (par les distributeurs).

121 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

3.7 Notre impact social

Chez bioMérieux, les collaborateurs contribuent à améliorer la santé dans le monde. La santé et le bien-être sont un pilier de l’expérience collaborateur. La Société s’engage à favoriser l’épanouissement de chaque collaborateur.

COLLABORATEURS

Nous veillons au bien-être et au développement de nos collaborateurs, qui contribuent tous à sauver des vies

Engagements majeurs :

Objectifs 2025 :
- Taux d’accident avec arrêt ÷ 2 à 0,6 vs. 1,2 en 2020
- Égalité femmes-hommes >40 % de femmes N-1 du Comité de Direction avec un rôle global
- Diversité >35 % de profils internationaux N-1 du Comité de Direction avec un rôle global
Résultats 2022 :
- Taux d’accident avec arrêt : 0,94
- 33,75 % de femmes N-1 du Comité de Direction avec un rôle global
- 33,75 % de profils internationaux N-1 du Comité de Direction avec un rôle global

3.7.1 Notre culture : promouvoir le bien-être et le développement de nos collaborateurs

Les activités décrites ci‑dessous font essentiellement référence aux États-Unis et à la France qui représentent 73 % des collaborateurs.# Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact social

Résultats 2022

bioMérieux a obtenu la certification Top Employer, décernée par le Top® Employers Institute pour 15 pays et trois régions. Cette reconnaissance est le résultat de la stratégie People and Culture, dont le déploiement a permis d’être de nouveau certifié Top Employer dans tous les pays et régions où bioMérieux a postulé. Avec un score global de 83,82 % obtenu en janvier 2023, contre 83,77 % l’année précédente, la performance de la Société est supérieure à la moyenne des entreprises certifiées tous domaines d’activité confondus.

Top Employer Europe : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie et Pologne, depuis 2020.
Top Employer Afrique : Afrique du Sud, Égypte, Côte d’Ivoire et Kenya, depuis 2021.
Top Employer Chine depuis 2019.
Top Employer Amérique latine : Brésil depuis 2021 et Argentine, Chili et Colombie en 2022.

Ces certifications témoignent de la qualité de la politique RH de bioMérieux et des initiatives prises par ses équipes. Elles signent également la reconnaissance de l’excellence des conditions de travail offertes aux collaborateurs et garantissent aux futurs candidats que l’environnement de travail au sein de bioMérieux répond aux meilleurs standards internationaux.

bioMérieux figure pour la 4 e année consécutive au Palmarès Universum France des entreprises françaises les plus attractives pour les futurs diplômés des écoles d’ingénieurs et de management. Ce classement 2022 est le résultat d’un sondage mené auprès de plus de 31 568 étudiants provenant de 17 069 écoles/universités et 128 domaines d’expertise très variés. bioMérieux se classe dans le Top 100 pour les étudiants en écoles d’ingénieurs et d’informatique.

De plus, bioMérieux apparaît pour la 4 e année consécutive au Palmarès Universum France 2022 des entreprises françaises les plus attractives pour les cadres. L’enquête a été menée auprès de plus de 9 994 cadres, anciens de 170 grandes écoles/universités de commerce et d’ingénieurs. Pour ce classement, bioMérieux se positionne dans le Top 100.

La Région Amérique latine de bioMérieux a été récompensée dans tous les pays par la certification Great Place to Work. Le Brésil a été le pionnier dans cette démarche, avec la certification Great Place to Work obtenue il y a trois ans et des progrès réalisés chaque année. Le Mexique est certifié depuis deux ans et a progressé à la 41 e place au niveau national en 2021. La Colombie, l’Argentine et le Chili ont été certifiés en 2021 avec un excellent score. Great Place to Work est une enquête qui mesure le niveau de confiance des salariés dans l’entreprise et dans ses dirigeants à travers cinq dimensions : crédibilité, respect, impartialité, fierté et collaboration. Cette certification est valable un an.

bioMérieux a reçu dans le cadre du palmarès des Meilleurs Employeurs 2023 de France la note de 4,2 sur 5. L’évaluation est fondée sur les commentaires des collaborateurs, ou anciens collaborateurs, soumis pendant un an, entre fin octobre 2021 et fin octobre 2022.

BELONG POUR TOUS	DARE POUR LES MANAGERS	IMPACT
Faire preuve d'intelligence émotionnelle	Travailler en collaboration	Créer une culture de confiance
Faire preuve d'intelligence émotionnelle	Coacher et développer les équipes	Faire preuve d'adaptabilité
Prendre des initiatives	Agir avec courage	Motiver les équipes
Prendre des décisions	Assurer la réalisation des opérations	Avoir une communication claire et efficace
	Donner la priorité aux clients	Être moteur dans l'atteinte des objectifs
	Donner la priorité aux clients

3.7.2 Santé et sécurité des collaborateurs

3.7.2.1 Politique et organisation en matière de santé et sécurité

La démarche Santé et Sécurité de la Société est intégrée à la politique globale Santé, Sécurité et Environnement (SSE), qui est signée par le Président Directeur Général de bioMérieux.

La Société s’engage à :

mettre à disposition de chaque salarié, partout dans le monde, un lieu de travail sûr et sain ;
prévenir les blessures et les maladies professionnelles en éliminant les dangers et en réduisant les risques, notamment les troubles musculo-squelettiques ;
minimiser l’utilisation de substances dangereuses dans les procédés et les produits ;
préserver les ressources, notamment l’énergie et l’eau ;
protéger l’environnement par la prévention des risques de pollution, la réduction de l’empreinte carbone de ses activités et la diminution de la production de déchets ;
satisfaire aux exigences légales et autres exigences ;
intégrer la santé, la sécurité et la protection de l’environnement dans les processus qui jalonnent la vie de ses produits ;
améliorer en continu son système de gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement et ses performances dans ces domaines ;
consulter et faire participer les travailleurs et, quand ils existent, leurs représentants.

Cette politique s’applique à tous les collaborateurs de bioMérieux. Elle est disponible pour tous les acteurs concernés, qu’ils soient internes ou externes à la Société.

Actions mises en œuvre

bioMérieux a mis en place une méthodologie de gestion de la santé et de la sécurité au travail permettant d’obtenir des certifications internationales.

Réalisations 2022

En 2022, 86 % des principaux sites industriels sont certifiés ISO 45001.

3.7.2.2 Évaluation, prévention et maîtrise des risques professionnels

La Société mesure ses taux d’accidents du travail et de maladies professionnelles à travers l’ensemble de ses activités. Ces évènements sont pris en compte afin de prioriser les axes d’amélioration au fil du temps et de diminuer l’accidentologie. Un rapport des accidents du travail est réalisé, analysé mensuellement en Comité de Direction et affiché dans la Société.

Actions mises en œuvre

Après avoir dépassé en 2020 l’objectif de sa stratégie SSE pour la période 2015-2020, bioMérieux s’est fixé de nouveaux objectifs à l’horizon 2025 :

un taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de 0,6 ;
un taux de fréquence des accidents du travail enregistrables totaux de 1,2.

Ces objectifs ambitieux nécessitent la mise en œuvre d’une nouvelle approche. Elle vise à rendre chaque collaborateur acteur de sa propre sécurité avec le support de sa hiérarchie, qui bénéficie d’un nouveau programme de Leadership HSE. La performance de bioMérieux résulte du déploiement à l’échelle mondiale par le département SSE de nombreux processus et outils. À titre d’exemple :

outil de signalement des situations dangereuses et suggestions d’améliorations (environ 5 000 cas rapportés chaque année par l’ensemble des collaborateurs). Ainsi, les collaborateurs sont encouragés à exprimer leurs préoccupations quant à une situation pouvant générer un risque d’accident, d’atteinte aux personnes, de pollution, etc., grâce au programme intitulé NearMiss.# Ce dispositif est accessible à tous les collaborateurs, notamment sur les téléphones portables depuis 2021 ;

évaluation des risques à chaque poste de travail et mise à jour périodique ;

inspections et audits des activités afin de vérifier l’adéquation des mesures de prévention ;

campagnes de sensibilisation aux différents risques sous la dénomination Proud to be a daily hero afin de responsabiliser les employés sur les actes sécuritaires (ex : chutes dans les escaliers, chutes sur surfaces glissantes, chutes de plain-pied, etc.) ;

programmes de formation spécifiques :

chaque nouvel arrivant suit une formation Santé et Sécurité adaptée au site et aux activités qu’il va conduire,

tous les employés qui ont une activité très spécifique doivent suivre des formations conduisant à une habilitation (électrique, cariste, travail par point chaud, travail en hauteur),

certains employés suivent une formation d’auditeur interne HSE et ISO 14001/ISO 45001,

d’autres formations peuvent être dispensées au cas par cas (transport de marchandises dangereuses, risque biologique, risque chimique, échauffements musculaires avant activités physiques, équipier de seconde intervention, Sauvetage Secourisme au Travail, etc.),

formations en ligne à la sécurité automobile pour ses collaborateurs se déplaçant chez les clients.

124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact social

Réalisations 2022

En plus de l’indicateur clé de réduction du taux de fréquence d’accidents du travail avec arrêt par rapport à 2020, la Société s’est fixé pour objectif à l’horizon 2025 de réduire de 50 % le taux de fréquence d’accidents du travail enregistrables totaux par rapport à 2020, soit un taux inférieur ou égal à 0,6. En 2022, la réduction se portait à -1,5 % soit un taux de fréquence de 2,57. La performance en matière d’accidents du travail 2022 est en ligne avec celle de l’année précédente, et confirme une véritable progression par rapport à 2019 et les années antérieures. L’évolution de ces indicateurs est détaillée dans le tableau ci-dessous :

Principaux indicateurs de sécurité (a)	2022	2021	2020
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	0,94	1,3	1,2
Taux de fréquence des accidents du travail enregistrables totaux	2,57	2,7	2,6
Taux de gravité des accidents du travail	0,03	0,04	0,02
Nombre de maladies professionnelles	19	10	12

(a) Voir référentiel au § 3.9 pour le périmètre organisationnel couvert.

3.7.2.3 Bien-être au travail et promotion de la santé

La santé et le bien-être est l’un des axes majeurs de l’expérience collaborateur chez bioMérieux. Pour soutenir ce pilier, la Société a lancé en 2022 une revue de ses activités pour la promotion de la santé et le bien-être au travail. Cette analyse a consisté en un examen des initiatives et des pratiques existantes et des propositions de nouveaux programmes qui pourraient être mis en œuvre aux niveaux local et régional pour améliorer le bien-être.

Actions mises en œuvre

Deux des programmes pilotes ont été déployés dans le cadre de cette analyse :
* en France, conférences sur des sujets liés à la santé et au bien-être (lien entre stress et système immunitaire, impact du jeûne intermittent sur la santé, témoignage d’une équipière traitée pour un cancer du sein) et ateliers (sophrologie, qigong, réflexologie) ;
* dans plusieurs pays d’Europe de l’Est et du Moyen-Orient, test d’une plateforme d’outils de pleine conscience disponible en 12 langues, pour aider les collaborateurs à gérer les situations et évènements stressants.

La Société a mis en place des outils et initiatives spécifiques au service de la santé de ses collaborateurs :
* couverture par une assurance santé (nationale, privée, ou les deux) ;
* prise en charge, sur la plupart des sites, de la vaccination (antigrippale saisonnière, COVID-19…) ;
* mise à disposition d’installations sportives ou subventions pour l’accès à une salle de sport ;
* mise à disposition, en France et aux États-Unis, d’un service de conciergerie médicale et de téléconsultation. Ce service permet entre autres, d’avoir accès à un médecin 24h/24 et 7j/7.
* En France depuis mars 2020, un service « second avis médical » est déployé et permet à chaque collaborateur ou membre de sa famille d’avoir accès à un médecin spécialiste d’une maladie afin d’obtenir, rapidement et à distance, un second avis médical ;
* accès aux Etats-Unis, à des services de santé à coût réduit pour les collaborateurs et leurs familles. Par exemple, le site de St. Louis (États-Unis) met à la disposition de ses plus de 800 collaborateurs et de leurs familles une structure médicale dédiée, sur place, de services médicaux gratuits. La confidentialité des données médicales est strictement respectée, et la Société n’a pas accès aux données personnelles ;
* extension dans certains pays, notamment aux États-Unis et en Chine, de la durée du congé parental ;
* en Chine, les collaborateurs bénéficient du congé légal de maternité et de paternité selon le lieu de travail, et d’un congé de garde d’enfants de 5 à 15 jours par an, jusqu’à l’âge de trois ou six ans.

D’autres initiatives et évènements rassemblent les collaborateurs en leur proposant des offres et des prestations innovantes :
* Conciergerie : sur la plupart des sites français, bioMérieux a ouvert un guichet multiservices ;
* Marché local bio : certains sites proposent l’accès à un marché de producteurs locaux ;
* Family Days et rencontres avec les riverains : les sites de bioMérieux organisent régulièrement des évènements visant à accueillir les familles des collaborateurs et les riverains des sites de bioMérieux.

En outre, bioMérieux intègre la prévention des risques psycho-sociaux pour ses collaborateurs dans son processus d’évaluation des risques professionnels (RPS), et bénéficie principalement en Europe, de nombreuses expériences et actions dans leur prévention et leur analyse. Ainsi, en France, un accord sur la santé au travail a été signé avec les représentations syndicales (cf. § 3.7.4).

125 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact social

Un programme d’évaluation des RPS a été déployé sur plusieurs années. La structuration se fait en cinq étapes : création d’un Comité de pilotage sur les RPS, diffusion d’un questionnaire de diagnostic à l’ensemble des salariés, analyse, interprétation et restitution des résultats, participation de salariés à des groupes de travail ciblés sur les thématiques identifiées, et élaboration et mise en œuvre d’un plan d’action. Depuis 2020, ce programme, qui a atteint sa dernière étape, a été ralenti par la crise sanitaire. Dans ce contexte, les RPS se sont transformés (mal-être en télétravail, sentiment d’isolement, perte de sens au travail…). En conséquence, la Société a mis en place un partenariat avec les plateformes HealthAdvicare et Eutelmed, dans le monde entier, pour permettre à ses collaborateurs et leurs proches d’avoir accès à des psychologues gratuitement. Il s’agit d’un service de consultations individuelles, outils d’auto-évaluation et de prévention accessible 24h/24 et 7j/7 (téléphone, chat & messagerie sécurisée). Ces services permettent à tout collaborateur du Groupe ainsi qu’à son entourage, de bénéficier notamment de consultations gratuites avec un psychologue. Le programme Health Advocate offre un accès gratuit à des services tels que NurseLine 24/7 et télémédecine, solutions de gestion des soins chroniques, visites de santé comportementales en personne et virtuelles. En France, les risques psycho-sociaux (RPS) sont suivis par des comités composés du responsable ressources humaines de site, du médecin du travail et de l’assistante sociale. Ces comités ont pour vocation d’étudier des situations personnelles ou collectives et de mettre en place des actions correctives immédiates. Les travaux de ce comité sont partagés avec la Commission centrale Santé Sécurité et Conditions de Travail. La Société organise depuis plusieurs années des cycles de conférences sur plusieurs sites en France, abordant le thème des RPS. Ces conférences, animées par un médecin enseignant formateur spécialisé, s’inscrivent dans la réflexion sur l’amélioration de la qualité de vie des collaborateurs et la prévention. De plus, l’offre de formation interne a été étoffée avec un nouveau module d’une journée intitulé « Comment ne pas s’épuiser et être attentif à ses collaborateurs » destiné aux responsables de service. Par ailleurs, pour soutenir les équipes dans les moments les plus critiques de la pandémie de COVID-19, bioMérieux a initié des politiques de télétravail qui ont évolué vers un guide de télétravail et des webinaires disponibles sur l’intranet mondial. Il met l’accent sur l’amélioration de l’engagement des employés grâce à une collaboration présentielle ou numérique, tout en encourageant la flexibilité et un équilibre entre vie professionnelle- vie personnelle.

3.7.3 Diversité et inclusion

Le sujet de la diversité et de l’inclusion est régulièrement discuté en Conseil d’administration et en Comité de Direction. La Société s’assure de sensibiliser ses collaborateurs et managers à cet enjeu, au moyen d’actions prenant en compte les spécificités locales des différents pays d’implantation de la Société. Le département des ressources humaines mesure les évolutions dans ce domaine.

bioMérieux a formalisé sa vision de la diversité et de l’inclusion

Au sein de bioMérieux, nous apprécions les différences. Celles des membres de nos équipes, de nos partenaires et de nos clients. Nous nous engageons à créer une culture d’appartenance et d’acceptation où chacun se sent respecté, soutenu et intégré. Nous sommes convaincus que la diversité de nos équipes favorise l’innovation, la différenciation et nous permet de servir notre mission de santé publique.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact social

Favoriser l’égalité entre les hommes et les femmes

Actions mises en œuvre

En France, bioMérieux s’appuie sur des accords « Égalité professionnelle femmes/hommes ». Ils sont renégociés tous les trois ans et ont permis de mettre en place diverses mesures dont l’objectif est de respecter l’égalité de rémunération et les conditions de travail. Pour le Conseil d’administration et les instances dirigeantes, bioMérieux a défini une politique telle que décrite dans le § 4.2.6.3. Un nouvel accord a été signé en janvier 2021 en France. À cette occasion, son champ d’application a été élargi à la diversité et l’inclusion. Cet accord insiste sur la mise en place d’outils de suivi d’indicateurs de performance revus par une commission composée de la Direction et d’élus. Il met l’accent sur la formation de tous les acteurs internes, pour prévenir les propos et comportements sexistes, avec notamment un module de formation pour les managers, consacré à l’égalité entre les femmes et les hommes. Enfin, cet accord prévoit un objectif chiffré d’augmentation de représentation féminine dans les plus hauts niveaux de cadres et crée un congé second parent. La Société organise en outre des évènements sur des thèmes spécifiques tels que le leadership et le bien-être au travail des femmes, plusieurs formations et forums sur la diversité et l’inclusion aux États-Unis, et des sensibilisations à l’égalité femmes/hommes en France. bioMérieux dispose d’une politique de non-discrimination au titre de laquelle seules les compétences prévalent lors de l’examen d’une candidature interne ou externe pour un poste managérial.

Réalisations 2022

Pour rappel, bioMérieux s’est fixé en 2022 l’objectif d’atteindre au moins 40 % de femmes et 35 % de profils internationaux (non français) d’ici 2025 au sein des N-1 du Comité de Direction ayant un rôle global. En 2022, les résultats sont de 33,75 % de femmes et 33,75 % de profils internationaux parmi les 81 personnes, managers avec des rôles globaux.

L’INDEX ÉGALITÉ FEMMES/HOMMES : 93/100

Depuis mars 2019, les entreprises françaises sont tenues de publier leur index de l’égalité femmes/hommes et ce afin d’encourager l’égalité de rémunération entre les femmes et les hommes. Cet index est communiqué à leur Comité social et économique, à l’inspection du travail et doit être publié sur le site internet de la Société. Les entreprises se situant en dessous de 75 doivent mettre en place des mesures correctives pour atteindre ce score dans un délai de trois ans. Cet index est calculé sur les cinq indicateurs suivants :

l’écart de rémunération femmes/hommes ;
l’écart de répartition des augmentations individuelles ;
l’écart de répartition des promotions (uniquement dans les entreprises de plus de 250 salariés) ;
le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ;
la parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.

L’index a été publié sur le site internet de la Société en mars 2023. Il s’établissait à 93/100 en mars 2022.

LA LOI RIXAIN

En 2022, en France, la proportion de femmes est de 19 % au sein du Comité de Direction et de 21 % au sein des cadres dirigeants.

Répartition femmes/hommes au sein des effectifs cadres et des effectifs manager

Zones géographiques	2022	2021
	Nombre de promotions Femmes % de promotion Femmes Nombre total de promotions	Nombre de promotions Femmes % de promotion Femmes Nombre total de promotions
France	284	64 %
Europe & Moyen-Orient	61	52 %
Afrique	5	100 %
Amériques	240	43 %
Asie-Pacifique	23	53 %
TOTAL	613	52 %

Note : les collaborateurs qui changent de niveau de salaire sans changer de niveau hiérarchique ne sont plus inclus dans le calcul de ces indicateurs.


EFFECTIF GLOBAL
48 % Femmes
52 % Hommes
EFFECTIF CADRE
46 % Femmes
54 % Hommes
EFFECTIF MANAGER
44 % Femmes
56 % Hommes

En France, 49 % des managers sont des femmes

Favoriser l’inclusion professionnelle des collaborateurs en situation de handicap

bioMérieux est engagée depuis plus de 20 ans dans une politique en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap initiée dans un premier temps en France avec la signature d’un premier accord d’entreprise sur le sujet en 1997 sur le site de La Balme.

Actions mises en œuvre

En France, un accord d’entreprise est signé tous les quatre ans pour l’ensemble des sites français de bioMérieux. Pour l’année 2022, bioMérieux a renouvelé son engagement en France à l’occasion de la signature de l’accord collectif d’une durée de quatre ans, signé à l’unanimité des organisations syndicales. L’agrément de cet accord n’a pas été demandé car bioMérieux en France dépasse le taux d’emploi minimum légal depuis 2020. Cet accord conforte les actions déjà engagées et ajoute de nouvelles mesures pour favoriser l’inclusion de collaborateurs en situation de handicap au sein de l’entreprise. Il renforce en particulier les actions suivantes :

un engagement de recrutement, toute nature de contrat confondue ;
un budget volontaire de 260 000 € dédié aux collaborateurs en situation de handicap permettant notamment de favoriser leur maintien dans leur poste ;
un renforcement de sensibilisation et de formation des acteurs impliqués dans l’accueil de personnes en situation de handicap ;
l’aménagement de fin de carrière (possibilité de quitter l’emploi trois mois avant le départ à la retraite, sans perte de rémunération) ;
plus de droits pour les collaborateurs détenteurs d’une reconnaissance de qualité de travailleur handicapé (RQTH) : 2 journées rémunérées par an pour effectuer les démarches liées au handicap, possibilité de mobiliser son CPF sur le temps de travail pour améliorer leur employabilité, une journée par an offerte sur le compte épargne temps, l’aménagement de fin de carrière (possibilité de quitter l’emploi trois mois avant le départ à la retraite, sans perdre de rémunération).

Des actions de sensibilisation grâce aux journées « Handibio » sont également prévues à destination de tous les collaborateurs. Chaque site français dispose d’un correspondant Handicap et il en existe également au niveau de l’entreprise (France). bioMérieux renouvelle également chaque année le programme #HandiBioRecrutement, dont les objectifs sont la sensibilisation des managers et l’organisation d’une journée dédiée au recrutement, avec le soutien de partenaires locaux tels que Cap’Emploi et les Groupements d’Employeurs Travailleurs Handicapés (GETH).

En 2021, aux États-Unis un groupe de travail sur la diversité a parrainé un Safe space virtuel destiné à soutenir les collaborateurs en situation de handicap. Cette initiative s’ajoute à des initiatives menées également pour soutenir d’autres groupes de personnes défavorisées ; elles ont permis d’ouvrir des discussions, de partager des conseils, de favoriser la cohésion d’équipe. Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, bioMérieux travaille également avec les entreprises du secteur adapté afin de permettre à des personnes en situation de handicap d’avoir un emploi dans un milieu protégé. Des politiques et des programmes d’emploi de personnes en situation d’handicap sont également mis en œuvre dans d’autres pays sur la base des réglementations locales. Les activités de sensibilisation au handicap sont également encouragées et soutenues.

Réalisations 2022

Ainsi, la politique de bioMérieux en France et toutes les initiatives de sensibilisation, permettent d’améliorer le taux d’emploi de collaborateurs en situation de handicap tel qu’il est mentionné dans la déclaration obligatoire d’emploi des travailleurs handicapés (DOETH). En 2021, le taux d’emploi brut de salariés en situation de handicap était de 6,25 % contre 6,12 % en 2020. Ce taux d’emploi est en constante progression et a permis à la Société en France de dépasser le minimum de 6 % légal requis. Le taux d’emploi 2022 sera publié au mois d’avril 2023.

Zones géographiques	% collaborateurs en situation de handicap/effectif 2022	% collaborateurs en situation de handicap/effectif 2021
France	ND (a)	6,25 %
Europe (hors France) & Moyen-Orient	0,79 %	0,99 %
Amériques	4,24 %	4,02 %
Asie-Pacifique	0,00 %	0,00 %

(a) Le taux d’emploi 2022, qui devrait lui aussi être en augmentation, ne peut pas être communiqué à la date du présent document. En effet, l’Urssaf a décidé, sur son site Internet, que les employeurs devront déclarer leur obligation d’emploi de travailleurs handicapés (DOETH) lors de sa déclaration des salaires d’avril 2023. Le taux de 2022 sera publié dans le document d’enregistrement universel 2023.

Mesures anti-discrimination

Les actes de discrimination sont des violations graves des droits de l’Homme. Les discriminations liées au genre, à l’orientation sexuelle et à l’identité de genre, aux handicaps, à la situation familiale, à l’âge, aux opinions politiques et philosophiques, aux convictions religieuses, aux activités syndicales, ou liées aux origines ethniques, sociales, culturelles d’origine nationale sont interdites de même que l’intimidation et le harcèlement sexuel. Les discriminations liées à la grossesse sont également interdites.

Actions mises en œuvre

bioMérieux prend au sérieux les allégations de discrimination ou de harcèlement. En cas de problème de discrimination, bioMérieux conseille aux collaborateurs de s’exprimer librement et de signaler les cas de non-conformité.# Le Code de bonne conduite de la Société souligne l’interdiction de toute discrimination et donc tout collaborateur témoin d’un manquement doit le signaler à son responsable et/ou contacter la Direction des ressources humaines, la Direction juridique et la Direction de la conformité. Le dispositif d’alerte est identique à celui détaillé au § 3.6.6. Tous les cas de discrimination signalés sont traités et font l’objet d’enquêtes.

3.7.4 Une culture d’entreprise basée sur le dialogue social

Depuis sa création, bioMérieux a toujours favorisé un dialogue social très développé avec les instances représentatives du personnel, en France comme dans ses filiales. Ce dialogue social se matérialise à tous les niveaux de l’entreprise : par exemple, au niveau local sur chaque site avec des instances telles que le Comité social et économique, et en France au niveau entreprise avec notamment les négociations d’accords collectifs.

Actions mises en œuvre

Les Comités Sociaux Économiques

Depuis 2019, un CSE d’établissement (CSEE) représente le personnel au sein de chaque établissement français. Les cinq CSEE en France se réunissent au moins une fois par mois et sont informés et consultés sur des sujets économiques, de santé et de sécurité de l’établissement. Un CSE Central a aussi été constitué regroupant 16 titulaires et 16 suppléants. Il se réunit au minimum une fois tous les deux mois (alors que l’obligation légale est d’une fois tous les six mois) et a pour mission de traiter des sujets intéressant l’ensemble de la Société. Les membres du Comité de Direction participent à ces réunions en fonction des sujets traités. Les thèmes abordés sont : la situation de la Société, son environnement, ses résultats financiers, la stratégie mondiale de la Société à cinq ans, sa politique de R&D, sa stratégie industrielle, les évolutions de l’organisation, le bilan social et le rapport égalité femmes/hommes.

Dans le contexte de la crise liée à la COVID-19, le dialogue social a été particulièrement soutenu. Ainsi, le CSE Central s’est réuni 19 fois en 2020 et 16 fois en 2021. La fréquence des réunions est revenue à un niveau normal en 2022, soit neuf réunions en 2022.

Il existe cinq commissions au niveau central qui dépendent du CSE Central, toutes composées de salariés, élus ou non, et de représentants de la direction et qui se réunissent entre une et quatre fois par an :

la commission égalité professionnelle ;
la commission santé/prévoyance en charge de suivre les comptes du régime de mutuelle et de prévoyance. Elle vote les éventuelles augmentations de cotisation ;
la commission logement en charge de suivre avec l’assistante sociale et Action logement les solutions de logement offertes aux salariés ;
la commission formation ;
la CSSCT Centrale en charge des questions relatives à la santé et aux conditions de travail des collaborateurs.

Il existe également des commissions sur chacun des cinq sites en France avec la même composition paritaire :

la commission handicap ;
la commission restauration ;
la CSSCT locale, qui existe sur tous les sites malgré l’obligation de création sur les seuls sites de plus de 300 collaborateurs.

Par ailleurs, depuis 2008, un Comité d’entreprise européen intègre toutes les filiales européennes de bioMérieux. Malgré la crise sanitaire, le Comité européen s’est réuni deux fois en 2021 et deux fois en 2022.

Résultats 2022

Les accords collectifs d’entreprise

Les accords collectifs, négociés avec les syndicats représentatifs dans l’entreprise en France (CGT et CFDT), prévoient la constitution d’une commission de suivi, composée des signataires de l’accord. Ces commissions sont chargées de suivre l’application des accords et d’en faire des bilans réguliers. À titre d’exemple, la commission égalité professionnelle femme/homme et la commission handicap suivent des indicateurs de performance chiffrés. Le nombre d’accords proposés à la négociation chaque année est très élevé (entre cinq et dix accords ou avenants par an sont négociés et conclus chaque année).

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À titre d’illustration, les principaux accords et avenants signés au sein de bioMérieux depuis 2019 sont détaillés ci-dessous :

ACCORDS EN VIGUEUR	DATE DE SIGNATURE	DATE DE FIN D’APPLICATION
Élections 2019 des membres du Comité Social et Économique (CSE) de la Société bioMérieux S.A.	04/07/2019	31/10/2023
Avenant à l’accord de l’élection des membres du CSE du 04/07/2019	12/07/2019	31/10/2023
Organisation du Dialogue social	04/07/2019	31/10/2023
Avenant à l’accord sur l’organisation du Dialogue Social du 04/07/2019	27/05/2020	31/10/2023
Égalité professionnelle Hommes-Femmes pour les exercices 2021-2022-2023	15/01/2021	31/12/2023
Emploi des travailleurs en situation de Handicap 2022-2025	15/02/2022	31/12/2025
Intéressement pour les exercices 2022-2023-2024	06/04/2022	31/12/2024
Supplément d’Intéressement	27/03/2020	31/12/2024
Protocole d’accord concernant la négociation annuelle 2022 sur les salaires, les conditions de travail, l’égalité professionnelle & la mobilité durable (NAO)	16/02/2022	31/12/2022
Avenant au Protocole d’accord NAO du 16/02/2022	29/03/2022	31/12/2022
Qualité de Vie au Travail	31/01/2019	31/01/2022
Seniors : Accord Accompagnement fin de carrière	26/05/2020	01/01/2024
Indemnités de Transport pour les trajets domicile-lieu de travail	18/07/2022	Indéterminée
Télétravail	26/10/2021	25/10/2023
Avenant à l’accord sur le Télétravail du 26/10/2021	28/07/2022	25/10/2023

Dans le courant de l’année 2022, bioMérieux SA et ses filiales européennes ont négocié le renouvellement de la mise en place d’un Comité Européen. Ces négociations ont abouti à la signature, fin 2022, d’un nouvel accord instituant un Comité Européen avec des avancées, telles qu’une réunion de plus par an (trois par an versus deux par an) ainsi qu’une représentativité nationale plus importante. Ainsi, dès l’entrée en vigueur de ce nouvel accord, chaque pays aura la possibilité de désigner un représentant pour siéger au sein du Comité Européen, quel que soit son effectif.

Aux États-Unis, des réunions d’équipe annuelles (All-Hands) sont organisées dans le but de partager des informations. Au cours de ces réunions, les collaborateurs ont l’occasion d’exprimer leurs points de vue et d’interroger l’équipe de direction américaine sur les initiatives en cours. Les réunions All-Hands font également partie intégrante de la culture américaine. C’est l’occasion pour les collaborateurs d’apporter leur contribution et de poser des questions en direct à l’équipe de direction américaine.

La Société reconnaît la valeur et l’importance d’avoir la possibilité de résoudre les difficultés rencontrées et encourage la communication entre les collaborateurs à tous les niveaux. Un processus de communication avec le manager et/ou le responsable RH, est établi pour permettre d’évoquer les éventuels problèmes liés au travail ou le sentiment de ne pas avoir été traité équitablement en ce qui concerne les affectations de travail ou l’application des politiques, processus et pratiques de l’entreprise (y compris les mesures correctives). Tous les collaborateurs peuvent communiquer directement avec les ressources humaines à n’importe quelle étape du processus. Toutes les préoccupations seront traitées avec respect et de manière appropriée. Les employés peuvent également signaler des problèmes en contactant la ligne éthique par téléphone ou en ligne. Tous les signalements à la ligne éthique peuvent être effectués de manière anonyme ou au nom du déclarant. Ce processus peut être activé par tous en toute confidentialité et sans crainte de sanction.

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3.7.5 Gestion des effectifs et des compétences

Le développement des collaborateurs est un enjeu stratégique et sociétal pour bioMérieux. Il s’appuie sur la construction d’une relation de confiance et de dialogue entre les collaborateurs, les managers et les équipes des ressources humaines.

Actions mises en œuvre

Gestion de la performance et des carrières

Un processus spécifique de gestion de la performance (PMP – Processus de Management de la Performance) s’applique à tous les collaborateurs du Groupe. Il s’agit d’un outil d’évaluation de la performance des collaborateurs sur l’année écoulée (maîtrise de la fonction et atteinte des objectifs) ainsi qu’un outil de développement (les souhaits et besoins individuels des collaborateurs sont identifiés) ; sur la base de ces entretiens biannuels, des actions nécessaires à l’amélioration de la performance collective et individuelle sont mises en place (cf. § 3.7.1 Our Behaviors). L’entretien de mi‑année a pour objectif de définir le plan de développement des collaborateurs, notamment le plan de formation. Le Comité de Direction et la fonction ressources humaines ont redéfini l’ambition du Process Talent Management en 2022, qui cible les postes et collaborateurs clés dans la réussite de la stratégie business de la Société aujourd’hui et demain. L’identification de collaborateurs à fort potentiel permet de bâtir les plans de succession sur les postes stratégiques. En collaboration avec Mérieux Université, la Société a conçu des programmes et parcours spécifiques afin d’accompagner leur développement. De manière plus générale, la politique mise en œuvre par bioMérieux consiste à croiser les besoins de compétences de l’organisation issus des feuilles de route stratégiques, avec les profils de compétences, l’expérience et les souhaits d’évolution des collaborateurs. Cela passe notamment par une promotion interne active des postes ouverts au recrutement, par un accompagnement managérial et RH adapté afin de conseiller le collaborateur dans son projet, et enfin par la mise en place le cas échéant des actions de formation et de développement nécessaires à la réussite du projet.# En France, bioMérieux décline un Plan de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC). C’est une démarche de planification des effectifs dont l’objectif est d’identifier les tendances quantitatives et qualitatives d’évolution des besoins en compétences afin de guider la stratégie de formation et développement. Les principaux axes sont :
* la gestion des nouvelles compétences professionnelles (vente, chaîne d’approvisionnement, médecine), qui répondent aux exigences de l’évolution des marchés, des technologies de la digitalisation et des besoins de l’entreprise ;
* le renforcement des pratiques managériales, avec le déploiement du modèle de compétences en leadership Our Behaviors.

Cette démarche se construit en plusieurs étapes :
Étape 1 : identifier l’impact des évolutions de l’environnement et de la stratégie de l’entreprise sur les métiers et des compétences.
Étape 2 : identifier, concevoir et mettre en œuvre différentes actions pour réaliser l’adéquation (élaboration de programmes de formation pour aider les collaborateurs à s’adapter aux nouveaux rôles, métiers, réalités et assurer la transmission de connaissance notamment en matière d’expertise scientifique).
Étape 3 : communiquer, impliquer et suivre dans le but de sensibiliser les managers et les collaborateurs aux priorités de formation que nécessite leur métier. Encourager des discussions régulières sur le développement entre le collaborateur et le manager et rendre les employés acteurs de leur développement au sein de l’entreprise.

bioMérieux propose différentes opportunités de développement sur la base de l’approche 70/20/10 : 70 % des actions se font « dans le quotidien », 20 % par « l’apprentissage avec les autres », et 10 % par « la formation continue ». L’espace digital Learning portal facilite l’accès aux ressources de formation. Chaque collaborateur dispose d’un espace personnalisé et dédié appelé My Learning and Development qui propose des ressources pour faciliter l’apprentissage autonome lié aux besoins professionnels individuels, une expérience améliorée pour l’apprenant et des fonctionnalités de reporting pour les administrateurs RH afin de bénéficier de rapports et de tableaux de bord, assurant un meilleur pilotage de l’activité.

Les évaluations individuelles ont évolué en 2021 et permettent d’identifier un plan de développement individuel sur les dimensions de savoir, savoir-faire et savoir-être. En 2022, bioMérieux a fait évoluer le processus de gestion de la performance et du développement des collaborateurs. Actuellement en phase pilote, un nouveau dispositif nommé « GPS » (Growth, Performance and Shared results) remplacera le PMP (Performance Management Process) en 2023. Il s’agit d’opérer un changement de philosophie, en passant du PMP, un processus de gestion de la performance individuelle, au GPS, un processus qui valorise encore davantage la culture d’entreprise. L’objectif est de contribuer à renforcer le sens de la mission des collaborateurs en la replaçant concrètement dans la perspective des priorités de l’entreprise.

Ce nouveau dispositif prévoit :
* l’introduction de priorités collectives d’équipe, en adéquation avec les priorités de l’entreprise et de chaque direction ;
* le renforcement du volet développement, via notamment la promotion du feedback de la part des collègues et pairs au sein de la Société ;
* l’évaluation transverse des Behaviors, avec le manager, les pairs et l’auto-évaluation.

Formation

bioMérieux s’appuie sur deux piliers pour répondre aux besoins de développement des collaborateurs. D’une part, Mérieux Université, l’université d’entreprise qui a pour vocation de former les collaborateurs du groupe Institut Mérieux. D’autre part, bioMérieux bénéficie d’une équipe dédiée au Learning & Development qui agit au plus proche des besoins spécifiques et locaux au sein de l’organisation. L’offre de Mérieux Université s’adresse à toutes les sociétés du Groupe. Elle est déployée dans quatre pôles régionaux en France, aux États-Unis, en Chine et au Brésil et regroupe :
* des programmes dédiés en Management et Leadership afin de diffuser une culture managériale commune entre les entités du groupe Institut Mérieux ;
* un programme d’intégration des nouveaux managers New Leader Induction, qui permet aux participants de mieux appréhender les enjeux du Groupe, sa stratégie, et de les fédérer autour d’une culture managériale commune ;
* la 9 ème édition du programme Fit For the Future qui a démarré au dernier trimestre 2022. Il vise à accompagner le développement de managers dotés d’un fort potentiel d’évolution, notamment par la conduite de projets stratégiques ;
* des accompagnements individuels (Coaching, DISC, 360 Feedback) et collectifs (Teambuilding).

Depuis 2020, le déploiement de l’offre de e-learning a été accéléré. Afin d’insuffler la culture d’entreprise et Our Behaviors (cf. § 3.7.1), Mérieux Université a conçu des parcours de formation à distance, ainsi que des ateliers clés en main pour les ressources humaines, pour chacune des neuf compétences clés que doivent maitriser les managers et des six compétences que doivent maitriser les collaborateurs. Par ailleurs, grâce à un partenariat avec une plateforme multilingue de formation en ligne qui couvre un vaste champ de compétences diverses, Mérieux Université met à disposition de certains de ses collaborateurs et de toute personne en transition professionnelle, des parcours certifiants de formation en ligne. Cette offre digitale est venue enrichir les solutions déjà existantes mises en place depuis 2019.

Chaque collaborateur de bioMérieux peut consulter l’intégralité de l’offre de formation dans un espace personnalisé accessible via l’intranet et les smartphones, le Learning Portal. Elle permet, au niveau mondial, d’accélérer la digitalisation des apprentissages et de répondre pour un large public et de manière plus réactive, aux besoins générés par les compétences émergentes telles que l’adaptation aux nouveaux outils informatiques, les nouvelles réglementations ou les nouvelles méthodes de travail notamment collaboratives.

En lien avec Mérieux Université, bioMérieux développe des parcours spécifiques aux métiers (académies) afin de permettre aux équipes d’atteindre leurs objectifs. Elle a développé les académies Ventes, Service clients et R&D qui viennent s’ajouter aux académies Supply chain et Finance déjà existantes. Ces académies métier permettent aux collaborateurs d’avoir accès à des offres de développement en phase avec les enjeux de sa fonction.

Réalisations 2022

En 2022, le programme First Time Leader Path a été déployé par Mérieux Université. Il s’agit d’un parcours de développement de 60 heures, se déroulant sur un an, pour les collaborateurs prenant des responsabilités de management pour la première fois dans leur carrière. Les sujets clés sont abordés comme par exemple : donner du feedback, déléguer, créer une vision d’équipe, motiver ses collaborateurs. Les participants feront partie d’une promotion de pairs pendant un an, pour bénéficier de leurs expériences mutuelles, de bonnes pratiques, et de co‑développement. En 2022, 161 participants répartis en 13 groupes ont suivi ce programme, dans le monde entier.

En 2022, le total d’heures de formation s’est élevé à 281 723 heures. Il correspond à 21 heures en moyenne par salarié (contre 19 heures en 2021). Cette moyenne est de 13 heures en Amérique, de 36 heures en Asie-Pacifique et de 28 heures en Europe, Moyen-Orient et Afrique. Le taux de formation des collaborateurs en 2022 est de 93 % (a) .
(a) Nombre total de collaborateurs sur le nombre total de collaborateurs formés.

3.7.6 Attraction et rétention des talents

La Société met en place de nombreuses actions favorisant un environnement de travail motivant et épanouissant pour tous ses collaborateurs dans le respect des cultures et des législations locales. La Société s’appuie sur une grille de rémunération attractive, et des opportunités de mobilité interne, tout en veillant à la diversité et l’inclusion de chaque collaborateur. Enfin, bioMérieux a tissé au fil du temps, des liens étroits avec des grandes écoles et universités à travers le monde afin d’identifier et attirer des jeunes talents.

Actions mises en œuvre

Rémunérations

La politique de bioMérieux valorise la rémunération sous forme de salaire de base et de bonus, et met un accent tout particulier sur les éléments périphériques tels que la retraite, la prévoyance ou encore la santé.

Structure de rémunération

Les rémunérations (parts fixes et variables) sont fixées au niveau de chaque pays en fonction du contexte local, de la performance économique de la Société et des performances individuelles. La classification mondiale des fonctions permet de comparer les niveaux de responsabilités et de positionner les rémunérations en fonction de chaque marché local. Pour renforcer la cohésion des équipes autour des valeurs et priorités stratégiques de bioMérieux, les collaborateurs du Groupe bénéficient d’une rémunération variable. Par ailleurs, les collaborateurs en France, aux États-Unis ainsi que les Global leaders et les Talent poolers bénéficient d’une rémunération variable pondérée sur les indicateurs liés aux performances économiques de la Société communiqués au marché. À titre d’exemple, la rémunération des collaborateurs de bioMérieux SA se compose à la fois d’une rémunération de base (salaire de base, prime d’ancienneté, primes et majorations diverses) et d’une part variable, comprenant les dispositifs légaux (intéressement, participation) et la prime sur objectifs, sur décision unilatérale de l’employeur.# 3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact social

La Société envoie tous les deux ans à chaque collaborateur français un bilan social individuel, qui récapitule l’ensemble de ses rémunérations et avantages sociaux. En 2021, la Société, accompagnée d’un cabinet de conseil, a mené une étude afin d’évaluer sa compétitivité et ses pratiques en matière de rémunération variable, de mieux recruter et de retenir les talents. Cette étude a révélé la nécessité : ● de simplifier et de communiquer les schémas de rémunération variable ; ● de mener une réflexion sur la prime d’objectifs (avec l’application du coefficient multiplicateur reflétant la performance du Groupe) (cf. § 4.3.1.2.2) ; ● de réviser le cas échéant la rémunération variable de certains niveaux dans certains des pays et ; ● de mieux encourager la différentiation dans l’évaluation de la performance. Différentes simulations financières ont été menées en 2022 afin de permettre l’application en 2023 des options retenues. Par exemple en France, un plan d’augmentation des primes de bonus pour les collaborateurs cadres a été prévu sur trois ans avec une première étape sur les bonus au titre de 2022 versés en 2023.

Participation, intéressement et épargne salariale (France)

Un accord de participation est en vigueur chez bioMérieux SA, selon la formule légale. L’accord d’intéressement dont bénéficient les collaborateurs de bioMérieux SA depuis 2013, a été renouvelé pour les exercices 2022 à 2024. Cet accord inclut une augmentation de l’intéressement principal ainsi qu’une augmentation de la limite maximale de l’enveloppe distribuable. La volonté de la Société est d’associer étroitement les collaborateurs aux fruits de sa croissance, au travers de ces différents systèmes et des dispositifs d’épargne salariale mis à leur disposition, notamment en France : plan d’épargne d’entreprise (PEE), plan d’épargne retraite collectif (PERCOL) ou plan d’épargne retraite (PERO), et actionnariat. La Société encourage l’épargne de la rémunération variable collective sur ce dernier dispositif par un abondement. Le PERCOL bénéficie d’un abondement de la Société qui peut aller jusqu’à 1,5 % de la rémunération annuelle brute des collaborateurs. Le montant comptabilisé dans les comptes de l’exercice 2022 au titre de l’intéressement 2023, s’élève à environ 34 millions d’euros contre environ 25 millions d’euros au titre de 2022.

Actionnariat salarié

Le plan d’épargne d’entreprise et plusieurs plans d’actionnariat salariés pour les collaborateurs du Groupe mené au cours des dernières années, permet aujourd’hui à près d’un collaborateur sur deux d’être actionnaire de bioMérieux (cf. § 7.4.2).

Retraites complémentaires

La Société porte une attention particulière à préparer la retraite de ses collaborateurs : PERCOL Entreprise (ex-article 83) en France, plan 401K aux États-Unis, mécanismes similaires dans d’autres pays. Cette politique différenciante est intégrée dans la présentation de la rémunération globale de collaborateurs lors de leur recrutement et joue un rôle dans l’attraction des talents.

Attribution gratuite d’actions

Afin de retenir les talents de la Société, bioMérieux a mis en œuvre depuis plusieurs années une politique d’attribution gratuite d’actions (cf. § 7.7). En 2021, la Société a revu sa politique d’attribution gratuite d’actions, selon les recommandations issues de l’étude menée sur sa politique de rémunération.

Aménagement de fin de carrière focus France

bioMérieux apporte une grande attention aux fins de carrières de ses collaborateurs. Il existe en France plusieurs dispositifs leur permettant d’aménager cette période avant la retraite : cessation anticipée d’activité rendue possible grâce aux heures et journées épargnées sur le CET (Compte Épargne Temps) et abondées par l’entreprise, possibilité de demander un passage à temps partiel à hauteur de 80 %, trois ans avant le départ en retraite, dispense d’activité de trois mois avant la retraite pour une personne détentrice d’une RQTH (Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé), dispositif spécifique de fin de carrière négociée pour une durée déterminée pour les années 2020 à 2024.

Congés

La plupart des filiales dans le monde ont une politique d’attribution de jours de congés supérieurs au minimum légal et récompensent la fidélité de leurs collaborateurs avec des jours de congés supplémentaires liés à l’ancienneté.

133 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 Responsabilité sociétale et environnementale Notre impact social

À fin décembre 2022, la totalité des frais de personnel (salaires, charges sociales, intéressement et participation) s’est élevée à 1 355 millions d’euros contre 1 140 millions d’euros au 31 décembre 2021 (cf. note 20 du § 6.1.2).

MESURES EXCEPTIONNELLES DE PRÉSERVATION DU POUVOIR D’ACHAT

France

Dans le contexte économique au cours de l’année 2022, bioMérieux a eu à cœur d’étudier toutes les mesures permettant de préserver au mieux le pouvoir d’achat de ses collaborateurs. Ainsi, tout au long de l’année 2022, bioMérieux a pris des mesures pour faire face à l’inflation particulièrement importante : ● versement d’une prime PEPA (Prime Exceptionnelle de Pouvoir d’Achat) pour les salariés dont la rémunération est inférieure à 40 000 € par an en mars 2022 ; ● budget d’augmentation de 3,3 % en avril 2022 ; ● augmentation de 1 à 2 % des salaires de base des salariés percevant au plus 50 000 € par an ; ● augmentation de l’indemnité de transport de 40 % et généralisation à l’ensemble des salariés ; ● création d’une indemnité de 2 € par jour de télétravail ; ● augmentation des minima conventionnels à trois reprises : en janvier, septembre et octobre. En fin d’année, bioMérieux a en outre pris la décision de mettre en œuvre les dispositifs facultatifs de la loi portant sur les mesures d’urgence pour la protection du pouvoir d’achat du 16 août 2022, à savoir : ● la conversion de RTT acquis depuis le 1 er janvier 2022 en salaire ; ● le versement d’une prime de partage de la valeur d’un montant de 500 € ou 1000 €, selon la date d’entrée dans l’entreprise. Enfin, la direction a décidé d’avancer à mi-décembre 2022 les discussions autour des salaires, habituellement prévues fin janvier 2023.

Autres pays de la région EMOA

Des augmentations ont été appliquées dans la plupart des pays avec un focus particulier sur les plus bas salaires.

États-Unis

● Une augmentation de 6 %, en fonction de l’atteinte des objectifs, en avril 2022. ● Un budget de plus de 9 millions de dollars pour s’aligner avec les niveaux de rémunération du marché. ● Versement d’une prime intégrant plusieurs critères avec une attention particulière pour les plus bas salaires.

République populaire de Chine, de Taïwan et de Hong Kong

Pendant la période de confinement due à la COVID-19, bioMérieux a mis en place différents types de soutien à ses collaborateurs comme la livraison de nourriture et de boissons, des bons d’achat en ligne, divers produits pour protéger la santé et améliorer le bien-être des collaborateurs des filiales.

Australie

Les collaborateurs ayant les salaires les moins élevés ont reçu une augmentation en octobre 2022.

Mobilité interne, emploi des jeunes et promotion

La Société considère que la mobilité interne est un levier de développement et d’engagement pour les collaborateurs et un élément d’attractivité pour de potentiels candidats. Grâce à sa présence mondiale et la diversité de ses métiers, la Société peut offrir à ses collaborateurs des opportunités de développement professionnel verticales (au sein d’un même métier), horizontales (au sein de la même famille de métier) ou transversales (dans une autre famille de métier). Certaines mobilités intègrent également une composante géographique (changement de site, de pays, de continent). En outre, l’appartenance au groupe Institut Mérieux offre des possibilités de mobilité au sein de l’Institut et de ses filiales. La politique mise en œuvre par bioMérieux consiste à croiser les besoins de compétences de l’organisation issus des feuilles de route stratégiques, avec les profils de compétences, l’expérience et les souhaits d’évolution de ses collaborateurs. Cela passe notamment par une promotion interne active des postes ouverts au recrutement, par un accompagnement managérial et RH adapté afin de conseiller le collaborateur dans son projet et enfin par la mise en place le cas échéant des actions de formation et de développement nécessaires à la réussite du projet.

134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX 3 Responsabilité sociétale et environnementale Notre impact social

INDICATEUR DE MOBILITÉ INTERNE VIA LES CONTRATS À DURÉE INDÉTERMINÉE

	2021	2022
Amériques (001)	32 %	25 %
Asie-Pacifique (002)	6 %	7 %
Europe, Moyen-Orient, Afrique (003)	39 %	30 %
MOYENNE GLOBALE	33 %	25 %

Attraction et rétention des profils juniors

bioMérieux poursuit son engagement en faveur du recrutement des jeunes actifs. Ainsi, bioMérieux est partenaire de grandes écoles et universités en France et à l’international, lui permettant de renforcer ses coopérations avec la recherche universitaire. Cette démarche s’inscrit dans la politique ressources humaines de la Société destinée à attirer des talents et des profils scientifiques correspondant à l’évolution de ses métiers. À titre d’exemple, la Société entretient en France plusieurs partenariats avec des écoles principalement basées en région Auvergne Rhône-Alpes. EM Lyon, la Fondation Université Grenoble Alpes et l’INSA Lyon sont des partenaires historiques de bioMérieux, la qualité de leur formation et leur orientation internationale sont des éléments essentiels permettant de tisser une collaboration durable. La Société s’engage à travers différents programmes tels que l’attribution de bourses étudiantes ou le parrainage de promotion afin de faire découvrir les métiers de l’industrie du diagnostic in vitro et ainsi offrir des opportunités de stages ou d’alternances.# L’ESTBB (École d’Ingénieurs en Biotechnologies de l’UCLy, Université Catholique de Lyon) est également un partenaire de longue date et bioMérieux embauche plus de 10 alternants chaque année issus de cette école. L’école 42 est un partenariat plus récent. Les compétences informatiques sont aujourd’hui rares sur le marché de l’emploi. Il est donc crucial pour bioMérieux de renforcer les liens avec les écoles dans ce domaine et de développer son attractivité.

Volontariat International en Entreprise

bioMérieux est également engagée dans la formation des moins de 28 ans et propose chaque année à plusieurs candidats de réaliser une mission de 6 à 24 mois à l’international grâce au programme de Volontariat International en Entreprise (VIE). 12 VIE ont été conclus sur les années 2021/2022.

Réalisations 2022

Les indicateurs relatifs à l’attraction et la rétention des talents sont détaillés ci-dessous :

Nombre de collaborateurs ayant changé de niveau hiérarchique

Zones géographiques	2022	2021	2020
	Nombre de promotions	% de l’effectif	Nombre de promotions
France	441	11,3 %	441
Europe & Moyen-Orient	117	8,0 %	65
Afrique	5	3,4 %	5
Amériques	562	8,8 %	328
Asie-Pacifique	43	4,5 %	30
TOTAL	1 168	9,1 %	869

Pourcentage en nombre d’employés, détachés et expatriés, hors CDD et intérimaires.

Mouvements (entrées et sorties)

Entrées = 2 493
Sorties = 1 757
- Sorties = 1 757
- CDI = 2 120
- Volontaires = 1 390
- CDI = 1 554
- CDD = 373
- Involontaires = 367
- CDD = 203

Sont considérés comme motifs de départ volontaire : les démissions, les salariés en fin de CDD/mission, les salariés en fin de période d’essai, le consentement mutuel.

Taux de rotation global

2022	2021
13,8 %	14,1 %

135

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact social

Taux d’absentéisme

Absentéisme : Valorisation/ jours théoriques

	2022		2021
	Nb de jours d’absence	Nb de jours théoriques	%
Amériques (a)	22 516	1 417 022	1,6 %
● États-Unis	19 679	1 269 391	1,6%
Asie-Pacifique (b)	1 311	240 471	0,5 %
● Chine	688	89 250	0,8 %
Europe & Moyen-Orient (c)	71 014	1 112 828	6,4%
● France	59 963	846 575	7,1%

(a) Argentine, Brésil, Canada, Chili, Colombie, États-Unis, Mexique.
(b) Australie, Chine, Corée du Sud, Inde, Japon, Singapour.
(c) Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie, Pologne, Royaume-Uni, Russie, Turquie.
L’Afrique ne rentre pas dans ce calcul.

Taux global d’absentéisme

2022	2021
3,5 %	4,0 %

136

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

3 Responsabilité sociétale et environnementale

3.7.7 Engagement

La Société s’engage à cultiver un esprit d’innovation et d’engagement collectif. bioMérieux reconnaît l’importance d’avoir des équipes qui se sentent entendues et dignes de confiance pour jouer un rôle dans la conduite du changement et faire de leur mieux. Dans ce contexte, bioMérieux a déployé en 2022 un programme d’engagement global baptisé Voice of Employee (VoE). Écouter, comprendre, agir sont les piliers de ce programme. bioMérieux s’efforce d’établir un environnement de travail ouvert à la diversité et l’inclusion dans lequel les collaborateurs se sentent libres d’être eux-mêmes, de s’exprimer et d’être proactifs pour améliorer leur expérience au sein de la Société.

Actions mises en œuvre

Comme première étape du programme VoE, une enquête d’engagement globale (GES : Global Engagement Survey) a été menée avec l’aide d’un partenaire externe. Le taux de participation a été de 75 % (plus de 9 100 collaborateurs en 2022). L’enquête a généré 64 000 commentaires et contributions, ce qui reflète l’intérêt des collaborateurs pour cette initiative. 181 sujets ont été identifiés, donnant une vision commune de ce qui est important pour les collaborateurs de bioMérieux dans le monde entier. Elle sera renouvelée régulièrement, permettant ainsi de suivre l’engagement des collaborateurs. bioMérieux a publié les résultats de l’enquête en interne et les a utilisés dans un processus d’amélioration continue. Ces actions ont été construites en collaboration avec les managers et les collaborateurs après avoir discuté ouvertement des résultats de l’équipe. L’enquête comprenait 30 questions couvrant six thématiques liées à l’expérience collaborateur chez bioMérieux (un environnement de travail positif, la confiance dans l’entreprise, les opportunités de développement, un encadrement aidant, la santé et le bien-être au travail, le sens de son travail). Dès que les résultats ont été collectés et analysés, des plans d’actions ont été initiés à deux niveaux :

au niveau local, au plus proche des collaborateurs, avec leurs managers,
au niveau global en vue d’assurer une culture commune.

Réalisations 2022

Le score d’engagement global en 2022 est de 7,7/10, ce qui place bioMérieux dans la moyenne du secteur de la santé-pharmacie- biotechnologie et sciences de la vie. L’objectif de bioMérieux en 2024 est de se situer dans le top 25 % du secteur. D’autres enquêtes sont régulièrement menées auprès des collaborateurs afin de recueillir leur ressenti et leurs attentes sur leur vie professionnelle au sein de bioMérieux et de leur permettre de proposer des axes d’amélioration. Aux États-Unis et en Asie-Pacifique, les collaborateurs ont accès à des plateformes qui leur permettent d’exprimer leurs remerciements ou leur reconnaissance envers leurs collègues. L’objectif est d’étendre l’état d’esprit Belong, Dare, Impact à une démarche de reconnaissance qui a été pilotée aux États-Unis et en Asie-Pacifique et pourra être étendue aux autres régions du Groupe dans les années à venir.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

3 Responsabilité sociétale et environnementale

3.8 Notre impact sur l’entreprise étendue

Notre impact sur l’entreprise étendue

bioMérieux entretient une relation de partenariat sur le long terme avec ses fournisseurs et ses distributeurs, acteurs essentiels de son écosystème. Les fournisseurs contribuent à l’atteinte des objectifs RSE de la Société. Les distributeurs représentent bioMérieux dans les différents pays où ils opèrent. Il est donc essentiel qu’ils partagent les mêmes valeurs et engagements sociétaux que bioMérieux. Par ailleurs, la Société est très attentive à son impact sur les communautés et se mobilise à leurs côtés dans le but de développer son impact positif local.

ENTREPRISE ÉTENDUE

Nous construisons des partenariats à long terme pour accroître notre impact positif sur les territoires

Engagements majeurs :

Former à la RSE d’ici 2025 les distributeurs représentant 55 % des ventes indirectes
≥ 1 % du résultat net part du Groupe dédié à la philanthropie

Résultats 2022 :

Création d’un module de formation spécifique et formation de distributeurs couvrant 11 % des ventes réalisées par ce canal
1,08 % du résultat net courant contributif part du Groupe consacré à la philanthropie

3.8.1 Achats durables et responsables

La Société est engagée dans une logique de gestion durable de la relation avec ses partenaires. À cet effet, bioMérieux associe ses fournisseurs à sa démarche d’amélioration continue et les implique dans sa stratégie de croissance durable fondée sur la protection de l’environnement, le progrès social et les droits fondamentaux de l’Homme. Afin d’optimiser sa politique d’achats de matières premières et de composants de ses produits, le Groupe a mis en place une organisation mondiale favorisant :

une implication précoce de la fonction achats dans la phase de développement des produits ;
des actions et des volumes gérés au niveau mondial ;
une meilleure réactivité.

Actions mises en œuvre

Les fournisseurs ont fait partie de l’étude de matérialité de la Société, réalisée en 2020 (cf. § 3.1). Cette étude a été complétée d’une cartographie des risques (cf. § 2.1). Ces analyses ont contribué à définir la démarche RSE de la fonction achats à l’horizon 2025. Cette feuille de route s’intègre dans la politique générale de la fonction achats. Les engagements et les exigences de bioMérieux sont décrits dans les documents « Pratiques d’affaires applicables aux Tiers » et « Charte des achats responsables entre bioMérieux et ses fournisseurs » depuis 2018. Cette charte met en avant les aspects essentiels de la démarche d’achats responsables de la Société. Elle est publiée sur le site Internet de la Société (www.biomerieux.com). Ces documents font partie des contrats établis entre bioMérieux et ses fournisseurs. bioMérieux a renforcé l’évaluation de ses fournisseurs en ajoutant des critères RSE en lien avec leurs activités, et en suivant annuellement la performance RSE des fournisseurs stratégiques. bioMérieux conduit chaque année des formations visant à développer les compétences des collaborateurs de la fonction achats en matière d’achats responsables, notamment sur :

le Code de bonne conduite et le Manuel de la prévention de la corruption (formation annuelle) ;
le guide des achats responsables ;
les outils d’évaluation de maturité RSE des fournisseurs de la Société ;

En 2022, tous les collaborateurs de la fonction (soient 109 personnes) ont été formés à la Fresque du Climat. En particulier :

bioMérieux utilise, pour certains de ses produits, des matières premières d’origine animale. Cette utilisation s’inscrit dans le respect du guide des « Pratiques d’affaires applicables aux tiers » ;
la Société s’efforce de ne pas utiliser de matières premières ou de composants contenant des minerais dont elle a connaissance qu’ils alimentent des conflits (mineral conflicts) ;
les critères RSE représentent 10 % de la note finale des fournisseurs ;
des études sont réalisées, permettant d’évaluer la distance entre les sites de production de la Société et les sites de ses fournisseurs.# La Société souhaite ainsi favoriser l’intégration locale de ses fournisseurs dans les régions/pays où elle est implantée afin de soutenir le développement des communautés locales et diminuer son empreinte carbone.

En 2022, bioMérieux s’est fixé pour objectif, à horizon 2026, d’engager les fournisseurs représentant 67 % de son volume d’achat à adhérer aux cibles SBTi (Science Based Target Initiative). Les démarches d’engagement des fournisseurs ont débuté fin 2022.

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BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact sur l’entreprise étendue

Réalisations 2022

bioMérieux suit un processus d’évaluation RSE de ses fournisseurs en s’appuyant sur les services d’une agence de notation (EcoVadis). En 2022, la situation est la suivante :

536 fournisseurs, principalement stratégiques, ont fait l’objet de notations EcoVadis et représentent plus de 55,8 % des dépenses d’achats 2022 (contre 367 fournisseurs représentant plus de 50,1 % des dépenses d’achat 2021).
462 fournisseurs ont atteint ou dépassé la note minimum attendue de 45 sur 100 (contre 307 en 2021).
Des plans d’actions ont été demandés à tous les fournisseurs n’ayant pas atteint cette note minimale.
La moyenne des notes des fournisseurs de bioMérieux s’élève à 58,6 (+1,4 point par rapport à 2021), alors que la moyenne d’EcoVadis est de 44,8 en 2022 (+0,9 point par rapport à 2021).

En 2022, un questionnaire d’évaluation complémentaire a été testé et mis en place, permettant d’élargir la couverture de 48 fournisseurs, qui représentent 3,2 % des dépenses d’achats supplémentaires.

3.8.2 Collaboration avec les distributeurs

En 2021, une équipe globale transversale, dédiée à la transformation de la gestion du réseau de distributeurs de la Société, a été mise en place. L’année 2022 marque le début d’une feuille de route à horizon 2025 et dont l’ambition est d’atteindre l’excellence. Cette équipe s’appuie sur des correspondants dans les régions et les pays.

Actions mises en œuvre

bioMérieux a décidé de créer le trophée bioSTAR qui récompense les distributeurs qui soutiennent et s’alignent avec les ambitions et les valeurs de bioMérieux au sein duquel les critères RSE comptent pour près de 20 %. Ce programme a été communiqué lors de réunions et d’évènements animés par les équipes locales. L’évènement rassemblant les meilleurs distributeurs s’est déroulé en juin 2022 à Marcy l’Étoile et, fort de ce succès, la prochaine édition est déjà lancée pour 2023.

Dans la continuité de sa volonté de soutenir ses distributeurs dans le développement de nouvelles compétences, bioMérieux a poursuivi en 2022, sa démarche d’évaluation sur la base d’une grille de maturité de 12 critères clés. Les distributeurs intégrés à cette démarche couvrent 90 % des ventes réalisées par ce canal. Cette matrice permet de déterminer de façon objective les besoins de formation des distributeurs. De nombreux modules ont été développés à leur intention, auxquels se sont ajoutées de nouvelles thématiques telles que l’éducation médicale, la gestion des affaires publiques et gouvernementales et la RSE.

La matrice s’inscrit aussi dans le programme bioSTAR. Un programme permettant aux distributeurs d’évaluer leur performance en matière de RSE sur une plateforme de notation externe sélectionnée par bioMérieux a été initié. 9 distributeurs représentant 7 % des ventes réalisées par ce canal sont maintenant certifiés. bioMérieux aura ainsi une vision de leur performance et des actions d’améliorations pourront être menées par les distributeurs.

Réalisations 2022

En 2022 les distributeurs représentant 11 % des ventes réalisées par ce canal ont reçu une formation RSE. L’objectif pour 2025 est que 55 % des ventes soient réalisées par des distributeurs ayant suivi cette formation.

	2021	2022
0-14	1	1
15-24	0	16
25-34	16	57
35-44	49	123
45-54	85	148
55-64	101	146
65-74	88	44
75-84	20	0
85-100	0	0

Score moyen 2022 = 58,6
Score moyen 2021 = 57,2

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

3 Responsabilité sociétale et environnementale

3.8.3 Politique fiscale de bioMérieux

bioMérieux mène une politique fiscale responsable. Par ses contributions fiscales, le Groupe contribue au développement socio-économique des pays dans lesquels il est implanté. La contribution fiscale de bioMérieux inclut une grande variété d’impôts directs et indirects, des taxes, des contributions sociales, ainsi que des droits de douane.

L’approche fiscale de bioMérieux vise à s’assurer de la conformité à la législation et aux réglementations locales, dans la lettre comme dans l’esprit, ainsi qu’aux normes internationales applicables.

Conformément au Code de bonne conduite de bioMérieux, la politique fiscale du Groupe est définie selon les principes suivants :

Une fiscalité en cohérence avec l’activité

La fiscalité de bioMérieux est une résultante de son activité et de ses choix opérationnels. bioMérieux ne dispose pas de structure dans des paradis fiscaux, et n’alloue pas de fonction/risque à des structures sans substance économique.
Aucune filiale du Groupe n’est localisée dans les juridictions suivantes : Andorre, Anguilla, Antigua-et-Barbuda, Aruba, Bahamas, Bahreïn, Barbade, Belize, Bermudes, Chypre, Curaçao, Fidji, Gibraltar, Guam, Îles Caïman, Îles Cook, Île de Man, Île Maurice, Îles Vierges américaines, Îles Vierges britanniques, Jersey, Luxembourg, Malte, Oman, Palaos, Panama, Porto Rico, Samoa, Samoa américaines, Seychelles, les Îles Turques et Caïque, Trinité-et-Tobago ainsi que Vanuatu.
Par ailleurs, pour des raisons d’opérations commerciales, le Groupe possède des filiales ou des présences dans les juridictions fiscales suivantes offrant des dispositifs fiscalement attractifs : Émirats arabes unis, Hong Kong, Irlande, Pays-Bas, Royaume-Uni, Singapour, Suisse et Taïwan. Le profit taxable dans ces pays est conforme aux recommandations de l’OCDE en matière de juste rémunération. bioMérieux ne transfère pas de la valeur dans des états à fiscalité privilégiée sans que cette valeur ne soit strictement liée à une substance économique.
Aucune filiale n’est donc résidente dans un pays pour des raisons fiscales.
L’organigramme juridique des principales sociétés détenues par bioMérieux SA est disponible depuis de nombreuses années dans le § 1.2.4.1 Organigramme juridique.
La politique du Groupe est de regrouper pour une gamme, autant que possible, les activités de R&D et les activités de production sur le même site. Les activités de R&D et de production sont détaillées dans le § 1.2.4.1.

Conformité

bioMérieux s’assure que tous les impôts, taxes et prélèvements sont déclarés et acquittés en conformité aux lois et réglementations locales, et en adéquation avec les standards internationaux reconnus tels que les lignes directrices de l’OCDE. En outre, les filiales du groupe bioMérieux sont tenues d’appliquer le Code de bonne conduite qui promeut notamment l’intégrité financière de ses équipes ainsi que la lutte contre le blanchiment d’argent.

Un équilibre international

bioMérieux dispose d’une politique de prix de transfert, mise à jour régulièrement, qui se conforme au principe du prix de pleine concurrence et de manière générale aux recommandations de l’OCDE. Cette politique est applicable à toutes ses opérations intragroupe transfrontalières.
Pour l’établissement de ses prix de transfert, la Société a réalisé une analyse fonctionnelle rigoureuse de ses activités, afin de rémunérer chaque société du Groupe selon les fonctions exercées, les risques encourus, les actifs et les moyens utilisés. Cette analyse l’a amenée à identifier plusieurs sociétés « entrepreneurs principaux », selon les gammes de produits et services commercialisés. Ces « entrepreneurs principaux » sont situés de façon prépondérante en France et aux États‑Unis. Ceux-ci reçoivent, conformément aux principes de l’OCDE, la rémunération résiduelle, c’est-à-dire le bénéfice ou les pertes restant une fois que toutes les entités participant au processus économique, notamment les sociétés commerciales, ont été justement rétribuées.

Coopération avec les autorités fiscales

bioMérieux favorise une communication ouverte et proactive avec les administrations fiscales de tous pays. bioMérieux contribue à l’élaboration annuelle du Country by Country Reporting (CbCR) qui est déclaré auprès de l’administration fiscale française par la société consolidante ultime, Compagnie Mérieux Alliance, société mère de l’Institut Mérieux. La France met actuellement les données du CbCR à disposition de 71 pays (dont les 27 pays de l’Union européenne, l’Australie, le Brésil, le Canada, la Chine, la Corée du Sud, les États-Unis, l’Inde, le Japon et la Russie).

Le département fiscal reporte à la Direction financière du Groupe. Il s’appuie sur un réseau de correspondants internes et sur des conseils externes, en fonction des sujets à traiter. Ce département coordonne, sensibilise et soutient les Directions financières de chaque filiale du Groupe afin de s’assurer qu’elles atteignent le niveau de conformité requis par la politique et les standards du Groupe.

En matière d’impôts sur les résultats :

La charge d’impôt du Groupe est expliquée dans la partie relative aux états consolidés (cf. § 6.1.2, note 25).
Les versements d’impôt se sont élevés à 224 millions d’euros, dont 19 millions d’euros relatifs à divers litiges fiscaux. Le taux de décaissement (décaissements d’impôt/ résultat avant impôt) du Groupe s’établit ainsi à 35,2 % en 2022 (contre 23,9 % en 2021) hors effet des litiges fiscaux.# 3 Responsabilité sociétale et environnementale

Notre impact sur l’entreprise étendue

Les décaissements d’impôt hors effet des litiges fiscaux (soit 204 millions d’euros) se répartissent comme suit dans les différentes régions d’implantation du Groupe :
* Amérique du Nord : 140 millions d’euros (contre 127 millions d’euros en 2021) ;
* Europe/Moyen-Orient : 44 millions d’euros (contre 36 millions d’euros en 2021) ;
* Asie-Pacifique : 16 millions d’euros (contre 13 millions d’euros en 2021) ;
* Amérique latine : 3 millions d’euros (contre 9 millions d’euros en 2021) ;
* Afrique : 1 million d’euros, comme en 2021.

Pour les principaux pays d’implantation du Groupe, les montants sont les suivants :
* États-Unis : 140 millions d’euros (contre 126 millions d’euros en 2021) ;
* France : 28 millions d’euros (contre 27 millions d’euros en 2021) ;
* Chine : <1 million d’euros (contre 3 millions d’euros en 2021).

139 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Les crédits d’impôt recherche dont bénéficient les « entrepreneurs principaux », situés essentiellement en France et aux États‑Unis, reflètent un engagement financier et humain important, permettant le maintien et le développement d’emplois hautement qualifiés au niveau local, garant d’un développement à long terme dans lequel les valeurs de bioMérieux s’inscrivent.

3.8.4 Philanthropie

L’engagement de bioMérieux au service de la santé publique et son expertise en biologie trouvent leurs racines dans l’histoire unique de la famille Mérieux : l’esprit humaniste et responsable est au cœur de bioMérieux. bioMérieux s’engage à travers des opérations de mécénat et soutient différentes causes : la santé globale, notamment au travers des actions de la Fondation Mérieux et de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux pour lutter contre les maladies infectieuses ; et également la lutte contre les inégalités et des actions d’accès à la culture, et ce, dans le but de répondre aux besoins des territoires où elle est implantée.

3.8.4.1 Mécénat

bioMérieux a soutenu en 2022 de multiples projets solidaires, à travers le monde.

Mécénat, parrainage et dons portés par bioMérieux SA

En application de la loi n° 2003-709 du 1er août 2003, le Conseil d’administration de la Société a décidé de consacrer tous les ans une part de son chiffre d’affaires à des opérations de mécénat et s’engage à consacrer au moins 1 % du résultat net part du Groupe à des actions de mécénat. La répartition des fonds est décrite dans le tableau ci-dessous :

Actions de mécénat, dons et parrainages (en milliers d’euros)	2022	2021	2020
Actions de mécénat de bioMérieux SA	6 083	5 715	43 207
Dont Fonds de dotation bioMérieux			20 000
Dont Fondation Mérieux à titre exceptionnel			12 000
Dont autre mécénat à titre exceptionnel			3 870
Dont Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux	2 000	2 000	2 000
Dont Fondation Mérieux	649	701	883
Parrainages et autres dons	175	248	337
Total bioMérieux SA	6 258	5 963	43 544
Total autres filiales	214
TOTAL GROUPE	6 472

En % du résultat net courant contributif part du Groupe 2021 : 1,08

La typologie des activités philanthropiques réalisées en 2022 par bioMérieux SA est détaillée dans le tableau ci-dessous :

Thème	Réalisé 2022 (en milliers d’euros)
Santé	3 210
Aide aux plus démunis	1 067
Égalité des chances	360
Culture et sport	542
Enseignement/Relations écoles	314
Protection de la faune et de la flore	180
Réseau	169
Urgence humanitaire	170
Autre	247
TOTAL GÉNÉRAL	6 258

Note: Les pourcentages dans le tableau ci-dessus correspondent à des pourcentages du "Réalisé 2022". Il est probable que ces pourcentages aient été omis lors de la conversion du document.

Thème	Réalisé 2022 (en milliers d’euros)	Pourcentage
Santé	3 210	51 %
Aide aux plus démunis	1 067	17 %
Égalité des chances	360	6 %
Culture et sport	542	9 %
Enseignement/Relations écoles	314	5 %
Protection de la faune et de la flore	180	3 %
Réseau	169	3 %
Urgence humanitaire	170	3 %
Autre	247	4 %
TOTAL GÉNÉRAL	6 258	100 %

Mécénat et autres engagements avec les communautés locales

bioMérieux s’implique dans la vie locale autour de ses sites et filiales. Cette solidarité territoriale se concrétise par l’engagement sur le long terme (78 % des soutiens financiers 2022) auprès des communautés locales et la participation à des initiatives sociales et culturelles, en partenariat avec des associations et ONG locales. De plus, bioMérieux a à cœur d’engager ses équipes et de créer des ponts et des synergies bénéfiques pour les associations à travers l’engagement des collaborateurs et le partage d’expertise.

140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

ÉGALITÉ DES CHANCES

bioMérieux met en œuvre une politique en faveur de l’emploi des jeunes en difficulté et de l’égalité des chances, au travers de partenariats avec des associations telles que Sport dans la Ville et Télémaque. Les collaborateurs peuvent assurer au sein de ces associations, des missions de bénévolat pour favoriser l’insertion professionnelle, le soutien pédagogique ainsi que l’accompagnement de projets spécifiques. En 2022, bioMérieux a également accru son engagement en faveur des personnes en situation de handicap. Six projets ont ainsi été soutenus dans ce cadre : accompagnement à la rééducation pour des personnes atteintes de maladies génétiques, actions de sensibilisation à la surdité ou encore soutien à des ateliers d’équithérapie à destination de jeunes, soutenus par la fondation OVE.

AIDE AUX PLUS VULNÉRABLES

bioMérieux, aux côtés d’une centaine d’autres entreprises de la région lyonnaise, est mobilisée pour soutenir le collectif l’Entreprise des Possibles qui vient en aide aux sans-abris et aux personnes les plus fragiles. Des modalités incitatives ont été mises en place pour faciliter l’engagement des collaborateurs de bioMérieux qui peuvent ainsi se porter volontaires par le don de congés payés et par la réalisation de missions de bénévolat. L’Entreprise des Possibles donne un accès direct aux besoins des associations soutenues par le collectif au travers d’une plateforme digitale. De plus, bioMérieux a souhaité soutenir un projet innovant accompagné par l’Entreprise des Possibles : « le Refuge des Aînés », résidence senior pour les sans domicile fixe. Il s’agira de l’une des premières structures de ce type en France. bioMérieux soutient les activités de Bioforce, une association humanitaire lyonnaise née en 1983 sous l’impulsion du Dr Charles Mérieux, qui avait fait le constat qu’aucune intervention de solidarité n’était possible sans organisation logistique.

MÉCÉNAT CULTUREL

L’accès à la culture est un axe important du mécénat bioMérieux, qui soutient ainsi des initiatives culturelles au sein des communautés locales où elle est implantée. La Société est mécène du Musée de Grenoble, du Musée des Confluences et du Musée des Beaux-Arts de Lyon, permettant ainsi l’acquisition d’œuvres d’intérêt patrimonial majeur et l’accès à ces lieux au plus grand nombre. Depuis de nombreuses années, bioMérieux soutient également différents évènements culturels, notamment le Festival de la Chaise Dieu (Haute-Loire – France), un partenariat de plus de 30 ans, le Festival de Musique Baroque de Lyon (Rhône – France) et le Festival Lumière, festival cinématographique organisé chaque année à Lyon (France) par l’Institut Lumière.

AIDE D’URGENCE

bioMérieux a également octroyé des fonds à des situations d’urgence internationale de grande ampleur. bioMérieux se mobilise en faveur des populations ukrainiennes au travers de trois actions majeures :
* un soutien financier aux actions de la Croix-Rouge Française qui a, partout en France, déployé des solutions d’accueil des réfugiés, ainsi qu’à l’association Polska Akcja Humanitarna, qui a favorisé l’accueil des réfugiés en Pologne, premier pays d’accueil de réfugiés ukrainiens ;
* l’organisation d’une collecte internationale auprès de ses collaborateurs qui a permis d’envoyer 3,5 tonnes de matériel à destination de la Pologne ;
* et enfin, bioMérieux a facilité l’embauche de réfugiées ukrainiennes en Pologne, et ce, afin de leur permettre d’acquérir des compétences et accéder à l’autonomie financière.

bioMérieux a apporté son soutien aux projets d’Action Contre la Faim en faveur de la population victime des inondations au Pakistan avec la distribution de kits de premier secours, des colis alimentaires et des kits de latrines, afin de limiter les risques sanitaires dans les camps de réfugiés.

3.8.4.2 Soutien des Fondations

bioMérieux contribue à l’engagement sociétal du Groupe en partageant la valeur créée, notamment au profit de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux et de la Fondation Mérieux. Ces fondations reconnues d’utilité publique, indépendantes, luttent contre les maladies infectieuses affectant les pays à ressources limitées, en renforçant notamment leurs capacités de diagnostic. Au-delà du renforcement des capacités locales de biologie, elles agissent pour protéger les plus vulnérables, particulièrement les mères et leurs enfants.

141 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

LA FONDATION CHRISTOPHE ET RODOLPHE MÉRIEUX

Créée en 2001 par Chantal et Alain Mérieux, la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux est une fondation familiale indépendante, placée sous l’égide de l’Institut de France. Elle est, depuis 2005, l’actionnaire de référence de l’Institut Mérieux à hauteur d’un tiers. Elle a pour objet de contribuer, dans les pays à ressources limitées, à la recherche biologique appliquée à la santé publique, et plus particulièrement à la lutte contre les maladies infectieuses, et d’améliorer les conditions de vie des populations les plus vulnérables, notamment les mères et les enfants. bioMérieux distribue des dividendes à l’Institut Mérieux. Une partie de ces dividendes est indirectement versée à la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, seul actionnaire ultime à en bénéficier. Cela permet de financer les activités de cette fondation. Afin de contribuer à une recherche de haut niveau dans les pays émergents, elle a mis en place le Prix Dr Christophe Mérieux, d’un montant de 500 000 euros. Décerné chaque année, ce prix a pour objectif de soutenir des chercheurs travaillant sur le terrain sur des pathologies spécifiques des pays en développement.# Pour consacrer l’essentiel de ses ressources au financement de ses projets, la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux s’appuie sur les équipes de la Fondation Mérieux en leur confiant la mise en œuvre opérationnelle de certaines actions de terrain, en particulier pour des projets au bénéfice des mères et enfants.

LA FONDATION MÉRIEUX

Depuis sa création en 1967 par le Docteur Charles Mérieux, la Fondation Mérieux, fondation indépendante reconnue d’utilité publique depuis 1976, lutte contre les maladies infectieuses dans les pays à ressources limitées. Elle s’est fixée pour objectif de renforcer les capacités de diagnostic biologique souvent insuffisantes dans un grand nombre de pays victimes d’épidémies répétées. Son action privilégie le diagnostic, car il est un élément essentiel de la prise en charge des patients, et également un outil indispensable dans la surveillance et le contrôle des maladies. La Fondation Mérieux articule son action autour de quatre priorités :

accroître l’accès des populations vulnérables au diagnostic par le renforcement des laboratoires de biologie clinique dans les systèmes nationaux de santé ;
renforcer les capacités locales de recherche appliquée par la formation des chercheurs, le développement de programmes collaboratifs et la création de Laboratoires Rodolphe Mérieux, transférés aux acteurs locaux ;
développer l’échange de connaissances et les initiatives en santé publique en lien avec le Centre des Pensières ;
agir pour la Mère et l’Enfant dans une approche de santé globale.

Le fonds de dotation bioMérieux

Le Fonds de dotation bioMérieux a été créé en décembre 2020 et doté par bioMérieux de 20 millions d’euros. Il œuvre en faveur de l’égalité des chances avec l’ambition de réduire les inégalités par et dans l’éducation afin de permettre à chacun de trouver sa place dans le monde. Convaincu que l’éducation est un puissant levier de changement pour générer un impact positif sur le monde, le fonds de dotation bioMérieux soutient, dans les géographies où les équipes de bioMérieux sont présentes, des structures qui accompagnent des enfants dès la première enfance puis dans la durée tout au long de leur parcours éducatif pour contribuer à rétablir l’égalité des chances. Parce qu’un soutien éducatif apporté aux enfants dès le plus jeune âge permet l’acquisition des savoirs fondamentaux ainsi qu’un développement émotionnel et cognitif essentiel pour leur avenir, le fonds souhaite notamment financer des projets accompagnant les plus jeunes avec la volonté de leur apporter la confiance, le goût et les moyens d’avancer. Pour sa mise en œuvre opérationnelle, le fonds s’appuie sur les salariés de bioMérieux qui peuvent, sur la base du volontariat, proposer, choisir et suivre des projets locaux, coordonner plusieurs projets, prendre part à des initiatives ponctuelles bénévoles ou simplement soutenir et faire connaître les actions du fonds. En 2022, le Fonds de dotation bioMérieux a lancé son premier appel à projets pour collecter des projets contribuant à l’éducation des enfants de zéro à huit ans issus de familles à ressources limitées. 88 projets d’une durée de un à trois ans ont été soumis grâce au soutien de collaborateurs bioMérieux qui les ont parrainés, et 20 projets issus de 17 pays ont finalement été sélectionnés pour un montant total de 2,8 millions d’euros.

3.8.4.3 Engagement envers les communautés scientifiques locales

bioMérieux soutient et développe des programmes de formation médicale continue à destination des professionnels de la santé. Ces programmes permettent d’enrichir à la fois les connaissances scientifiques et les compétences médicales, pour le bénéfice des patients. En 2022, ce sont plus de 650 évènements de formation médicale continue qui ont été organisés dans le monde par bioMérieux, mettant en avant le rôle et la valeur du diagnostic dans le parcours de soins. bioMérieux développe des activités de formation médicale continue en collaboration avec des experts de premier plan. Elle soutient aussi des programmes indépendants créés par des sociétés savantes par le biais de subventions à caractère éducatif avec, à titre indicatif et de façon non exhaustive, ESCMID (European Society of Clinical Microbiology and Infectious Diseases), GHIC (Global Health Impact Group) ou ISID (International Society of Infectious Diseases). Enfin, la Société initie au niveau global, régional ou local des programmes éducatifs en collaboration avec des organisations scientifiques reconnues. Au total, en 2022, plus de 90 000 professionnels de la santé, notamment des cliniciens, des spécialistes de laboratoire et des pharmaciens, ont suivi des activités de formation médicale continue de bioMérieux.

142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Périmètre et reporting des indicateurs extra‑financiers

3.9 Périmètre et reporting des indicateurs extra‑financiers

3.9.1 Périmètre de calcul des indicateurs chiffrés

Le périmètre correspond à celui du groupe bioMérieux. La société Hybiome (442 collaborateurs au 31 décembre 2022) est intégrée dans le calcul des données HSE mais pas dans les données RH présentées dans le chapitre 3.

3.9.2 Collecte et consolidation des données

Les données Santé et Sécurité sont collectées mensuellement et les données environnementales trimestriellement auprès des représentants SSE des entités de la Société. Elles sont consolidées par l’équipe Corporate SSE. En matière de Santé et Sécurité au travail, toutes les données consolidées sont en ligne avec les réglementations d’enregistrement des accidents du travail et maladies professionnelles de chaque pays concerné. Ce reporting couvre toutes les entités du Groupe. Les données ressources humaines sont collectées en fin d’année par l’intermédiaire des systèmes d’information utilisés par l’ensemble des entités du Groupe à l’exception des données d’absentéisme consolidées sur la base d’informations gérées localement. Les données environnementales sont collectées par campagnes trimestrielles supervisées par un système d’information dédié pour les sites industriels et les six entités commerciales de bioMérieux les plus importantes en termes d’effectifs (Durham Hamlin – États-Unis, Sao Paulo – Brésil, Kerlann – France, Madrid – Espagne, Basingstoke – Royaume-Uni et Shanghaï – Chine). Les intensités environnementales des autres filiales (bureaux locaux) sont extrapolées à partir des intensités reportées pour Madrid, rapportées aux effectifs présents dans ces filiales pour ainsi couvrir 100 % du périmètre. Cette approche se justifie devant la très faible contribution de ces filiales par rapport à l’intensité environnementale globale de l’entreprise et le besoin de recentrer le personnel de ces filiales sur des activités SSE opérationnelles alors qu’ils ne sont pas dédiés à cette activité. Pour rappel, ces filiales commerciales faisaient l’objet de la campagne de reporting avant 2018, et il avait été établi à l’époque leur contribution suivante :

à 3,5 % en matière de production de déchets ;
à 2,5 % en matière de consommation d’énergie ;
à 1,6 % en matière de consommation d’eau.

3.9.3 Définition et mode de calcul des indicateurs

Informations sociales

Les données ci-dessous s’entendent hors Hybiome.

Effectifs inscrits, embauches et départs : effectifs salariés, CDI et CDD (hors stagiaires, VIE et intérimaires).
Formation : ensemble des heures de formation enregistrées et réalisées dans les outils de gestion de la formation utilisés par l’ensemble des entités du Groupe, qu’il s’agisse d’e‑learning ou de formations présentielles.
Promotions : pour un collaborateur toujours présent à l’effectif au 31 décembre de l’année N, identification des évolutions de carrière avec un motif associé par rapport au 31 décembre de l’année N-1.
Absentéisme : nombre de jours d’absence (hors congés maternité, paternité et congés liés à l’ancienneté) rapporté au nombre de jours travaillés théoriques (hors week-end, jours fériés, congés payés, RTT) et multiplié par les ETP annuels moyens. Seules les entités de plus de 50 ETP sont prises en compte.

Santé et sécurité

Nombre d’accidents du travail avec arrêt : nombre d’accidents survenus sur le lieu de travail ayant occasionné un arrêt de travail de plus d’un jour (le jour de la survenance de l’accident n’est pas compté comme un jour d’arrêt). Sont recensés les accidents survenus à des employés de la Société comme ceux survenus à des employés avec un contrat de travail en intérim.
Les accidents sont catégorisés de la façon suivante : accident avec arrêt, accident sans arrêt et accident non enregistrable par l’entreprise. Cette dernière catégorie a été créée en 2017 afin d’assurer une meilleure harmonisation de comptage d’un pays à l’autre et regroupe les accidents pour lesquels bioMérieux considère n’avoir pas de leviers de prévention (ex. : blessures pendant des activités d’équipe en dehors du lieu de travail ou pendant des activités personnelles menées sur le lieu de travail, malaise non lié à l’activité professionnelle, intoxication alimentaire…).
Nombre de jours perdus : nombre de jours perdus à la suite d’un accident de travail ayant eu lieu pendant l’année et ayant causé un arrêt de travail. Le jour de la survenance de l’accident n’est pas comptabilisé dans le nombre de jours perdus. Les jours de prolongation d’arrêt de travail sont comptabilisés sur le mois et l’année de survenance de l’accident.
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt : nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées.
Taux de fréquence des accidents du travail enregistrables totaux : nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures travaillées.
Taux de gravité : nombre de jours d’arrêt de travail par millier d’heures travaillées.# 3 Responsabilité sociétale et environnementale

Périmètre et reporting des indicateurs extra‑financeiers

Environnement

Les données des années précédentes peuvent être modifiées à la suite de régularisations.

Indicateurs concernant l’eau :

consommation totale d’eau (milliers de m 3 ). Les quantités d’eaux prélevées dans le milieu naturel (ex. : eaux de nappe souterraine) et réinjectées dans ce milieu dans des conditions ne dégradant pas ce milieu ne sont pas intégrées à la consommation totale d’eau ;
l’indicateur de performance suivi est la consommation d’eau totale des différentes entités de la Société rapportée aux ventes de cette dernière (en m 3 par million d’euros) ;
rejet des effluents industriels (milliers de m 3 ).

Indicateurs concernant l’énergie :

consommation totale d’énergie (GWh) ;
consommation d’énergie de source renouvelable (GWh) ;
l’indicateur de performance suivi est la consommation d’énergie totale (toutes sources d’énergies confondues) des différentes entités de la Société rapportée aux ventes de cette dernière (en MWh par million d’euros).

Indicateurs concernant les déchets :

quantité totale de déchets produits (tonnes) ; les déchets occasionnels tels que les déchets inertes, déchets de construction/démolition et les déchets de sols contaminés, sont exclus de l’indicateur reporté au chapitre 3. Ils sont cependant reportés par les entités de la Société et suivis, mais, constituant du passif, ils ne sont pas indicatifs de l’activité de la Société sur laquelle portent les efforts de réduction. Les biens/matériaux devenus inutiles et réutilisés hors de l’entreprise sans retraitement ne sont pas non plus considérés dans ce total ;
déchets dangereux : quantité totale de déchets dangereux produits (tonnes). Un déchet dangereux est un déchet présentant une ou plusieurs propriété(s) dangereuse(s) pour la santé ou l’environnement et qui nécessite un traitement particulier. Cette catégorie comprend par exemple les déchets chimiques, les déchets à risque infectieux, ou encore les déchets d’équipements électriques et électroniques ;
taux de valorisation (matière ou énergétique) : l’indicateur suivi est le ratio, exprimé en pourcentage, du poids total de déchets recyclés, compostés, régénérés, ou incinérés avec récupération d’énergie rapporté au poids total de déchets.

Indicateurs concernant les émissions de gaz à effet de serre :

l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre est réalisée à l’aide des méthodologies GreenHouse Gas Protocol et Bilan Carbone®. Les indicateurs suivants sont évalués :

SCOPE	POSTE D’ÉMISSIONS	DONNÉES D’ENTRÉES	FACTEURS D’ÉMISSIONS
Scope 1	Émissions directes des sources fixes de combustion	Consommations d’énergies fossiles collectées via le reporting environnemental	ADEME
	Émissions directes des sources mobiles à moteur thermique	Données CO 2 collectées auprès de nos fournisseurs	N/A
	Émissions directes fugitives	Émissions de gaz réfrigérants après fuite accidentelle. Ces données sont collectées via le reporting environnemental	IPCC 2016, others
Scope 2	Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité	Consommations d’électricité collectées via le reporting environnemental	EIA Facteurs AIB pour mix résiduels en Europe Facteurs mix résiduels aux États‑Unis (e‑green.org)
	Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid	Consommations d’eau surchauffée collectées via le reporting environnemental	Données fournisseur
Scope 3	Déplacements domicile-travail	Calcul des distances moyennes par site	ADEME
	Déplacements professionnels	Données CO 2 collectées auprès de nos fournisseurs	N/A
	Locations de voiture	Données CO 2 collectées auprès de nos fournisseurs	N/A
	Fret mondial	Données CO 2 collectées auprès de nos fournisseurs	N/A
	Fret local	Données CO 2 ou le produit masse x distance collectés auprès de nos fournisseurs selon le type de transport (air, route, mer)	Données transporteur ou Air : GHG Protocol Route : ADEME Mer : GHG Protocol
	Utilisation des produits	Consommation énergétique annuelle des équipements installés, par pays	EIA
	Fin de vie des produits

Les incertitudes sont calculées de la manière suivante :

incertitude sur la donnée d’entrée : appréciation basée sur l’expérience et la pratique ;
incertitude sur le facteur d’émission : reprise de la valeur fournie par le protocole utilisé sur le facteur.

3.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

A l’Assemblée Générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra‑financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’Entité

Il appartient au conseil d’administration :

de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.## 3 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et février 2023 pour une durée totale d’intervention de cinq semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions qualité, gestion des risques, ressources humaines, Hygiène santé et environnement, conformité et achats.

Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
● nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
● nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du même code ;
● nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
● apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
● corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Pour certains risques (éthique des affaires, management des distributeurs, achats responsables et conformité réglementaire des produits), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : bioMérieux SA (Saint-Vulbas, France), BioFire Diagnostics LLC (Salt Lake City, Utah, Etats-Unis) ;
● nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce ;
● nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
● des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
● des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 15 % et 35 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (33 % des déchets, 18 % de l’énergie, 21 % des effectifs) ;
● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 17 mars 2023
L’Organisme Tiers Indépendant
EY & Associés
Thomas Gault
Associé, Développement Durable

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Évolution des effectifs, répartition des effectifs par zone géographique. Mouvements (entrées et sorties). Taux d’absentéisme. Promotions / mobilité interne. Répartition H/F globale et parmi les managers. Nombre d’heures de formation et nombre d’heures de formation par collaborateur. Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt. Taux de gravité des accidents du travail.	Nouveaux accords sociaux. Accords de participation, d’intéressement et d’épargne salariale. Talent Pool, Development Plan et Succession Plan. Résultats de la politique de formation avec Mérieux Université. Résultats des politiques de diversité et d’égalité. Organisation et système de management SSE (Santé Sécurité Environnement).
Informations environnementales	Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2. Émissions de gaz à effet de serre scope 3. Quantité totale de déchets générés, et de déchets recyclés. Consommation d’eau. Consommation d’énergie et % d’énergie consommée issue de sources renouvelables.	Résultats de la politique environnementale en matière de gestion de l’énergie, des déchets et de l’eau. Résultats initiaux du programme d’analyse de cycle de vie des produits. Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction).
Informations sociétales	Certification ISO 9001 et ISO 13485. Nombre d’incidents ou de violations des données personnelles. Nombre de fournisseurs évalués par une agence externe de notation sur des critères RSE et % de dépenses couvertes. Taux de réalisation des formations sur confidentialité des données personnelles pour les employés au contact des données patients. Taux de réalisation des formations dédiées l’application du code de bonne conduite, à la confidentialité et à la lutte contre la corruption (pour les distributeurs). Pourcentage de distributeurs ayant fait l’objet d’une évaluation des performances et des compétences. Taux de couverture d’antibiotiques par les solutions d’antibiogrammes du groupe bioMérieux. Taux de croissance du nombre de résultats patients rendus permettant de lutter contre l’AMR.	Résultats préliminaires de la politique de gestion des distributeurs. Résultats des actions d’achats durables. Résultats de la politique de protection des données personnelles. Résultats de la politique de qualité des produits et de conformité réglementaire. Résultats des politiques d’éthique des affaires. Actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale.

3.11 Plan de vigilance

Conformément à la loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (dite loi Vigilance), bioMérieux a mis en place un plan de vigilance. Le plan de vigilance de bioMérieux répond aux obligations légales notamment en incluant des mesures de vigilance raisonnables propres à identifier et à prévenir les risques d’atteintes aux droits de l’Homme, aux libertés fondamentales, les dommages corporels ou environnementaux graves ainsi que les risques sanitaires résultant de ses activités, de celles de ses filiales, sous-traitants et fournisseurs, qu’ils soient situés en France ou à l’étranger.# 3 Responsabilité sociétale et environnementale

Plan de vigilance

Le périmètre de ce plan couvre bioMérieux SA et ses filiales contrôlées, au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce, ainsi que les fournisseurs de rang 1 gérés par le département des achats, avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale. Ce plan de vigilance permet à bioMérieux de consolider et de renforcer ses processus de prévention et de gestion des risques dans les domaines visés par la loi. Il lui permet également d’approfondir ses diligences auprès de ses sous-traitants, dans une démarche d’amélioration continue. Le plan de vigilance est une composante de la RSE qui fait partie intégrante de la stratégie du Groupe depuis de nombreuses années et est portée par les différents départements dans les projets initiés. Ainsi, le plan bénéficie des différentes initiatives mises en place, notamment analyse de matérialité, analyse de risques extra-financiers, mise en place de feuilles de route environnementales et sociales. Ce plan a été élaboré avec l’ensemble des fonctions du Groupe dont RSE, Risques, Juridique, Éthique & conformité, HSE, Achats et Qualité.

Cartographie des risques – Note méthodologique

Depuis 2020, la Société a renforcé son processus d’analyse de risques relatif à la loi Vigilance. afin de bénéficier d’une méthodologie robuste et objective, elle s’est associée à la société Verisk Maplecroft. Cette société est un acteur indépendant et reconnu en termes de risques sociaux, sociétaux et environnementaux. bioMérieux a bénéficié de l’expertise et des bases de données de Verisk Maplecroft, qui évalue les pays et les industries selon leur risque en matière de respect de l’environnement et des droits de l’Homme.

La cartographie des risques a été définie pour déterminer l’exposition de bioMérieux et de ses tiers (fournisseurs, sous-traitants, distributeurs) aux risques d’atteintes graves sur les 13 thématiques suivantes :

Droits humains
Travail d’enfants et jeunes travailleurs
Travail forcé
Salaire décent
Non-respect du temps de travail
Discrimination sur le lieu de travail
Liberté de réunion et d’association
Santé et sécurité au travail
Risque unique compilant les indicateurs nationaux
Environnement
Qualité de l’air
Gestion des déchets
Qualité de l’eau
Stress hydrique
Déforestation
Émissions de CO 2 liées à la consommation d’énergie

L’évaluation de chaque risque prend en compte trois composantes principales :

le pays d’approvisionnement influant sur le niveau de risque des indicateurs analysés ;
l’industrie dans laquelle évolue le tiers évalué (les indicateurs de risques fournis par Verisk Maplecroft sont adaptés en fonction de l’industrie afin de déterminer un profil de risque adéquat) ;
le volume d’achat impactant la probabilité d’occurrence du risque.

Afin d’évaluer le risque global, les critères ci-dessus ont été pondérés selon l’importance décroissante suivante : pays d’approvisionnement et industrie (à pondération égale) puis volume d’achat. L’analyse des risques a couvert l’ensemble des fournisseurs auprès desquels bioMérieux a effectué des achats au cours de l’année 2019 (année de référence afin de couvrir un exercice comptable complet). Plus de 14 000 fournisseurs ont ainsi été analysés afin d’évaluer leur exposition aux critères de risques précédemment détaillés. En complément, l’analyse a été étendue aux distributeurs de bioMérieux à travers le monde.

Résultats de l’analyse de risques

L’évaluation des risques repose sur une vision du risque brut au regard des critères énoncés ci-dessus (pays d’approvisionnement, industrie, volume d’achat). Il en résulte une cartographie des achats du Groupe permettant de classer les fournisseurs selon leur niveau de criticité. L’évaluation a permis d’identifier certaines industries présentant un profil de risque prédominant dans la chaîne d’approvision- nement, dont notamment :

pétrole et gaz ;
extraction minière et métaux ;
services de constructions et d’ingénierie ;
hôtels et hébergements ;
produits issus de l’agriculture.

Une analyse par facteur de risques met en lumière les éléments suivants comme étant les enjeux à adresser prioritairement :

émissions de CO 2 liées à la consommation d’énergie ;
stress hydrique ;
santé et sécurité au travail ;
salaire décent ;
non-respect du temps de travail.

Ces éléments permettent à bioMérieux d’établir un plan d’action visant à réduire l’exposition résiduelle du Groupe aux risques présentés par sa chaîne d’approvisionnement. Ce plan d’action spécifique est construit par les différentes fonctions concernées tout en s’appuyant sur les dispositifs de gestion des fournisseurs existants, notamment le processus de qualification fournisseurs, les revues de performance périodiques, les audits fournisseurs, les audits externes (EcoVadis), et les questionnaires externes d’évaluation des performances RSE/HSE de bioMérieux.

Gouvernance

bioMérieux s’est dotée d’un Comité de pilotage opérationnel RSE (cf. § 3.2.2) qui a notamment pour rôle de s’assurer de la bonne mise en œuvre de la loi Vigilance. Dans ce cadre, ce comité :

définit la méthodologie et s’assure de la mise en œuvre de la cartographie des risques liés aux activités du Groupe et de ses fournisseurs ;
analyse les résultats de la cartographie des risques ;
s’assure de l’existence des plans d’action d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves et évalue leur efficacité ;
s’assure de la mise en place d’un mécanisme d’alerte permettant le signalement d’éventuelles violations.

La cartographie des risques est revue périodiquement et mise à jour afin de prendre en compte l’évolution du périmètre des tiers couverts par l’analyse et la mise en œuvre des plans d’actions.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DU PLAN DE VIGILANCE

| | DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES | ENVIRONNEMENT | SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Le tableau ci-dessous illustre, à titre d’exemple, les intensités d’émission par salarié pour de grands groupes industriels, dont l’activité est par nature plus particulièrement impactante en terme d’émissions de gaz à effet de serre. Par exemple, l’intensité des émissions de gaz à effet de serre en équivalent CO 2 par salarié est 200 fois plus importante dans un groupe sidérurgique que celle de la Société. En 2021, cette intensité était de 4,4 tonnes eCO 2 par salarié pour bioMérieux.

Secteur d’activité	Multiple
Groupe sidérurgique	x 200
Groupe pétrolier	x 80
Groupe construction / TP	x 4
Groupe construction automobile	x 3

(a) Multiple Emissions équivalent tCO2 par salarié société comparée / Émissions équivalent tCO2 par salarié bioMérieux (Scope 1 et 2) pour l’année 2021.

Principes du règlement et interprétations par la Société

En application du règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020, la taxonomie européenne désigne une classification des activités économiques ayant un impact favorable sur l’environnement. Son objectif est d’orienter les investissements vers les activités « vertes », afin de permettre à l’Union européenne d’atteindre ses objectifs, en conformité avec ses engagements découlant des accords de Paris de la COP21. Une activité est classée comme durable si elle correspond à au moins l’un des six objectifs suivants :

atténuation du changement climatique ;
adaptation au changement climatique ;
utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ;
transition vers une économie circulaire ;
contrôle de la pollution ;
protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

L’activité doit contribuer substantiellement à un ou plusieurs de ses objectifs, sans causer de préjudice important aux autres. Pour les activités de l’exercice 2022, le périmètre défini par la réglementation se limite aux deux premiers objectifs. Les indicateurs à publier sont les suivants :

Chiffre d’affaires éligible/total du chiffre d’affaires consolidé ;
Chiffre d’affaires aligné/total du chiffre d’affaires consolidé ;
Dépenses d’investissements éligibles/total consolidé des investissements ;
Dépenses d’investissements alignées/total consolidé des investissements ;
Dépenses opérationnelles éligibles/total consolidé des dépenses opérationnelles ;
Dépenses opérationnelles alignées/total consolidé des dépenses opérationnelles.

Selon le règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020, la contribution substantielle à l’adaptation au changement climatique inclut les solutions d’adaptation qui réduisent sensiblement le risque d’incidences négatives du climat actuel et de son évolution attendue sur l’activité économique ou qui fournit des solutions d’adaptation. L’examen des opérations de la Société a permis de conclure qu’aucune de ses activités et opérations n’entraient dans cette définition. En conséquence, les Indicateurs Clés de Performances (ICP) de la Société sur cet objectif sont considérés nuls (ICP Chiffre d’affaires, ICP Investissement et ICP Dépenses opérationnelles), sur le critère d’éligibilité comme sur le critère d’alignement.

Selon ce même règlement, la contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique consiste à contribuer à stabiliser les concentrations de gaz à effet de serre dans l’atmosphère, notamment en améliorant l’efficacité énergétique ou en développant une mobilité propre ou neutre pour le climat. Du fait de son domaine d’activité et de la nature de ses opérations, les éléments éligibles identifiés pour la Société sont limités. La Société est toutefois fortement engagée dans les actions visant à limiter le réchauffement climatique comme décrit dans le chapitre 3.5 et la plupart de ses travaux ne sont pas inclus dans le périmètre de la présente taxonomie. Par exemple, les efforts de la Société en faveur de la fourniture d’électricité durable ne sont pas couverts par cette réglementation.

151
BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

3 Responsabilité sociétale et environnementale

Alignement avec la taxonomie verte européenne

Indicateurs clés de performance de bioMérieux

Les ICP de la Société sont publiés ci-après :

	Critères de contribution substantielle	Critères d’absence de préjudice important
	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique
Chiffre d’affaires éligible
2022	0 %	0 %
2021	0 %	0 %
Dépenses d’investissement Éligibles		OUI
2022	34 %	0 %
2021	34 %	0 %
Alignés		OUI
2022	1,6 %	0 %
2021	0,4 %	0 %
Dépenses opérationnelles
2022	0 %	0 %
2021	0 %	0 %

Commentaires sur les indicateurs

Indicateur chiffre d’affaires
Suite à la revue de ses opérations, la Société considère qu’elle n’exerce aucune activité éligible.
* Résultat : 0 % éligibles et alignés

Indicateur dépenses d’investissements
Les investissements de la Société sont en premier lieu constitués des instruments placés et des investissements industriels, qui ne sont pas destinés à entrer dans la catégorie éligible. L’interprétation de la réglementation a conduit la Société à considérer dans la catégorie éligible les seuls achats, construction et rénovation de bâtiment, ainsi que les flottes de véhicule. Le Groupe a considéré comme alignés les investissements de rénovation contribuant à l’efficacité énergétique. Il s’agit principalement pour les deux exercices publiés de l’installation de panneaux solaires sur certains de ses sites, d’équipements pour la recharge de véhicules électriques, de pompes à chaleur, de travaux d’isolation des bâtiments et du remplacement des éclairages par des ampoules LED.

La Société a limité les investissements qu'elle considère alignés aux dépenses apportant un gain significatif en matière de performance, mais elle n'est pas en mesure de s'assurer d'un gain minimum obtenu de 30% pour chaque bâtiment concerné. La Société a considéré ses achats et construction de propriétés immobilières comme n’étant pas alignés, au sens de la taxonomie. Elle s’efforce en effet d’adopter des standards de construction exigeants, mais ceux-ci n’atteignent pas aujourd’hui le niveau défini dans le règlement européen, qui exige une performance énergétique des bâtiments au moins inférieure de 10 % au seuil établi pour les exigences relatives aux bâtiments dont la consommation d’énergie est quasi nulle dans les mesures nationales destinées à mettre en œuvre la directive 2010/31/EU.

bioMérieux a considéré comme alignées les dépenses d’investissement pour les nouveaux véhicules dont les émissions de CO 2 par kilomètre étaient inférieures à la limite de 50 g CO 2 / km. Pour mener ses travaux, la Société a utilisé les fichiers détaillés suivants, relatifs :

aux dépenses d’investissements par projet hors IFRS 16 ;
aux dépenses d’investissements par contrat IFRS 16 ;
à la gestion des véhicules de sa flotte par son principal prestataire.

En outre de l’examen détaillé de ces fichiers, la Société a procédé à des interviews de chefs de projet pour compléter son évaluation.

Conformité au critère consistant à « ne pas causer de préjudice important »
Selon l’interprétation du règlement par la Société, la conformité au critère consistant à « ne pas causer de préjudice important » dépend en premier lieu de la satisfaction aux critères de l’appendice A de l’annexe du règlement délégué UE 2021/2178 de la commission du 6 juillet 2021. Celui-ci demande qu’un examen de l’activité visant à déterminer les risques climatiques physiques qui pourraient influer sur le déroulement de l’activité économique soit réalisé et que le cas échéant un plan de remédiation soit mis en œuvre. La Société considère remplir ce critère à l’examen des dispositifs décrits aux § 2.2.2.3, 2.2.2.6. et 3.3, et grâce à l'application du Devoir de Vigilance (cf. § 3.11).

Indicateur dépenses opérationnelles
Seules les dépenses relatives à l’entretien et la maintenance des investissements éligibles peuvent entrer dans l’assiette. Suite à l’examen de ses activités, la Société considère que la part de ces dépenses d’exploitation n’est pas matérielle.
* Résultat : 0 % éligibles et alignés

Conclusion

L'ensemble des estimations ci-dessus pourraient être amenées à évoluer, en particulier à la lumière des futurs actes délégués et des pratiques du marché. Au-delà des opérations couvertes par la taxonomie, bioMérieux s'est fixé des objectifs globaux ambitieux de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, officiellement approuvés par l'initiative Science Based Targets (SBTI), compatibles avec une trajectoire à +1,5° (cf. § 3.5.2.1).

152
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4

4.1 Principes et cadre de mise en œuvre du gouvernement d’entreprise 154

4.2 Organes d’administration et de direction 155

4.2.1 Direction Générale et Comité de Direction 155

4.2.2 Conseil d’administration 156

4.2.3 Composition du Conseil d’administration 158

4.2.4 Biographies des administrateurs (au 31/12/2022) 160

4.2.5 Administrateurs indépendants, conflits d’intérêts et autres déclarations 169

4.2.6 Fonctionnement et travaux du Conseil d’administration et de ses Comités 170

4.3 Rémunération des mandataires sociaux 176

4.3.1 Politique de rémunération 2023 – Vote ex ante 177

4.3.2 Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants – Vote ex post 182

4.3.3 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 191

4.3.4 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des mandataires sociaux 194

4.3.5 Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 194

4.4 Principales opérations avec les apparentés 195

4.4.1 Procédures d’évaluation des conventions courantes et des conventions réglementées 195

4.4.2 Description des principales entités apparentées 195

4.4.3 Contrats de service entre les# BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Gouvernance et rémunération des dirigeants

Principes et cadre de mise en œuvre du gouvernement d’entreprise

La Société se conforme aux obligations légales, en matière de gouvernement d’entreprise et se référe au Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP-MEDEF. Ce code, révisé en décembre 2022, est consultable en ligne sous le lien suivant : https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf

Les dispositions de ce code qui ont été écartées, et les recommandations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) que la Société a décidé de ne pas suivre, sont exposées dans le tableau ci-dessous.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ÉCARTÉES

Détention d’actions par les administrateurs

Chacun des administrateurs dispose d’un nombre d’actions de la Société en conformité avec le règlement intérieur qui prévoit un minimum de détention de 10 actions.

Administrateurs indépendants

M. Harold Boël est administrateur de Mérieux NutriSciences Corporation, société consolidée par l’Institut Mérieux. Mme Marie-Paule Kieny est administratrice de la Fondation Mérieux, fondation indépendante reconnue d’utilité publique. Après en avoir débattu et avoir entendu la position du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE, le Conseil d’administration, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le présent document a confirmé l’indépendance de M. Harold Boël et de Mme Marie-Paule Kieny, et qu’il n’existe aucun conflit d’intérêts (cf. § 4.2.5). Toutefois, M. Harold Boël et Mme Marie-Paule Kieny s’abstiendront des débats et des votes qui se tiendront au sein du Conseil d’administration, au sujet de toutes circonstances relatives respectivement à Mérieux NutriSciences Corporation et à la Fondation Mérieux.

Rémunérations variables annuelles des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

bioMérieux veille à indiquer avec précision les indicateurs que le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE utilise pour déterminer, puis évaluer la performance des dirigeants et ce, tout en tenant compte de la confidentialité de certaines données (cf. § 4.3).

RECOMMANDATION APPLIQUÉE À COMPTER DE MARS 2023

Présence d'un administrateur représentant les salariés au Comité ressources humaines, rémunérations et RSE

Le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE rend compte de ses travaux systématiquement au Conseil d’administration, et ses recommandations sont débattues lors des réunions du Conseil d’administration. Tous les administrateurs, y compris l’administrateur représentant les salariés, ont ainsi la possibilité de s’exprimer sur les sujets abordés par le Comité. De plus, à compter de mars 2023, M. Sylvain Orenga, administrateur représentant les salariés, sera membre du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE.

Organes d’administration et de direction

Direction Générale et Comité de Direction

Unicité des fonctions – le Président Directeur Général

La Société a choisi de confier la Direction Générale au Président du Conseil d’administration. Elle considère ce mode de gouvernance comme le plus adapté dans une société contrôlée, et en particulier à son fonctionnement et à la préservation de ses intérêts. Les administrateurs ont confirmé, lors de l’auto-évaluation du Conseil, que l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration était harmonieux avec cette organisation (cf. § 4.2.6.5). Depuis le 15 décembre 2017, M. Alexandre Mérieux est Président Directeur Général. Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il ne prend aucune décision majeure sans accord du Conseil d’administration, qui statue collégialement. Dans ce cadre, le Conseil d’administration n’a pas apporté de limite particulière aux pouvoirs du Directeur Général, à l’exception de certaines dispositions de son règlement intérieur telles que définies au § 4.2.6.2.

Mesures particulières de nature à assurer l’équilibre des pouvoirs dans un contexte de cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Président Directeur Général

Restrictions figurant dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (§ 4.6.2).
Existence de sessions entre administrateurs indépendants (§ 4.2.6.6), discussions et délibérations lors de l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs hors la présence de ces derniers.
Faculté à tout moment pour le Conseil d’administration d’échanger hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Auto-évaluation annuelle du Conseil permettant de formaliser la satisfaction du Conseil d’administration quant à l’équilibre des pouvoirs (§ 4.2.6.5).
Le Conseil d’administration est doté de plusieurs Comités (§ 4.2.6.7) : le Comité d’audit, le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE composés majoritairement d’administrateurs indépendants, et le Comité stratégique qui réunit tous les membres. Ils rendent compte de leurs travaux et de leurs recommandations au Conseil d’administration qui peut ensuite être amené à voter certaines résolutions sur la base de ces éléments.

Le Directeur Général Délégué

Sur proposition du Président Directeur Général, et par décision du Conseil d’administration du 25 février 2020, la Société a nommé un Directeur Général Délégué, M. Pierre Boulud, pour une durée de trois ans, à compter du 1 er mars 2020. Sur proposition du Président Directeur Général, le mandat de Directeur Général Délégué de M. Pierre Boulud a été renouvelé, pour une durée de trois ans, par le Conseil d’administration, à l’occasion de la réunion du 14 décembre 2022. M. Pierre Boulud n’est pas administrateur de la Société. Ses pouvoirs sont aussi étendus que ceux du Président Directeur Général.

Le Comité de Direction

Le Comité de Direction est en charge de l’application de la stratégie générale de la Société validée par le Conseil d’administration. Sa mission est de piloter les projets stratégiques, de décider des priorités et de mettre en œuvre les moyens nécessaires auprès des différentes directions de la Société, notamment de décider des investissements industriels importants. Il revoit également les opérations, la situation réglementaire et de la qualité, la situation financière, les ventes, les effectifs et les principaux projets du Groupe. Ce comité se réunit tous les mois. Il est présidé par M. Alexandre Mérieux, Président Directeur Général, et compte huit autres membres (soit neuf membres au total) à la date de publication du présent document d’enregistrement universel, à savoir :

M. Pierre Boulud, Directeur Général Délégué, Opérations Cliniques ;
M. Guillaume Bouhours, Directeur exécutif, finance, achats, systèmes d’information ;
M. Pierre Charbonnier, Directeur exécutif, qualité, manufacturing & supply chain ;
Mme Audrey Dauvet, Directrice exécutive, juridique, propriété intellectuelle et conformité ;
M. François Lacoste, Directeur exécutif R&D ;
Mme Valérie Leyldé, Directrice exécutive, ressources humaines et communication ;
M. Mark Miller, Directeur exécutif, affaires médicales ;
M. Yasha Mitrotti, Directeur exécutif microbiologie industrielle.

Conseil d’administration

En vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le pourcentage de femmes administrateurs est calculé hors l’administrateur représentant les salariés.
** À compter de mars 2023, M. Sylvain Orenga, administrateur représentant les salariés, sera membre du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE.


COMITÉS
M. Alexandre Mérieux	M. Philippe Archinard	M. Jean-Luc Bélingard	M. Harold Boël (2)	Mme Marie-Hélène Habert-Dassault (1)(2)	Mme Marie-Paule Kieny (1)(2)	Mme Agnès Lemarchand (1)(2)	Mme Fanny Letier (1)(2)	M. Sylvain Orenga (3) depuis le 23 mai 2022	9 ADMINISTRATEURS
4 FEMMES (1) (Soit 50 %)*	5 INDÉPENDANTS (2)	1 REPRÉSENTANT LES SALARIÉS (3)
CONSEIL D’ADMINISTRATION au 31 décembre 2022
PRÉSIDENT FONDATEUR
M. Alain Mérieux
PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL
M. Alexandre Mérieux
3 COMITÉS		COMITÉ RESSOURCES HUMAINES, RÉMUNÉRATIONS ET RSE (3 membres)
		Mme Fanny Letier (Présidente)	M. Jean-Luc Bélingard	Mme Marie-Hélène Habert-Dassault
		COMITÉ D’AUDIT (3 membres)
		M. Harold Boël (Président)	M. Philippe Archinard	Mme Agnès Lemarchand
		COMITÉ STRATÉGIQUE (9 membres du Conseil)
		M. Jean-Luc Bélingard (Président)

Tableau récapitulatif des membres du Conseil d’administration

	Âge (au 31/ 12/2022)	Sexe	Nationalité	Nombre d’actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (a)	Indé- pen- dance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancien- neté au Conseil (au 23/ 05/2022)	Participation à des Comités du Conseil
M. Alexandre Mérieux	Président Directeur Général	48 ans	H	Française	60	2	16/04/2004	2026	18 ans	Comité stratégique

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

Philippe Archinard Administrateur non indépendant 63 ans H Française 30 3 10/06/2010 2023 12 ans Comité d’audit Comité stratégique
M. Jean-Luc Bélingard Administrateur non indépendant 74 ans H Française 60 150 4 15/09/2006 2026 16 ans Comité stratégique (Pdt) Comité RH, rémunérations et RSE (b)
M. Harold Boël Administrateur indépendant 58 ans H Belge 150 ✓ 30/05/2012 2024 10 ans Comité d’audit (Pdt) Comité stratégique
Mme Marie-Hélène Habert-Dassault Administratrice indépendante 57 ans F Française 57 4 ✓ 30/05/2012 2024 10 ans Comité stratégique Comité RH, rémunérations et RSE (b)
Mme Marie-Paule Kieny Administratrice indépendante 67 ans F Française et Suisse 180 1 ✓ 28/08/2017 2025 5 ans Comité stratégique
Mme Agnès Lemarchand Administratrice indépendante 68 ans F Française 150 3 ✓ 28/05/2014 2023 8 ans Comité d’audit Comité stratégique
Mme Fanny Letier Administratrice indépendante 43 ans F Française 30 2 ✓ 30/05/2017 2025 5 ans Comité RH, rémunérations et RSE (b) (Pdte) Comité stratégique
M. Sylvain Orenga Administrateur représentant les salariés 57 ans H Française N/A N/A 23/05/2022 2026 < 1 an Comité RH, rémunérations et RSE (b) à compter de mars 2023, Comité stratégique

(a) Incluant le mandat exercé au sein de bioMérieux.
(b) Comité ressources humaines, rémunérations et RSE.

157 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants
Organes d’administration et de direction

4.2.3 Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et du maximum fixé par la loi. Au 31 décembre 2022, il comptait neuf membres dont cinq sont indépendants et un administrateur représentant les salariés.

Les administrateurs

L’Assemblée générale du 23 mai 2022 a renouvelé le mandat d’administrateur de M. Alexandre Mérieux et de M. Jean-Luc Bélingard pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Le Comité social et économique central en date du 29 avril 2022 a nommé M. Sylvain Orenga en qualité d’administrateur représentant les salariés, en remplacement de M. Frédéric Besème à compter du 23 mai 2022.

Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale du 23 mai 2023, le renouvellement du mandat de M. Philippe Archinard, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale, qui se tiendra en 2027, et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Le mandat de Mme Agnès Lemarchand arrivera à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2023.

A l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2023, le Conseil d’administration sera ainsi composé de huit administrateurs dont quatre indépendants et un administrateur représentant les salariés.

Biographie de l’administrateur dont le renouvellement du mandat est proposé, par le Conseil d’administration, à l’Assemblée générale 2023

M. Philippe Archinard

Âgé de 63 ans, M. Philippe Archinard est diplômé de l’École nationale supérieure de chimie de Montpellier, et titulaire d’une thèse de doctorat en biochimie de l’université de Lyon, complété par le programme de management PMD de la Harvard Business School. Il a été Directeur Général de la société Innogenetics (Belgique) de 2000 à 2004. Il a ensuite été nommé Directeur Général de Transgene en 2004 et enfin Président Directeur Général en 2010. Depuis 2014, M. Philippe Archinard est Président de la Fondation de coopération scientifique BIOASTER, un institut de recherche technologique dédié à l’infectiologie et à la microbiologie. Il a été Président du pôle de compétitivité lyonnais, Lyon Biopôle durant 11 années. Il a cessé ses fonctions opérationnelles à Transgene tout en restant administrateur de cette société et occupe le poste de Directeur Général Délégué de l’Institut Mérieux depuis 2021. Le descriptif de ses mandats et fonctions est indiqué au § 4.2.4. Il est administrateur de bioMérieux depuis 2010. Il est membre du Comité d’audit et du Comité stratégique. M. Philippe Archinard est administrateur non indépendant.

Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale le renouvellement du mandat de M. Philippe Archinard pour les raisons suivantes :
* administrateur depuis 12 ans et ancien dirigeant de bioMérieux, il bénéficie d’une excellente connaissance de la Société et de son marché, et apporte son expertise notamment en matière stratégique, M&A, scientifique, finance et audit ;
* son expérience de dirigeant dans des sociétés internationales du domaine de la santé lui confère une excellente connaissance des enjeux de ce secteur.

L’administrateur représentant les salariés

M. Frédéric Besème a été nommé en qualité d’administrateur représentant les salariés au cours de l’année 2018 pour une période de quatre ans, soit jusqu’en 2022. L’Assemblée générale du 17 mai 2018 a modifié les statuts afin de prévoir les modalités de sa désignation par le Comité central d’entreprise (devenu Comité social et économique central). M. Sylvain Orenga a été nommé le 29 avril 2022 en qualité d’administrateur représentant les salariés, en remplacement de M. Frédéric Besème, pour une période de quatre ans, à compter du 23 mai 2022, soit jusqu’en 2026.

Le Président Fondateur

M. Alain Mérieux a été nommé Président Fondateur par le Conseil d’administration en 2017. L’Assemblée générale du 20 mai 2021 l’a renouvelé dans cette fonction pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale, qui se tiendra en 2025, et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les statuts permettent au Conseil d’administration de nommer, à titre honorifique, un Président Fondateur, personne physique, choisi parmi les anciens Présidents de la Société. M. Alain Mérieux est un ancien Président de la Société. Le Président Fondateur est indéfiniment éligible. Il est convoqué à toutes les séances du Conseil et assiste aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative. Il doit pour autant adhérer au règlement intérieur du Conseil d’administration. Son droit d’information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d’administration.

Les représentants du Comité social et économique central (CSEC)

Au nombre de quatre, ils sont convoqués à chaque séance du Conseil d’administration.

158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants
Organes d’administration et de direction

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses comités

Situation arrêtée le 1 er mars 2023.

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d’administration	M. Frédéric Besème (23 mai 2022)	M. Sylvain Orenga (nommé le 29 avril 2022, début du mandat 23 mai 2022)	M. Alexandre Mérieux et M. Jean-Luc Bélingard (23 mai 2022)
Comité d’audit	N/A	N/A	N/A
Comité ressources humaines, rémunérations et RSE	N/A	M. Sylvain Orenga (mars 2023)	M. Jean-Luc Bélingard (23 mai 2022)
Comité stratégique	N/A	N/A	M. Alexandre Mérieux et M. Jean-Luc Bélingard (23 mai 2022)

Synthèse de l’échelonnement des mandats des administrateurs

Administrateur	Assemblée 2023	Assemblée 2024	Assemblée 2025	Assemblée 2026
M. Alexandre Mérieux	●			●
M. Philippe Archinard	●
M. Jean-Luc Bélingard				●
M. Harold Boël		●
Mme Marie-Hélène Habert-Dassault		●
Mme Marie-Paule Kieny			●
Mme Agnès Lemarchand	●
Mme Fanny Letier			●
M. Sylvain Orenga (administrateur représentant les salariés)				●

159 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants
Organes d’administration et de direction

4.2.4 Biographies des administrateurs (au 31/12/2022)

La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société, établie sur la base des informations transmises par chaque intéressé, est reprise ci-dessous.

M. Alexandre MÉRIEUX
PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL
MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE
Administrateur non indépendant
Né le 15/01/1974 (48 ans)
Nationalité : Française
Première nomination : 16/04/2004
Échéance du mandat : 2026
Nombre d’actions dans la Société : 60

M. Alexandre Mérieux est diplômé de l’Université de Lyon I en biologie et d’HEC Montreal Business School. De 1999 à 2004, il a effectué sa carrière au sein de Silliker Group Corporation, période durant laquelle il a occupé des fonctions marketing aux États-Unis et en Europe avant de prendre la Direction marketing et de business unit en France. Il a rejoint le groupe bioMérieux en 2005 où il a exercé les fonctions de Directeur microbiologie industrielle. Puis entre 2011 et 2014, M. Alexandre Mérieux a été Directeur de l’unité microbiologie et des opérations industrielles. En avril 2014, il devient Directeur Général Délégué et dirige le Comité de Direction de bioMérieux, puis il est nommé Président Directeur Général par le Conseil d’administration le 15 décembre 2017.

M. Alexandre Mérieux est Vice-Président de l’Institut Mérieux depuis décembre 2008. En 2009, il prend la présidence de Mérieux Développement et préside le Conseil d’administration de Mérieux NutriSciences depuis 2013.

PRINCIPALES EXPERTISES :
* Direction de grands groupes/sociétés cotées
* Environnement international
* Stratégie et M&A
* Secteur de la santé

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31/12/2022

Au sein du Groupe (a) :
* Directeur Général Délégué et Vice-Président de l’Institut Mérieux
* Président de Mérieux Développement SAS, Mérieux NutriSciences Corp.# 4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

M. Philippe ARCHINARD
MEMBRE DU COMITÉ DʼAUDIT
MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE

Administrateur non indépendant
Né le 21/11/1959 (63 ans)
Nationalité : Française
Première nomination : 10/06/2010
Échéance du mandat : 2023
Nombre d’actions dans la Société : 30

M. Philippe Archinard est diplômé de l’École nationale supérieure de chimie de Montpellier, et titulaire d’une thèse de doctorat en biochimie de l’université de Lyon, complété par le programme de management PMD de la Harvard Business School. Il a été Directeur Général de la société Innogenetics (Belgique) de 2000 à 2004. Il a ensuite été nommé Directeur Général de Transgene en 2004 et enfin Président Directeur Général en 2010. Depuis 2014, M. Philippe Archinard est Président de la Fondation de coopération scientifique BIOASTER, un institut de recherche technologique dédié à l’infectiologie et à la microbiologie. Il a été Président du pôle de compétitivité lyonnais, Lyon Biopôle durant 11 années. Il a cessé ses fonctions opérationnelles à Transgene tout en restant administrateur de cette société et occupe le poste de Directeur Général Délégué de l’Institut Mérieux depuis 2021.

PRINCIPALES EXPERTISES :
Environnement international
Direction de grands groupes/sociétés cotées
Expertise scientifique
Stratégie et M&A
Finance/audit
Secteur de la santé

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31/12/2022
Au sein du Groupe (a) :
● Directeur Général Délégué de l’Institut Mérieux (France)
● Administrateur de Transgene SA (France – société cotée)
● Administrateur de ABL Inc. (États-Unis)

À l’extérieur du Groupe (a) :
● Administrateur d’Erytech Pharma SA (France – société cotée)
● Président de BIOASTER (Fondation de coopération scientifique)
● Administrateur de NH Theraguix (France)
● Président du Comité de surveillance de Fabentech

Mandats expirés exercés au cours des cinq derniers exercices
Au sein du Groupe (a) :
● Directeur Général de TSGH (France)
● Président Directeur Général de Transgene SA (France – Société cotée – fin : 2020)

À l’extérieur du Groupe (a) :
● Administrateur de CPE Lyon – Représentant de la FPUL (fin : 2020)

(a) Toute société contrôlée par la société Compagnie Mérieux Alliance SAS au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

161

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

M. Jean-Luc BÉLINGARD
PRÉSIDENT DU COMITÉ STRATÉGIQUE
MEMBRE DU COMITÉ RESSOURCES HUMAINES, RÉMUNÉRATIONS ET RSE

Administrateur non indépendant
Né le 28/10/1948 (74 ans)
Nationalité : Française
Première nomination : 15/09/2006
Échéance du mandat : 2026
Nombre d’actions dans la Société : 60 150

M. Jean-Luc Bélingard est diplômé de HEC Paris et du MBA de Cornell University (États-Unis). Il a été Directeur Général de Roche Diagnostic et membre du Comité exécutif du groupe Roche de 1990 à 1999. Il a également été membre du Directoire et Directeur Général de bioMérieux-Pierre Fabre entre 1999 et 2001, puis Président Directeur Général de la société IPSEN de 2001 à 2010, et Président Directeur Général de bioMérieux entre 2011 et 2017.

PRINCIPALES EXPERTISES :
Direction de grands groupes/sociétés cotées
Environnement international
Stratégie et M&A
Secteur de la santé

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31/12/2022
Au sein du Groupe (a) :
● Administrateur et Vice-Président de l’Institut Mérieux (France)
● Administrateur de Transgene SA (France – société cotée)

À l’extérieur du Groupe (a) :
● Administrateur de Pierre Fabre SA (France)
● Administrateur de LabCorp of America (États-Unis – société cotée)
● Administrateur de Lupin (Inde – société cotée)

Mandats expirés exercés au cours des cinq derniers exercices
Au sein du Groupe (a) :
● Administrateur de ABL Inc. (fin : 2018)

À l’extérieur du Groupe (a) :
● Administrateur de Stallergenes Greer (UK – société cotée – fin : 2019)

(a) Toute société contrôlée par la société Compagnie Mérieux Alliance SAS au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

162

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

M. Harold BOËL
PRÉSIDENT DU COMITÉ DʼAUDIT
MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE

Administrateur indépendant (a)
Né le 27/08/1964 (58 ans)
Nationalité : Belge
Première nomination : 30/05/2012
Échéance du mandat : 2024
Nombre d’actions dans la Société : 150

M. Harold Boël est titulaire d’un Science Bachelor en chimie de Brown University (États-Unis) et d’un diplôme d’ingénieur en science des matériaux de l’École polytechnique fédérale de Lausanne. Il a exercé des fonctions de direction dans l’industrie sidérurgique au sein du groupe Corus. Il est Chief Executive Officer de la Sofina (Belgique – société cotée) depuis 2008.

PRINCIPALES EXPERTISES :
Environnement international
Stratégie & M&A
Finance/Audit
Digitalisation et nouvelle économie

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31/12/2022
Au sein du Groupe (b) :
● Administrateur de Mérieux NutriSciences Corporation (États-Unis)

À l’extérieur du Groupe (b) :
● Administrateur délégué de Sofina SA (Belgique – société cotée)
● Administrateur de Cognita (UK)
● Administrateur délégué de société de Participations Industrielles (Belgique)
● Président du Conseil de Domanoy (Belgique)

Mandats expirés exercés au cours des cinq derniers exercices
Au sein du Groupe (b) : Néant

À l’extérieur du Groupe (b) :
● Membre du Conseil de surveillance d’Eurazeo France (société cotée – fin : septembre 2017)
● Administrateur de Caledonia Investment plc (UK – société cotée – fin : mai 2017)
● Administrateur de SODAVI (Belgique – fin : 2020)

(a) Administrateur indépendant selon l’évaluation faite par le Conseil d’administration (cf. § 4.2.5).
(b) Toute société contrôlée par la société Compagnie Mérieux Alliance SAS au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

163

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

Mme Marie-Hélène HABERT‑DASSAULT
MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE, MEMBRE DU COMITÉ RESSOURCES HUMAINES, RÉMUNÉRATIONS ET RSE

Administratrice indépendante (a)
Née le 04/04/1965 (57 ans)
Nationalité : Française
Première nomination : 30/05/2012
Échéance du mandat : 2024
Nombre d’actions dans la Société : 57

Mme Marie-Hélène Habert-Dassault est titulaire d’un DESS droit des affaires et fiscalité, d’un magistère de juriste d’affaires obtenu à l’Université Paris 2 Panthéon-Assas en 1988, et d’un master stratégie et marketing à Sciences-Po en 1989. Elle a débuté sa carrière chez DDB Publicité à Londres comme conseil en media planning. Elle a rejoint le groupe Dassault en 1991 comme Directrice adjointe à la communication. Depuis 1998, elle est Directrice de la communication et du mécénat du groupe Dassault.

PRINCIPALES EXPERTISES :
Direction de grands groupes/sociétés cotées
Secteur de la santé
RSE

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31/12/2022
Au sein du Groupe (b) : Néant

À l’extérieur du Groupe (b) :
● Présidente du Conseil de surveillance de GIMD
● Administratrice de Dassault Aviation SA (c) (France – société cotée) depuis 2014, Dassault Systèmes SA (c) (France – société cotée) depuis 2014 et Artcurial SA (c)
● Administratrice et Présidente de la Fondation Serge Dassault
● Vice-Présidente au Conseil de surveillance de Immobilière Dassault SA (c) (France – société cotée)
● Présidente du Conseil de surveillance de Rond-Point Immobilier (SA)
● Gérante de H Investissements SARL, et de HDH Immobilière
● Administratrice de SIPAREX
● Administratrice de Fondation Fondamental
● Gérante de la SCI Duquesne
● Présidente et membre du Comité stratégique du HDF (SAS)

Mandats expirés exercés au cours des cinq derniers exercices
Au sein du Groupe (b) : Néant

À l’extérieur du Groupe (b) :
● Membre du Conseil de surveillance de GIMD
● Membre du Conseil de surveillance de Rond-Point Immobilier (SA)
● Vice-présidente de la Fondation Serge Dassault
● Vice-présidente et membre du Comité stratégique du HDF (SAS)
● Gérante de HDH

(a) Administratrice indépendante selon l’évaluation faite par le Conseil d’administration (cf. § 4.2.5).
(b) Toute société contrôlée par la société Compagnie Mérieux Alliance SAS au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
(c) Sociétés contrôlées par GIMD au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

164

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

Mme Marie-Paule KIENY
MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE

Administratrice indépendante (a)
Née le 24/04/1955 (67 ans)
Nationalités : Française et Suisse
Première nomination : 28/08/2017
Échéance du mandat : 2025
Nombre d’actions dans la société : 180

Mme Marie-Paule Kieny a obtenu son doctorat en microbiologie à l’Université de Montpellier (France).# Elle a publié plus de 350 articles et revues, principalement dans les domaines des maladies infectieuses, de l’immunologie, de la vaccinologie et des systèmes de santé. Jusqu’en juin 2017, elle a occupé le poste de Sous-Directrice Générale chargé des systèmes de santé et de l’innovation à l’Organisation mondiale de la santé (OMS). Elle a notamment coordonné les efforts R&D de l’OMS pendant l’épidémie d’Ebola en Afrique de l’Ouest de 2014 à 2016, et conçu le plan directeur R&D de l’OMS (plan mondial de préparation contre les épidémies de maladies émergentes). Avant de rejoindre l’OMS, Mme Marie-Paule Kieny a occupé des postes de recherche de premier plan dans les secteurs public et privé en France. Jusqu’au 1 er mai 2022, elle était Directrice de recherche à l’Inserm (Paris, France), en charge du Programme de recherche prioritaire sur les résistances aux antibiotiques initié par la France en 2019 dans le cadre du Programme d’investissement pour l’avenir. Entre mars et juillet 2020, elle a été membre du Comité d’analyse de la recherche et de l’expertise (CARE), mis en place par le Président Macron, pour conseiller le gouvernement sur les traitements, les vaccins et les tests contre la COVID-19. Entre juin 2020 et octobre 2022, elle a présidé le Comité scientifique français sur le vaccin COVID-19. Elle est Présidente du Conseil d’administration de l’Initiative Médicaments pour les Maladies Négligées (DNDi, Genève, Suisse) et de la Medicines Patent Pool Foundation (MPPF, Genève, Suisse). Elle participe aux conseils scientifiques de plusieurs organisations actives dans le domaine de la santé. Elle est administratrice et Présidente du Conseil scientifique de la Fondation Mérieux. Elle a reçu le titre d’officier de l’ordre national du Mérite, en France en 2021 et de chevalier de l’ordre national de la Légion d’honneur en France en 2016. Elle a reçu le titre de doctor honoris causa de l’Université autonome de Barcelone (Espagne) en 2019, et a été récompensée par le Prix International Inserm en 2017, le Prix Génération 2000-Impact Médecin en 1994 et le Prix Innovation Rhône-Poulenc en 1991.

PRINCIPALES EXPERTISES :

Stratégie et M&A RSE Secteur de la santé (santé mondiale, pays à revenus limités, recherche et développement)

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31/12/2022

Au sein du Groupe (b) :

● Administratrice de la Fondation Mérieux

À l’extérieur du Groupe (b) :

Néant

Mandats expirés exercés au cours des cinq derniers exercices

Néant

165 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

Mme Agnès LEMARCHAND

MEMBRE DU COMITÉ DʼAUDIT
MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE
Administratrice indépendante (a)
Née le 29/12/1954 (68 ans)
Nationalité : Française
Première nomination : 28/05/2014
Échéance du mandat : 2023
Nombre d’actions dans la Société : 150

Diplômée de l’École nationale supérieure de chimie de Paris (ENSCP) et du MIT (États-Unis), et titulaire d’un MBA de l’INSEAD, Mme Agnès Lemarchand a débuté sa vie professionnelle avec différentes responsabilités opérationnelles au sein du groupe Rhône-Poulenc de 1980 à 1985. Nommée en 1986 Directeur Général de l’Industrie Biologique Française (IBF), elle crée en 1987 IBF Biotechnics aux États-Unis, filiale du groupe Rhône-Poulenc et de l’Institut Mérieux, dont elle est nommée Président Directeur Général. En 1991, elle rejoint le groupe Ciments Français en tant que Directeur Général de Prodical, filiale minéraux industriels qu’elle dirige de 1991 à 1996. Elle entre dans le groupe Lafarge en 1997, occupe la fonction de Directeur de la stratégie de la branche Matériaux de Spécialités puis est nommée en 1999 Président Directeur Général de Lafarge Chaux. En 2004, elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au Royaume-Uni et fonde Steetley Dolomite Limited dont elle assure la présidence exécutive pendant 10 ans avant de céder l’entreprise au groupe industriel Lhoist. Mme Agnès Lemarchand a été membre du Conseil économique, social et environnemental (section des activités économiques) de 2012 à 2015. Elle est membre du Comité ESG de l’Institut français des administrateurs (IFA).

PRINCIPALES EXPERTISES :

Environnement international Direction de grands groupes/sociétés cotées Stratégie et M&A

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31/12/2022

Au sein du Groupe (b) :

Néant

À l’extérieur du Groupe (b) :

● Administratrice indépendante de Saint-Gobain (société cotée) ; Président du Comité RSE
● Administratrice indépendante de Solvay SA (Belgique – société cotée)

Mandats expirés exercés au cours des cinq derniers exercices

Au sein du Groupe (b) :

Néant

À l’extérieur du Groupe (b) :

● Présidente de Orchad SAS (octobre 2019)
● Membre du Conseil de surveillance de CGG (société cotée – fin : octobre 2017)

166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

Mme Fanny LETIER

PRÉSIDENTE DU COMITÉ RESSOURCES HUMAINES, RÉMUNÉRATIONS ET RSE
MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE
Administratrice indépendante (a)
Née le 15/03/1979 (43 ans)
Nationalité : Française
Première nomination : 30/05/2017
Échéance du mandat : 2025
Nombre d’actions dans la Société : 30

Mme Fanny Letier est diplômée de Sciences Politiques Paris, de l’ENA et de l’Institut français des administrateurs (IFA). Elle a été administrateur civil à la Direction Générale du Trésor (ministère des Finances) de 2004 à 2012, Secrétaire Générale du Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) entre 2009 et 2012, Directrice adjointe de cabinet du ministre du Redressement productif de 2012 à 2013, et Directrice puis Directrice d’investissement exécutive des fonds PME de Bpifrance entre 2013 et 2018. Elle est co-fondatrice de la société de gestion GENEO Partenaires et de la société d’investissement GENEO Capital Entrepreneur en 2019, et administratrice d’Aéroports de Paris.

PRINCIPALES EXPERTISES :

Environnement international Direction de grands groupes/sociétés cotées Stratégie et M&A Finance/audit RSE Digitalisation

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31/12/2022

Au sein du Groupe (b) :

Néant

À l’extérieur du Groupe (b) :

● Administratrice d’Aéroports de Paris (société cotée)

Mandats expirés exercés au cours des cinq derniers exercices

Au sein du Groupe (b) :

Néant

À l’extérieur du Groupe (b) :

● Administratrice de Nexans (société cotée – fin : 2020)

167 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

M. Sylvain ORENGA

MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE
MEMBRE DU COMITÉ RESSOURCES HUMAINES, RÉMUNÉRATIONS ET RSE (à compter de mars 2023)
Administrateur représentant les salariés
Né le 31/05/1965 (57 ans)
Nationalité : Française
Première nomination : 23/05/2022
Échéance du mandat : 2026
Nombre d’actions dans la Société : N/A

M. Sylvain Orenga est titulaire d’un diplôme d’ingénieur biochimiste de l’Institut National des Sciences Appliquées de Lyon et d’un diplôme d’études approfondies en écologie microbienne de l’Université Claude Bernard (Lyon) de 1989 à 1990. Il a intégré la société bioMérieux en 1990, en qualité de chercheur en recherche et développement. Il a occupé différentes fonctions de représentation du personnel, au sein des conseils d’établissement et d’entreprise. Il est Directeur scientifique biosciences depuis 2015. En sa qualité d’administrateur représentant les salariés depuis 2022, il a, conformément à la loi, abandonné l’ensemble de ses mandats de représentation du personnel au sein de bioMérieux. Pour l’exercice de son mandat d’administrateur, il a suivi, en 2022, une formation à l’Institut français des administrateurs (IFA).

PRINCIPALES EXPERTISES :

Secteur de la santé Microbiologie Clinique RSE

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31/12/2022

Néant

Mandats expirés exercés au cours des cinq derniers exercices

Néant

Adresse professionnelle des administrateurs

Les membres du Conseil d’administration peuvent être contactés au siège social de la Société à Marcy l’Étoile (Rhône).

Cumul des mandats

Les règles applicables au sein de la Société en matière de cumul sont les règles légales en vigueur.

Intérêts des mandataires sociaux dans le capital de la Société et des sociétés du Groupe

Conformément au règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019, il est rappelé que M. Alexandre Mérieux est l’un des principaux actionnaires de la société Compagnie Mérieux Alliance, qui elle-même détient 100 % de la holding Institut Mérieux, actionnaire majoritaire de la Société, détenant 58,90 % du capital et 73,02 % des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022 (cf. § 7.3.2 et 7.4.1).

168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

4.2.5 Administrateurs indépendants, conflits d’intérêts et autres déclarations

Évaluation de l’indépendance des administrateurs

Critère	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7	Critère 8
M. Alexandre Mérieux	✓	✓	✓
M. Philippe Archinard	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
M. Jean-Luc Bélingard	✓	✓	✓	✓	✓
✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
# Mme Marie-Hélène Habert-Dassault
✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
# Mme Marie-Paule Kieny
✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
# Mme Agnès Lemarchand
✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
# Mme Fanny Letier
✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
# M. Sylvain Orenga
✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

Tableau établi sur la base des informations transmises par chaque intéressé.

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3 : Relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
- significatif de la Société ou de son Groupe ;
- ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 7 mars 2023, a pu prendre connaissance de l’analyse du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE sur l’indépendance des administrateurs, selon les critères du Code AFEP-MEDEF. Après en avoir débattu, le Conseil d’administration a confirmé la qualité d’indépendant des cinq administrateurs suivants : M. Harold Boël, Mme Marie‑Hélène Habert-Dassault, Mme Marie-Paule Kieny, Mme Agnès Lemarchand et Mme Fanny Letier. En particulier, le Conseil d’administration a considéré comme indépendants M. Harold Boël, administrateur de Mérieux NutriSciences Corporation, société américaine détenue par l’Institut Mérieux, et Mme Marie-Paule Kieny, administratrice de la Fondation Mérieux (cf. § 4.1 et § ci‑dessous).

Évaluation des conflits d’intérêts
Le Conseil d’administration du 7 mars 2023 a évalué les liens d’affaires et les éventuels conflits d’intérêts pouvant naître des mandats de certains de ses administrateurs.

M. Harold Boël est administrateur de Mérieux NutriSciences Corporation, pour autant, le Conseil d’administration a considéré qu’il n’existait pas de conflits d’intérêts. En effet, les critères quantitatifs et qualitatifs ayant permis au Conseil d’administration d’aboutir à cette appréciation sont les suivants : absence de dépendance économique et d’exclusivité. En effet, les deux sociétés sont indépendantes et agissent chacune dans des domaines différents. Par ailleurs, les transactions avec les parties liées sont décrites dans le présent document au § 6.1.2 (note 30.2) et au § 6.2.2 (note 21.3). Les relations existantes ne sont pas significatives en termes de chiffre d’affaires. En effet, elles représentent moins de 3 % du chiffre d’affaires de Mérieux NutriSciences Corporation en 2022 et ne sont ainsi pas de nature à remettre en cause l’indépendance de M. Harold Boël. Toutefois, M. Harold Boël s’abstiendra des débats et des votes qui se tiendront au sein du Conseil d’administration au sujet de toutes circonstances relatives à Mérieux NutriSciences Corporation.

169
BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
4 Gouvernance et rémunération des dirigeants
Organes d’administration et de direction

Mme Marie-Paule Kieny est administratrice de la Fondation Mérieux. Le Conseil d’administration a également considéré qu’il n’existait pas de conflit d’intérêts de nature à remettre en question son indépendance. En effet, la Fondation Mérieux est une fondation indépendante, reconnue d’utilité publique et perçoit des subventions notamment de la part de la Société. A ce titre, Mme Marie-Paule Kieny s’abstiendra des débats et des votes qui se tiendront au sein du Conseil d’administration au sujet de toutes circonstances relatives à la Fondation Mérieux.

Outre M. Harold Boël et Mme Marie-Paule Kieny, les administrateurs indépendants n’ayant aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, il n’y a aucun conflit d’intérêts sur lequel le Conseil d’administration pourrait être amené à débattre.

Autres déclarations
À la connaissance de la Société :
● aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration ;
● aucun des membres du Conseil d’administration n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
● aucune condamnation n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration emportant une interdiction d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ;
● aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un des membres du Conseil d’administration de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres intérêts. Les conventions impliquant certains administrateurs font l’objet de la procédure des conventions réglementées et sont présentées au § 4.4. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’engagement pris par un membre du Conseil d’administration restreignant sa liberté de céder ses titres bioMérieux, autre que les règles d’initiés et périodes non autorisées.

4.2.6 Fonctionnement et travaux du Conseil d’administration et de ses Comités

4.2.6.1 Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des comités en 2022

Administrateurs	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances
	Conseil d’administration	Comité d’audit	Comité ressources humaines, rémunérations et RSE	Comité stratégique
M. Alexandre Mérieux	100 %	7/7	-	-	-	-	100 %	1/1
M. Philippe Archinard	86 %	6/7	100 %	6/6	-	-	100 %	1/1
M. Jean-Luc Bélingard	86 %	6/7	-	-	100 %	3/3	100 %	1/1
M. Frédéric Besème	100 %	4/4	-	-	-	-	N/A	N/A
M. Harold Boël	86 %	6/7	100 %	6/6	-	-	100 %	1/1
Mme Marie-Hélène Habert‑Dassault	86 %	6/7	-	-	100 %	3/3	100 %	1/1
Mme Marie-Paule Kieny	100 %	7/7	-	-	-	-	100 %	1/1
Mme Agnès Lemarchand	71 %	5/7	83 %	5/6	-	-	100 %	1/1
Mme Fanny Letier	71 %	5/7	-	-	100 %	3/3	100 %	1/1
M. Sylvain Orenga	100 %	2/2	-	-	-	-	100 %	1/1
TAUX DE PARTICIPATION MOYEN	88,6 %		94 %		100 %		100 %

170
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX
4 Gouvernance et rémunération des dirigeants
Organes d’administration et de direction

4.2.6.2 Fonctionnement du Conseil d’administration et son règlement intérieur
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le Président du Conseil d’administration est responsable des relations avec les actionnaires. À ce titre, il travaille en étroite collaboration avec le département Relations investisseurs (cf. § 7.1).# 4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Le Président rend compte de ses activités au Conseil d’administration, le cas échéant. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions se déroulent en présence des administrateurs ou par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication.

Règlement intérieur du Conseil d’administration

Un règlement intérieur, adopté en 2004 par le Conseil d’administration, et destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires, est mis à jour régulièrement afin de tenir compte des nouvelles dispositions légales et des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. L’ensemble des membres du Conseil s’engage à le respecter.

Ce règlement intérieur prévoit que, préalablement à l’acceptation de ses fonctions, l’administrateur doit s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge, ainsi que de la réglementation relative aux infractions boursières. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires, des statuts, du règlement intérieur et des compléments d’information que le Conseil d’administration peut lui avoir apportés, des règles relatives au Conseil prévues par le Code AFEP-MEDEF (en particulier les règles déontologiques de l’administrateur), ainsi que du Code de bonne conduite boursier adopté par la Société, ceci afin de s’y conformer.

Le règlement intérieur prévoit, notamment, que l’administrateur :

(i) bien qu’étant lui-même actionnaire et devant posséder au moins dix actions, représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise ;
(ii) a l’obligation de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre l’intérêt de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect, ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ;
(iii) doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires ;
(iv) s’engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner des administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers ; de la même façon, s’il estime que la décision éventuelle du Conseil n’est pas conforme à l’intérêt social de la Société, à exprimer clairement son opposition et à s’efforcer de convaincre le Conseil de la pertinence de sa position ;
(v) doit être assidu et participer à toutes les réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des comités auxquels il appartient ;
(vi) doit se considérer astreint à une stricte obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes vis-à-vis des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions ;
(vii) est tenu à une obligation de loyauté ;
(viii) ne doit effectuer des opérations sur les titres de la Société que conformément au Code de bonne conduite adopté par la Société ; et
(ix) doit fournir au Conseil l’ensemble des éléments d’informations relatifs aux rémunérations et avantages de toute nature qui lui sont versés par la Société ou l’une des sociétés du Groupe et à ses mandats et fonctions dans toutes sociétés et autres personnes morales, y compris sa participation à tous comités de sociétés françaises ou étrangères.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’il doit spécifiquement et obligatoirement se prononcer sur (i) l’approbation du plan stratégique de la Société et de ses filiales, (ii) l’approbation du budget annuel et, trimestriellement, de sa mise en œuvre, et (iii) l’autorisation de procéder à toute opération stratégique (acquisition, échange, transaction, constitution de sûretés, financement quelles qu’en soient ses modalités…), non prévue dans le plan stratégique ou dans le budget et qui excède 30 millions d’euros. Il prévoit également que le Conseil d’administration est tenu informé de tout évènement important concernant la marche de la Société et plus particulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie, ainsi que des engagements de la Société.

Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et des instances dirigeantes

Sur recommandation du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE, le Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-10-2° du Code de commerce, a défini une politique de diversité au sein du Conseil d’administration et des instances dirigeantes. Ainsi, le Conseil d’administration s’est fixé comme politique de promouvoir la diversité culturelle et internationale de ses membres, de rechercher un équilibre dans la répartition des compétences de ses membres, de leur âge et de leur expérience, ainsi que de leur domaine d’expertise (compétence en gestion, compétence médicale ou scientifique, connaissance des sociétés cotées) et de viser la parité femme/homme. Cette politique a pour objectif de permettre une représentation équilibrée et harmonieuse du Conseil, rendant possible des débats riches, variés et de qualité, au service de l’intérêt et de la stratégie de la Société.

171 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 Gouvernance et rémunération des dirigeants Organes d’administration et de direction

Le Conseil s’attachera à mettre en œuvre cette politique à chaque renouvellement de mandat ou à chaque nouvelle nomination. Il est toutefois rappelé que la Société se conforme à ses obligations légales.

Le Conseil d’administration est composé de neuf membres :

en conformité avec l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, quatre administrateurs sont des femmes : Mmes Marie-Hélène Habert-Dassault, Marie-Paule Kieny, Agnès Lemarchand et Fanny Letier ;
conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, la Société a modifié ses statuts en 2018, pour permettre la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité central d’entreprise devenu Comité social et économique central ; M. Frédéric Besème a été nommé en cette qualité au cours de l’année 2018, puis M. Sylvain Orenga lui a succédé au cours de l’année 2022.

L’auto-évaluation dont le Conseil d’administration a débattu, témoigne d’un fonctionnement harmonieux du Conseil et de la contribution effective de chaque administrateur (cf. § 4.2.6.5).

Politique de mixité au sein des instances dirigeantes et représentation équilibrée des femmes et des hommes

La Société s’attache à renforcer la représentation des femmes au sein de son Comité de Direction. Elle recherche ainsi à promouvoir les femmes, sans discrimination, pour leur permettre d’accéder aux postes à plus forte responsabilité et à développer leurs compétences.

En application des dispositions de l’article 8 du Code AFEP-MEDEF, sur proposition de la Direction Générale et après examen par le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE, le Conseil d’administration, à l’occasion de sa réunion du 14 décembre 2022, a déterminé la politique de mixité au sein de ses instances dirigeantes selon le détail suivant :

périmètre retenu : le périmètre des instances dirigeantes retenu est le Comité de Direction dont la composition et les missions figurent au § 4.2.1 ;
état des lieux au 31 janvier 2023 : le pourcentage de femmes au sein du Comité de Direction est de 22,2 % (deux femmes et sept hommes) ;
objectifs fixés et horizon de temps :
- 31 décembre 2025 : atteindre 30 % de femmes au sein du Comité de Direction,
- 31 décembre 2029 : atteindre 40 % de femmes au sein du Comité de Direction,
- à compter de 2030 : pérenniser la mixité en maintenant une représentation de femmes minimum de 40 % au sein du Comité de Direction ;
modalités de mise en œuvre : bioMérieux favorise depuis plusieurs années la féminisation de la population de managers, ce qui devrait faciliter la réalisation des objectifs exposés ci-dessus. L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes fait en effet partie intégrante de la politique conduite par bioMérieux et constitue l’un des leviers qui permettra de renforcer la politique mixité soutenue par bioMérieux depuis plusieurs années. Par ailleurs, le Comité de Direction sera renouvelé en priorité par la nomination de femmes jusqu’à l’atteinte des objectifs fixés sauf si les compétences recherchées ne le permettent pas. De plus, l’atteinte de ces objectifs sera également soutenue par le renforcement de la mixité dans les Talent Pools et dans les postes globaux N-1 du Comité de Direction afin d’assurer la présence d’un candidat de chaque sexe lors de l’étude des plans de succession des membres du Comité de Direction.

Le Conseil d’administration a pris acte des objectifs de mixité proposés ainsi que des modalités de mise en œuvre (plan d’action et horizon de temps). L’atteinte des objectifs fera l’objet d’un suivi par le Conseil d’administration et d’un point sur l’avancement et l’atteinte des résultats obtenus à chaque exercice.

Par ailleurs, la Société supporte une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de ses postes à plus forte responsabilité. L’objectif, d’ici trois ans, est que les femmes représentent environ 40 % des employés de bioMérieux dans les postes à plus forte responsabilité (niveaux 1 à 6, 10 % des effectifs), contre environ 35 % en 2020.# Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

4.2.6.4 Travaux du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni à sept reprises, il a notamment :

arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que les comptes semestriels ; approuvé les communiqués de presse correspondants ; préparé l’Assemblée générale et approuvé les différents rapports légaux ;
approuvé le budget et a suivi son exécution trimestriellement ; procédé à la revue de la marche des affaires sociales ;
entendu certains membres du Comité de Direction de la Société ; revu des projets majeurs de la Société ;
étudié et approuvé, le cas échéant, les opportunités de Business Development ;
entendu les comptes rendus et recommandations, le cas échéant, de ses comités ;
délibéré sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
arrêté les principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (Say on Pay ex ante) et la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé (Say on Pay ex post) ;
attribué gratuitement des actions à certains salariés du Groupe ; décidé des livraisons des actions attribuées gratuitement ; autorisé le principe de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié ;
évalué l’indépendance des administrateurs, les éventuels conflits d’intérêts et la contribution effective de chacun des administrateurs ; défini une politique de diversité du Conseil d’administration et des instances dirigeantes ;
examiné les mandats d’administrateurs arrivant à échéance et proposé le renouvellement des mandats ;
analysé les actions mises en œuvre en matière d’éthique et de conformité ;
approuvé la mise à jour de la cartographie des risques ;
approuvé la création de nouvelles filiales ;
entendu le Comité d’audit sur l’évaluation des conventions courantes ;
approuvé la délégation au Président Directeur Général pour 2023, en matière de cautions, avals et garanties.

172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

4.2.6.5 Auto-évaluation du Conseil d’administration et évaluation de la contribution effective de chaque administrateur

Le Conseil d’administration consacre, comme décrit dans son règlement intérieur, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin notamment (i) d’évaluer la qualité, la préparation et l’efficacité des débats, au sein du Conseil, (ii) d’apprécier le rôle effectif du Conseil d’administration dans l’exercice de ses missions, (iii) d’analyser les raisons d’éventuels dysfonctionnements perçus par le Président, les administrateurs ou les actionnaires et (iv) d’analyser les critères d’indépendance des administrateurs.

Lors de sa réunion du 7 mars 2023, le Conseil d’administration a procédé à son auto-évaluation à partir notamment d’un questionnaire dans lequel chaque administrateur a pu faire part de sa position. Il a ainsi débattu à la suite de l’analyse préalable réalisée par le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE des réponses reçues. Le Conseil d’administration a confirmé que ses missions et attributions sont bien remplies et que son fonctionnement est satisfaisant, tant en termes de qualité que d’efficacité de ses réunions. Des axes d’amélioration sont proposés par la Société et le Conseil d’administration acte, l’année suivante, de leur mise en œuvre ou de la poursuite nécessaire des efforts, le cas échéant.

Les administrateurs estiment qu’ils ont un accès suffisant à l’information relative au Groupe et à son environnement, information qui est par ailleurs jugée de qualité et envoyée dans les délais.
L’information fournie pour débattre des sujets est jugée comme ayant été présentée avec des analyses internes ou externes suffisantes pour leur prise de décision. À ce titre, les sessions extraordinaires sur des sujets spécifiques et l’information donnée au Conseil en amont des décisions sont très appréciées. Les administrateurs apprécient de participer aux débats lors du Comité stratégique, ce qui leur permet d’avoir une meilleure vision de la stratégie de la Société.
Les administrateurs considèrent leur formation comme adéquate et apprécient la présentation régulière des membres du Comité de Direction lors des séances du Conseil d’administration, qui participe à leur formation continue. Les échanges avec le Comité de Direction et l’accessibilité de la Direction est reconnue par les administrateurs.
Ils considèrent que le mode de gouvernance n’empêche pas un équilibre harmonieux des pouvoirs au sein du Conseil. Ils se sentent pleinement indépendants par rapport à la Direction Générale avec une bonne liberté de parole individuelle et apprécient les efforts d’explications et le partage de connaissance. Ils considèrent avoir un accès suffisant à d’autres informations que celles fournies par la Direction Générale.
Ils estiment que la composition du Conseil et de ses Comités est équilibrée. Ils considèrent également que les administrateurs indépendants remplissent les critères qualifiant leur indépendance (cf. § 4.2.5). Ils confirment l’importance d’une rencontre entre administrateurs indépendants en dehors des Conseils et ce, malgré la transparence et l’ouverture dont la Direction fait preuve et la qualité des dialogues au cours des réunions.
Les membres des comités confirment le bon fonctionnement de ceux-ci notamment concernant la fréquence et la durée des réunions considérées pleinement satisfaisantes. Ils soulignent la grande qualité des débats au sein des comités ainsi que la bonne communication des informations. Par ailleurs, les administrateurs apprécient la qualité et les informations transmises sur les travaux générés par les comités. Ils se disent également satisfaits de la répartition des travaux entre les comités et le Conseil. Enfin, le Conseil d’administration a débattu de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et ce, après avoir entendu l’analyse du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE. Après avoir mis en avant les compétences individuelles et variées de chacun (environnement international, direction de grands groupes ou de sociétés cotées, stratégie et M&A, finance/audit, secteur de la santé, RSE, digitalisation) et la complémentarité de ses membres, le Conseil d’administration a conclu à la participation de chacun, dans son domaine d’expertise, participant à des débats de qualité. Ainsi, la forte contribution individuelle associée à une grande assiduité de chacun des administrateurs, constituent des critères caractérisant le bon fonctionnement du Conseil et une composition opportune.

4.2.6.6 Réunion entre administrateurs indépendants

Depuis 2018, la Société organise une réunion annuelle réunissant les administrateurs indépendants. Par ailleurs, ces réunions peuvent se tenir à tout moment, à la demande des administrateurs concernés.

4.2.6.7 Fonctionnement et travaux des Comités du Conseil d’administration

Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration peut constituer un ou plusieurs comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Les comités sont chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumettent à leur examen, de préparer les travaux du Conseil relativement à ces questions, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, de propositions, d’informations ou de recommandations. Ils peuvent également faire appel à des consultants externes, le cas échéant. Le rôle des comités est strictement consultatif. Le Conseil apprécie souverainement les suites qu’il entend donner aux conclusions présentées par les comités. Chaque administrateur reste libre de voter comme il l’entend sans être tenu par les études, investigations ou rapports des comités, et n’est pas tenu par les éventuelles recommandations émises par les comités. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de la Société est doté de trois comités : le Comité d’audit, le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE et le Comité stratégique, tels que décrits ci-après.

173 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

Le Comité d’audit

Composition

Le Comité d’audit est composé de trois membres désignés par le Conseil d’administration en son sein et ne faisant pas partie de la Direction de la Société. Le Comité d’audit, constitué en 2002, est composé, au 31 décembre 2022, comme suit :

DONNÉES 2022	Liste des membres	Assiduité
	3 membres	6 séances
	M. Harold Boël (Président) - administrateur indépendant	100 %
	M. Phillipe Archinard	100 %
	Mme Agnès Lemarchand - administratrice indépendante	83 %

Fonctionnement – Missions

Le Comité d’audit se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement à l’examen des comptes annuels et semestriels par le Conseil d’administration. Le comité désigne un Président parmi ses membres, n’exerçant aucun mandat (autre que le mandat d’administrateur) et aucune fonction managériale au sein de la Société et du Groupe. Le comité invite, en fonction des points mis à l’ordre du jour, les membres de la Direction financière, de la Direction juridique, propriété intellectuelle et conformité, de l’audit interne, des Relations investisseurs ou encore les Commissaires aux comptes, et de façon exceptionnelle, la Direction Générale. Il peut avoir recours à des experts extérieurs, le cas échéant. Le Comité d’audit peut, en concertation avec le Président du Conseil d’administration, disposer de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission.# 4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Organes d’administration et de direction

Le Comité d’audit

Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil d’administration en étant notamment chargé (i) d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, (ii) de s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne, (iii) de faire une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale, (iv) de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, (v) de suivre le respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance, (vi) d’approuver la fourniture de services autres que la certification des comptes et (vii) de procéder à la revue des projets de communication financière portant notamment sur les comptes semestriels et sur les ventes trimestrielles. Le Comité d’audit se réunit entre un et quatre jours avant le Conseil d’administration qui arrête les comptes annuels et semestriels et fait un compte rendu systématique de ses réunions. Il s’est tenu à six reprises en 2022.

Principaux travaux du Comité d’audit en 2022 :

il a procédé à l’examen des comptes semestriels et annuels, incluant les annexes et les options de clôture et engagements hors bilan ainsi que le périmètre des sociétés consolidées ;
il a procédé à la revue des communiqués de presse portant sur les comptes annuels et semestriels ainsi que sur les chiffres d’affaires trimestriels ;
il a examiné le projet de document d’enregistrement universel ;
il a examiné la politique de change de la Société et sa mise en œuvre ;
il a pris connaissance du cadre de l’élaboration budgétaire ;
il a revu les rapports d’audit interne, le bilan des missions d’audit interne et le plan d’action de l’année en cours ;
il a considéré la mise en œuvre du plan d’action de la loi Sapin II et du règlement sur la protection des données personnelles ;
il a revu le programme d’assurances de la Société et la cartographie des risques mise à jour, incluant les risques financiers et extra-financiers, ainsi que la méthodologie appliquée ;
il a étudié l’évolution du dispositif mis en œuvre en matière de sécurité informatique ;
il a procédé à la revue des conventions courantes dans le cadre de la délégation reçue du Conseil d’administration ;
il a pré-approuvé les services réalisés par les Commissaires aux comptes autres que la certification des comptes et a approuvé, au cas par cas, des missions spécifiques ;
il a étudié les mandats de Commissaires aux comptes arrivant prochainement à échéance, afin de formuler une recommandation au Conseil d’administration.

Les Commissaires aux comptes ont fait un rapport détaillé de leur mission d’audit sur les comptes annuels et semestriels, ainsi que sur leur indépendance et ont informé régulièrement le Comité d’audit des évolutions réglementaires et comptables. Les Commissaires aux comptes ont également discuté, à huis clos, avec les membres du Comité d’audit.

174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

Le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE

Composition

Le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE est constitué, au 31 décembre 2022 comme suit :

DONNÉES 2022	Liste des membres	Assiduité
3 membres	3 séances
Mme Fanny Letier (Présidente)	administratrice indépendante	100 %
M. Jean-Luc Bélingard		100 %
Mme Marie-Hélène Habert-Dassault	administratrice indépendante	100 %

À compter de mars 2023, Sylvain Orenga, administrateur représentant les salariés, deviendra membre du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE.

Fonctionnement – Missions

Le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE se réunit au moins une fois par an sur convocation du Président du Conseil d’administration. En matière de nominations, le comité a la charge de faire des propositions sur la composition du Conseil après avoir examiné tous les éléments qu’il doit prendre en compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats. En particulier, il définit et met en œuvre une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’une démarche ne soit faite auprès de ces derniers. En matière de succession, le comité doit établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible. Le comité revoit le plan de succession de l’ensemble des postes clés de la Société annuellement ; le Président Directeur Général peut participer pour en débattre avec le comité. En matière de rémunération, le comité a pour missions principales de (i) faire des recommandations au Conseil d’administration concernant la rémunération fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance complémentaire et spécifique, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers du Président Directeur Général et, le cas échéant, du Directeur Général Délégué, (ii) proposer au Conseil d’administration un montant global pour les rémunérations allouées aux administrateurs, les règles de répartition de ces rémunérations et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l’assiduité des administrateurs au Conseil d’administration et dans les comités et (iii) proposer au Conseil, le cas échéant, les règles de fixation de la part variable de rémunération des mandataires sociaux et en contrôler l’application. Le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE est également informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. Concernant la politique de stock-options et d’attribution gratuite d’actions, le cas échéant, le comité soumet au Conseil d’administration ses observations sur la politique générale d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions de la Société proposée par le Président Directeur Général, et se prononce notamment sur les différentes catégories d’attributaires, les options ou attributions gratuites d’actions accordées aux mandataires sociaux étant examinées au cas par cas par le comité. En matière de RSE, le comité a pour mission de s’assurer de la prise en compte par la Société des sujets de RSE et de leur intégration dans sa stratégie.

Le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE s’est réuni trois fois en 2022.

Principaux travaux du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE en 2022 :

la composition du Conseil d’administration et notamment l’examen du renouvellement du mandat du Président du Conseil d’administration et Directeur Général et de la nomination du nouvel administrateur représentant les salariés ;
la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué et les administrateurs, les éléments de rémunération ex post ;
les plans de succession des postes clés et des dirigeants mandataires sociaux ;
l’indépendance des administrateurs ;
la politique de diversité du Conseil d’administration et du Comité de Direction ;
la politique de mixité des instances dirigeantes.

En outre, d’autres sujets ont été débattus et approuvés, le cas échéant, par le comité, tels que : les négociations salariales annuelles, la politique de rémunération des membres du Comité de Direction et celle appliquée à l’ensemble des salariés dans le Groupe (validation de la matrice de rémunération variable applicable aux salariés au titre de l’exercice 2022 et application d’un coefficient multiplicateur de 150 % applicable sur la rémunération variable 2021), le montant de l’intéressement 2021, la mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, la validation des critères de performance des actions gratuites, la politique mise en œuvre pour les talent pool identifiés, et l’indice d’égalité professionnelle. Le comité a également revu l’auto-évaluation du Conseil d’administration. Il a également étudié la stratégie RSE. En 2022, l’enveloppe de rémunérations allouées aux administrateurs s’est élevée à 500 000 euros et demeure inchangée. Conformément à ses règles de fonctionnement, le comité a rendu compte au Conseil d’administration de l’exécution de sa mission et lui a remis toutes les informations utiles.

175 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Rémunération des mandataires sociaux

Le Comité stratégique

Composition

Le Comité stratégique, créé en 2017, est composé d’au moins trois membres désignés par le Conseil d’administration en son sein. Un Président veille au bon fonctionnement du comité. Au 31 décembre 2022, tous les administrateurs étaient membres du Comité stratégique.

DONNÉES 2022	Liste des membres	Assiduité
9 membres	1 séance
M. Jean-Luc Bélingard (Président)		100 %
M. Alexandre Mérieux		100 %
M. Phillipe Archinard		100 %
M. Harold Boël		100 %
Mme Marie-Hélène Habert-Dassault		100 %
Mme Marie-Paule Kieny		100 %
Mme Agnès Lemarchand		100 %
Mme Fanny Letier		100 %
M. Sylvain Orenga		100 %

Fonctionnement – Missions

Le comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, sur convocation de son Président. Le comité peut inviter des membres de la Direction de la Société et peut également faire appel à des experts extérieurs. Le Comité stratégique a pour mission de débattre des principaux sujets stratégiques avec la Direction Générale, en particulier des évolutions de l’environnement technologique, médical et de marché, et d’orienter les choix stratégiques de la Société, tant en termes de technologies que de son modèle d’affaires. Le comité s’est réuni une fois en 2022, afin de discuter du plan stratégique de la Société.Conformément à ses règles de fonctionnement, le Comité stratégique fait un compte rendu au Conseil d’administration de l’exécution de sa mission et lui présente les observations qu’il juge utiles.

4.3 Rémunération des mandataires sociaux

Les informations et les tableaux de ce chapitre ont été établis conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, complétée par le décret n° 2019-1235 du même jour portant transposition de la directive « Droit des actionnaires » (Shareholders’ Rights Directive 2, SRD 2). Ils sont également conformes au Code AFEP-MEDEF et à son guide d’utilisation et respectent la recommandation de l’AMF n° 2012-02 (mise à jour au 5 janvier 2022), sur le « gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP-MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF » et la position recommandation n° 2021-02 de l’AMF « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel ».

Ce chapitre précise :

la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2023, à savoir le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué, et les administrateurs ;
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux.

Il reprend les dispositions des articles L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 22-10-14 et L. 22-10-34 du Code de commerce et est intégré au rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ces principes ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 7 mars 2023, sur proposition du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE. Il fera l’objet d’un vote lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2023.

À noter que la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et membres du Conseil d’administration) pour 2023 décrite ci‑dessous fait l’objet d’un vote global, qui ne préjuge pas du résultat des votes individuels sur la manière dont cette politique est appliquée au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux membres du Conseil d’administration.

À la date de publication du présent document d’enregistrement universel, les dirigeants mandataires sociaux sont :

M. Alexandre Mérieux, Président Directeur Général ;
M. Pierre Boulud, Directeur Général Délégué.

La durée actuelle du mandat du Président Directeur Général est de quatre ans renouvelables, correspondant à la durée de son mandat d’administrateur. Le mandat social du Directeur Général Délégué est fixé à trois ans et a été renouvelé par décision du Conseil d’administration du 14 décembre 2022. Le contrat de travail de M. Pierre Boulud, Directeur Général Délégué, est un contrat à durée indéterminée de droit français et prévoit un préavis de trois mois. La durée des mandats d’administrateur est de quatre ans. Tous les mandats sociaux sont révocables ad nutum par les actionnaires de la Société, et également par le Conseil d’administration.

176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

4.3.1 Politique de rémunération 2023 – Vote ex ante

4.3.1.1 Description générale

Sur recommandation du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE, le Conseil d’administration propose une politique de rémunération des mandataires sociaux (la « Politique ») conforme à l’intérêt social de la Société, qui contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale.

Principes de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration

La rémunération des administrateurs comporte une part fixe et une part variable qui tient compte de leur présence effective aux Conseils et aux comités. De plus, la part variable liée à l’assiduité ou à la participation au Conseil d’administration ou à un comité est prépondérante par rapport à la part fixe. Cette rémunération permet de favoriser l’investissement des administrateurs dans la stratégie de la Société. L’enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs est également revue ponctuellement pour tenir compte de l’évolution de la composition du Conseil mais également des niveaux de rémunération appliqués dans d’autres sociétés comparables.

Principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient nécessairement compte de la stratégie et de la performance court terme et long terme de la Société. La part de la rémunération fixe n’est revue qu’occasionnellement en s’assurant de sa cohérence avec la performance et les évolutions de la Société. La Société est attentive au respect de l’adéquation des conditions de rémunération de ses salariés et celles des mandataires sociaux. Ainsi, pour définir la Politique, le Conseil d’administration prend en compte :

l’intérêt et la stratégie de la Société ;
les performances et l’évolution de la Société et du dirigeant, le cas échéant, sur une base annuelle et pluriannuelle ;
la politique de rémunération de l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe ;
la rémunération versée directement par l’Institut Mérieux, le cas échéant ;
des analyses de pratiques de marché qui permettent de comparer le niveau et la structure de la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux avec ceux d’autres sociétés de taille comparable du SBF 120 (niveau et progression de la rémunération, positionnement et poids respectif de chacune des composantes de la rémunération) et des sociétés internationales opérant dans des métiers similaires ; et
le cas échéant, des situations particulières qui peuvent donner lieu en cas de circonstances exceptionnelles à des rémunérations exceptionnelles.

Cette politique et ces éléments sont analysés et revus tous les ans par le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE. Le comité formule ses recommandations au Conseil d’administration qui en débat en séance puis arrête les termes de la Politique. Toute proposition de modification est étudiée par le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE puis soumise pour approbation au Conseil d’administration. En particulier, les mandataires sociaux ne participent pas aux débats et évaluations de leur performance et sortent de séance, le cas échéant, et ce, afin d’éviter tout risque de conflit d’intérêts. Sauf disposition contraire, la Politique est applicable à tous les mandataires sociaux, que leur mandat soit renouvelé en cours d’année ou qu’ils soient nouvellement nommés. Les principes généraux de la Politique de rémunération mentionnés dans le présent paragraphe sont sans modification par rapport à ceux présentés et approuvés par l’Assemblée générale du 23 mai 2022. Enfin, le Conseil d’administration peut déroger, de façon exceptionnelle, à la Politique en cas de modification de l’organisation de la Société ou de sa gouvernance.

4.3.1.2 Composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux pour l’exercice 2023

4.3.1.2.1 Rémunérations allouées aux administrateurs

Sur recommandation du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale l'enveloppe globale pour la rémunération allouée aux administrateurs. Le montant maximum des rémunérations allouées aux administrateurs s’élèvera à 500 000 euros par an conformément à la 8 e résolution approuvée lors de l’Assemblée générale de la Société du 23 mai 2022 et demeurera ainsi inchangée en 2023. Les règles de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs ont été fixées par le Conseil d’administration du 15 décembre 2017. Le Conseil d’administration du 3 septembre 2019 a décidé de ne plus rémunérer les administrateurs pour leur participation aux réunions du Comité stratégique. Ces décisions suivent les recommandations du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE.

177 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

Ainsi, pour l’exercice 2023, la rémunération allouée aux administrateurs sera, comme pour 2022, répartie de la façon suivante :

	Montant fixe annuel (a)	Montant variable (par séance et par administrateur)
Conseil d’administration	5 000	5 000
Comité d’audit	2 000	4 000
Comité ressources humaines, rémunérations et RSE	2 000	3 000
Comité stratégique	Aucune rémunération

(a) Calculé au prorata des mois de mandat des administrateurs.

En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, la part variable liée à l’assiduité ou à la participation au Conseil d’administration ou à un comité est prépondérante par rapport à la part fixe.

4.3.1.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Principes généraux

Le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE et le Conseil d’administration analysent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composants :

part fixe ;
part variable annuelle ;
part variable différée ;
part variable pluriannuelle ;
le cas échéant, rémunération exceptionnelle ;
options de souscription d’actions et actions de performance entièrement conditionnelles ;
rémunérations allouées aux administrateurs ;
avantages en nature ;
indemnités de départ ; et
retraite complémentaire.

Par ailleurs, le Comité ressources humaines, rémunérations et RSE et le Conseil d’administration ont décidé :

qu’aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée en cas de départ ; et
qu’aucune rémunération supplémentaire ne serait versée par une filiale du Groupe en dehors des rémunérations allouées aux administrateurs.# La rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction et dans le domaine d’activité de la Société, l’ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. La rémunération fixe ne peut être revue qu’à des échéances longues – en principe deux à trois ans – hors révision globale des salaires appliquée à l’ensemble du personnel de la Société et sauf évènement exceptionnel. Par ailleurs, en sus de leurs fonctions au sein de la Société, les dirigeants mandataires sociaux peuvent exercer des fonctions au sein de l’Institut Mérieux, pour lesquelles ils peuvent être rémunérés, au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat. Cette rémunération n’est pas refacturée à la société bioMérieux. La rémunération versée par l’Institut Mérieux est donc exclue du vote de l’Assemblée générale. Le détail de ces éléments figure au § 4.3.3 du présent document.

Rémunération fixe (montants bruts)	Depuis le 1er juin 2018	Depuis le 1er avril 2020	Nouvelle rémunération fixe qui sera soumise à l’Assemblée générale du 23 mai 2023
M. Alexandre Mérieux Président Directeur Général	450 000 € Augmentation de 18 % consécutive à sa nomination en qualité de Président Directeur Général	500 000 € Augmentation de 11 % justifiée par la mise en œuvre d’une nouvelle organisation de la Société permettant de renforcer son orientation client autour d’expertises métier	550 000 € Augmentation de 10 % justifiée par l'évolution des pratiques observées dans les entreprises de taille comparable et par l'expérience et les performances dans la fonction

Rémunération fixe (montants bruts)	Depuis le 1er mars 2020	Nouvelle rémunération fixe qui sera soumise à l’Assemblée générale du 23 mai 2023
M. Pierre Boulud Directeur Général Délégué	510 000 € dont 450 000 € au titre de son contrat de travail, et 60 000 € au titre de son mandat social	561 000 € dont 495 000 € au titre de son contrat de travail, et 66 000 € au titre de son mandat social Augmentation de 10 % justifiée par l'évolution des pratiques observées dans les entreprises de taille comparable et par l'expérience et les performances dans la fonction

178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

Pour 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE, propose à l’Assemblée générale de modifier le montant de la rémunération fixe des deux dirigeants mandataires sociaux conformément aux données figurant dans les tableaux ci-avant.

La rémunération variable annuelle

Principe applicable dans la Société

Le principe de rémunération variable applicable dans la Société est le suivant :

La part variable est exprimée en pourcentage du salaire de base au 31 décembre de l’année. Ce pourcentage dépend du niveau de classification. Il s’agit d’une cible théorique de part variable lorsque le collaborateur atteint 100 % de ses objectifs individuels. Dans tous les cas, ces objectifs seront, à compter de 2023, plafonnés à 150 % de réalisation. Ces objectifs individuels sont applicables à tous les collaborateurs du Groupe ; la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux sera soumise aux mêmes plafonds et mécanismes que l’ensemble des collaborateurs.
Le coefficient multiplicateur de la Société, désormais applicable depuis 2023 à l’ensemble des collaborateurs (hors forces de vente et cas particuliers) est défini selon une matrice arrêtée chaque année (matrice MBO). Cette matrice présente plusieurs niveaux de croissance de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle courante contributive avec des hypothèses inférieures et supérieures aux objectifs communiqués par la Société en début d’exercice. Le croisement de chacune de ces variables définit le pourcentage du coefficient multiplicateur (avec un minimum de 80 % et un maximum de 150 %) applicable aux objectifs individuels.

Application spécifique aux dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE, a défini une cible théorique de part variable pour chacun des dirigeants mandataires sociaux. Le Président Directeur Général bénéficie d’une cible de part variable de 120 % de sa rémunération fixe (à partir de 2023) et le Directeur Général Délégué, d’une cible de part variable de 70 % de sa rémunération fixe. Les plafonds de taux d’atteintes des objectifs individuels (150 % maximum) et du coefficient multiplicateur (150 % maximum) sont les mêmes que pour tous les autres collaborateurs.

Les objectifs des dirigeants mandataires sociaux sont ensuite fixés pour l’exercice en cours. Ces objectifs prennent en compte des critères de performance retenus en fonction de la stratégie de la Société. Ils sont constitués d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui sont revus chaque année et définis en fonction des priorités stratégiques définies pour le Groupe. Ils sont arrêtés par le Conseil d’administration et sont détaillés ci-après pour l’exercice 2023.

La rémunération variable se calcule de la manière suivante :

Salaire de base annuel au 31 décembre (bioMérieux) x cible théorique de part variable x % d’objectifs individuels atteints x coefficient multiplicateur de la Société

Le taux de réalisation des objectifs et le montant de la part variable seront déterminés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE, lors de la réunion au cours de laquelle seront arrêtés les comptes de l’exercice. Le Conseil d’administration débat de la performance des dirigeants mandataires sociaux hors de leur présence. La Société ne prévoit pas de cas dans lesquels la rémunération variable devra être restituée.

179 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

Président Directeur Général

La cible de part variable annuelle du Président Directeur Général est de 120 % de sa rémunération fixe au titre de son mandat social au sein de bioMérieux à partir de 2023. Il ne bénéficie pas de rémunération variable indexée sur sa rémunération versée par l’Institut Mérieux.

En 2023, les objectifs seront les suivants :

les objectifs quantitatifs représentent 50 % de la cible de variable. Ils sont constitués des objectifs financiers communiqués par la Société, à savoir (i) une évolution annuelle des ventes comprise entre +4 et +6 % à taux de change et périmètre constants, et (ii) un résultat opérationnel courant contributif compris entre 600 et 630 millions d’euros ;
les objectifs qualitatifs représentent 30 % de la cible de variable. Ils sont constitués de critères liés à cinq des six priorités majeures de bioMérieux pour 2023 (6 % pour chaque objectif), incluant notamment le lancement de SPOTFIRE® et de VITEK® REVEAL™ ;
les objectifs RSE représentent 20 % de la cible de variable. Ils sont constitués de (i) l’objectif 2023 sur les critères de diversité de la feuille de route RSE (10 %), et (ii) de l’objectif 2023 sur les critères d’émissions de gaz à effet de serre de la feuille de route RSE (10 %).

La Société a décidé de ne pas communiquer le détail de certains critères pour des raisons de confidentialité.

Directeur Général Délégué

La cible de part variable annuelle du Directeur Général Délégué est de 70 % de sa rémunération fixe.

En 2023, les objectifs seront les suivants :

les objectifs quantitatifs représentent 50 % de la cible de variable. Ils sont constitués des objectifs budgétaires fixés par la Société pour la Direction des Opérations Cliniques, à savoir (i) la croissance annuelle des ventes, et (ii) le résultat opérationnel courant contributif ;
les objectifs qualitatifs représentent 40 % de la cible de variable. Ils sont constitués de critères liés (i) au déploiement de la feuille de route de la Direction des Opérations cliniques pour 10 % (notamment programme Full Potential), (ii) au Business Development pour 10 %, (iii) à la stratégie pour 10 %, et (iv) à la réussite du lancement commercial de SPOTFIRE® pour 10 % ;
les objectifs RSE représentent 10% de la cible de variable. Ils sont constitués de critères liés (i) au pilier Santé de la feuille de route RSE pour 5 %, et (ii) aux objectifs de diversité du pilier Collaborateurs de la feuille de route RSE pour 5 %.

La Société a décidé de ne pas communiquer le détail de certains critères pour des raisons de confidentialité.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2023
120 % Cible de part variable
50 % Objectifs quantitatifs	10 % Diversité
30 % Objectifs qualitatifs	10 % Émissions de gaz à effet de serre
20 % Objectifs RSE
	Président Directeur Général

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2023
70 % Cible de part variable
50 % Objectifs quantitatifs	10 % Déploiement de la feuille de route de la Direction des Opérations Cliniques
40 % Objectifs qualitatifs	10 % Business Development
10 % Objectifs RSE	10 % Stratégie
	10 % Lancement commercial de SPOTFIRE®
	5 % Santé
	5 % Diversité
	Directeur Général Délégué

180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération variable différée

Le Conseil d’administration peut décider d’une rémunération variable différée d’après des critères qualitatifs, des critères quantitatifs et sous condition de présence. En 2023, aucune rémunération variable différée ne sera proposée au Président Directeur Général ou au Directeur Général Délégué.

Rémunérations variables pluriannuelles

Des rémunérations variables pluriannuelles peuvent être mises en place pour les dirigeants mandataires sociaux. En 2023, aucune rémunération variable pluriannuelle ne sera proposée au Président Directeur Général ou au Directeur Général Délégué.# Rémunérations exceptionnelles

Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier de rémunérations exceptionnelles dans des cas de performance spécifique ou de mise en œuvre particulièrement réussie de certains projets par lesdits dirigeants. En 2023, aucune rémunération exceptionnelle ne sera proposée au Président Directeur Général ou au Directeur Général Délégué.

Options de souscription d’actions et actions de performance

Principes généraux

Le niveau de l’attribution déterminé tient compte de l’ensemble des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des pratiques de marché suivies par des sociétés cotées comparables. D’une façon générale, les proportions respectives d’options de souscription d’actions et d’actions de performance allouées varient selon le niveau de responsabilité et la performance des bénéficiaires, la proportion d’options de souscription d’actions et d’actions de performance croissant avec le niveau des responsabilités et la performance. La valeur IFRS 2 de toute attribution est limitée à une année de rémunération fixe et variable cible, cette dernière correspondant à la rémunération obtenue lorsque les réalisations sont strictement en ligne avec les objectifs fixés. Le montant total des attributions annuelles aux mandataires sociaux ne doit pas excéder 2,5 % de l’enveloppe globale autorisée par l’Assemblée générale pour les attributions d’options de souscriptions d’actions et d’actions gratuites au sein du Groupe, ni 5 % de l’attribution totale annuelle (calculée, le cas échéant, en équivalent stock-options en cas d’attribution combinée d’options de souscriptions d’actions et d’actions de performance).

Respect d’équilibre et de mesure

L’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux et la levée des options de souscription d’actions et l’acquisition des actions de performance sont liées à des conditions de performance (internes et/ou externes) sérieuses et exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives. La condition de présence des dirigeants mandataires sociaux dans les effectifs de la Société, lors de la levée de l’option de souscription d’actions ou l’acquisition définitive des actions de performance, est nécessaire et formalisée dans le règlement du plan. Le total des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance représente une faible part du capital.

Obligation de conservation des actions attribuées par la Société

Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration fixe lors de leur attribution, le nombre d’actions que le mandataire social ne peut pas céder :
* s’agissant des actions de performance, un nombre d’actions correspondant à 40 % des actions de performance, qui lui seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ;
* s’agissant des options de souscriptions d’actions, un nombre d’actions issues de chaque levée d’options correspondant à 40 % du gain net théorique (après impôt et prélèvement sociaux) calculé à la date de la levée d’options.

Ces obligations de conservation cesseront trois ans après l’attribution ou au terme des fonctions des mandataires sociaux. Compte tenu du niveau significatif d’obligations de conservation fixé, il n’y a pas lieu d’imposer une obligation d’acheter une quantité définie d’actions de la Société lors de la disponibilité des actions de performance tel que recommandé par le Code AFEP-MEDEF.

L’ensemble des actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux, qu’elles soient ou non soumises à l’obligation de conservation ci-dessus, doivent être détenues au nominatif. Par ailleurs, les lois et règles de conduite internes au Groupe, visant à prévenir les délits et manquements d’initié, interdisent d’effectuer toute transaction, pour son propre compte ou pour celui d’un tiers, pendant les périodes dites de « fenêtres négatives ». Chaque année, le calendrier reprenant ces périodes d’abstention obligatoire est mis à jour conformément aux recommandations en vigueur. Cette obligation d’abstention de réaliser une ou plusieurs opérations sur les titres de la Société prend fin un jour franc après que l’information privilégiée ait été rendue publique de manière incontestable (communiqué de presse officiel, par exemple). Pendant les périodes autorisées, la consultation préalable de la Direction juridique en cas de doute sur la capacité à réaliser une opération est rappelée.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le dirigeant mandataire social ne peut également pas exercer pendant ces périodes d’interdiction les options de souscriptions d’actions qui lui ont été attribuées, y compris s’il s’agit de levée simple d’options non suivie d’une cession des actions. Les plans d’attributions gratuites d’actions de performance des dirigeants, comme tous ceux mis en œuvre au sein de la Société, prévoient expressément qu’il est interdit aux dirigeants mandataires sociaux de conclure des transactions financières qui auraient pour effet de couvrir le risque inhérent à ces attributions. L’interdiction s’applique pour toute la durée de la période d’acquisition des droits et, le cas échéant, pour toute période de conservation.

En 2023, aucune option de souscription d’action ni action de performance ne sera attribuée au Président Directeur Général. Le Directeur Général Délégué bénéficiera d'une attribution cible d’actions gratuites représentant environ 125 % de sa rémunération fixe à sa date d'attribution. Cette cible est liée à l'atteinte à 100 % des objectifs budgétaires sur la période d'acquisition.

Retraites complémentaires

Les retraites complémentaires des dirigeants sont les mêmes que celles dont bénéficient les cadres de la Société, à savoir une retraite dite PER Entreprise (ancien article 83), à cotisations définies.

181 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

Avantages en nature

Les dirigeants mandataires sociaux disposent d’un véhicule de statut. Le Président Directeur Général bénéficie d’un véhicule de statut fourni par l’Institut Mérieux, non refacturé à bioMérieux. Cet élément est donc exclu du vote de l’Assemblée générale 2023. Le Directeur Général Délégué bénéficie d’un véhicule de statut fourni par bioMérieux donc soumis au vote de l’Assemblée générale 2023.

Indemnités de départ

Le Conseil d’administration peut décider d’une indemnité de départ dans les conditions de marché et selon les règles du Code AFEP-MEDEF. Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas d’une indemnité de départ.

4.3.2 Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants – Vote ex post

Le paragraphe ci-dessous décrit l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux par bioMérieux ou l’une de ses filiales (le « Périmètre »), mais également celles versées par l’Institut Mérieux, société mère de bioMérieux. Au sens de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, seule la rémunération versée dans le Périmètre est soumise au vote des actionnaires. Les autres rémunérations sont communiquées dans un souci de transparence. Sur l’exercice 2022, les mandataires sociaux sont les administrateurs, M. Alexandre Mérieux, Président Directeur Général et M. Pierre Boulud, Directeur Général Délégué. Les rémunérations décrites ci-dessous concernent tous les administrateurs, y compris, le cas échéant, ceux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice 2022.

4.3.2.1 Politique générale et vote par l’Assemblée générale – vote ex post global

La rémunération totale 2022, décrite ci-dessous respecte la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée générale le 23 mai 2022. Cette politique contribue aux performances à long terme de la Société en associant une part importante de la rémunération variable du Président Directeur Général sur des priorités telles que la RSE, la R&D ou encore la réalisation de transformations d’envergure ou des opérations de croissance externe. L’Assemblée générale du 23 mai 2022 s’est prononcée sur la politique de rémunération 2022 – vote ex ante. Les résultats des votes sont détaillés dans le tableau ci-dessous.

Résolutions	Politique mise au vote	Pourcentage de voix pour
9 Rémunération des mandataires sociaux		98,93 %
10 Rémunération du Président Directeur Général		97,80 %
11 Rémunération du Directeur Général Délégué		97,40 %
12 Rémunération des administrateurs		99,90 %

La Société continue de porter une attention particulière, le cas échéant, aux commentaires de ses actionnaires en les intégrant dans la mesure du possible et ce, dans un souci d’évolution continue (cf. § 7.1). En particulier, la Société a apporté plus de précisions à la description des critères de performance de la rémunération variable de ses dirigeants mandataires sociaux.

182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

4.3.2.1.1 Ratios d’équité

En application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les informations relatives aux ratios d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société en France.

SYNTHÈSE DES RATIOS D’ÉQUITÉ

RÉSUMÉ DES RÉMUNÉRATIONS PERMETTANT LE CALCUL DES RATIOS D’ÉQUITÉ

	2018	2019	2020	2021	2022
Rémunération de M. Alexandre Mérieux (a)	997 800	1 271 833	1 012 500	1 435 000	1 440 000
Rémunération de M. Pierre Boulud (b)	N/A	N/A	1 658 519	1 923 540 (c)	1 947 867
(a) En qualité de Président Directeur Général depuis décembre 2017.
(b) En qualité de Directeur Général Délégué depuis le 1er mars 2020.# 4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I-6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

	2018	2019	2020	2021	2022
Évolution (en %) de la rémunération par rapport à l’exercice précédent	0 %	27 %	-20 %	42 %	0 %
M. Alexandre Mérieux
M. Pierre Boulud	N/A	N/A	N/A	16 % (a)	1 %

INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE

	2018	2019	2020	2021	2022
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent	5 %	6 %	0,2 %	7 %	5 %
M. Alexandre Mérieux
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	19	23	18	24	23
Évolution du ratio moyen par rapport à l'exercice précédent	-4 %	21 %	-20 %	32 %	-4 %
M. Pierre Boulud
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	N/A	N/A	30	32	31
Évolution du ratio moyen par rapport à l'exercice précédent	N/A	N/A	N/A	8 %	-4 %
Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent	4 %	5 %	3 %	6 %	6 %
M. Alexandre Mérieux
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	24	29	22	30	28
Évolution du ratio médiane par rapport à l'exercice précédent	-4 %	21 %	-23 %	33 %	-6 %
M. Pierre Boulud
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	N/A	N/A	36	40	38
Évolution du ratio médiane par rapport à l'exercice précédent	N/A	N/A	N/A	9 % (a)	-5 %

PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ

	2018	2019	2020	2021	2022
Chiffre d’affaires (en millions d’euros)	2 421	2 675	3 118	3 376	3 589
Évolution par rapport à l’exercice précédent (b)	9,9 %	7,2 %	19,7 %	10,5 %	0,2 %
Résultat opérationnel courant contributif ancienne présentation (en millions d’euros) (c)	361	389	613	801	N/A
Résultat opérationnel courant contributif nouvelle présentation (en millions d'euros) (c)	N/A	N/A	N/A	844	664
Évolution par rapport à l’exercice précédent	7,8 %	6,9 %	57,7 %	30,8 %	-21,3 %

(a) Montant corrigé versus celui figurant dans le document d'enregistrement universel 2021 eu égard à une erreur de calcul dans la valorisation des actions gratuites selon la norme IFRS.
(b) À devises et périmètre constants.
(c) Suite à l’acquisition de Specific Diagnostics, la Société a décidé de modifier la présentation de ses états financiers, afin de regrouper sur une ligne dédiée du compte de résultat l’ensemble des amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux acquisitions, ainsi que l’ensemble des dépenses engagées lors de ces acquisitions. Cette ligne porte le libellé « amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition » et se situe en dessous du Résultat opérationnel courant contributif. Les données du tableau ci-dessus ont été retraitées selon cette nouvelle règle pour les années 2021 et 2022.

La méthodologie appliquée par la Société repose sur les lignes directrices actualisées par l’AFEP. Les ratios ont été calculés en tenant compte des éléments ci‑dessous. Seule la société bioMérieux SA est prise en compte. Les rémunérations concernent celles versées par bioMérieux SA, à l’exclusion des rémunérations et avantages versés par l’Institut Mérieux le cas échéant. Le calcul tient compte de 3 655 salariés au 31 décembre 2022. La rémunération des mandataires sociaux comprend le salaire de base, le bonus, l'épargne salariale (intéressement et participation) et les avantages en nature versés au cours de cette année ainsi que le total des actions gratuites attribuées au titre de l’année. En outre, elle exclut les contributions de l’article 83 ainsi que les rémunérations versées par d’autres sociétés le cas échéant. Ainsi, les rémunérations totales présentées dans ces ratios d’équité diffèrent des rémunérations présentées aux § 4.3.2.2, 4.3.2.3 et 4.3.3. La valorisation des actions gratuites est réalisée conformément aux principes comptables IFRS.

Calcul du numérateur
* Prise en compte des éléments versés au cours de 2022 : le salaire de base part fixe, part variable (au titre de 2021), rémunération exceptionnelle, épargne salariale (intéressement et participation), primes exceptionnelles, rémunérations des administrateurs et avantages en nature.
* Prise en compte des éléments attribués au cours de l’année 2022 : attribution d’actions gratuites.

Seule la rémunération de bioMérieux SA est prise en compte (non prise en compte de la rémunération et des avantages en nature de l’Institut Mérieux, le cas échéant, dans le calcul des rémunérations). Il est pris en compte la rémunération de :
* M. Alexandre Mérieux, en qualité de Président Directeur Général depuis décembre 2017 ;
* M. Pierre Boulud, en qualité de Directeur Général Délégué depuis le 1er mars 2020.

Calcul du dénominateur
* Prise en compte des éléments versés au cours de 2022 : le salaire de base part fixe, part variable (bonus au titre de 2021), rémunération exceptionnelle, épargne salariale (intéressement et participation) et avantages en nature.
* Prise en compte des éléments attribués au cours de l’année 2022 : attribution gratuite d’actions.
Périmètre : ensemble des salariés de bioMérieux SA en CDI, CDD, CDD thésards et CDD CIFRE présents sur deux exercices. Les alternants, stagiaires, intérimaires et expatriés sont exclus.

4.3.2.1.2 Éléments de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022

Pour rappel, en 2022, les règles de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs, fixées par le Conseil d’administration du 15 décembre 2017 sur recommandation du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE, étaient les suivantes :

En euros	Montant fixe annuel (a)	Montant variable (par séance et par administrateur)
Conseil d’administration	5 000	5 000
Comité d’audit	2 000	4 000
Comité ressources humaines, rémunérations et RSE	2 000	3 000
Comité stratégique	Aucune rémunération

(a) Calculé au prorata des mois de mandat des administrateurs.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX ADMINISTRATEURS

Membres du Conseil	Rémunérations versées en 2022 au titre de l’exercice 2022 (en euros)	Rémunérations versées en 2021 au titre de l’exercice 2021 (en euros)
Alexandre Mérieux	40 000	35 000
Philippe Archinard	61 000	57 000
Jean-Luc Bélingard	46 000	43 000
Frédéric Besème (jusqu’à l’AG du 23 mai 2022)	21 986	35 000
Harold Boël	61 000	57 000
Marie Hélène Habert-Dassault	46 000	46 000
Marie-Paule Kieny	40 000	35 000
Agnès Lemarchand	52 000	42 000
Fanny Letier	41 000	41 000
Sylvain Orenga (à compter de l’AG du 23 mai 2022) (a)	13 028	N/A
TOTAL	422 014	391 000

(a) M. Sylvain Orenga a décidé d'abandonner au profit de la Fédération Chimie Energie CFDT l’intégralité des rémunérations attribuées au titre de son mandat d’administrateur au Conseil d’administration de la Société.

AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (TABLEAU 3)

M. Jean-Luc Bélingard – administrateur

M. Jean-Luc Bélingard est administrateur et Vice-Président de l’Institut Mérieux. À ce titre, il a perçu une rémunération en qualité d’administrateur, qui n’a pas été refacturée à bioMérieux. M. Jean-Luc Bélingard n’est pas salarié de bioMérieux.

En euros	Montants versés au titre de l’exercice 2022	Montants versés au titre de l’exercice 2021
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (a)	46 000	43 000
Autres rémunérations (b)	25 000	25 000
TOTAL	71 000	68 000

(a) Au titre de son mandat d’administrateur de bioMérieux.
(b) Rémunérations versées par l’Institut Mérieux au titre de son mandat d’administrateur.

M. Philippe Archinard – administrateur

M. Philippe Archinard est Directeur Général Délégué de l’Institut Mérieux depuis le 15 septembre 2020. Il est en charge de l’innovation technologique et des partenariats scientifiques. Il était auparavant Directeur du pôle d’immunothérapie de l’Institut Mérieux.Sa rémunération au titre de ses fonctions à l’Institut Mérieux est en partie refacturée à bioMérieux, dans le cadre de la convention de prestation de services entre les deux sociétés. M. Philippe Archinard n’est pas salarié de bioMérieux et la refacturation ne contrevient pas aux règles de cumul du contrat de travail et du mandat social. Les prestations refacturées sont sans lien avec le mandat social de M. Philippe Archinard au sein de bioMérieux. Une partie de la rémunération de M. Philippe Archinard est directement versée par la société Transgene dont il était Président Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2020. Il reste membre du Conseil d’administration de Transgene. La fixation de la rémunération brute variable de M. Philippe Archinard, versée l’année suivante, est basée sur sa performance individuelle appréciée en fonction d’objectifs fixés en début d’exercice.

En euros	Montants versés au titre de l’exercice 2022	Montants versés au titre de l’exercice 2021
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (a)	61 000	57 000
Autres rémunérations (b)	1 099 423	1 041 720
TOTAL	1 160 423	1 098 720

(a) Au titre de son mandat d’administrateur de bioMérieux. Aucune rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur n’est versée à M. Philippe Archinard, au titre de son mandat d’administrateur au sein de l’Institut Mérieux.
(b) Rémunérations versées par l’Institut Mérieux :
* en 2022, 539 999,98 au titre de sa rémunération fixe, 540 000 euros au titre de sa rémunération variable, 8 316 euros au titre d’avantages en nature et 11 106,84 euros du PER entreprise (ancien article 83) ;
* en 2021, 539 999,98 au titre de sa rémunération fixe, 486 000 euros au titre de sa rémunération variable, 8 316 euros au titre d’avantages en nature et 7 404,36 euros du PER entreprise (ancien article 83).

M. Frédéric Besème – administrateur représentant les salariés jusqu’au 23 mai 2022

M. Frédéric Besème était Manager RSE au sein de bioMérieux.

En euros	Montants versés au titre de l’exercice 2022 (jusqu’à la date du 23 mai 2022, fin de son mandat)	Montants versés au titre de l’exercice 2021
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (a)	21 986	35 000
Autres rémunérations (b)	31 351	89 677
TOTAL	53 337	124 677

(a) Au titre de son mandat d’administrateur de bioMérieux.
(b) Rémunérations versées par bioMérieux au titre de son contrat de travail :
* En 2022 et jusqu’à la date du 23 mai 2022, fin de son mandat, 30 730 euros au titre de sa rémunération fixe et 621 euros du PER entreprise (ancien article 83) ;
* en 2021, 78 040 euros au titre de sa rémunération fixe, 8 028 euros de sa rémunération variable et 3 608,61 euros du PER entreprise (ancien article 83).

M. Sylvain Orenga – administrateur représentant les salariés à compter du 23 mai 2022

M. Sylvain Orenga est Chercheur expert en microbiologie au sein de bioMérieux.

En euros	Montants versés au titre de l’exercice 2022 (à compter de la date du 23 mai 2022, début de son mandat)	Montants versés au titre de l’exercice 2021
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (a)	13 028	N/A
Autres rémunérations (b)	63 004	N/A
TOTAL	76 032	N/A

(a) Au titre de son mandat d’administrateur de bioMérieux. M. Sylvain Orenga a décidé d’abandonner au profit de la Fédération Chimie Energie CFDT l’intégralité des rémunérations attribuées au titre de son mandat d’administrateur au Conseil d’administration de la Société.
(b) Rémunérations versées par bioMérieux au titre de son contrat de travail : en 2022 à compter de la date du 23 mai 2022, début de son mandat, 61 382 euros au titre de sa rémunération fixe et 1 622 euros du PER entreprise (ancien article 83).

Autres administrateurs

Les autres administrateurs de la Société n’ont perçu aucune autre rémunération ou avantage de toute nature durant l’exercice 2022 de la part de la Société, des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code du commerce, ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle leur mandat est exercé, à l’exception des rémunérations allouées aux administrateurs visés ci-dessus.

186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

4.3.2.2 Vote ex post sur la rémunération du Président Directeur Général en 2022

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

M. Alexandre Mérieux en sa qualité de Président Directeur Général

| Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Présentation # Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

4.3.2.3 Vote ex post sur la rémunération du Directeur Général Délégué en 2022

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

M. Pierre Boulud en sa qualité de Directeur Général Délégué

| Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Présentation # 191 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS (TABLEAU 2)

M. Alexandre Mérieux – Président Directeur Général

En euros	Montants de l’exercice 2022	Montants de l’exercice 2021
	Attribués	Versés (a)
Rémunération fixe (bioMérieux)	500 000	500 000
Rémunération fixe (Institut Mérieux)	90 556	90 556
Rémunération fixe totale	590 556	590 556
Rémunération variable (bioMérieux) (b)	747 500	(e) 900 000
Rémunération variable (Institut Mérieux)	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0
Rémunération variable totale	747 500	900 000
Cible de variable sur le total en % (uniquement sur la part bioMérieux) (b)	100 %	100 %
Rémunération variable réelle en % (b)	149,5 %	180 %
Rémunération variable maximale en % (b)	180 %	180 %
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	40 000	40 000
Avantages en nature (c)	4 464	4 464
TOTAL (d)	1 382 520	1 535 020

(a) Détail par exercice de rattachement. Représente la rémunération variable 2021 effectivement versée en 2022 ainsi que la rémunération variable 2020 effectivement versée en 2021.
(b) La rémunération variable est calculée sur le salaire au 31 décembre de l’année précédente. Tous les pourcentages sont calculés en fonction de cette base lorsqu’il s’agit des montants dus au titre de l’exercice.
(c) Véhicule de statut de la société Institut Mérieux.
(d) Ne prend pas en compte le montant versé au titre du régime de retraite complémentaire, contrairement aux montants indiqués au § 4.3.2.2.
(e) Rémunération variable attribuée en 2022 / versée en 2023 et attribuée en 2021 / versée en 2022.

192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

M. Pierre Boulud – Directeur Général Délégué

En euros	Montants de l’exercice 2022	Montants de l’exercice 2021
	Attribués	Versés (a)
Rémunération fixe (bioMérieux, y compris mandat social)	510 000	510 000
Rémunération fixe totale	510 000	510 000
Rémunération variable (bioMérieux) (b)	533 715	(e) 642 600
Rémunération exceptionnelle	0	0
Rémunération variable totale	533 715	642 600
Cible de variable sur le total en % (uniquement sur la part bioMérieux) (b)	70 %	70 %
Rémunération variable réelle en % (b)	104,7 %	126 %
Rémunération variable maximale en % (b)	126 %	126 %
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	N/A	N/A
Avantages en nature (c)	1 782	1 782
TOTAL (D)	1 045 497	1 154 382

(a) Détail par exercice de rattachement. Représente la rémunération variable 2021 effectivement versée en 2022 ainsi que la rémunération variable 2020 effectivement versée en 2021.
(b) La rémunération variable est calculée sur le salaire au 31 décembre de l’année précédente. Tous les pourcentages sont calculés en fonction de cette base lorsqu’il s’agit des montants dus au titre de l’exercice.
(c) Véhicule de statut.
(d) Ne prend pas en compte le montant versé au titre du régime de retraite supplémentaire, contrairement aux montants indiqués au § 4.3.2.3.
(e) Rémunération variable attribuée en 2022 / versée en 2023 et attribuée en 2021 / versée en 2022.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (TABLEAU 6)

Nom	N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (a)	Date d’acquisition (c)	Date de disponibilité	Conditions de performance
Pierre Boulud	220830 EC	7 875	761 355	30 août 2025	30 août 2025	Oui (b)
Pierre Boulud	EC 2021 A&B	7 625	791 856	31 août 2024	31 août 2024	Oui (b)
Pierre Boulud	200901 EC	6 375	796 875	1 er septembre 2023	1 er septembre 2023	Oui (b)

(a) Selon la méthodologie de calcul de la norme IFRS 2. Le calcul de valorisation des actions a été corrigé versus celui figurant dans le document d'enregistrement universel 2021.
(b) Les plans prévoient des conditions différenciées selon la tranche A ou la tranche B. La tranche A représente 80 % des actions dont les conditions d'acquisition reposent sur la performance de la Société et la présence des salariés. La tranche B représente 20 % des actions dont les conditions d'acquisition reposent sur la surperformance de la Société.
(c) Date corrigée versus celle figurant dans le document d'enregistrement universel 2021.

193 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Rémunération des mandataires sociaux

SYNTHÈSE DES INFORMATIONS PRÉSENTÉES CI-DESSUS (TABLEAU 11)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail (a)	Régime de retraite supplémentaire (b)	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
M. Alexandre Mérieux Président Directeur Général	Premier mandat d’administrateur : 16/04/2004 Fin de mandat : à l’issue de l’AG 2026	✓		✓
M. Pierre Boulud Directeur Général Délégué	Non administrateur Premier mandat : 01/03/2020 Fin de mandat : 14/12/2025	✓		✓

(a) M. Alexandre Mérieux a une rémunération versée par l’Institut Mérieux, cette partie n’est pas refacturée à bioMérieux. Il n’a pas de contrat de travail avec bioMérieux pour sa rémunération de dirigeant mandataire social.
(b) M. Alexandre Mérieux bénéficie d’une retraite supplémentaire au titre de sa rémunération par l’Institut Mérieux, dont les caractéristiques sont les suivantes : retraite selon PER Entreprise (ancien article 83), à cotisation définie dont la participation de l’entreprise est plafonnée à la tranche C. M. Alexandre Mérieux bénéficie également d’une retraite supplémentaire au titre de sa rémunération versée par bioMérieux. M. Pierre Boulud bénéficie d’une retraite supplémentaire (PER Entreprise – ancien article 83), à cotisation définie dont la participation de l’entreprise est plafonnée à la tranche C.

AUTRES TABLEAUX FIGURANT DANS LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02

Les autres tableaux figurant dans la recommandation AMF n° 2021-02 ne sont pas repris. Le tableau 4 (Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe), le tableau 5 (Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social), et le tableau 7 (Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social) sont sans objet, car aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée ou levée par l’un des dirigeants mandataires sociaux, et aucune action de performance n’a été attribuée ou n’est devenue disponible durant l’exercice. Le tableau 8 (Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) et le tableau 9 (Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non‑mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers) sont sans objet, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance n’ayant été réalisée par la Société respectivement au profit de ses mandataires sociaux et de ses dirigeants mandataires sociaux. Le tableau 10 (Historique des attributions gratuites d’actions) figure au § 7.7.

4.3.4 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des mandataires sociaux

Néant.

4.3.5 Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Néant.

194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Principales opérations avec les apparentés

4.4 Principales opérations avec les apparentés

4.4.1 Procédures d’évaluation des conventions courantes et des conventions réglementées

En application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, la Société a mis en place une procédure d’évaluation des conventions courantes et des conventions réglementées décrite dans une charte interne. Cette charte, arrêtée par le Conseil d’administration le 12 décembre 2019, a été établie en concertation avec l’Institut Mérieux et les autres sociétés du Groupe. Elle a pour objectif (i) de définir les critères retenus par bioMérieux pour qualifier une convention de convention réglementée et ainsi la distinguer des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, (ii) de détailler, le cas échéant, la procédure d’autorisation requise par la loi et (iii) de définir la méthodologie interne de contrôle des conventions. La charte est instaurée afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts et de respecter la transparence des conventions entrant dans le champ des conventions réglementées. Le Conseil d’administration a délégué au Comité d’audit l’examen annuel de la charte et des conventions courantes. Le Comité d’audit lui en rend compte annuellement. Cette charte est publiée sur le site internet de bioMérieux. Elle est mise à jour régulièrement sur recommandation du Comité d’audit.

4.4.2 Description des principales entités apparentées

La Société décrit ci-dessous les activités des principales entités avec lesquelles des conventions sont conclues.

Institut Mérieux

L’Institut Mérieux détient 58,9 % de bioMérieux (cf. § 7.4.1). Au 31 décembre 2022, M.# 4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Principales opérations avec les apparentés

4.4.3 Contrats de service entre les membres du Conseil d’administration et la Société ou l’une de ses filiales

Il n’existe pas de convention de prestations de services entre les membres du Conseil d’administration, de la Direction et des organes de surveillance, d’une part, et la Société ou l’une de ses filiales, d’autre part, prévoyant l’octroi d’avantages. Il existe des conventions de prestations de service entre bioMérieux et certaines sociétés du Groupe, ayant des dirigeants communs, telles que décrites ci-dessous.

4.4.4 Description des opérations

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2021 et la description des transactions avec des parties liées figurent respectivement au § 4.4.5 et aux § 6.1.2 (note 30.2) et § 6.2.2 (note 21.3) du document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2022. Pour l’exercice 2022, les transactions avec les parties liées sont décrites dans le présent document au § 6.1.2 (note 30.2) et au § 6.2.2 (note 21.3). En particulier, en 2022, les conventions suivantes, hors du champ d’application des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38, se sont poursuivies :

une convention de prestations de conseil et de services entre l’Institut Mérieux, qui détient 58,9 % de la société bioMérieux SA, et la société bioMérieux Inc. pour un montant s’élevant à 4,3 millions d’euros ;
une convention de prestations de conseil et de services entre l’Institut Mérieux, qui détient 58,9 % de la société bioMérieux SA, et la société BioFire Diagnostics, pour un montant s’élevant à 4,9 millions d’euros.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2022 est présenté ci-après (cf. § 4.4.5). Deux conventions ont été autorisées au cours de l’exercice et d’autres se sont poursuivies. Le détail de ces conventions est repris dans le tableau ci-dessous. Les nouvelles conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 mai 2023.

LISTE DES CONVENTIONS AUTORISÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE 2022 ET SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 MAI 2023

Convention	Type de convention	Partenaires	Montant (en €)
Convention entre bioMérieux et l’Institut Mérieux, du 19 décembre 2022	Convention de prestations de conseil et de services	bioMérieux SA et Institut Mérieux	4 300 000
Convention entre bioMérieux et BioFire Diagnostics, du 19 décembre 2022	Convention de prestations de conseil et de services	bioMérieux SA et BioFire Diagnostics	4 900 000
Convention de mécénat entre bioMérieux et Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, conclue le 1 er janvier 2017 et amendée le 20 décembre 2021	Convention de mécénat	bioMérieux SA et Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux	Variable
Accord de restriction conclu lors de la signature du Traité de fusion en date du 11 avril 2022, dans le cadre de l’opération d’acquisition de la société Specific Diagnostics	Accord de restriction relatif à des actions de bioMérieux SA	Institut Mérieux, Paul Rhodes, Jess Rhodes, Stéphanie Rhodes, Samantha Kahn	N/A

AVENANT DE RÉSILIATION DE LA CONVENTION DE MÉCÉNAT

Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux

Le Conseil d’administration de bioMérieux, le 14 décembre 2022, a autorisé la résiliation, d’un commun accord entre les Parties (par la signature d’un avenant de résiliation), de la Convention de mécénat conclue le 1 er janvier 2017 et amendée le 20 décembre 2021, à destination de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, par laquelle bioMérieux accordait à la Fondation un soutien financier annuel, dont le montant était fixé en Conseil d’administration.

La résiliation de la Convention de mécénat permettra à bioMérieux de renforcer l’agilité et la dimension opérationnelle de ses activités de mécénat, en réaffectant le soutien qu’elle fournissait à la Fondation à d’autres intervenants dans le domaine du mécénat, et notamment à la Fondation Mérieux.

La Fondation Mérieux est une fondation familiale indépendante créée en 1967 et reconnue d’utilité publique, qui a pour mission de lutter contre les maladies infectieuses affectant les pays en développement. Elle privilégie le diagnostic, élément essentiel de la prise en charge des patients et outil indispensable de la surveillance et du contrôle des maladies. La Fondation Mérieux vient en aide aux plus vulnérables, particulièrement la mère et l’enfant, directement sur le terrain, dans une vingtaine de pays en Afrique (essentiellement en Afrique de l’Ouest – ex. : Mali, Sénégal, Guinée, Burkina Faso, Togo, Bénin, Niger…), en Asie du Sud-Est (Laos, Cambodge, Birmanie), au Bangladesh, à Madagascar, au Liban, en Haïti, au Brésil.

La résiliation de la Convention de mécénat avec la Fondation Rodolphe et Christophe Mérieux, au profit d’un soutien durable aux activités et objectifs humanitaires de la Fondation Mérieux, répond donc effectivement aux engagements de la Société, acteur majeur de la santé publique au plan mondial.

ACCORD DE RESTRICTION CONCLU LORS DE LA SIGNATURE DU TRAITÉ DE FUSION EN DATE DU 11 AVRIL 2022, DANS LE CADRE DE L’OPÉRATION D’ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ SPECIFIC DIAGNOSTICS

Institut Mérieux

bioMérieux a acquis le 18 mai 2022 la société américaine Specific Diagnostics, société qui a développé un système de test rapide de sensibilité aux antimicrobiens (AST) qui délivre un AST phénotypique directement à partir d’une hémoculture positive. Lors de la signature du Traité de fusion le 11 avril 2022, il a été envisagé que l’actionnaire majoritaire de bioMérieux, l’Institut Mérieux, et l’Apporteur (que sont Paul Rhodes, Jess Rhodes, Stéphanie Rhodes et Samantha Kahn) signent un Accord de restriction en présence de bioMérieux, prévoyant certaines restrictions relatives aux actions de bioMérieux détenues par l’Apporteur dans le cadre de l’Apport et notamment une obligation d’incessibilité des actions de l’Apporteur pendant une durée d’un an sous réserve de certaines exceptions usuelles, une obligation de standstill d’une durée de deux ans et d’autres restrictions de transfert habituelles pour ce type de participation minoritaire. La conclusion de cet accord de restrictions par bioMérieux et l’Institut Mérieux, société actionnaire la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, a été soumise à autorisation préalable par le Conseil d’administration du 4 avril 2022 conformément à la procédure d’autorisation préalable par le Conseil d’administration des conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Principales opérations avec les apparentés

LISTE DES CONVENTIONS QUI SE SONT POURSUIVIES EN 2022

Le Conseil d’administration de décembre 2022, lors du réexamen annuel des conventions, a confirmé, après en avoir débattu, que les conventions et avenants antérieurement autorisés répondaient toujours aux critères qui l’avaient conduit à donner son autorisation préalable et ainsi, que son autorisation donnée antérieurement était maintenue.

AVENANT AU CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES

Institut Mérieux

Avenant signé le 18 février 2021 ; contrat initialement signé le 23 avril 2015, modifié par voie d’avenant en 2019.

Le contrat définit les règles de refacturation à bioMérieux des services rendus par l’Institut Mérieux en sa qualité de holding animatrice du Groupe. Ces services consistent en (i) des missions récurrentes d’assistance effectuées au bénéfice de l’ensemble des sociétés du groupe Institut Mérieux dans le domaine administratif, scientifique et en matière de représentation des sociétés du groupe Institut Mérieux, tant en France qu’à l’étranger ; et (ii) des missions effectuées, de façon permanente ou plus ponctuelle, au seul bénéfice de bioMérieux.

L’avenant de 2019 a modifié (i) la liste des services rendus, en ajoutant les fonctions audit interne (en fonction des missions réellement réalisées pour le compte de bioMérieux), risques et conformité, qui sont portées par l’Institut Mérieux ; (ii) les règles de refacturation à bioMérieux des services rendus par l’Institut Mérieux en sa qualité de holding animatrice du Groupe.

Les marges applicables sont modifiées conformément aux règles de l’OCDE, en appliquant une marge de 8 % sur l’ensemble des frais engagés par l’Institut Mérieux, à l’exception des frais engagés par l’Institut Mérieux, à la demande d’une autre entité, pour des raisons pratiques et administratives (pass-through costs) qui continueront d’être facturés à prix coûtant et des frais engagés par l’Institut Mérieux pour la réalisation de prestations spécifiques purement administratives au bénéfice d’une entité du Groupe et qui seront refacturés avec l’application d’une marge de 5 %.

Il est par ailleurs rappelé que l’Institut Mérieux souhaite renforcer sa Direction audit Groupe, comprenant l’audit interne, les risques et la conformité, afin de poursuivre un objectif de cohérence des processus, de gestion des risques et de sécurisation de l’Institut Mérieux et de toutes ses sociétés contrôlées et ce, pour répondre à l’ensemble des obligations légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette nouvelle organisation permet à bioMérieux de ne plus gérer d’un point de vue administratif, les collaborateurs de cette équipe qui sont désormais salariés de l’Institut Mérieux et qui sont refacturés à bioMérieux pour le temps passé aux seules missions réalisées pour elle. Depuis 2019, le coût pour bioMérieux est globalement équivalent, à périmètre constant, compte tenu de la simplification, pour bioMérieux, de la gestion des collaborateurs de ce département. Cette modification n’entraîne aucun changement pour le Comité d’audit de bioMérieux et ses missions. Le Comité d’audit continue à approuver le plan d’audit et à suivre sa réalisation, à recevoir les rapports d’audit et plus généralement à entendre le responsable de l’audit interne, invité à chacune des sessions du Comité d’audit.

Depuis 2019, dans un souci de transparence et afin de permettre à bioMérieux de définir ses propres règles de refacturation à ses filiales, l’Institut Mérieux facture à bioMérieux l’ensemble des services devant être supportés par bioMérieux et ses filiales, selon la clé de répartition applicable, à charge pour bioMérieux de refacturer directement ses filiales, sans mark-up.

Ce nouvel avenant modifie la clé d’allocation utilisée pour les seules refacturations des services d’audit interne : (i) les coûts correspondant à des missions à caractère exceptionnel et spécifiques à une des sociétés du groupe Institut Mérieux, dès lors qu’elles dépassent un certain seuil de matérialité seront facturées directement à la société concernée, sans ventilation ; et (ii) tous les autres coûts correspondant aux autres missions effectuées par l’Institut Mérieux au bénéfice de ses filiales seront affectés à chaque société du groupe Institut Mérieux sur le fondement de deux (2) critères : effectifs et nombre de pays dans lesquels la société réalise plus de deux (2) millions d’euros de chiffre d’affaires.

Motivations du Conseil d’administration :

Le contrat avait été justifié en 2015 par l’intérêt de la Société de bénéficier du soutien de l’Institut Mérieux qui dispose de personnel de compétences de haut niveau notamment en matière de stratégie, de relations publiques et de ressources humaines, et également en matière scientifique, industrielle, juridique et financière. En sa qualité de société holding animatrice, l’Institut Mérieux fournit son assistance aux sociétés du Groupe ; il en résulte une efficacité et une cohérence qui seraient difficilement atteintes en l’absence d’une structure assurant la coordination des politiques de chaque société du Groupe dont bioMérieux. C’est la contrepartie de l’appartenance au groupe Institut Mérieux.

Ce nouvel avenant est justifié par la volonté de mieux refléter les ressources et les services d’audit interne réellement mises à la disposition de bioMérieux et des autres sociétés du groupe Institut Mérieux. En particulier, cette modification devrait se traduire par une diminution des coûts d’audit interne pour bioMérieux.

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Principales opérations avec les apparentés

CONVENTION DE MÉCÉNAT ET SON AVENANT

Fondation Mérieux

Contrat initialement signé le 11 mars 2011, modifié par voie d’avenant en 2015. L’enveloppe annuelle est votée par le Conseil d’administration (cf. § 3.8.4.1).

Motivations du Conseil d’administration :

Ce mécénat s’inscrit dans le cadre de la politique générale de mécénat de la Société et est motivé par le soutien, de façon durable, aux activités et objectifs humanitaires des fondations, dans le domaine de la santé publique, qui est le domaine dans lequel intervient la Société.

ACCORD RELATIF À LA GESTION DE LA MOBILITÉ DES EMPLOYÉS AU SEIN DU GROUPE MÉRIEUX

Institut Mérieux, Mérieux NutriSciences, Thera, ABL, Transgene, Mérieux Développement, Fondation Mérieux

Contrat signé en 2017. L’accord prévoit que les frais de rupture des contrats de travail et/ou de départ à la retraite de salariés ayant travaillé pour les sociétés du Groupe, et dont l’ancienneté a été reprise sans compensation, soient répartis selon une clé économique équitable entre ces dernières. Cette répartition est réalisée désormais au prorata de la rémunération versée par chaque société du groupe Mérieux ayant bénéficié des services des salariés, à l’exclusion des rémunérations ayant servi d’assiette au versement d’une précédente indemnité de rupture.

Motivations du Conseil d’administration :

La Société partage les frais de rupture des contrats de travail de ses salariés, avec chacune des entités du groupe Mérieux, dans lesquelles lesdits salariés ont également été employés et ce, en fonction de règles et conditions communes.

CONTRAT DE PRESTATIONS DE SERVICES ET SON AVENANT

Fondation Mérieux

Contrat initialement signé le 1 er janvier 2011, amendé en 2015.

Motivations du Conseil d’administration :

La Société met à disposition de la Fondation Mérieux des compétences et des ressources nécessaires à certains de ses besoins, afin que cette dernière mène à bien ses missions d’utilité publique, que la Société finance par ailleurs dans le cadre de contrats de mécénat.

4.4.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l’Assemblée Générale de la société bioMérieux,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Accord de restriction lié à l’acquisition de la société américaine Specific Diagnostics LLC

Personne concernée : M. Alexandre Mérieux, président-directeur général.# Nature et objet

Un accord de restriction a été autorisé par le conseil d’administration du 18 mai 2022.

Modalités

Cet accord prévoit que, dans l’opération d’acquisition de la société Specific Diagnostics LLC, certaines restrictions relatives aux actions de votre société détenues par l’Apporteur dans le cadre de l’apport soient prévues et notamment une obligation d’incessibilité des actions de l’Apporteur pendant une durée de un an sous réserve de certaines exceptions usuelles (notamment en cas de transfert à des affiliés ou en cas de nantissement des actions en garantie des emprunts de l’Apporteur), une obligation de standstill et d’autres restrictions de transfert habituelles pour ce type de participation minoritaire.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cet accord relève du champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce dans la mesure où il devra être conclu par l’Apporteur, en qualité d’actionnaire minoritaire de votre société et l’Institut Mérieux, en qualité d’actionnaire majoritaire de votre société, en présence de votre société. Il précise que votre société sera donc signataire de l’Accord de restriction mais ne prendra aucun engagement, quel qu’il soit, vis-à-vis des parties à l’Accord de restriction.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux

Personne concernée : M. Alexandre Mérieux, président-directeur général.

Avenant de résiliation d’un commun accord du contrat-cadre de mécénat

Nature et objet

Le conseil d’administration du 16 décembre 2021 a autorisé la refonte de la convention de mécénat au profit de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, par laquelle votre société accorde un soutien financier à cette dernière. Votre société procède à des dons en faveur de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, dans le cadre de ses actions de mécénat.

Modalités

Le mécénat auprès de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux avait été augmenté en 2017, passant de € 1 325 000 à € 2 000 000 et la contribution annuelle de votre société était restée inchangée par rapport à la précédente convention. L’enveloppe de ces dons est déterminée et votée annuellement en conseil d’administration, le conseil d’administration de votre société confirmant en décembre la contribution de l’année suivante. Ainsi, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, votre société a enregistré une charge concernant des dons au profit de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux d’un montant global de € 2 000 000.

199 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Principales opérations avec les apparentés

Toutefois, votre société souhaite désormais affecter le montant de l’enveloppe accordée au titre de ce contrat à la Fondation Mérieux et ainsi procéder, selon l’avenant signé en date du 16 février 2023, à la résiliation d’un commun accord de la convention conclue avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, à compter de l’année 2023.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : pour renforcer l’agilité et la dimension opérationnelle de ses activités de mécénat.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la Fondation Mérieux

Personne concernée : M. Alexandre Mérieux, président-directeur général.

1) Avenant au contrat de mécénat conclu en date du 8 mars 2011

Nature et objet

Le contrat de mécénat au profit de la Fondation Mérieux conclu en date du 8 mars 2011, a été autorisé par le conseil d’administration du 18 décembre 2014 et a pris effet le 1 er janvier 2015 pour une durée indéterminée. Votre société procède à des dons en nature et affecte certains de ses salariés à la réalisation de missions au profit de la Fondation Mérieux, dans le cadre des actions de mécénat de votre société. L'enveloppe totale de ces dons et allocations de compétences est déterminée et votée annuellement en conseil d'administration. Ce contrat de mécénat s’inscrit dans le cadre de la politique générale de mécénat de votre société et est motivé par le soutien, de façon durable, aux activités et objectifs humanitaires des fondations, dans le domaine de la santé publique, qui est le domaine dans lequel intervient votre société.

Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, votre société a enregistré une charge d'un montant global de € 648 732 au titre de dons au profit de la Fondation Mérieux.

2) Avenant au contrat de services conclu en date du 1er janvier 2011

Nature et objet

Le contrat de prestations de services rendus par votre société à la Fondation Mérieux, a été autorisé par le conseil d’administration du 18 décembre 2014 et a pris effet le 1 er janvier 2015 pour une durée indéterminée. Votre société apporte son support sur le plan humain à la Fondation Mérieux, par l’affectation de certains de ses salariés aux missions de la fondation, en matière de biologie, ainsi que par la fourniture d’un support administratif et informatique. Ces prestations de services sont rémunérées conformément à la réglementation applicable aux prix de transfert intragroupe, correspondant à l’application d’une marge de 8 % au remboursement des coûts de services, hors services de biologie (qualifiés de recherche et développement aux termes de la réglementation des prix de transfert), et à l’application d’une marge de 10 % au remboursement des coûts de services de biologie.

Modalités

Votre société a enregistré un produit de € 106 428 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Avec l’Institut Mérieux

Personnes concernées : MM. Alexandre Mérieux (président-directeur général) et Jean‑Luc Bélingard (administrateur).

Nature et objet

Un avenant au contrat de prestations de services rendus par l’Institut Mérieux conclu le 23 avril 2015 a été autorisé par le conseil d’administration du 25 février 2020 et signé en date du 1 er mars 2021. Cet avenant au contrat de prestations de services conclu entre votre société et sa société mère, a pour objet de modifier la clé d’allocation utilisée pour les seules refacturations des services d’audit interne. Le contrat prévoit une clé de répartition du coût des services rendus à l’ensemble des sociétés du groupe Institut Mérieux qui se fonde sur trois critères : la masse salariale, le chiffre d’affaires et l’actif immobilisé de chaque société. Cette clé d’allocation reste applicable sauf pour les services d’audit interne qui seront facturés, dans le cadre de cet avenant, de la façon suivante :
* les coûts correspondant à des missions spécifiques à caractère exceptionnel à une des sociétés du groupe Institut Mérieux, dès lors qu’elles dépassent un certain seuil de matérialité, seront facturés directement à la société concernée, sans ventilation ; et
* tous les autres coûts correspondant aux autres missions effectuées par l’Institut Mérieux au bénéfice de ses filiales seront affectés à chaque société du groupe Institut Mérieux sur le fondement de deux critères : les effectifs et le nombre de pays dans lesquels la société réalise plus de M€ 2 de chiffre d’affaires.

Un premier avenant avait été autorisé par le conseil d’administration du 20 décembre 2018, ayant pour objet de modifier la liste des services rendus ainsi que les règles de refacturation à votre société des services rendus par l’Institut Mérieux en sa qualité de holding animatrice du groupe Institut Mérieux.

200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

Principales opérations avec les apparentés

Modalités

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, votre société a enregistré une charge d’un montant de € 13 096 778 et un produit de € 9 151 334, dont € 4 881 411 de la société BioFire Diagnostics et € 4 269 923 de la société bioMérieux Inc.

Avec l’Institut Mérieux, les sociétés Mérieux NutriSciences, Transgène, ABL, Théra Conseil, Mérieux Développement et la Fondation Mérieux, sociétés du groupe Mérieux

Personnes concernées : MM. Alexandre Mérieux (président-directeur général), Harold Boël (administrateur indépendant), Jean‑Luc Bélingard et Philippe Archinard (administrateurs).

Nature et objet

Un accord relatif à la gestion de la mobilité des employés au sein du groupe Mérieux, a été autorisé par le conseil d’administration du 28 février 2017 et a pris effet le 1 er janvier 2017 pour une durée indéterminée.

Modalités

Cet accord prévoit que les frais de rupture des contrats de travail et/ou de départ à la retraite des salariés ayant travaillé pour les sociétés du groupe, et dont l’ancienneté a été reprise sans compensation, soient répartis selon une clé économique équitable entre ces dernières. Cette répartition se fait au prorata de la rémunération versée par chaque société du groupe ayant bénéficié des services des salariés, à l’exclusion des rémunérations ayant servi d’assiette au versement d’une précédente indemnité de rupture.

Modalités

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, votre société a enregistré un produit d’un montant global de € 395 571, dont € 206 162 de la société ABL, € 128 659 de l’Institut Mérieux et € 60 570 de la société Mérieux NutriSciences.Lyon, le 17 mars 2023
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International
ERNST & YOUNG et Autres
Françoise Mechin
Sylvain Lauria

201 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

5
5.1 Examen de la situation financière et des résultats 204
5.1.1 Chiffre d’affaires 204
5.1.2 Situation financière 205
5.1.3 Autres informations 206
5.2 Trésorerie et capitaux 207
5.2.1 Capitaux 207
5.2.2 Source et montant des flux de trésorerie 207
5.2.3 Conditions d’emprunt et structure de financement 207
5.2.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 207
5.2.5 Sources de financement attendues 207
5.3 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 208
5.4 Investissements 208
5.4.1 Principaux investissements réalisés 208
5.4.2 Principaux investissements en cours 208
5.4.3 Principaux investissements à venir 208
5.5 Information sur les tendances et les objectifs 209
5.5.1 Évènements intervenus depuis la clôture 209
5.5.2 Perspectives pour l’exercice 2023 209

203 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Commentaires sur l’exercice 2022
5 Commentaires sur l’exercice 2022

Examen de la situation financière et des résultats
5.1 Examen de la situation financière et des résultats

5.1.1 Chiffre d’affaires

Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de bioMérieux a atteint 3 589 millions d’euros contre 3 376 millions d’euros en 2021, soit une croissance organique de 0,2 %. La croissance publiée en euros s’est élevée à 6,3 %. Les effets de change ont été favorables à hauteur de 205 millions d’euros, principalement du fait de l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro. La variation du périmètre de consolidation a été négligeable, à hauteur de 0,6 million d’euros et liée à l’acquisition de la société Specific Diagnostics.

Évolution du chiffre d’affaires (en millions d’euros)

	Chiffre d’affaires – 31 décembre 2021	Effets de change	Variation de périmètre	Croissance organique, à taux de change et périmètre constants	CHIFFRE D’AFFAIRES – 31 DÉCEMBRE 2022
Montant (en millions d’euros)	3 376	+205	+0,6	+7	3 589
Variation en %		+6,1 %	0,0 %	+0,2 %	+6,3 %

L’évolution de l’activité d’une année sur l’autre et par application est résumée ci-après :
● Dans le domaine clinique, qui représente environ 85 % des ventes totales du Groupe sur l'année, les ventes ont atteint 3 040 millions d’euros, soit un niveau presque comparable à celui de l’année précédente.
● En biologie moléculaire, les réactifs de la gamme BIOFIRE® ont enregistré une progression de 4 % au cours de l’exercice, portée par la très forte progression de l’utilisation des panels non-respiratoires, tandis que la demande des panels respiratoires s’inscrivait à un niveau comparable à celui de l’année précédente, pourtant marquée par une intensité particulièrement haute de la pandémie de COVID-19. La base installée a continué de progresser de plus de 1 500 unités au cours de l’exercice, portant ainsi la base installée totale BIOFIRE® à environ 23 500 unités, soit une croissance de près de 7 %. Les autres gammes de biologie moléculaire, NUCLISENS® et ARGENE®, aussi utilisées pour lutter contre la pandémie, se sont inscrites en recul.
● En microbiologie, la performance a été portée par les ventes de réactifs, en particulier par les gammes automatisées VITEK® et BACT/ALERT® mais aussi par les milieux de culture. Les ventes d’équipements se sont portées à un niveau satisfaisant mais se sont inscrites en recul par rapport à l’année précédente, en raison d’un fort effet de base dû à un rattrapage en 2021 sur les très faibles ventes réalisées au cours de l’exercice 2020, fortement affecté par les effets de la pandémie de COVID-19.
● Dans le domaine des immunoessais, les ventes ont reculé, en particulier au cours des trois premiers trimestres, marqués par une réduction des ventes de tests liés à la pandémie de la COVID-19 et par la pression sur les prix et les volumes pour les tests de dosage de la procalcitonine aux États‑Unis. Les tests de routine, en légère baisse sur les neuf premiers mois de l’année ont renoué avec la croissance au 4 e trimestre, qui a aussi bénéficié d’un rebond des ventes d’équipements et d’un effet de base favorable.

Le chiffre d’affaires des applications industrielles, qui représente près de 15 % des ventes du Groupe, s’est élevé à 549 millions d’euros, en progression de près de 7 % par rapport à l’année précédente. La croissance a été robuste pour la vente de réactifs sur les deux segments agroalimentaire et pharmaceutique, et satisfaisante pour les ventes d’instruments, tirée par un niveau exceptionnel d’installations sur le marché pharmaceutique.

	GROUPE	INDUSTRIE	IMMUNOESSAIS	BIOLOGIE MOLÉCULAIRE	MICROBIOLOGIE
Chiffre d’affaires	3 589 M€	549 m€	404 m€	1 416 m€	1 164 m€
Variation	+ 0,2 %	( + 7 %)	( - 15 %)	( + 3 %)	( + 5 %)
Part du CA total	100 %	15 %	11 %	39 %	32 %
Applications cliniques (85 %)
Autres informations	56 m€

204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

Commentaires sur l’exercice 2022
Examen de la situation financière et des résultats

L’évolution de l’activité d’une année sur l’autre et par zone géographique, est résumée ci-après :

Chiffre d’affaires par région (en millions d’euros)

	12 mois 2022	12 mois 2021	Variation à données publiées	Variation à devises et périmètre constants
Amérique	1 842,0	1 668,7	+10,4 %	-0,9 %
● Amérique du Nord	1 630,7	1 488,7	+9,5 %	-2,4 %
● Amérique latine	211,3	180,0	+17,4 %	+11,7 %
EMOA (a)	1 122,6	1 127,0	-0,4 %	+0,4 %
Asie-Pacifique	624,5	580,4	+7,6 %	+3,1 %
TOTAL GROUPE	3 589,1	3 376,2	+6,3 %	+0,2 %
(a) Europe, Moyen-Orient et Afrique.

● Le chiffre d’affaires de la région Amérique (51 % du CA total du Groupe) atteint 1 842 millions d’euros, en léger recul de moins de 1 % par rapport à l’année précédente.
● En Amérique du Nord (45 % du CA total du Groupe), la croissance a été dynamisée par la gamme de biologie moléculaire BIOFIRE® et les gammes de microbiologie, mais compensée par le recul des immunoessais lié à la baisse des ventes pour les tests de dosage de la procalcitonine et le ralentissement de l’activité de BioFire Defense.
● En Amérique latine (6 % du CA total du Groupe), la croissance des ventes a été remarquable, marquée par une solide progression des ventes des gammes de microbiologie et de la gamme BIOFIRE®, qui a largement compensé le ralentissement des immunoessais.
● En Europe – Moyen-Orient – Afrique (31 % du CA total du Groupe), le chiffre d’affaires a atteint 1 123 millions d’euros, quasiment stable par rapport à l’année précédente.
● Dans la zone Europe – Moyen-Orient, l’activité s’est inscrite en croissance, tirée par la progression des gammes industrie, microbiologie et BIOFIRE®, qui ont plus que compensé le recul des gammes immunoessais et des autres gammes de biologie moléculaire.
● La zone Afrique s’est inscrite en décroissance, la croissance satisfaisante des gammes industrie et microbiologie clinique n’ayant pas compensé le recul des gammes immunoessais.
● En Asie-Pacifique (17 % du CA total du Groupe), les ventes ont atteint 624 millions d’euros en 2022, en augmentation de 3 % par rapport à l’année précédente. L’activité a été particulièrement remarquable au Japon grâce au succès continu de la gamme BIOFIRE®. La croissance a été soutenue en Inde, en Corée et en Asie du Sud, mais la croissance globale de la zone a été partiellement compensée par le recul de la Chine pendant les trois premiers trimestres, affectée par les mesures répétées de confinement. La Chine a toutefois enregistré une nette reprise de la croissance des réactifs au dernier trimestre.

5.1.2 Situation financière

5.1.2.1 Compte de résultat

Résultat opérationnel courant contributif
Au terme de l’année 2022, le résultat opérationnel courant contributif s’est établi à 664 millions d’euros, ou 18,5 % des ventes, en retrait de 21 % par rapport au niveau exceptionnel de 2021, alors que les coûts étaient minorés par les effets de la pandémie. Ce résultat inclut environ 43 millions d’euros d’effets de change favorables et un impact de variation de périmètre de consolidation défavorable de 14 millions d’euros, dû à l’acquisition de Specific Diagnostics.
● À fin décembre 2022, la marge brute a atteint 2 009 millions d’euros, soit 56 % du chiffre d’affaires, en baisse par rapport aux 59,3 % constatés à fin décembre 2021. La baisse du taux de marge brute est due à l’évolution défavorable du mix produit et à l’inflation sur les matières premières, les salaires et les coûts de transport.
● Les charges commerciales et les frais généraux se sont élevés à 955 millions d’euros, soit 26,6 % du chiffre d’affaires contre 24,2 % l’année précédente. Cette évolution est principalement liée à la reprise des activités de ventes et marketing, et des dépenses d’évènements et de déplacements, ainsi qu’à la progression de la masse salariale.
● Les frais de R&D ont atteint 447 millions d’euros, soit 12,4 % du chiffre d’affaires, à comparer à 386 millions d’euros, soit 11,4 % du chiffre d’affaires en 2021. Cette augmentation de 6,2 % à devises et périmètre comparables s’explique principalement par l’intensification des efforts de développement et les augmentations salariales.
● Les autres produits de l’activité ont été d’environ 56 millions d’euros sur l’année, à comparer à 45 millions d’euros en 2021. L’augmentation est principalement due à des plus-values de cessions sur deux bâtiments aux États‑Unis.

Résultat opérationnel
● Les amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition se sont élevés à 77 millions d’euros, en progression par rapport aux 60 millions d’euros en 2021. Cette hausse s’explique par les coûts engagés dans le cadre de l’acquisition de Specific Diagnostics, y compris la charge d’amortissement de la technologie.
● Ainsi, le résultat opérationnel du Groupe a atteint 587 millions d’euros au terme de l’exercice, en retrait de 25 % par rapport aux 784 millions d’euros enregistrés en 2021.# 5 Commentaires sur l’exercice 2022

Examen de la situation financière et des résultats

La charge financière nette a représenté 7 millions d’euros en 2022, en baisse par rapport aux 10 millions d’euros enregistrés en 2021, principalement grâce au règlement d’une avance remboursable de recherche et de gains réalisés sur les couvertures de change. Les autres produits et charges financiers se sont élevés à -9 millions d’euros, à comparer aux -3 millions d’euros en 2021.

Au 31 décembre 2022, le taux effectif d’impôt (TEI) du Groupe a atteint 24,1 %, à comparer à 22,7 % en 2021. Cette évolution est principalement due à des éléments non récurrents, dont la dépréciation des actifs chinois d’immunoanalyse et le paiement de contentieux fiscaux.

205

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

5 Commentaires sur l’exercice 2022

Au total, le résultat net part du Groupe s’est établi en 2022 à 452 millions d’euros, à comparer aux 601 millions d’euros de 2021.

5.1.2.2 Flux de trésorerie

Génération de trésorerie libre (free cash-flow)

L’EBITDA a atteint 864 millions d’euros en 2022, soit 24,1 % du chiffre d’affaires, en baisse de 16 % par rapport aux 1 032 millions d’euros de 2021, en ligne avec l’évolution du résultat opérationnel contributif.

Les décaissements d’impôt ont représenté 224 millions d’euros, en hausse par rapport aux 185 millions d’euros versés l’année précédente, du fait de la modification des règles de déductibilité des dépenses R&D aux États-Unis, qui sont maintenant amorties sur 5 ans.

Au cours de l’année 2022, le besoin en fonds de roulement a augmenté de 170 millions d’euros. Cette évolution résulte notamment des éléments suivants :

le niveau de stock a progressé de 92 millions d’euros en 2022, du fait de la reconstitution des stocks de certaines gammes, de la préparation des lancements de nouveaux produits et de la hausse des prix des matières premières et composants ;
les créances clients ont augmenté de 146 millions d’euros, en lien avec un niveau d’activité soutenu au 4^e trimestre ;
les dettes fournisseurs ont augmenté de 10 millions d’euros ;
les autres éléments du besoin en fonds de roulement ont progressé de 58 millions d’euros, augmentation liée aux bonus annuels et aux rémunérations variables.

Les décaissements liés aux investissements ont représenté environ 8 % du chiffre d’affaires, soit 287 millions d’euros au terme de l’année 2022, contre 290 millions d’euros au cours de l’exercice précédent. Les investissements principaux sont constitués des équipements d’automatisation et d’augmentation des capacités de production à Salt Lake City et Durham (États-Unis) et de la construction de deux nouvelles usines à Suzhou (Chine).

Dans ce contexte, le cash-flow libre a atteint le niveau de 195 millions d’euros en 2022 contre 554 millions d’euros en 2021.

Acquisition de Specific Diagnostics

Le 18 mai 2022, bioMérieux a acquis 100 % de la société Specific Diagnostics, pour un montant total de 387 millions d’euros, payé par une combinaison de règlement en trésorerie pour 221 millions d’euros et de l’émission de 1,3 million d’actions au profit de certains actionnaires de Specific Diagnostics. L’émission de ces actions a conduit à la dilution des actionnaires de l’ordre de 1 % du capital social de la société bioMérieux SA, qui a été compensée par un programme de rachat d’actions, pour la même quantité de parts, annulées en décembre.

Variation de l’endettement net

Un dividende de 101 millions d’euros a été remis en trésorerie dans la première moitié de l’exercice 2022, à comparer aux 73 millions d’euros de l’exercice précédent.

Ainsi, la trésorerie nette du Groupe au 31 décembre 2022 s’est établie à 47 millions d’euros, contre une trésorerie nette de 341 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette trésorerie nette inclut la dette réactualisée au titre des contrats de location pour un montant de 98 millions d’euros (IFRS 16).

5.1.3 Autres informations

Effectif

Au 31 décembre 2022, l’effectif global du Groupe s’élevait à environ 13 800 collaborateurs contre environ 13 000 à fin décembre 2021.

bioMérieux reçoit l’accréditation 510(k) de la FDA pour VITEK® MS PRIME

Le 18 mars 2022, bioMérieux a reçu l’accréditation 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) américaine. Ce système de nouvelle génération pour l’identification microbienne de routine en quelques minutes est maintenant disponible commercialement dans les pays qui reconnaissent le marquage CE et aux États‑Unis. Cet instrument, fabriqué par bioMérieux, est un système de paillasse compact et automatisé qui augmente la productivité du laboratoire et améliore ainsi la prise en charge des patients. Son développement a bénéficié de nombreux retours d’expérience des laboratoires, avec des fonctionnalités uniques, telles que la gestion de la priorisation des tests urgents et le chargement en continu des échantillons.

Obtention de l’autorisation De Novo de la FDA pour le panel BIOFIRE® Joint Infection (JI)

Le 4 mai 2022, bioMérieux a annoncé que ce nouveau panel a reçu l’autorisation De Novo de la FDA. Ce panel détecte 31 agents pathogènes impliqués dans la plupart des infections articulaires aiguës et couvre également huit gènes d’antibiorésistance afin d’optimiser l’antibiothérapie et de favoriser un usage raisonné des antibiotiques.

Marquage CE de tests VIDAS® pour le diagnostic du virus Chikungunya

Le 13 mai 2022, bioMérieux a annoncé le marquage CE de tests automatisés pour le diagnostic du virus Chikungunya. Ceux-ci offrent une meilleure traçabilité que les méthodes manuelles existantes et leur performance, ainsi que leur précision, permet de différencier ce diagnostic d’autres syndromes fébriles similaires causés par la dengue ou le paludisme.

Lancement de Aurobac, une coentreprise pour lutter contre l’antibioresistance

Le 6 juillet 2022, Boehringer Ingelheim, laboratoire biopharmaceutique leader axé sur la recherche, la société en sciences de la vie Evotex SE et bioMérieux ont annoncé la création d’une coentreprise ayant pour mission de créer la prochaine génération d’antibiotiques, ainsi que des solutions de diagnostic efficaces pour lutter contre l’antibiorésistance.

Lancement de 3P® ENTERPRISE, une solution innovante pour l’industrie pharmaceutique

Le 7 juillet 2022, bioMérieux a lancé 3P® ENTERPRISE, une solution innovante conçue pour garantir l’efficacité et la maîtrise des processus de contrôle de l’environnement à chaque étape. Développé et validé en collaboration avec les principales sociétés pharmaceutiques mondiales, 3P® ENTERPRISE fournit une solution de A à Z qui numérise et automatise entièrement le processus du contrôle de l’environnement.

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5 Commentaires sur l’exercice 2022

Accréditation de la FDA pour le test NEPHROCHECK® sur VIDAS®

Le 28 juillet 2022, bioMérieux a annoncé que le test VIDAS® NEPHROCHECK® a reçu l’accréditation de la FDA. Ce test innovant est capable de détecter le stress rénal chez les patients présentant un risque d’insuffisance rénale aiguë (IRA).

Statut de Breakthrough Device (dispositif innovant) accordé par la FDA au système rapide d’antibiogramme SPECIFIC REVEAL ™

Le 22 août 2022, bioMérieux a annoncé que la FDA a accordé le statut de dispositif innovant, réservé aux dispositifs médicaux qui offrent des avantages significatifs par rapport aux solutions autorisées existantes ; ces dispositifs sont considérés comme des innovations de rupture et/ou leur disponibilité présente un intérêt majeur pour les patients.

bioMérieux annonce le marquage CE de son paramètre VIDAS® COVIGRA

Le test VIDAS® COVIGRA a pour objectif d’assister les cliniciens dans l’évaluation de la réponse spécifique des cellules T au virus SARS-CoV-2, pour les populations adultes avec un historique d’infection au SARS-CoV-2 et/ou pour les populations vaccinées contre le virus.

5.2 Trésorerie et capitaux

5.2.1 Capitaux

Cf. tableau des variations des capitaux propres consolidés au § 6.1.1 et note 14 du § 6.1.2.

5.2.2 Source et montant des flux de trésorerie

La trésorerie nette au 31 décembre 2022 ressort à 47 millions d’euros, contre une trésorerie nette de 341 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les commentaires concernant le cash-flow figurent au § 5.1.2.2. Le tableau des flux de trésorerie consolidés figure au § 6.1.1.

5.2.3 Conditions d’emprunt et structure de financement

La Société bénéficie depuis le 29 juin 2020, d’un placement privé de 200 millions d’euros en format Euro PP auprès d’un investisseur européen de premier rang. En outre, elle a mis en place, en mars 2023, une ligne de crédit syndiqué non tirée de 600 millions d’euros avec une maturité mars 2028 (avec 2 années optionnelles), remplaçant celle arrivant à échéance en janvier 2024 (cf. note 31 du § 6.1.2). Enfin, en 2015, elle a signé un contrat de crédit-bail d’un montant de 45 millions d’euros à l’origine, d’une durée de 12 ans, en vue de financer l’extension de son site de Marcy l’Étoile.

Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de bioMérieux SA et de ses filiales, la Société dispose d’un programme d’émission de titres négociables à court terme (NEU CP) de 500 millions d’euros et d’un programme d’émission de titres négociables à moyen terme (NEU MTN) de 500 millions d’euros également. Les détails et caractéristiques de ces financements figurent en note 16.3 du § 6.1.2.

5.2.4 Restriction à l’utilisation des capitaux

Cf. notes 12.2 et 16.6 du § 6.1.2.

5.2.5 Sources de financement attendues

D’une façon générale, les investissements industriels courants sont financés par les fonds propres de la Société (cf. tableau des flux de trésorerie consolidés au § 6.1.1).# 5 Commentaires sur l’exercice 2022

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

5.3 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

À la connaissance de la Société, aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice 2022, à l’exception des informations mentionnées au § 5.5 du présent document d’enregistrement universel.

5.4 Investissements

5.4.1 Principaux investissements réalisés

L’année 2022 a été marquée par la réalisation de plusieurs projets majeurs :

Salt Lake City (Utah, États-Unis) : achèvement et livraison du nouveau bâtiment administratif et poursuite des projets d’automatisation de la production des réactifs BIOFIRE® afin d’en augmenter les capacités.
Suzhou (Chine) : livraison du nouveau site de production.
Saint-Vulbas (France) : poursuite du projet d’extension des capacités du centre international de distribution logistique.
Combourg (France) : aménagement des espaces suite au projet de réorganisation du site afin d’améliorer et d’augmenter sa capacité d’accueil.

Dans ce contexte, les investissements se sont élevés à 287 millions d’euros. Ils représentent ainsi environ 8 % du chiffre d’affaires. Ils s’établissaient à 290 millions d’euros au 31 décembre 2021 (incluant les variations de dettes sur acquisition d’immobilisations).

5.4.2 Principaux investissements en cours

En 2023, la Société prévoit un effort d’investissement global d’environ 11 % du chiffre d’affaires de l’exercice. La Société poursuit le développement de ses capacités de production afin de répondre à la demande de ses clients.

Salt Lake City (Utah, États-Unis) : poursuite des projets d’automatisation de la production des réactifs BIOFIRE® afin d’en augmenter les capacités.
St. Louis (Missouri, États-Unis) : poursuite du plan d’automatisation et augmentation de capacité des lignes de production de cartes VITEK® 2.
Durham (Caroline du Nord, États-Unis) : poursuite du projet de réorganisation et d’augmentation des capacités de production.
Suzhou (Chine) : qualification du nouveau site de production.
Suzhou (Chine) : finalisation du projet de construction d’un nouveau site qui permettra d’accueillir l’ensemble des activités de la société Suzhou Hybiome Biomedical Engineering Co. Ltd.
Florence (Italie) : poursuite du projet d’un nouveau bâtiment dans le cadre de la réorganisation du site.
La Balme (France) : poursuite du projet d’un nouveau bâtiment afin d’augmenter la capacité d’accueil des équipes R&D.

D’une façon générale, les investissements sont financés par les fonds propres de la Société (cf. tableau des flux de trésorerie consolidés du § 6.1.1).

5.4.3 Principaux investissements à venir

Outre les projets en cours, bioMérieux poursuivra l’adaptation et l’amélioration de son outil de production industrielle.

5.5 Information sur les tendances et les objectifs

5.5.1 Évènements intervenus depuis la clôture

MAESTRIA™ un logiciel middleware innovant pour l’optimisation des flux du laboratoire

MAESTRIA™ est une nouvelle génération de middleware édité par bioMérieux, pour la gestion des échantillons depuis le moment où ils sont enregistrés jusqu’aux résultats finaux des tests. Grâce au module supplémentaire CLARION™ Lab Analytics, pour l’exploitation graphique des données, MAESTRIA™ transforme les données en temps réel en informations faciles d’accès et exploitables.

Accréditation 510(k) et dérogation CLIA pour le système rapide et innovant BIOFIRE® SPOTFIRE® et son panel respiratoire BIOFIRE® SPOTFIRE®

BIOFIRE® SPOTFIRE® La solution BIOFIRE® SPOTFIRE® permet de prendre en charge les patients suspectés d’infections des voies respiratoires en délivrant les résultats de leur test diagnostique dans le cadre d’une consultation et en 15 minutes environ. La dérogation CLIA permet au système BIOFIRE® SPOTFIRE® et au Panel BIOFIRE® SPOTFIRE® R d’être utilisés par des personnes qui ne sont pas professionnels de laboratoire, directement sur le lieu des soins. Le lancement commercial complet du système BIOFIRE® SPOTFIRE® et de son test BIOFIRE® SPOTFIRE® R Panel est prévu pour début avril sur le marché américain. Pour répondre pleinement aux besoins en matière de tests décentralisés, bioMérieux a également développé BIOFIRE® SPOTFIRE®R Panel Mini. Ce panel est conçu pour détecter cinq des virus les plus courants dans les infections des voies respiratoirse supérieures : SARS-CoV-2 (virus associé à la COVID-19), Influenza A, Influenza B, Virus Respiratoire Syncitial (VRS), et Rhinovirus. BIOFIRE® SPOTFIRE® R Panel Mini n’est pas encore disponible à la vente. Il fera l’objet d’une demande d’accréditation auprès de la FDA à la fin du premier trimestre 2023.

BioFire Defense s'associe avec la BARDA pour accélérer le développement du système d'antibiogramme rapide SPECIFIC REVEAL™ de Specific Diagnostics

BioFire Defense, LLC, leader dans les systèmes de détection de pathogènes pour le Département de la Défense des États-Unis et filiale de bioMérieux, a obtenu un contrat de la BARDA (Biomedical Advanced Research and Development Authority) - une branche du ministère américain de la santé et des services sociaux, spécialisée dans la recherche et le développement biomédicaux - pour accélérer le développement du système d'antibiogramme rapide SPECIFIC REVEAL™ de Specific Diagnostics. Le contrat avec la BARDA porte sur le développement du menu de tests du système d'antibiogramme rapide SPECIFIC REVEAL™ afin d'y inclure d'autres types d'échantillons, à commencer par les isolats à Gram négatif, avec des options contractuelles pour étendre le menu aux hémocultures à Gram positif et aux isolats à Gram positif.

5.5.2 Perspectives pour l’exercice 2023

En 2023, la croissance des ventes, hors panels respiratoires, est attendue entre +8 % et +10 %, à devises et périmètre comparables, tirée par une croissance soutenue des panels non respiratoires BIOFIRE®, la microbiologie clinique et les applications industrielles.

Les ventes de panels non respiratoires BIOFIRE® devraient poursuivre une croissance rapide à deux chiffres, du fait de leur forte valeur médicale, de la largeur de la gamme et des ventes croisées sur une base installée importante.
Les ventes des gammes de microbiologie et des applications industrielles sont attendues en hausse de près de 10 %, augmentations de prix incluses, alors que les immunoessais devraient renouer avec la croissance.
Les ventes de panels respiratoires sont attendues en ralentissement, avec l’hypothèse d’une saison grippale d’intensité moyenne à la fin 2023, comparée à la saison intense observée au cours du 4 e trimestre 2022.

Les perspectives commerciales attendues décrites ci-avant devraient conduire à une croissance des ventes totales comprise entre +4 % et +6 %. Le résultat opérationnel courant contributif devrait être compris entre 600 et 630 millions d’euros, à taux de change courants.

La croissance des ventes et les augmentations de prix devraient pratiquement compenser l’augmentation des coûts. L’impact de l’évolution des taux de change devrait être défavorable pour environ 40 millions d’euros.
bioMérieux poursuivra ses efforts d’investissement dans son portefeuille de nouveaux produits, avec plusieurs lancements clés au cours de l’année 2023, soutenus par les départements R&D, Opérations commerciales et Affaires médicales.

6 États financiers

6.1 Comptes consolidés

6.1.1 Comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022

Compte de résultat consolidé

	En millions d'euros	Note	31/12/2022	31/12/2021 retraité
REVENUS		3	3 589,1	3 376,2
Coût des ventes			-1 580,4	-1 375,4
MARGE BRUTE			2 008,7	2 000,8
AUTRES PRODUITS ET CHARGES DE L'ACTIVITÉ		19	56,4	44,6
Charges commerciales			-701,5	-573,5
Frais généraux			-253,2	-242,1
Recherche et développement			-446,6	-385,8
TOTAL FRAIS OPÉRATIONNELS			-1 401,3	-1 201,4
Amortissements et dépréciations d'actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d'acquisition (a)		23	-76,6	-59,7
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT			587,2	784,3
Autres produits et charges opérationnels non courants		24	-0,0	-0,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL			587,2	784,3
Coût de l'endettement financier net		22.2	2,0	-7,1
Autres produits et charges financiers		22.3	-8,6	-2,7
Impôts sur les résultats		25	-140,1	-175,6
Quote-part du résultat net des entreprises associées			-0,0	-0,7
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ			440,5	598,2
Part attribuable aux intérêts non contrôlants			-11,8	-2,9
PART DU GROUPE			452,4	601,1
Résultat net de base par action	€		3,84	5,08
Résultat net dilué par action	€		3,82	5,06

(a) Afin d’améliorer la lecture du résultat opérationnel, les amortissements et dépréciations d'actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d'acquisition ont été présentés sur une ligne séparée du résultat opérationnel (cf. note 2.5). Pour faciliter la comparaison, les comptes publiés au 31 décembre 2021 ont été retraités (cf. note 33).

6.1.2 Notes annexes

6.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.2 Comptes sociaux

6.2.1 Comptes sociaux de bioMérieux SA pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022

6.2.2 Notes annexes

6.2.3 Analyse des résultats et autres informations financières

6.2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels# 6 États financiers

Comptes consolidés

Résultat global

En millions d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Résultat de l'ensemble consolidé	440,5	598,2
Éléments recyclables en résultat	128,7	161,0
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture (a)	5,8	-2,3
Effet d'impôt	-1,5	0,7
Variation de la réserve de conversion (b)	124,4	162,6
Éléments non recyclables en résultat	15,5	1,8
Variation de la juste valeur des actifs financiers (c)	-0,3	0,7
Effet d'impôt	-0,8	0,0
Réévaluation des avantages au personnel (d)	22,2	1,3
Effet d'impôt	-5,6	-0,2
Total des autres éléments du résultat global	144,2	162,8
Résultat global	584,7	761,0
Part des minoritaires	-12,6	1,2
PART DU GROUPE	597,4	759,8

(a) Variation de la part efficace des instruments financiers de couverture.
(b) La variation des écarts de conversion en 2022 est essentiellement liée à l’appréciation du dollar par rapport à l’euro et à l’impact de l’hyperinflation (cf. note 2.3).
(c) Les variations de la juste valeur des actifs financiers concernent les titres non consolidés pour lesquels le Groupe a opté pour une variation de la juste valeur en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat (cf. note 7).
(d) La variation est principalement liée à la hausse des taux d’actualisation (cf. note 15.3).

Comptes consolidés - Bilan consolidé

En millions d'euros	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Actif
Goodwill	4	812,5	669,5
Autres immobilisations incorporelles	5	625,0	411,5
Immobilisations corporelles	6	1 250,3	1 100,8
Actifs au titre des droits d'utilisation		119,6	124,0
Actifs financiers non courants	7	90,1	61,1
Participations dans les entreprises associées		0,9	0,9
Autres actifs non courants		12,9	12,6
Impôt différé actif	25.3	58,7	32,0
Actifs non courants		2 969,9	2 412,5
Stocks et en-cours	8	737,2	620,0
Créances clients et actifs liés aux contrats clients	9	740,1	590,6
Autres créances d'exploitation	11	152,6	117,8
Créance d'impôt exigible	11	17,9	43,1
Créances hors exploitation	11	16,3	9,5
Disponibilités et équivalents de trésorerie	12	552,6	803,5
Actifs courants		2 216,7	2 184,6
Actifs destinés à être cédés	13	0,0	8,0
TOTAL ACTIF		5 186,6	4 605,0
Passif
Capital	14	12,0	12,0
Primes et Réserves	14	3 139,8	2 499,0
Résultat de l'exercice		452,4	601,1
Capitaux propres groupe		3 604,2	3 112,2
Interets minoritaires		38,7	51,4
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		3 642,9	3 163,6
Emprunts & dettes financières long terme	16	318,4	362,8
Impôt différé passif	25.3	53,0	60,3
Provisions	15	41,1	62,5
Passifs non courants		412,5	485,6
Emprunts & dettes financières court terme	16	187,0	99,7
Provisions	15	42,1	51,5
Fournisseurs et comptes rattachés	17	269,4	239,5
Autres dettes d'exploitation	17	507,9	448,5
Dette d'impôt exigible	17	49,0	67,4
Dettes hors exploitation	17	75,8	49,3
Passifs courants		1 131,1	955,8
Passifs relatifs à des actifs destinés à être cédés	13	0,0	0,0
TOTAL PASSIF		5 186,6	4 605,0

Comptes consolidés - Tableau des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros	Notes	31/12/2022	31/12/2021 retraité (c)
Résultat net de l'ensemble consolidé		440,5	598,2
● Participations dans les entreprises associées		0,0	0,7
● Coût de l'endettement financier net		-2,0	7,1
● Autres produits et charges financiers		8,6	2,7
● Charge d'impôt		140,1	175,6
● Dotation nette aux amortissements d'exploitation - provisions non courantes		210,0	189,0
● Amortissements et dépréciations d'actifs incorporels liés aux acquisitions		67,0	58,8
EBITDA (avant produits et charges non récurrents)	16.1	864,2	1 032,2
Autres produits et charges opérationnels non courants (hors DAP exceptionnels, plus et moins values sur cessions d'immobilisations)		0,0	-0,0
Autres produits et charges financiers (hors provisions et cessions d'immobilisations financières)		-8,6	-2,7
Dotations nettes aux provisions d'exploitation pour risques et charges		-17,0	-2,3
Variation de la juste valeur des instruments financiers		0,9	0,4
Rémunérations en actions		13,0	12,4
Élimination des autres charges et produits sans impact sur la trésorerie ou non liés à l'activité		-11,6	7,7
Variation des stocks		-92,1	-48,8
Variation des créances clients		-145,6	23,6
Variation des dettes fournisseurs		9,9	24,2
Variation des autres BFRE		57,9	-23,5
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (a)		-169,9	-24,6
Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation		13,5	-1,0
Variation des autres actifs et passifs non courants non financiers		0,5	2,7
Variation du besoin en fonds de roulement		-155,9	-22,8
Versement d'impôt		-223,5	-185,4
Coût de l'endettement financier net	22.2	2,0	-7,1
FLUX LIÉS À L'ACTIVITÉ		475,1	824,7
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-286,7	-290,1
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		17,4	20,0
Décaissements liés aux autres immobilisations financières		-10,5	-0,4
CASH FLOW LIBRE (b)		195,3	554,1
Décaissements liés aux titres non consolidés et mis en équivalence		-43,3	-3,3
Incidence des variations de périmètre		-205,0	-33,5
FLUX LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		-528,1	-307,3
Rachats et reventes d'actions propres (d)		-157,2	-17,4
Distributions de dividendes aux actionnaires		-101,2	-73,1
Flux provenant des nouveaux emprunts		67,7	18,2
Flux provenant des remboursements d'emprunts		-53,4	-68,3
FLUX LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		-244,2	-140,6
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		-297,2	376,8
Trésorerie nette à l'ouverture		787,3	371,3
Incidence des fluctuations de change sur la trésorerie nette et équivalents de trésorerie		38,7	39,2
Trésorerie nette à la clôture		528,7	787,3

(a) Y compris dotations (reprises) des provisions courantes.
(b) Le cash-flow libre disponible se compose du flux de trésorerie provenant de l’exploitation et du flux de trésorerie provenant de l’investissement hors trésorerie nette provenant des acquisitions et cessions de filiales.
(c) Les données comparatives au 31 décembre 2021 ont été retraitées pour tenir compte de la nouvelle présentation du compte de résultat (cf. notes 2.5 et 33).
(d) bioMérieux a procédé à des rachats d’actions propres pour 157 millions d’euros en lien avec l’acquisition de Specific Diagnostics (cf. note 1.1.1) et au programme de rachat d’actions propres. Les commentaires sur l’évolution de la trésorerie nette du Groupe sont présentés en note 16.

Comptes consolidés - Variation des capitaux propres consolidés

En millions d'euros	Capital	Primes et Réserves consolidées (a)	Réserves de conversion	Variation de la juste valeur (b)	Gains et pertes actuariels (c)	Actions propres	Rémunération en actions	Total Primes et Réserves	Résultat net	Total	Part des minoritaires
Capitaux propres au 31 décembre 2020 (k)	12,0	2 194,2	-140,7	13,9	-59,7	-23,0	18,9	2 003,6	404,4	2 420,0	50,2
Résultat global de l'exercice		158,5	-0,9	1,1				158,7	601,1	759,8	1,2
Affectation du résultat net de l'exercice précédent									-404,4	0,0
Distribution de dividendes (d)									-73,1	-73,1
Actions propres						-13,0	12,8	-0,2		-0,2
Rémunération en actions (e)							12,4	12,4		12,4
Plan de souscription d'actions (i)								-6,2		-6,2
Variation des pourcentages d'intérêts		0,0	0,0	0,0				0,0		0,0	0,0
Autres variations (g)		25,5	-16,4	-9,7	-0,6			-0,6		-0,6
Capitaux propres au 31 décembre 2021	12,0	2 531,8	17,7	-3,4	-58,6	-10,3	21,5	2 499,0	601,1	3 112,1	51,4
Résultat global de l'exercice		125,2	3,2	16,6				145,0	452,4	597,4	-12,6
Affectation du résultat net de l'exercice précédent									-601,1	0,0
Distribution de dividendes (d)									-101,2	-101,2
Actions propres						-19,2	-25,7	-44,9		-44,9
Rémunération en actions (e)							13,0	13,0		13,0
Variation des pourcentages d'intérêts (f)		3,1	3,1					3,1		3,1	0,0
Autres variations (g)		36,0	-6,2	-15,6	14,1			14,1		14,1
Augmentation de capital (l)								10,5		10,5
Capitaux propres au 31 décembre 2022	12,0	3 062,2	143,0	-6,4	-42,0	-36,0	19,0	3 139,8	452,4	3 604,2	38,7

(a) Dont Primes : 74,0 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre 63,7 millions d'euros au 31 décembre 2021.
(b) Dont variation de la juste valeur des titres Cathay Innovation, GNEH, Accellix et Labtech et et des instruments financiers de couverture.
(c) Gains et pertes actuariels sur engagements envers le personnel depuis la mise en place d'IAS 19R.
(d) Dividendes par action : 0,85 euro en 2022 contre 0,62 euro en 2021. Les titres ne donnant pas droit à dividende s'élèvent à 415 074 au 31 décembre 2022 contre 95 843 au 31 décembre 2021.
(e) La valeur de l'avantage lié à l'attribution d'actions gratuites est étalée sur la période d'acquisition des droits.
(f) Correspond à des dettes de puts sur les minoritaires Hybiome.
(g) En 2022, cette variation correspond principalement au reclassement suite à l'attribution d'actions gratuites et l'impact de la plus-value liée aux titres Specific Diagnostics anciennement détenus. En 2021, cette variation correspond au reclassement suite à l'attribution d'actions gratuites, au reclassement de la cession Quanterix 2019 de variation de juste valeur à réserves ainsi qu'à l'impact de la cession de la participation de Banyan.
(h) Dont réserves distribuables de bioMérieux SA y compris résultat de l'exercice : 1 094 millions d'euros.
(i) Réduction de juste valeur des actions relative à la condition d'incessibilité suite au plan d'actionnariat salarié en 2021.
(j) Cf. note 14.2 Réserves de conversion.
(k) Les capitaux propres 2020 ont été ajustés de l’élimination de marge interne sur les stocks comptabilisée de façon rétrospective pour 11,0 millions d’euros au 1 er janvier 2021.# 6 États financiers

Comptes consolidés

6.1.2 Notes annexes

(l) Augmentation des primes liées à des opérations sur le capital suite à la remise de 1 288 901 nouvelles actions pour l’acquisition de Specific Diagnostics suivie d’une réduction de capital par voie d’actions auto-détenue de 1 288 901 actions (Cf. note 14.1).

bioMérieux est un des leaders mondiaux du domaine du diagnostic in vitro destiné à des applications cliniques et industrielles. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de diagnostic (réactifs, instruments et logiciels). Il est présent dans plus de 160 pays à travers une implantation dans 45 pays et un large réseau de distributeurs. La société mère bioMérieux est une société anonyme dont le siège social est situé à Marcy l’Étoile (69280) et dont les actions sont cotées sur Euronext Paris, compartiment A.

La transformation de bioMérieux en société européenne ainsi que les termes du projet de transformation avaient été approuvés par l’Assemblée générale le 20 mai 2021 sur proposition du Conseil d’administration. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a diligenté une analyse approfondie des formalités requises dans certaines juridictions en raison du changement de forme sociale pour s’assurer de la continuité des opérations de bioMérieux et de la neutralité du changement de forme sociale sur les activités du Groupe. Au vu des résultats de l’analyse approfondie, le Conseil d’administration a décidé de ne pas procéder à l’immatriculation de la Société sous sa forme de société européenne. Cette décision sera partagée lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2023.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 7 mars 2023. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2023. Les comptes consolidés sont présentés en millions d’euros.

NOTE 1 Évolutions du périmètre de consolidation de l’exercice et évènements significatifs 218
NOTE 2 Principes comptables généraux 220
NOTE 3 Résultat opérationnel courant et information sectorielle 223
NOTE 4 Goodwill 228
NOTE 5 Autres immobilisations incorporelles 231
NOTE 6 Immobilisations corporelles, actifs liés aux droits d’utilisation et autres créances de location financement 233
NOTE 7 Actifs financiers non courants 238
NOTE 8 Stocks et en-cours 240
NOTE 9 Créances Clients et actifs liés aux contrats clients 241
NOTE 10 Passifs liés aux contrats clients 242
NOTE 11 Autres créances 242
NOTE 12 Disponibilités et équivalents de trésorerie 242
NOTE 13 Actifs et passifs destinés à être cédés 243
NOTE 14 Capitaux propres et résultat par action 244
NOTE 15 Provisions – Actifs et passifs éventuels 245
NOTE 16 Endettement net – Trésorerie 250
NOTE 17 Fournisseurs et autres dettes 255
NOTE 18 Paiements fondés sur des actions 256
NOTE 19 Autres produits et charges de l’activité 257
NOTE 20 Frais de personnel 257
NOTE 21 Dépréciation, Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 257
NOTE 22 Charge financière nette 258
NOTE 23 Amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition 259
NOTE 24 Autres produits et charges opérationnels non courants 259
NOTE 25 Impôt sur les résultats et impôts différés 260
NOTE 26 Honoraires des commissaires aux comptes 261
NOTE 27 Instruments financiers : actifs et passifs financiers 262
NOTE 28 Gestion des risques 265
NOTE 29 Engagements hors bilan 269
NOTE 30 Transactions avec les parties liées 270
NOTE 31 Événements postérieurs à la clôture 270
NOTE 32 Consolidation 270
NOTE 33 Impacts sur les comptes consolidés 271
NOTE 34 Indicateurs alternatifs de performance 273
NOTE 35 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 273

NOTE 1 Évolutions du périmètre de consolidation de l’exercice et évènements significatifs

1.1 Évolutions du périmètre de consolidation

1.1.1 Acquisition de la société Specific Diagnostics

Le 18 mai 2022, bioMérieux a acquis 100 % de la société Specific Diagnostics, une société américaine privée qui a mis au point un système rapide d’antibiogramme permettant de fournir un test de sensibilité aux antibiotiques (AST) phénotypique directement à partir d’hémocultures positives. Cette acquisition de l’intégralité du capital de Specific Diagnostics fait suite à une première prise de participation minoritaire en 2019 et à la signature d’un accord de distribution co-exclusive en 2021 couvrant le marché européen et britannique, qui s’était notamment traduit par l’octroi d’un emprunt convertible de 18 millions de dollars. Cette participation chez bioMérieux Inc. s’établissait à 4,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 pour 7,4 % des titres.

Le montant de l’acquisition de 407,0 millions de dollars (386,7 millions d’euros) couvre l’acquisition de 100 % des titres, payé par une combinaison de règlement en trésorerie pour 232,2 millions de dollars (220,7 millions d’euros) et de l’émission de 1 288 901 actions au profit de certains actionnaires de Specific Diagnostics. L’émission de ces nouvelles actions de bioMérieux SA a entraîné une dilution des actionnaires de l’ordre de 1 % de son capital social sur le premier semestre 2022 qui a été compensée ensuite. En effet, un programme de rachat d’actions a eu lieu, puis a été suivi d’une réduction du capital par voie d’annulation d’actions autodétenues.

La perte opérationnelle de Specific Diagnostics, hors amortissements de la technologie, s’élève à 16 millions d’euros sur la période de détention. L’impact de l’intégration de la société Specific Diagnostics dans les comptes du Groupe étant jugé non significatif, aucune information proforma n’a été donnée dans l’annexe au titre des périodes comparatives. La filiale a été consolidée par intégration globale à compter de sa prise de contrôle.

L’analyse en cours de réalisation de l’affectation du prix d’acquisition a conduit à reconnaître, à la date d’acquisition, principalement une technologie nette d’impôts différés passifs pour 186,6 millions d’euros, des impôts différés actifs pour 41,5 millions d’euros correspondant notamment à la valorisation de pertes reportables et d’un goodwill provisoire de 164,4 millions d’euros. Celui-ci a été affecté à l’Unité Génératrice de Trésorerie Microbiologie. Il reflète principalement les synergies spécifiques attendues entre le système SPECIFIC REVEAL™ Rapid AST, développé par Specific Diagnostics, avec notre portefeuille de microbiologie en offrant une solution à forte valeur ajoutée aux patients critiques.

Des frais associés à la transaction ont été supportés à hauteur de 9,6 millions d’euros sur l’exercice 2022 et sont enregistrés sur la ligne « Amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition » au sein du résultat opérationnel courant. Les amortissements de la technologie valorisée dans le cadre de l’allocation du prix d’achat ont également été constatés au sein du résultat opérationnel courant pour 7,9 millions d’euros sur l’exercice 2022 (sur la ligne « Amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition »). Comme indiqué ci-dessus, l’exercice d’allocation du prix d’achat est réputé provisoire au 31 décembre 2022 et pourra faire l’objet d’ajustements jusqu’au 18 mai 2023.

1.1.2 Autres évolutions du périmètre de consolidation

Les autres évolutions du périmètre de consolidation concernent les opérations suivantes :

création de la société bioMérieux Nigeria Ltd. le 14 avril 2022, dont le capital social s’élève à 1,3 million d’euros. Cette filiale est détenue à 100 % par le Groupe ;
liquidation de la filiale bioMérieux HK Invest Ltd. Cette filiale était détenue à 100 % par le Groupe. L’impact sur les comptes consolidés est non significatif.

1.2 Évènements significatifs de l’exercice

1.2.1 Situation géopolitique en Ukraine

L’invasion militaire d’une partie de l’Ukraine par la Russie fin février 2022 et le conflit armé qui a suivi n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. Le groupe bioMérieux a décidé de maintenir sa présence commerciale en Russie afin de continuer sa mission au service de la santé publique, comme il l’a toujours fait dans d’autres situations par le passé. Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en Russie est de 31 millions d’euros pour l’exercice 2022. Le Groupe n’est pas exposé à un risque significatif de crédit sur les créances russes et ukrainiennes. Les effets indirects de la crise ukrainienne, tels que la hausse des prix de l’énergie et des matières premières ont eu un impact direct sur la performance financière du Groupe.

1.2.2 Prises de participations minoritaires

Création de la société Aurobac bioMérieux

En partenariat avec Boehringer Ingelheim (laboratoire biopharmaceutique leader axé sur la recherche) et Evotec SE (société en sciences de la vie), a créé la société Aurobac Therapeutics SAS qui a pour mission de créer la prochaine génération d'antibiotiques, ainsi que des solutions de diagnostic efficaces. Aurobac est financée par Boehringer Ingelheim en tant qu'investisseur principal, et par Evotec et bioMérieux, bioMérieux détenant 12,5 % du capital social. La société ainsi créée bénéficiera des expertises des trois entreprises fondatrices pour élaborer une nouvelle approche de médecine de précision, depuis le diagnostic jusqu'à la thérapie. L’objectif est de lutter contre l'antibiorésistance, qui représente aujourd’hui une menace majeure et mondiale pour la santé humaine. Le montant des titres non consolidés s’élève à 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2022.# Prise de participation minoritaire avec la société Proxim Diagnostics

bioMérieux a signé un accord d’investissement minoritaire avec Proxim Diagnostics, société basée en Californie, qui se concentre sur le développement d’un dispositif d’immunodiagnostic portable de nouvelle génération. bioMérieux détient 19,9 % du capital de la société pour 16,9 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ces titres ont été comptabilisés en titres non consolidés.

Signature d’un accord d’investissement stratégique avec la société Accunome

bioMérieux et Accunome ont finalisé un accord d’investissement stratégique et signé un accord de distribution exclusive en décembre 2022. L’objectif est d’accélérer le développement de l’activité de biologie moléculaire de bioMérieux en Chine. À l’issue de cette opération, bioMérieux détient environ 11 % du capital d’Accunome pour 13,6 millions d’euros. Ces titres ont été comptabilisés en titres non consolidés.

Suivi des évènements significatifs de 2021

Les évènements significatifs de l’exercice 2021 ont été les suivants :

crise sanitaire COVID-19, débutée en 2020 et dont les effets ont perduré en 2021. L’incidence des impacts financiers, jugée globalement favorable, ne pouvait pas être estimée avec fiabilité sur les comptes du Groupe ;
acquisition de la société Banyan Biomarkers Inc. le 16 juillet 2021. Cette filiale est détenue à 100 % par le Groupe depuis sa date de prise de contrôle ;
lancement d’un plan d’actionnariat salarié, dénommé « MyShare » dont l’impact constituait une charge de personnel de l’ordre de 10 millions d’euros sur l’exercice 2021 ;
hormis les effets liés à la crise sanitaire COVID-19 qui se sont poursuivis en 2022, ces évènements n’ont pas eu d’incidence sur les comptes 2022.

Information à données comparables sur les variations de périmètre

Aucune information à données comparables n’est donnée sur le compte de résultat, l’opération de croissance externe intervenue en 2022 n’ayant pas d’impact significatif. L’impact des variations de périmètre est présenté sur une ligne spécifique du tableau des flux de trésorerie et des tableaux de mouvements de l’annexe.

219

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

États financiers

Comptes consolidés

NOTE 2 Principes comptables généraux

2.1 Référentiel

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d’évaluation définies par le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations) et adoptées par la Commission européenne au 31 décembre 2022. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par la Commission européenne, et applicables à compter du 1er janvier 2022 sont présentés ci-après :

amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Produits antérieurs à l’utilisation prévue » ; IAS 37 « Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat » ; IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel » ;
améliorations des normes 2018-2020 suivantes : IAS 41 « Impôts dans les évaluations de la juste valeur » ; IFRS 1 « Filiale devenant un nouvel adoptant » ; IFRS 9 « Décomptabilisation d’un passif financier » : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 % ; IFRS 16 « Avantages incitatifs à la location ».

Ces amendements n’ont pas eu d’impact sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2022.

Par ailleurs, l’analyse de la décision IFRS IC d’avril 2021, sur le traitement des coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord SaaS, n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe.

bioMérieux a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou en cours d’adoption par l’Union européenne, mais dont l’application anticipée aurait été possible en tant qu’interprétation de textes existants, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2022, notamment :

amendement IAS 1 « Présentation des états financiers » : classement des dettes en courant ou non courant (en cours d’adoption par l’UE) ;
amendement IAS 1 « Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables » ; et mise à jour Guide d’application pratique de la matérialité (« IFRS Practice Statement 2 : Making Materiality Judgements », adopté en mars 2022 par l’UE ;
amendement IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » ; adopté en mars 2022 par l’UE ;
amendement IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction », adopté en août 2022 par l’UE.

Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’IASB, dont le processus d’adoption est en cours sont :

amendement IFRS 10 et IAS 28 ;
amendements IFRS 16 (obligation locative dans une opération de vente et lease-back).

Le Groupe ne s‘attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes consolidés.

Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, et d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2022, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l’application anticipée n’est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes consolidés.

Les comptes des diverses sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, sont retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour les comptes consolidés.

2.2 Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d’un an présentée parmi les éléments « non courants », et la part à moins d’un an présentée parmi les éléments « courants ».

Le compte de résultat consolidé est présenté par fonction à l’exception de la présentation sur une ligne spécifique, au sein du résultat opérationnel courant, de l’impact net des amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions, ainsi que des frais d’acquisitions.

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie.

2.3 Première application de la norme IAS 29 relative à l’hyperinflation

La norme IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes, a été mise en œuvre pour la première fois dans les comptes du Groupe au 1er janvier 2022. Pour rappel, l’an passé, le Groupe n’appliquait pas les dispositions de la norme, considérant l’impact non significatif.

Conformément aux dispositions de la norme, les éléments non monétaires du bilan ont été retraités à l’aide d’un indice général des prix. Les éléments du compte de résultat et de l’état du résultat global ont été retraités en appliquant la variation de l’indice général des prix à compter de l’enregistrement initial des éléments de produits et de charges dans les états financiers. Le bilan et le compte de résultat ainsi ajustés ont été convertis au cours de clôture.

Une perte de change monétaire de 2,3 millions d’euros a été constatée au titre de l’impact de l’hyperinflation en Argentine et en Turquie au titre des mouvements 2022. Au bilan, l’impact cumulé de l’hyperinflation, à la clôture 2022, se traduit par une réévaluation des autres immobilisations incorporelles et corporelles pour 4,9 millions d’euros, des stocks pour 0,7 million d’euros, du capital social pour 12,4 millions d’euros en contrepartie des réserves pour 6,4 millions d’euros (net d’impôt) et de la perte de change monétaire.

220

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

États financiers

Comptes consolidés

2.4 Estimations et jugements

Pour établir les comptes consolidés, il est procédé à des estimations et des hypothèses qui font varier la valeur comptable de certains éléments du bilan et du compte de résultat, notamment l’évaluation des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises et la dépréciation des actifs incorporels, y compris les goodwill, l’évaluation des engagements de retraite, l’évaluation des actifs financiers non courants, la détermination de la durée des contrats de location, les provisions, les impôts différés et les paiements en actions, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement au regard de l’expérience passée et des autres éléments jugés pertinents au regard des conditions économiques. En conséquence, l’évolution de ces conditions pourrait se traduire par des estimations différentes dans les états financiers futurs du Groupe.

bioMérieux n’a pas constaté sur l’exercice une évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l’exception de la volatilité du taux d’actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux (cf. note 15.3), et de celle liée aux écarts de conversion.

En matière d’effets du changement climatique, à ce stade, le Groupe n’a pas identifié d’impact significatif sur les comptes, en lien avec la réglementation environnementale actuelle, telles que la modification de la durée d’utilité des actifs non courants, la modification des business plans, la constatation d’une provision pour risques, ou encore la prise en compte d’un risque crédit. En effet, les risques liés aux effets du changement climatique, tels qu’évalués à ce jour, ainsi que les engagements pris par le Groupe en termes de neutralité carbone et de réduction des émissions de gaz à effet de serre n’ont pas d’impact significatif sur les comptes.

2.5 Présentation du compte de résultat

Dans le contexte de l’acquisition de la société Specific Diagnostics (cf.# NOTE 2 - PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION

2.6 Méthodes de consolidation

Les sociétés dont bioMérieux détient le contrôle exclusif sont intégrées globalement. L’analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements). Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles bioMérieux détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité.

Les sociétés dans lesquelles bioMérieux a une influence notable sont mises en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, entre 20 % et 50 % des droits de vote.

L’analyse des partenariats effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 n’a pas conduit à identifier de co‑entreprises ni d’activités conjointes. Les co-entreprises sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation figure en note 34.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (notamment les dividendes et les profits internes en stocks ou dans les immobilisations) ont été éliminés.

2.7 Date de clôture des exercices

Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre, à l’exception des filiales indiennes, pour lesquelles une situation est établie et auditée à la date de clôture du Groupe.

2.8 Méthodes de conversion

L’euro est la monnaie de présentation de bioMérieux et les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros.

2.8.1 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La conversion des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n’est ni l’euro, ni la monnaie d’une économie hyperinflationniste, est effectuée selon les principes suivants :

Les comptes de bilan, à l’exception des capitaux propres, sont convertis en utilisant les cours officiels de change à la fin de l’exercice, appelés cours de clôture.
Les éléments du compte de résultat sont convertis en utilisant le cours moyen de l’exercice.
Les composantes des capitaux propres sont converties au cours historique.
Les éléments du tableau de flux de trésorerie sont convertis en utilisant le cours moyen de l’exercice.
Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées dans une rubrique distincte du tableau des capitaux propres, « réserve de conversion » ; les mouvements de l’exercice sont présentés dans une ligne distincte, dans les autres éléments du résultat global.

Lors de la cession d’une société étrangère conduisant à une perte de contrôle, les différences de conversion comptabilisées précédemment en autres éléments du résultat global se rapportant à cette société, sont reconnues en résultat consolidé. En cas de cession sans perte de contrôle, les écarts de conversion sont reclassés entre les rubriques intérêts minoritaires et écarts de conversion/parts du Groupe. Aucune cession de filiale étrangère n’est intervenue sur les exercices présentés.

Les comptes des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est celle d’une économie hyperinflationniste sont convertis au cours de clôture (cf. note 2.3).

Les principaux cours de conversion utilisés ont été les suivants :

COURS MOYENS	USD	JPY	GBP	CNY	BRL	CAD
2022	1,05	138,02	0,85	7,08	5,44	1,37
2021	1,18	129,87	0,86	7,63	6,38	1,48
2020	1,14	121,83	0,89	7,87	5,89	1,53

COURS DE CLÔTURE	USD	JPY	GBP	CNY	BRL	CAD
2022	1,07	140,66	0,89	7,36	5,64	1,44
2021	1,13	130,40	0,84	7,19	6,31	1,44
2020	1,23	126,50	0,90	8,02	6,37	1,56

2.8.2 Conversion des opérations en devises

En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les transactions réalisées dans une devise étrangère à la société qui les effectue sont converties au cours du jour de l’opération. Les différences de change résultant des écarts de cours entre la date d’enregistrement de l’opération et la date de son paiement sont comptabilisées sous les rubriques correspondantes du compte de résultat (ventes et achats lorsqu’il s’agit de transactions commerciales).

Les dettes et créances en devises étrangères sont converties au cours de clôture du 31 décembre 2022, l’écart de conversion qui en résulte est comptabilisé en résultat à la clôture de l’exercice.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux décrits dans la note 27.1 « Comptabilisation et évaluation des instruments financiers ». En conséquence, les instruments dérivés de change sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période.

NOTE 3 – Résultat opérationnel courant et information sectorielle

3.1 Produits courants

Les revenus sont comptabilisés en application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

3.1.1 Revenus

Les revenus sont constitués de produits provenant de la vente de biens et de services au sens de la norme IFRS 15 et de produits issus de la location d’équipements au sens de la norme IFRS 16.

Les principes de comptabilisation des revenus définis par la norme IFRS 15 sont définis sur la base d’une analyse en cinq étapes successives :

l’identification du contrat ;
l’identification des différentes obligations de performance, c’est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s’est engagé à fournir à l’acheteur ;
la détermination du prix global du contrat ;
l’allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
la comptabilisation du revenu lorsqu’une obligation de performance est satisfaite.

En pratique, les règles de reconnaissance des revenus selon les principales obligations de performance identifiées sont présentées ci-après :

Ventes de réactifs : Le revenu lié aux ventes de réactifs est constaté lorsque la société a transféré le contrôle des biens qui, en pratique, correspond à la date d’expédition.
Ventes d’équipements : Le revenu lié aux ventes d’équipements est constaté lorsque la société a transféré le contrôle des biens qui, en pratique, correspond à la date de livraison ou la date d’installation selon la complexité de l’équipement.
Location d’équipements : Le revenu constitué de produits issus de la location d’équipements et des contrats de location-financement au sens de la norme IFRS 16 est constaté en revenu de manière linéaire sur la durée du contrat, pour la valeur actualisée à la date de mise en place du contrat. Les contrats ont une durée moyenne comprise entre trois et cinq ans.
Contrats de location-financement : Lorsque le Groupe met des biens à disposition de tiers dans le cadre de contrats de location présentant les caractéristiques d’une cession, ces biens sont comptabilisés comme vendus en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » (cf. note 6.3).
Contrats de mise à disposition d’équipements : Les contrats de mise à disposition d’équipements sont liés à d’autres services (fourniture de réactifs, prestations de maintenance, garantie étendue). Ils sont considérés comme un contrat à éléments multiples. L’analyse des critères définis par la norme a conduit à considérer que les contrats de mise à disposition d’équipements sont des contrats de location et non de cession. L’application de la norme conduit à indiquer en annexe aux comptes consolidés une ventilation du revenu en fonction des différentes composantes d’un contrat à éléments multiples (ventes de réactifs, loyers implicites…), sans venir modifier le montant du revenu.
Contrats de prestations de services : Les prestations de services correspondent essentiellement à des prestations de formation, de service après-vente et de maintenance.# 6 États financiers

Comptes consolidés

Les prestations de formation et de service après-vente sont constatées en revenu lorsque les services sont réalisés. L’analyse effectuée selon la norme IFRS 15 a conduit à constater les prestations de maintenance de manière linéaire sur la durée du contrat de maintenance. Un produit constaté d’avance est comptabilisé lorsque les prestations de maintenance sont facturées d’avance.

● Garanties : La majorité des contrats incluant un équipement comporte systématiquement une garantie. Le client n’a pas l’option d’acheter la garantie, il ne s’agit donc pas d’une garantie procurant un service, mais constitue une assurance et non une obligation de prestation distincte. Elle est comptabilisée selon IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » (cf. note 15.2). Les contrats d’extension de garantie peuvent quant à eux être souscrits par le client et apportent bien un service additionnel. Cette prestation remplit les critères pour être considérée comme une obligation de performance distincte. L’obligation de performance est reconnue en tant que telle conformément aux dispositions d’IFRS 15.

● Retours : Il n’existe pas d’obligations spécifiques en matière de retours lorsque les produits vendus ne sont pas défectueux.

● Conditions de règlement : Les opérations liées aux ventes de réactifs et cessions d’équipements sont réglées aux conditions définies dans les contrats, qui peuvent varier d’un pays à l’autre. Les délais de règlement sont habituellement compris entre deux et trois mois. Les contrats clients qui comportent une composante financement sont les contrats de location simple, location financement, et mise à disposition d’équipements. Dans ces cas, les règlements interviennent en fonction de l’échéancier défini contractuellement. Les modalités de reconnaissance du revenu ne font pas appel à des jugements significatifs.

223 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Par ailleurs, l’analyse menée par le Groupe n’a pas conduit à identifier d’actifs au titre des coûts marginaux d’obtention du contrat ou aux coûts d’exécution des contrats, ni de points spécifiques au titre de la distinction agent/principal. Le Groupe intervient comme principal dans sa relation avec ses clients.

Le tableau ci-dessous présente la ventilation du revenu en fonction des différentes catégories de revenus, conformément à la norme IFRS 15.

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Ventes d’équipements	272,9	296,3
Ventes de réactifs	2 978,3	2 794,6
Ventes de services	227,0	196,3
Locations d’équipements (a)	54,9	51,1
Autres revenus	55,9	37,9
REVENUS	3 589,1	3 376,2

(a) Les locations d’équipements comprennent les locations ainsi que la quote-part du revenu liée aux ventes de réactifs requalifiée en loyers pour les contrats de mise à disposition d’équipements (cf. supra).

Le revenu est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction des rabais, remises, ristournes et escomptes accordés aux clients ; les taxes sur les ventes et les taxes sur la valeur ajoutée sont exclues du revenu. La ventilation sectorielle du revenu est donnée dans la note 3.4. La ventilation par technologie est indiquée en note 3.5. L’analyse effectuée selon IFRS 15 n’a pas conduit à présenter d’autres ventilations du revenu.

3.1.2 Autres produits de l’activité

Les autres produits sont principalement constitués des redevances et des subventions. Les règles de reconnaissance des autres produits sont présentées ci-après :

● autres produits liés aux contrats clients : ils sont constitués de redevances rétrocédées ; l’analyse des contrats de licences selon la norme IFRS 15 a conduit à considérer qu’ils donnaient un droit d’accès à la propriété intellectuelle. L’obligation de performance étant remplie progressivement, le revenu est constaté sur la durée du contrat ;

● autres produits non liés aux contrats clients : ils correspondent principalement aux subventions de recherche perçues et aux crédits d’impôts recherche, assimilés à des subventions selon la norme IAS 20 (cf. note 19).

3.2 Charges courantes

Le coût des ventes inclut les éléments suivants :

● le coût des matières premières consommées, y compris les frais d’approche, les frais de personnel directs et indirects des services de production, les amortissements liés à la fabrication, les charges externes de toute nature relatives aux activités industrielles (utilités, dépenses d’entretien, outillages, etc.), ainsi que les frais indirects (quote-part des services Achats, Ressources Humaines, Informatique, etc.). Les frais des services de Contrôle Qualité, Assurance Qualité de Production, Engineering, Méthodes, Logistique, etc. sont comptabilisés parmi les coûts de production ;

● les redevances payées liées à des produits commercialisés ;

● les frais de distribution regroupant les coûts de transport et de magasinage, notamment les frais de port des produits finis vers les centres de distribution ou les clients finaux ;

● la charge liée à l’amortissement des instruments placés en dépôt ou loués chez les clients ;

● les coûts des Services Après-Vente, incluant les frais d’installation et d’entretien des instruments placés ou vendus, indépendamment de la refacturation distincte de ces services. Cette rubrique comprend notamment les frais de personnel, les frais de déplacement et le coût des pièces détachées ainsi que le mouvement des provisions pour garantie constituées lors de la vente des instruments.

Les charges opérationnelles

Les charges commerciales incluent le coût des départements Stratégie, Marketing, Ventes et Administration Commerciale. Elles comprennent aussi les primes et commissions sur ventes payées aux salariés des services commerciaux ou à des agents indépendants. Les dépenses de publicité et de promotion font partie de cette rubrique.

Les frais généraux comprennent le coût des fonctions de Direction Générale et de support (Ressources Humaines, Juridique, Finance) à l’exception de la part des coûts de ces départements imputée à chacune des autres fonctions utilisant directement leurs services.

Les frais de Recherche et Développement (hors frais de conception de logiciels) incluent les coûts internes et externes des études conduites en vue de la recherche et du développement de nouveaux produits ainsi que les dépenses liées aux Affaires Réglementaires, à la Propriété Industrielle, à la Veille Technologique et à l’Assurance Qualité de la Recherche et Développement. Les subventions reçues dans le cadre de programmes de recherche sont présentées en autres produits de l’activité (cf. note 3.1.2).

Les redevances payées (fixes ou proportionnelles) sont incorporées au coût des ventes des produits concernés. En l’absence de produit commercialisé, ou commercialisable à court terme, elles constituent des frais de Recherche et Développement.

Autres informations relatives aux charges courantes

Les rémunérations variables (primes sur objectifs, commissions, intéressement et participation), ainsi que les rémunérations en actions sont comptabilisées parmi les frais de personnel des fonctions concernées.

224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

Dans le cadre des engagements long terme envers le personnel, le coût des services rendus et le coût financier net du rendement du fonds sont constatés en résultat opérationnel courant.

La C.V.A.E. (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) est présentée en charges opérationnelles car la valeur ajoutée dégagée par les activités françaises du Groupe est beaucoup plus importante que leur résultat imposable.

Les écarts de change liés aux transactions sont affectés aux lignes du compte de résultat où les opérations qui en sont à l’origine ont été enregistrées (pour l’essentiel, revenu, coût des ventes et frais financiers). La présentation des écarts de change liés aux instruments dérivés est indiquée en note 28.

3.3 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond aux produits courants diminués des charges courantes et des amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition. Les charges et produits non courants en sont exclus (cf. note 24.1). Les amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition sont présentés sur une ligne séparée au sein du résultat opérationnel courant qui s’intitule « Amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition ».

3.4 Information sectorielle

3.4.1 Information par secteur d’activité

Le Groupe présente deux secteurs opérationnels au sein du diagnostic in vitro.

31 DÉCEMBRE 2022	Applications cliniques	Applications industrielles	Autres	Groupe
En millions d’euros
Revenus	3 040,1	549,0	0,0	3 589,1
Marge brute	1 739,7	269,6	-0,7	2 008,7
Autres produits de l’activité et frais opérationnels	-1 200,3	-225,5	4,3	-1 421,4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	539,4	44,2	3,7	587,2
en % du revenu	18 %	8 %

31 DÉCEMBRE 2021 (a)	Applications cliniques	Applications industrielles	Autres	Groupe
En millions d’euros
Revenus	2 883,4	492,6	0,2	3 376,2
Marge brute	1 759,5	240,6	0,7	2 000,8
Autres produits de l’activité et frais opérationnels	-1 028,2	-189,5	1,2	-1 216,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	731,3	51,1	1,9	784,3
en % du revenu	25 %	10 %

(a) Les données comparatives au 31 décembre 2021 ont été retraitées pour tenir compte de la nouvelle présentation du compte de résultat (cf. notes 2.5 et 23).

Conformément à la norme IFRS 8, une information sur le revenu et les actifs par zone géographique est communiquée en note 3.4.2 en suivant les mêmes principes comptables que ceux appliqués pour l’établissement des comptes consolidés. Aucune information bilantielle n’est communiquée aux dirigeants opérationnels.La dégradation de la marge opérationnelle des applications cliniques, en comparaison avec 2021, résulte des effets liés à l’inflation et d’un retour à un niveau de dépenses comparable d’avant COVID-19, l’année 2021 ayant été marquée par de nombreuses économies sur les frais opérationnels.

225 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers

Comptes consolidés

3.4.2 Information par zone géographique

Les zones géographiques ont été déterminées en regroupant les pays présentant des caractéristiques économiques similaires, compte tenu de leur similitude en termes de risques, de stratégie, de contraintes réglementaires et de rentabilité. Le Groupe réalise ses ventes au sein de la zone Moyen-Orient – Afrique dans un ensemble hétérogène de pays, de façon majoritaire par le biais de distributeurs ou d’agents, et dans quelques pays via ses filiales locales de distribution. Les distributeurs et agents sont pour la plupart en relation directe avec la société française bioMérieux SA, d’où le regroupement avec la zone Europe. L’information par zone géographique présentée dans les tableaux ci-dessous est établie en suivant les principes comptables appliqués pour l’établissement des comptes consolidés.

31 DÉCEMBRE 2022

En millions d’euros	Americas	EMEA (a)	Aspac	Corporate	Groupe
Revenus	1 841,1	1 121,0	624,3	2,6	3 589,1
Coût des ventes	-575,7	-493,9	-294,1	-216,8	-1 580,4
Marge brute	1 265,5	627,1	330,3	-214,2	2 008,7
en % du revenu	69 %	56 %	53 %
Autres produits de l’activité et frais opérationnels	-332,6	-186,2	-108,7	-793,9	-1 421,4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	932,9	440,9	221,6	-1 008,1	587,2
en % du revenu	51 %	39 %	35 %

(a) Dont revenu France : 219,7 millions d’euros.

31 DÉCEMBRE 2021

En millions d’euros	Americas	EMEA (b)	Aspac	Corporate	Groupe
Revenus	1 668,9	1 123,9	580,6	2,8	3 376,2
Coût des ventes	-497,5	-433,9	-259,1	-184,9	-1 375,4
Marge brute	1 171,4	690,0	321,5	-182,1	2 000,8
en % du revenu	70 %	61 %	55 %
Autres produits de l’activité et frais opérationnels	-267,1	-168,4	-90,9	-690,1	-1 216,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	904,3	521,6	230,6	-872,4	784,3
en % du revenu	54 %	46 %	40 %

(a) Les données comparatives au 31 décembre 2021 ont été retraitées pour tenir compte de la nouvelle présentation du compte de résultat (cf. notes 2.5 et 23).
(b) Dont revenu France : 222,3 millions d’euros.

226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers

Comptes consolidés

31 DÉCEMBRE 2022

En millions d’euros	Americas	EMEA (a)	Aspac	Corporate	Groupe
Actifs non courants
Goodwill	450,3	253,1	109,2		812,5
Autres immobilisations incorporelles	14,3	23,3	1,6	585,8	625,0
Immobilisations corporelles	621,1	389,3	64,4	175,6	1 250,3
Actifs au titre des droits d’utilisation	52,8	54,3	12,4		119,6
Besoin en fonds de roulement
Stocks et en-cours	417,9	239,4	79,9		737,2
Créances clients et actifs liés aux contrats clients	354,8	290,0	95,3		740,1
Fournisseurs et comptes rattachés	-78,0	-55,8		-135,6	-269,4

(a) Dont actifs non courants en France : 411,0 millions d’euros.

31 DÉCEMBRE 2021

En millions d’euros	Americas	EMEA (a)	Aspac	Corporate	Groupe
Actifs non courants
Goodwill	271,6	258,0	139,9		669,5
Autres immobilisations incorporelles	11,4	23,1	2,0	375,0	411,5
Immobilisations corporelles	513,4	357,9	35,4	194,0	1 100,8
Actifs au titre des droits d’utilisation	50,4	58,5	15,1		124,0
Besoin en fonds de roulement
Stocks et en-cours	289,2	204,6	126,2		620,0
Créances clients et actifs liés aux contrats clients	250,3	264,0	76,4		590,6
Fournisseurs et comptes rattachés	-77,2	-19,2		-143,2	-239,5

(a) Dont actifs non courants en France : 397,8 millions d’euros.

Les régions comprennent les activités commerciales, correspondant principalement aux revenus réalisés dans chacune de ces zones géographiques, avec le coût des ventes s’y rapportant et les frais opérationnels nécessaires à la réalisation de ces activités. Les régions comprennent également les coûts non répartis des sites de production qui y sont situés. Les revenus sont un contributif net consolidé ne comprenant pas les revenus intercompagnies avec les autres zones. La rubrique « Corporate » comprend principalement les coûts de recherche supportés par les unités Clinique et Industrie, ainsi que les coûts des fonctions centrales du Groupe et les revenus issus des contrats de collaboration de recherche et développement de tests compagnons. Les autres immobilisations incorporelles inscrites dans la colonne Corporate correspondent principalement aux goodwill et aux technologies acquises par le Groupe.

3.5 Information par technologie et application

Le tableau ci-dessous présente la décomposition des revenus par technologie et application :

En millions d’euros	2022	2021
Applications cliniques	3 040,1	2 883,6
Biologie moléculaire	1 415,8	1 268,1
Microbiologie	1 163,8	1 062,8
Immunoessais	404,1	457,5
Autres gammes	56,4	95,1
Applications industrielles	549,0	492,6
TOTAL	3 589,1	3 376,2

Les autres gammes incluent principalement l’activité de la filiale BioFire Defense dont les revenus se sont élevés à 38,8 millions d’euros en 2022 contre 79,5 millions d’euros en 2021.

227 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers

Comptes consolidés

NOTE 4 Goodwill

4.1 Principes comptables

En application d’IFRS 3 révisée, les goodwill représentent la différence entre le coût des regroupements d’entreprises (qui correspond principalement à la contrepartie transférée (frais d’acquisition exclus) et la quote-part antérieurement détenue valorisée à la juste valeur) et la juste valeur à la date d’acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises. Ils sont enregistrés dans la devise fonctionnelle des sociétés acquises. La détermination des justes valeurs et des goodwill est finalisée dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris celles concernant les impôts différés actifs. Le prix d’acquisition intègre l’impact estimé des ajustements éventuels du prix d’acquisition, tels que les compléments de prix. Ces compléments de prix sont déterminés en appliquant les critères prévus au contrat d’acquisition (revenus, résultats...), aux prévisions considérées comme les plus probables. Ils sont ré-estimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont imputées en résultat après la date d’acquisition (y compris dans le délai d’un an suivant la date d’acquisition). Ils sont actualisés lorsque l’impact est significatif. Le cas échéant, l’effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif est comptabilisé dans la rubrique « Coût de l’endettement financier net ». Les intérêts minoritaires sont évalués lors d’une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L’option est prise pour chaque acquisition. En cas d’acquisition de minoritaires après la prise de contrôle, la différence entre le prix payé et la quote-part de capitaux propres acquise est constatée directement en réserves consolidées. De même, en cas de cession sans perte du contrôle, l’impact est constaté directement en réserves consolidées. En cas d’option de vente (put) portant sur des intérêts minoritaires, sans que ceux-ci ne renoncent à leurs droits et avantages associés, une dette financière est constatée pour sa valeur actualisée en contrepartie des réserves, sans modification des goodwill. À chaque clôture, les variations de juste valeur de la dette, déterminées selon les dispositions contractuelles, sont constatées en contrepartie des capitaux propres part du Groupe. L’incidence de la désactualisation, quant à elle, est enregistrée dans la rubrique « Coût de l’endettement financier net ». Les goodwill positifs sont identifiés sur une ligne distincte du bilan « Goodwill », pour leur coût diminué des éventuelles dépréciations. Les badwill sont constatés directement en résultat l’année de la prise de contrôle. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les goodwill ne sont pas amortis. À la date d’acquisition, ils sont rattachés à une unité génératrice de trésorerie en fonction des synergies attendues pour le Groupe (cf. note 5.2). Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de pertes de valeur et leur mode de comptabilisation sont présentés dans la note 4.2 « Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé ».

4.2 Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé

Les goodwill, ainsi que les autres immobilisations incorporelles qui ont une durée de vie indéfinie (non applicable sur les exercices présentés) font l’objet de tests de dépréciation systématiques annuels. Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée de vie définie font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Les UGT correspondent soit à des entités juridiques, soit à des gammes (ensemble d’actifs corporels, principalement des sites de production, et incorporels, essentiellement des technologies, qui génèrent des flux issus de produits relevant d’une même technologie). Le détail des UGT est indiqué en note 4.3. Aucune modification d’UGT n’est intervenue sur les exercices présentés. Comme indiqué en note 1.1.1, la société Specific Diagnostics a été rattachée à l’UGT Microbiologie. Les tests de dépréciation conduisent à déterminer la valeur recouvrable d’une UGT ou d’un regroupement d’UGT, qui est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur nette des frais de cession. En pratique, la valeur d’utilité retenue est en général déterminée à partir de projections actualisées des flux futurs de trésorerie d’exploitation sur une durée de cinq ans, issus du plan d’affaires le plus récent, et d’une valeur terminale.# Les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d’utilité en matière de croissance pour les horizons explicites des plans d’affaires sont conformes aux données disponibles du marché, et des hypothèses ont été retenues pour la détermination de la valeur terminale, notamment un taux de croissance à l’infini de 2,0 %. Les flux de trésorerie ne comprennent pas les investissements de croissance externe, ni les restructurations non engagées. Le taux utilisé pour actualiser les flux correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC) ; il est calculé en prenant en compte un taux sans risque (taux des OAT), la prime de risque du marché actions et le coefficient béta (permettant d’ajuster le risque global du marché actions sur le risque sectoriel). Une prime de risque spécifique est prise en compte dans certains cas, pour tenir compte essentiellement du risque technologique et du risque propre au marché à l’instar d’une prime de risque pays afin de tenir compte de l’exposition de chaque UGT aux risques macroéconomiques. Le CMPC est rapproché de celui calculé par les analystes qui suivent le titre bioMérieux. Les taux calculés pour les principales UGT (gammes technologiques) sont compris entre 7,7 % et 13,0 % en 2022, et entre 7,2 % et 13,0 % en 2021. La fourchette haute retenue en 2022 porte sur l’UGT CLIA. Ces taux s’entendent après impôt. La prise en compte d’un CMPC avant impôt, appliqué à des flux avant impôt, conduirait à un résultat identique.

228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes consolidés

Des tests ont été effectués pour apprécier la sensibilité de la valeur recouvrable aux variations de certaines hypothèses actuarielles et opérationnelles (cf. note 4.3). Dans le cas où la valeur d’utilité de ces unités est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation est alors imputée en priorité sur le goodwill, la provision excédentaire étant imputée sur les autres actifs de l’unité, sauf si elle conduit à une valeur nette comptable de ces actifs inférieure à leur juste valeur. Les pertes de valeur sont enregistrées sur la ligne « Amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition » si elles correspondent à leur définition (cf. note 23). Elles ne sont pas réversibles dans le cas des godwill liés aux sociétés intégrées globalement, sauf en cas de cession.

Impacts liés à l’application de la norme IFRS 16

L’analyse effectuée n’a pas conduit à identifier d’actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

4.3 Évolution

L’évolution du poste s’analyse comme suit :

UGT	31/12/2022	31/12/2021
Applications industrielles	191,4	188,6
AES	117,1	117,1
Invisible Sentinel	48,2	45,4
PML (États-Unis)	11,8	11,8
bioMérieux Allemagne (Hyglos)	5,7	5,7
BTF (Australie)	5,1	5,1
Advencis	2,9	2,9
CEERAM	0,5	0,5
Biologie moléculaire	166,8	158,3
BioFire	147,1	138,6
Argène	19,3	19,3
RAS Lifesciences	0,4	0,4
Microbiologie	303,2	143,6
Specific Diagnostics*	162,2
AB bioMérieux (Suède)	55,5	60,2
Organon Teknika	52,7	52,3
bioMérieux Inc (Vitek+ Bacterial Barcodes)	16,4	14,6
Applied Maths	11,4	11,4
Bacterial Barcodes (États-Unis)	0,0	0,0
MDI (États-Unis)	1,9	1,9
bioMérieux Espagne	1,8	1,8
bioMérieux Biological products	1,4	1,4
CLIA	98,8	129,5
Hybiome	98,5	129,3
Lianjian Anhua Biomedical	0,3	0,3
Immunoessais	48,0	45,2
Astute Medical Inc	35,1	33,0
Banyan Biomarkers	12,9	12,2
Entités	4,3	4,3
bioMérieux Grèce	1,7	1,7
bioMérieux Pologne	1,5	1,6
bioMérieux Afrique du Sud	1,1	1,1
VALEUR NETTE	812,5	669,5

* Goodwill provisoire au 31 décembre 2022.

229 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes consolidés

L’évolution du poste s’analyse comme suit :

	En millions d’euros	Valeur nette 31 décembre 2020
		629,4
Écarts de conversion		33,0
Variation de périmètre (a)		11,7
Pertes de valeur (b)		-4,6
31 décembre 2021		669,5
Écarts de conversion		7,6
Variation de périmètre (c)		164,4
Pertes de valeur (b)		-29,0
31 DÉCEMBRE 2022		812,5

(a) Liée à l’acquisition de Banyan Biomarkers.
(b) Liées à la perte de valeur de l’UGT CLIA.
(c) Liée à l’acquisition Specific Diagnostics (cf. note 1.1.1).

Le goodwill relatif à Banyan Biomarkers, réputé provisoire à la clôture 2021, est désormais définitif. L’évaluation définitive de ce goodwill n’a pas entraîné de modification de valeur. Le goodwill provisoire au 31 décembre 2022 correspond au goodwill de Specific Diagnostics (cf. note 1.1.1).

La réalisation des tests de dépréciation effectués conformément aux règles définies dans la note 4.1 a conduit à comptabiliser une perte de valeur sur le goodwill de l’UGT CLIA pour un total de 29,0 millions d’euros en 2022.

Les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur réalisés sur les principales unités génératrices de trésorerie sont les suivants :

UGT	2022		2021
	Valeur nette (a)	Taux d’actualisation	Taux de croissance à l’infini	Valeur nette (a)
Applications industrielles	191,4	7,7 %	2,0 %	188,6
Biologie moléculaire	166,8	8,3 %	2,0 %	158,3
Microbiologie	303,2	7,9 %	2,0 %	143,6
CLIA	98,8	13,0 %	2,0 %	129,5
Immunoessais	48,0	8,8 %	2,0 %	45,2

(a) Valeur nette des goodwill affectés à l’UGT.

Les hypothèses de croissance des revenus et de la marge opérationnelle ont été déterminées pour chaque UGT en fonction de nos meilleures estimations à la date de réalisation des tests. Elles tiennent compte du niveau de maturité de nos produits et des marchés visés, mais également des perspectives de développement et d’innovation de nos gammes. Une analyse de sensibilité cumulée sur les taux d’actualisation (évolution défavorable de 50 points de base), les taux de croissance à l’infini (évolution défavorable de 50 points de base) et les taux de marge opérationnelle (baisse de 100 points de base du taux du résultat opérationnel courant de la valeur terminale) a été menée pour l’ensemble des UGT. Cette analyse ne conduirait pas à constater de perte de valeur complémentaire pour aucune des unités génératrices de trésorerie, à l’exception de l’unité génératrice de trésorerie CLIA, pour laquelle serait enregistrée une dépréciation complémentaire de 22 millions d’euros.

230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes consolidés

NOTE 5 Autres immobilisations incorporelles

5.1 Principes comptables

5.1.1 Frais de recherche et développement (autres que les frais de développement de logiciels)

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche ne sont pas immobilisés. Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être comptabilisés en autres immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises, liées à la faisabilité technique et aux perspectives de commercialisation et de rentabilité, sont remplies. Compte tenu de la forte incertitude attachée aux projets de développement conduits par le Groupe, ces conditions ne sont satisfaites que lorsque les procédures réglementaires nécessaires à la commercialisation des produits ont été finalisées. L’essentiel des dépenses étant engagé avant cette étape, les frais de développement sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont constatés dans le cadre de regroupements d’entreprises à la juste valeur des projets identifiés dans le bilan d’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée. Ces frais sont amortis à compter de la date de commercialisation des gammes concernées par les projets de manière linéaire sur la durée d’utilité attendue. L’activation des frais de développement afférents à des projets en cours à la date d’acquisition de la société se poursuit jusqu’à la date de début de commercialisation des gammes concernées par les projets. Les frais engagés après la date du regroupement liés à des nouveaux projets sont comptabilisés conformément aux dispositions générales de la norme IAS 38 rappelées ci-dessus. En pratique, l’analyse a conduit à constater ces frais ultérieurs en charges.

5.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des brevets, des licences, des éléments de propriété intellectuelle, des logiciels informatiques et des relations client. Elles sont toutes à durée de vie définie et sont comptabilisées initialement :

en cas d’acquisition : pour leur coût d’acquisition ;
en cas de regroupement d’entreprises : pour leur juste valeur, déterminée généralement à partir du prix payé, lorsque le prix de l’actif incorporel est identifié, ou de l’actualisation des flux prévisionnels de trésorerie. Ces actifs, composés principalement de technologies, sont ensuite rattachés à une UGT en fonction des synergies attendues ;
en cas de production interne : pour leur coût de production pour le Groupe.

Les coûts significatifs directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l’amélioration de leurs performances sont immobilisés s’il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période. Dans le cas des logiciels, seules les dépenses de développement internes et externes liées aux frais d’analyse organique, de programmation, de tests et jeux d’essais, et de documentation destinée à l’utilisateur sont immobilisés.# États financiers

Comptes consolidés

NOTE 6 Immobilisations incorporelles, corporelles, actifs liés aux droits d’utilisation et autres créances de location financement

5.2 Évolution des immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon le rythme attendu de consommation des avantages économiques, principalement en mode linéaire sur une durée :
* de 5 à 20 ans pour les brevets, licences, technologies ;
* de 10 ans pour les progiciels de gestion intégrés significatifs de type « ERP » ;
* de 3 à 6 ans pour les autres logiciels informatiques ;
* de 10 à 15 ans pour les relations client.

Comme indiqué en note 2.1, l’application de la décision IFRS IC sur le traitement des contrats de configuration et de personnalisation liés aux contrats SaaS n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe.

Les logiciels sont amortis à partir du démarrage opérationnel effectif de leur utilisation (par lots, le cas échéant) dans chacune des filiales. Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût initial diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur constatées. Les amortissements sont constatés sur les différentes lignes du compte de résultat selon leur destination. Les pertes de valeur éventuellement constatées figurent en résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » si elles correspondent à leur définition (cf. note 24.1). Dans le cas des progiciels de gestion de type « ERP », les indices de pertes de valeur consisteraient en un arrêt du projet ou du lot.

231 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes consolidés

Valeurs brutes
En millions d’euros

	Brevets	Technologies	Logiciels	Total
31 décembre 2020	632,5	207,3	68,9	908,6
Écarts de conversion	43,3	5,0	2,7	51,0
Acquisitions/Augmentations	0,1	8,1	6,7	14,9
Variation de périmètre	12,3	0,0	0,0	12,3
Cessions/Diminutions	0,0	-1,6	-0,5	-2,1
Reclassements	36,7	9,1	-45,1	0,7
31 décembre 2021	724,8	227,9	32,7	985,3
Écarts de conversion	24,2	3,6	0,7	28,5
Acquisitions/Augmentations	0,2	13,1	4,7	18,0
Variation de périmètre (a)	245,1	0,0	0,0	245,2
Cessions/Diminutions	-0,1	-4,8	0,0	-4,9
Reclassements	0,0	7,2	-6,5	0,7
Hyperinflation	0,0	2,5	0,6	3,1
31 DÉCEMBRE 2022	994,2	249,5	32,1	1 275,8

Amortissements et pertes de valeur
En millions d’euros

	Brevets	Technologies	Logiciels	Total
31 décembre 2021	375,3	191,4	7,1	573,9
Écarts de conversion	12,8	3,0	0,2	15,9
Dotations	43,0	18,1	1,7	62,8
Variations de périmètre	0,0	0,0	0,0	0,0
Reprises / Cessions	-0,1	-4,2	0,0	-4,3
Reclassements	0,0	0,0	0,0	0,0
Hyperinflation	0,0	1,9	0,6	2,6
31 DÉCEMBRE 2022	431,0	210,2	9,6	650,8

Valeurs nettes
En millions d’euros

	Brevets	Technologies	Logiciels	Autres	Total
31 décembre 2021	349,5	36,5	25,5		411,5
31 DÉCEMBRE 2022	563,2	39,3	22,5		625,0

(a) Liée à l’acquisition de la société Specific Diagnostics (cf. note 1.1.1).

Les reclassements correspondent essentiellement aux immobilisations en-cours mises en service sur l’exercice. La valeur brute des autres immobilisations incorporelles en cours s’élève à 3,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 5,7 millions d’euros en 2021. La revue des indices de perte de valeur sur les actifs à durée de vie définie telle que définie dans la note 4.2 n’a pas conduit le Groupe à constater de dépréciation. Pour rappel, les dépréciations constatées en 2021 s’élevaient à 24 millions d’euros et portaient sur un actif technologique.

232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes consolidés

NOTE 6 Immobilisations corporelles, actifs liés aux droits d’utilisation et autres créances de location financement

6.1 Immobilisations corporelles

6.1.1 Principes comptables

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites initialement au bilan pour leur coût d’acquisition ou de fabrication, ou pour leur juste valeur à la date de regroupement d’entreprises. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les réévaluations éventuellement pratiquées dans les comptes individuels sont neutralisées pour l’établissement des comptes consolidés.

Les immobilisations corporelles sont enregistrées en utilisant l’approche par composant. Selon cette approche, chaque composant d’une immobilisation corporelle ayant un coût significatif par rapport au coût total de l’immobilisation, et dont la durée d’utilité est différente de celle de l’immobilisation principale, doit être comptabilisé et amorti séparément. Les seules immobilisations corporelles du Groupe concernées par cette approche sont les constructions.

La norme IAS 23 « Coût d’emprunts » ne conduit pas à activer d’intérêts significatifs, le Groupe ayant peu d’endettement relatif à l’acquisition d’immobilisations corporelles.

Les coûts d’entretien courant et de réparation des immobilisations corporelles sont constatés en charge dès qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs ne sont capitalisés que si les critères de comptabilisation sont satisfaits, notamment s’il s’agit du remplacement d’un composant identifié.

La valeur au bilan des immobilisations corporelles correspond à leur coût initial, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur constatées. La base amortissable des immobilisations corporelles correspond au coût d’acquisition car aucune valeur résiduelle significative n’a été identifiée.

Le mode d’amortissement économique retenu est le mode linéaire. La durée d’amortissement des immobilisations corporelles est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations :
* matériel et outillages : 3 à 10 ans ;
* instruments : 5 à 10 ans ;
* gros œuvre : 30 à 40 ans ;
* second œuvre et installations : 10 à 20 ans.

Les durées d’amortissement des immeubles sont adaptées à chaque composant. Les durées d’utilité sont revues périodiquement. L’incidence de leurs éventuelles modifications est comptabilisée de manière prospective comme un changement d’estimation comptable.

Lorsque des évènements ou modifications de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, la valeur nette de ces actifs fait l’objet d’une analyse. Si leur valeur recouvrable (cf. note 4.2) est inférieure à leur valeur nette comptable, soit leur durée d’utilité est revue, soit une perte de valeur est constatée et comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels non courants » si elle correspond à leur définition (cf. note 24.1).

Contrats de location

En tant que bailleur : lorsque le Groupe met des biens à disposition de tiers dans le cadre de contrats de location présentant les caractéristiques d’une cession, ces biens sont comptabilisés comme vendus, en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Corrélativement, les loyers à recevoir sont comptabilisés à l’actif du bilan, en « Autres actifs non courants » pour leur partie supérieure à un an et en « Créances clients » pour leur partie court terme. Les produits financiers correspondants sont rattachés au résultat de la période de location des biens et sont classés en « Autres produits et charges financiers ».

233 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes consolidés

6.1.2 Analyse des variations des immobilisations corporelles

Valeurs brutes
En millions d’euros

	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Instruments immobilisés	Autres immobilisations	Immobilisations en cours	Total
31 décembre 2020	51,3	646,0	536,2	412,5	178,1	130,0	1 954,0
Écarts de conversion	2,3	30,8	25,4	7,5	7,5	9,0	82,6
Acquisitions/ Augmentations	32,2	35,1	79,5	20,6	110,7	278,1	556,2
Cessions/Diminutions	-2,6	-12,6	-47,9	-11,2		-74,2	-148,5
Reclassements	0,9	36,4	42,3	3,6	8,3	-92,6	-1,2
31 décembre 2021	54,5	742,7	626,4	455,2	203,4	157,1	2 239,3
Écarts de conversion	1,5	23,1	20,8	2,6	5,9	0,2	54,1
Variations de périmètre	0,6	0,5	0,1		1,2		2,4
Acquisitions/ Augmentations	0,5	23,3	45,2	64,4	10,2	128,6	272,2
Cessions/Diminutions	0,0	-25,9	-28,5	-41,2	-17,6	-113,1	-326,3
Reclassements	59,4	17,7	0,4	4,7	-58,8	23,4	46,4
Hyperinflation	0,2	0,1	11,8	0,6	0,0		12,7
31 DÉCEMBRE 2022	56,5	823,4	682,2	493,2	207,3	227,1	2 489,8

Amortissements et pertes de valeur
En millions d’euros

	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Instruments immobilisés	Autres immobilisations	Total
31 décembre 2020	2,5	309,0	334,0	244,3	125,2	1 015,0
Écarts de conversion	0,1	11,1	13,0	4,6	4,7	33,6
Dotations	0,3	38,4	41,3	42,8	16,5	139,3
Cessions / Diminutions	-2,6	-12,8	-28,2	-10,9		-54,5
Reclassements	3,3	-1,1	0,8	2,1		5,2
31 décembre 2021	2,9	359,3	374,3	264,3	137,6	1 138,5
Écarts de conversion	0,0	8,2	10,7	1,9	3,5	24,3
Dotations	0,3	39,7	46,2	50,4	20,2	156,9
Cessions / Diminutions	0,0	-16,7	-28,6	-38,1	-17,4	-100,8
Reclassements	11,9	0,3	0,0	0,0		12,2
Hyperinflation	0,2	0,1	7,6	0,5		8,4
31 DÉCEMBRE 2022	3,2	402,7	403,1	286,1	144,4	1 239,5

Valeurs nettes
En millions d’euros

	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Instruments immobilisés	Autres immobilisations	Immobilisations en cours	Total
31 décembre 2020	48,8	337,0	202,2	168,2	52,9	130,0	939,0
31 décembre 2021	51,6	383,4	252,1	190,9	65,8	157,1	1 100,8
31 DÉCEMBRE 2022	53,3	420,7	279,2	207,2	62,9	227,1	1 250,3

Les immobilisations en cours concernent principalement des investissements dans les outils de production et d’automatisation aux États-Unis et la construction de deux nouveaux sites industriels à Suzhou. Une partie du nouveau campus de Suzhou a été mise en service sur l’exercice pour environ 18,9 millions d’euros. Les tests de dépréciation n’ont pas conduit à constater de dépréciations significatives sur les exercices présentés.

234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes consolidés

6.2 Actifs au titre des droits d’utilisation (côté preneur)

6.2.1 Principes comptables

Retraitement côté preneur
La norme IFRS 16 ne fait pas la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple.# Les contrats de location

Les contrats de location sont des contrats de location (ou des contrats qui contiennent un contrat de location) qui confèrent le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques associés à l’utilisation de l’actif associé au droit de diriger l’utilisation de l’actif identifié pendant la période d’utilisation. Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous. Comme prévu par la norme, le Groupe a retenu certaines mesures de simplification, notamment celles permettant d’exclure les contrats d’une durée résiduelle inférieure à douze mois et les contrats portant sur des actifs de faible valeur, de reprendre à l’identique les contrats qualifiés de location financement selon la norme IAS 17. En pratique, l’analyse a majoritairement conduit à retraiter les contrats de location immobilière et de location de véhicules. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont constatés en charges de manière linéaire sur la durée du contrat.

Pour les contrats qui entrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après. À la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif financier au titre d’une obligation locative. L’actif est présenté sur une ligne distincte du bilan ; le passif est présenté au sein des dettes financières. L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d’emprunt implicite pour les contrats de location, anciennement qualifiés de location-financement et le taux d’emprunt marginal pour les autres contrats de location. Le taux d’emprunt marginal est calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. Le taux d’emprunt marginal correspond à un taux duration tenant compte du profil de versement des loyers, et non à un taux à maturité, conformément aux recommandations de l’IFRS IC de septembre 2019.

La durée d’un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée :
* de toute option de prolongation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer ;
* de toute option de résiliation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

Ainsi, en pratique :
* il n’existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, il n’existe pas de clause susceptible d’amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus qu’insignifiante, en cas de non renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable, et il n’existe pas d’autres incitations économiques à renouveler les contrats de location ;
* les durées retenues pour les principaux contrats de location correspondent :
* en France : à une période exécutoire de neuf ans (baux commerciaux 3 / 6 / 9) : période non résiliable de trois ans et certitude d’exercer les options de prolongation après trois et six ans,
* dans les autres pays, la durée est celle indiquée au contrat sauf si la décision de renouvellement est uniquement à la main du preneur. Dans ce cas, la durée retenue est de 20 ans à compter de la date de première location pour les locations immobilières.

Le Groupe n’a pas bénéficié d’allègements sur les loyers liés à la crise sanitaire sur les exercices présentés. Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, et aux prix d’exercice des options d’achat que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer. En pratique, l’essentiel des loyers est fixe. Des options d’achats existent pour les contrats de crédit-bail.

Les actifs au titre de droits d’utilisation sont évalués comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l’obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l’obligation locative n’ont été constatées sur les exercices présentés. Les actifs liés aux droits d’utilisation sont amortis sur la durée attendue d’utilisation du bien (y compris la part liée à l’utilisation du terrain), en cas d’option d’achat à un prix avantageux. Dans les autres cas, ces actifs sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus. Les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur une durée qui est en pratique proche de la durée du contrat. Pour information, leur valeur nette comptable est non significative. Un impôt différé est constaté sur les retraitements des contrats de location.

235 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 États financiers Comptes consolidés

6.2.2 Évolution

Valeurs brutes

En millions d’euros
| | Terrains | Constructions | Matériels et outillages | Autres immobilisations | Total |
|-----------------------|----------|---------------|-------------------------|------------------------|-------|
| 31 décembre 2020 | 32,8 | 152,1 | 28,4 | 5,9 | 219,2 |
| Écarts de conversion | 2,1 | 3,4 | 0,6 | 0,0 | 6,1 |
| Acquisitions / Augmentations | 18,0 | 11,2 | 0,8 | | 30,0 |
| Cessions / Diminutions| -9,1 | -14,6 | -7,8 | -0,2 | -31,6 |
| Reclassements | -0,4 | -12,4 | -0,8 | -1,9 | -15,5 |
| 31 décembre 2021 | 25,5 | 146,5 | 31,7 | 4,6 | 208,2 |
| Écarts de conversion | 1,4 | 1,8 | 0,5 | 0,0 | 3,7 |
| Variations de périmètre| 4,7 | 0,0 | | | 4,8 |
| Acquisitions / Augmentations | 0,0 | 13,0 | 10,0 | 0,1 | 23,1 |
| Cessions / Diminutions| -0,6 | -11,1 | -7,7 | 0,0 | -19,4 |
| Reclassements | -6,2 | | | | -6,2 |
| 31 DÉCEMBRE 2022 | 26,3 | 148,7 | 34,6 | 4,7 | 214,2 |

Amortissements

En millions d’euros
| | Terrains | Constructions | Matériels et outillages | Autres immobilisations | Total |
|-----------------------|----------|---------------|-------------------------|------------------------|-------|
| 31 décembre 2020 | 4,2 | 64,9 | 14,6 | 5,9 | 89,6 |
| Écarts de conversion | 0,3 | 1,7 | 0,3 | 0,0 | 2,2 |
| Dotations | 0,7 | 18,5 | 8,6 | 0,1 | 27,9 |
| Cessions / Diminutions| -1,7 | -14,1 | -6,1 | -0,2 | -22,0 |
| Reclassements | | -10,8 | -0,8 | -1,9 | -13,5 |
| 31 décembre 2021 | 3,5 | 60,1 | 16,6 | 4,0 | 84,3 |
| Écarts de conversion | 0,2 | 0,8 | 0,3 | 0,0 | 1,3 |
| Variations de périmètre| | | | | |
| Dotations | 0,5 | 18,7 | 9,5 | 0,2 | 28,9 |
| Cessions / Diminutions| -0,6 | -9,3 | -6,8 | 0,0 | -16,7 |
| Reclassements | | -3,0 | | | -3,0 |
| 31 DÉCEMBRE 2022 | 3,7 | 67,2 | 19,5 | 4,2 | 94,6 |

Valeurs nettes

Les augmentations sont principalement liées à de nouveaux contrats. Les diminutions sont principalement liées à des contrats arrivés à échéance. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 16 et compte tenu de la nature des mouvements, les augmentations et diminutions liées aux contrats de location ne sont pas reportées dans les flux d’investissements du tableau des flux de trésorerie. Le tableau ci-après présente la valeur nette des actifs liés à des contrats de location-financement :

Valeurs nettes

En millions d’euros
| | Terrains | Constructions | Matériels et outillages | Total |
|-----------------------|----------|---------------|-------------------------|-------|
| 31 décembre 2020 | 2,7 | 36,5 | 39,2 | |
| 31 décembre 2021 | 2,7 | 32,3 | 35,0 | |
| 31 DÉCEMBRE 2022 | 2,7 | 26,3 | 29,0 | |

La charge de loyers liée aux contrats non retraités est non significative sur les exercices présentés.

236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX 6 États financiers Comptes consolidés

6.3 Créances de location-financement

6.3.1 Principes comptables

Contrats de location-financement

Un contrat de location est qualifié de « location-financement » lorsqu’il transfère au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Les critères de qualification interviennent en fonction de la réalité économique de chaque contrat et notamment lorsque :
* le contrat transfère la propriété du bien loué en fin de période de location ;
* il contient une option de rachat à un prix préférentiel ;
* sa durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué ;
* la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur de l’actif loué ;
* le bien loué est d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut le louer sans apporter de modifications majeures.

Lorsque le Groupe est locataire d’un bien selon un contrat présentant les caractéristiques d’un contrat de location-financement, la valeur vénale du bien ou, si elle est inférieure, la valeur actualisée des paiements minimaux, est immobilisée et amortie selon la durée d’utilité. La dette correspondante est alors inscrite au passif. Les loyers sont ventilés entre remboursement du capital et frais financiers.

Dans les autres cas, les contrats de location sont qualifiés de « location simple » et le loyer est constaté en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat. Certaines ventes d’instruments sont réalisées via des contrats de location-financement (cf. note 6.1). La durée habituelle des contrats est de cinq ans.

6.3.2 Évolution

Les créances de location-financement totalisent 19,1 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 20,2 millions d’euros au 31 décembre 2021.

En millions d’euros
| | À moins d’1 an | Entre 1 an et 5 ans | À plus de 5 ans | TOTAL |
|---------------------------------------------------------------|----------------|---------------------|-----------------|-------|
| Valeur brute des créances de location financement | 8,3 | 13,6 | 0,0 | 21,9 |
| Intérêts à recevoir | -0,7 | -0,7 | 0,0 | -1,3 |
| Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir | 7,7 | 12,9 | 0,0 | 20,6 |
| Provision pour dépréciation | -1,6 | -1,6 | | |
| VALEUR NETTE ACTUALISÉE DES PAIEMENTS MINIMAUX À RECEVOIR | 6,1 | 12,9 | 0,0 | 19,1 |

La part à moins d’un an est présentée en créances clients (cf. note 9), celle à plus d’un an en autres actifs non courants pour 12,9 millions d’euros. Pour rappel, les évolutions étaient les suivantes au 31 décembre 2021 :

En millions d’euros
| | À moins d’1 an | Entre 1 an et 5 ans | À plus de 5 ans | 31/12/2021 |
|---------------------------------------------------------------|----------------|---------------------|-----------------|------------|
| Valeur brute des créances de location financement | 8,6 | 13,3 | 0,0 | 21,9 |
| Intérêts à recevoir | -0,6 | -0,7 | 0,0 | -1,3 |
| Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir | 7,9 | 12,6 | 0,0 | 20,6 |
| Provision pour dépréciation | -0,4 | -0,4 | | |
| VALEUR NETTE ACTUALISÉE DES PAIEMENTS MINIMAUX À RECEVOIR | 7,5 | 12,6 | 0,0 | 20,2 |

Les règles de dépréciation appliquées sont présentées en note 9.# BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes consolidés

NOTE 7 Actifs financiers non courants

7.1 Principes comptables

Les actifs financiers non courants incluent les titres non consolidés, les prêts et créances financiers à plus d’un an, y compris les fonds de retraite lorsqu’ils ne sont pas définitivement aliénés en vue de la couverture des engagements correspondants, et les dépôts et cautionnements. Ils sont comptabilisés et évalués selon les règles présentées en note 27.

En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers non courants sont ventilés en 3 catégories :

Actifs financiers évalués au coût amorti : Il s’agit des actifs financiers dont l’objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnements.
Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global :
les variations de juste valeur recyclables en résultat : ce sont des actifs financiers dont l’objectif du modèle économique est à la fois de percevoir des flux contractuels et des flux liés à la vente des actifs, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Le Groupe ne détient aucun actif significatif entrant dans cette catégorie ;
les variations de juste valeur non recyclables en résultat (option irréversible prise à la date d’acquisition) : il s’agit des actifs stratégiques pour le Groupe. Ils correspondent aux titres de participation non consolidés.
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat : il s’agit des titres détenus par le Groupe à des fins de transaction. Cette catégorie n’est pas utilisée sur les exercices présentés, le Groupe ayant décidé d’opter à ce jour pour la constatation en autres éléments du résultat global non recyclables.

Actifs évalués au coût amorti

Le coût amorti est déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif tel que défini par la norme IFRS 9. Ce taux est déterminé lors de la mise en place du contrat lié.

Actifs financiers évalués à la juste valeur

La juste valeur est déterminée selon la méthodologie définie par la norme IFRS 13, en fonction des 3 niveaux de juste valeur définis en note 27.1. Dans les cas exceptionnels où la juste valeur des actifs financiers ne peut être déterminée de manière fiable (absence d’informations récentes, fourchette large des évaluations...), le coût sera considéré comme la meilleure estimation de la juste valeur.

Aucun reclassement entre les différentes catégories n’est intervenu sur les exercices présentés. La ventilation des autres actifs financiers pour lesquels le Groupe a opté pour cette présentation sont présentés distinctement dans le tableau ci-après.

7.2 Évolution

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Prêts et créances	19,8	27,5
Titres non consolidés évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	70,3	33,6
TOTAL	90,1	61,1

Les prêts et créances comprennent notamment l’octroi d’emprunts convertibles aux sociétés Accellix et Qvella pour 6,4 millions d’euros, une caution destinée à couvrir les engagements de retraite en Allemagne pour 2,7 millions d’euros et l’octroi d’un prêt de bioMérieux Inc. envers ABL Inc. pour 1,3 million d’euros.

En millions d’euros	Valeur d’acquisition	Variation de juste valeur	Juste valeur
31 décembre 2020	64,1	-13,4	50,6
Écarts de conversion			2,0
Acquisitions / Augmentations	18,7	18,6
Cessions / Diminutions	-18,8	8,0	-10,8
Reclassements et variation de la juste valeur	0,0
Variation de la juste valeur constatée en OCI		0,7	0,7
31 décembre 2021	65,9	-4,8	61,1
Écarts de conversion			1,2
Acquisitions / Augmentations	52,0	0,0	52,0
Cessions / Diminutions	-24,0	0,0	-23,9
Variation de la juste valeur constatée en OCI		-0,3	-0,3
31 DÉCEMBRE 2022	95,1	-5,1	90,1

Les augmentations correspondent principalement à des prises de participations dans les applications cliniques et industrielles aux États-Unis, en Chine et en France (cf. note 1.2.2). Les cessions de l’exercice concernent principalement l’emprunt obligataire qui a été converti en actions dans le cadre de l’achat des titres de Specific Diagnostics et les titres consolidés historiquement détenus de Specific Diagnostics (cf. note 1.1.1) dont la plus-value a été reconnue en capitaux propres. La variation de la juste valeur enregistrée en autres éléments du résultat global concerne les titres de Cathay Innovation, GNEH (holding de Geneuro), Accellix et Labtech.

Le tableau de synthèse ci-dessous présente la variation de la juste valeur des titres non consolidés au 31 décembre 2022 par rapport au 31 décembre 2021 :

En millions d’euros	31/12/2021	31/12/2022
	Juste valeur	Dont variation de JV par résultat
Proxim	16,9
Accunome	13,6
Qvella	7,0	7,0
Cathay Innovation	5,0
Accellix	4,4
Pertinence Invest	4,0
InDevR	3,1
Aurobac Therapeutics SAS	2,5
Weezion	2,0
Labtech / LBT Innovations	0,7	0,0
GNEH	3,3	0,7
Specific Diagnostics	4,4	0,0
Autres titres	4,8	0,0
TOTAL	33,6	0,0

Les variations de juste valeur des titres classés en niveau 3 sont présentées en note 27.1.

NOTE 8 Stocks et en-cours

8.1 Principes comptables

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks de matières premières, marchandises et consommables sont valorisés au prix d’achat majoré des frais accessoires selon la méthode FIFO (premier entré-premier sorti). Les stocks d’en-cours de production et de produits finis sont valorisés au coût réel de production incorporant les charges directes et indirectes de production.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, en tenant notamment compte du prix de revente, de l’obsolescence, de la péremption, de l’état de conservation, des perspectives de ventes et, pour les pièces détachées, de l’évolution du parc d’instruments correspondant.

8.2 Évolution

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Matières premières	326,0	263,8
En-cours de production	89,8	51,7
Produits finis et marchandises	364,3	347,1
Valeurs brutes	780,1	662,6
Matières premières	-19,9	-18,9
En-cours de production	-3,6	-4,5
Produits finis et marchandises	-19,3	-19,2
Provisions pour dépréciations	-42,8	-42,6
Matières premières	306,1	244,9
En-cours de production	86,2	47,2
Produits finis et marchandises	344,9	327,9
VALEURS NETTES	737,2	620,0

Les stocks liés à l’instrumentation représentent 19 % de la valeur brute. Il n’y a pas de stock donné en nantissement au 31 décembre 2022. En l’absence d’arrêt ou de forte réduction des centres de production, le Groupe n’a pas été confronté à une sous-activité significative sur la période de fabrication des stocks comptabilisés au 31 décembre 2022, comme en 2021. L’analyse effectuée n’a pas conduit à modifier les modalités de dépréciation des stocks, comme en 2021.

NOTE 9 Créances clients et actifs liés aux contrats clients

Créances clients et créances de location financement

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients	787,8	633,7
Dépréciation	-47,7	-43,1
VALEUR NETTE	740,1	590,6

16,0 % des créances clients du Groupe concernent des factures dues par des administrations publiques et dont la date de règlement peut excéder l’échéance théorique. Les créances clients sont constatées au coût amorti. Il n’existe pas d’autres actifs financiers comportant une composante financement significative. Le Groupe n’a pas mis en place de contrats d’affacturage déconsolidants. Les dates d’échéance sont pour l’essentiel inférieures à six mois sauf contrats de location, contrats de location-financement et contrats de mise à disposition. Les créances nettes échues de plus de 60 jours relatives à des sociétés privées et aux organismes publics représentent 14,6 % de l’encours client en 2022 contre 11,7 % en 2021. Le poids des dotations nettes aux créances douteuses et des créances irrécouvrables représente 5,1 millions d’euros soit 0,14 % des revenus. Les créances clients comprennent la part court terme des créances de location-financement (cf. note 6.3).

Créances et actifs liés aux contrats clients

En millions d’euros	31/12/2021	Variation de périmètre	Variation valeurs brutes	Variation des provisions	Changement de méthode	Effet de change	31/12/2022
Créances de location-financement long terme	12,8	-0,7	0,8				12,9
Actifs non courants	12,8	-0,7	0,0	0,0	0,8		12,9
Créances de location financement	7,5	-0,7	-1,1	0,0	0,5		6,1
Créances clients	583,1	0,0	150,0	-2,5	0,0	3,4	734,0
Autres actifs liés aux contrats clients							0,0
Actifs courants	590,6	0,0	149,2	-3,7	0,0	3,8	740,1

La partie des provisions sur les créances de location-financement est non significative (cf. note 6.3).# Dépréciations des créances clients

Les provisions pour dépréciation des créances clients sont comptabilisées pour tenir compte des pertes attendues et sont constatées selon le modèle suivant :

clients douteux : provision au cas par cas ;
clients pour lesquels des indices de pertes de valeur ont été identifiés (retards de règlement, litiges...) : provision individuelle et statistique ;
clients sans indice de perte de valeur à la date de clôture : une provision pour pertes attendues est constatée au cas par cas, en tenant compte d’informations quantitatives et qualitatives (ex. : informations sur le client, notation du client...) dans le cadre du processus de revue mensuelle du risque crédit client, en fonction des informations obtenues sur le client.

Le risque crédit est apprécié à chaque clôture, et tient compte des garanties reçues, le cas échéant. L’analyse effectuée n’a ainsi pas conduit à modifier le modèle de provisionnement des créances clients, ni les modalités de leur mise en œuvre, comme en 2021.

Accords de compensation

Néant.

Autres actifs liés aux contrats clients

Il n’existe pas d’actifs liés aux coûts d’obtention ou d’exécution des contrats.

241

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

États financiers

Comptes consolidés

NOTE 10 Passifs liés aux contrats clients

Les passifs liés aux contrats clients correspondent essentiellement aux avances de paiement reçues et aux prestations de maintenance facturées d’avance sur les contrats de service (cf. note 17). Le revenu afférent est constaté en résultat sur la période de réalisation des services.

Passifs liés aux contrats clients	Notes	31/12/2021	Variation de périmètre	Variation valeurs brutes	Variation des provisions	Reclas- sement	Variation des écarts de conversion	31/12/2022
Provisions pour garantie long terme	15	1,3	0,0	0,0	-0,3	0,0	0,0	1,0
Passifs non courants		1,3	0,0	0,0	-0,3	0,0	0,0	1,0
Provisions pour garantie court terme	15	7,4	-1,4	0,0	0,2			6,3
Avances reçues sur créances clients	17	25,3	-3,2	0,0				22,1
Avoir à établir	17	12,4	-0,1	0,0				12,3
Produits facturés d’avance	17	84,0	0,0	-2,0	3,9	2,6		88,5
Passifs courants		129,1	0,0	-5,3	-1,4	3,9	2,8	129,2

NOTE 11 Autres créances

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Avances et acomptes	30,3	28,2
Charges constatées d’avance	31,4	23,9
Autres créances d’exploitation	90,8	65,7
Valeur nette créances d’exploitation	152,6	117,8
Créance d’impôt exigible	17,9	43,1
Créances hors exploitation	16,3	9,5
VALEUR NETTE CRÉANCES HORS EXPLOITATION	16,3	9,5

Les autres créances liées à des contrats clients ne sont pas significatives. Les autres créances d’exploitation comprennent principalement les crédits d’impôt recherche à recevoir (49,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 24,5 millions fin 2021) et les créances fiscales. Les créances hors exploitation correspondent principalement à la juste valeur des instruments dérivés actifs (8,5 millions d’euros en 2022, contre 4,1 millions d’euros en 2021, cf. note 27.2) et à des actifs de couverture qui excèdent la valeur actualisée des engagements de retraite pour 1,4 million d’euros (cf. note 15.3.3).

NOTE 12 Disponibilités et équivalents de trésorerie

12.1 Principes comptables

Ce poste comprend à la fois la trésorerie immédiatement disponible et les placements de trésorerie à court terme libellés en euros, liquides et soumis à un risque négligeable de perte de valeur et de contrepartie. Les placements répondant à cette définition sont évalués à la clôture à leur juste valeur, les variations de juste valeur sont constatées en résultat (cf. note 27). Il n’existe pas de placements donnés en garantie ou soumis à des restrictions significatives. Les valeurs mobilières de placement et les autres équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur à chaque clôture, selon la définition donnée en note 7. Il n’existe pas d’autres actifs financiers courants.

242

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

États financiers

Comptes consolidés

12.2 Évolution

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Disponibilités	401,7	547,1
Placement de trésorerie auprès de l’Institut Mérieux (a)	0,0	170,4
Placement de trésorerie auprès de GNEH	1,5	1,4
Placements de trésorerie	149,5	84,6
DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	552,6	803,5

(a) Ces placements sont liquides et peuvent être remboursés dans un délai maximum de quatre jours ouvrés.

Les placements de trésorerie sont investis sous forme de compte à terme ainsi que sous forme de SICAV pour un montant de 93 millions d’euros en 2022 contre 13 millions d’euros en 2021. Les placements sont effectués auprès d’établissements de crédit de 1 er rang. L’analyse effectuée conformément à IFRS 13 n’a pas conduit à constater d’ajustements au titre du risque de non-recouvrement de ces actifs financiers (cf. note 28.5).

Les placements de trésorerie sous forme de SICAV sont les suivants :

	31/12/2022	31/12/2021
Libellé	SICAV BNP PARIBAS SIGNATURE PART CLASSIC	SICAV BNP PARIBAS SIGNATURE PART CLASSIC
Montant	13 millions d’euros	13 millions d’euros
Classification	Monétaire Court terme	Monétaire Court terme
Code Isin	FR0011046085	FR0011046085
Libellé	SICAV BNP PARIBAS SIGNATURE PART R
Montant	80 millions d’euros
Classification	Monétaire Court terme
Code Isin	FR0013245651

Une analyse de la composition du portefeuille de chaque SICAV « Monétaire euro » et de leur performance historique est réalisée régulièrement, afin de s’assurer que leur classement en « Disponibilités et équivalents de trésorerie » est conforme aux critères de classification de la norme IAS 7. L’impact lié aux restrictions d’utilisation sur les dépôts à vue n’est pas significatif.

NOTE 13 Actifs et passifs destinés à être cédés

13.1 Principes comptables

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs nets dont le recouvrement est attendu par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue, sont reclassés sur les rubriques spécifiques des actifs destinés à être cédés et des passifs relatifs à des actifs destinés à être cédés. Les tests de dépréciation sont effectués en comparant la valeur de l’actif net à leur juste valeur nette des frais de cession (cf. note .2).

13.2 Évolution

Pour rappel, au 31 décembre 2021, deux sites administratifs aux États-Unis avaient été reclassés en actifs destinés à être cédés. Au 31 décembre 2022, les deux bâtiments aux États-Unis ont été vendus à un prix supérieur à la valeur nette comptable (cf. note 19).

243

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

États financiers

Comptes consolidés

NOTE 14 Capitaux propres et résultat par action

14.1 Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital social, d’un montant de 12 029 370 euros, est composé de 118 361 220 actions, avec 190 950 683 droits de votes dont 72 589 463 actions portent un droit de vote double. La référence à la valeur nominale de l’action a été supprimée par décision de l’Assemblée générale du 19 mars 2001. Il n’existe aucun droit ou titre à caractère dilutif en cours de validité au 31 décembre 2022. Hormis les actions gratuites (cf. note 18.2), il n’existe aucun droit ou titre à caractère dilutif en cours de validité au 31 décembre 2022.

En 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, puis à une réduction de capital par annulation du même nombre d’action :

l’opération d’acquisition des titres Specific Diagnostics a été réalisée par l’apport d’une fraction des actions Specific Diagnostics en échange d’actions ordinaires nouvellement émises de bioMérieux SA. Le 18 mai 2022, bioMérieux a constaté l’augmentation de capital de 130 952 euros par la création de 1 288 901 actions nouvelles ; la différence entre la valeur des actions Specific Diagnostics apportées et le montant nominal de l’augmentation de capital constitue une prime d’apport de 127,2 millions d’euros ;
un programme de rachat d’actions en vue de leur annulation a été lancé consécutivement à cette opération. Le 14 décembre 2022, le Conseil d’administration a procédé à l’annulation des 1 288 901 actions acquises et de réduire le capital d’un montant de 130 952 euros. La différence entre le prix de rachat des actions annulées et le montant nominal de la réduction de capital, soit 116,7 millions d’euros, a été imputée sur la prime d’apport. Les deux opérations consécutives conduisent à une augmentation des primes de 10,5 millions d’euros.

La Société n’est soumise à aucune obligation spécifique d’ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Le Groupe n’a pas de politique spécifique en matière de capital. L’arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres utilisés par le Groupe dans sa gestion interne correspondent aux capitaux propres consolidés.

14.2 Réserves de conversion

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Dollars (a)	188,2	61,8
Amérique latine	-20,7	-23,1
Europe – Moyen-Orient – Afrique	-40,2	-41,3
Autres pays	18,0	23,5
TOTAL	145,3	20,9

(a) Dollars américain et de Hong Kong.

Les réserves de conversion part du Groupe s’élèvent à 143,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, dont 7,4 millions d’euros liés à l’hyperinflation (cf. note 2.3) principalement en lien avec l’appréciation du dollar, contre 17,7 millions d’euros l’an passé.

14.3 Actions propres

La Société a conclu un accord avec un prestataire d’investissement, visant à surveiller la liquidité du marché réglementé de ses actions. Dans ce contexte, elle est amenée à acheter, détenir et revendre de faibles quantités de ses propres actions. En outre, elle procède à des achats d’actions en vue de couvrir les engagements qu’elle assume dans le cadre des plans d’attribution d’actions mentionnés en note 18.# 6 États financiers Comptes consolidés

Les actions propres détenues afin de réguler le cours de Bourse, ou pour être attribuées au titre des plans d’attribution d’actions, sont portées en diminution des réserves consolidées ; corrélativement, les incidences de toutes les transactions correspondantes constatées dans les comptes individuels sont imputées directement sur les réserves consolidées (résultat de cession, dépréciation, etc.).

Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité

Au 31 décembre 2022, la société mère détient 53 471 actions d’autocontrôle dans le cadre du contrat de liquidité. Au cours de l’exercice, 726 248 actions propres ont été achetées et 689 511 ont été cédées.

Autres actions propres

Au 1 er janvier 2022, la Société détenait 79 109 actions propres. Au cours de l’exercice, la Société a acheté 500 000 actions et a définitivement attribué 217 506 actions destinées aux actions gratuites aux salariés (cf. note 18.2). Au 31 décembre 2022, la Société détient au total 361 603 actions d’autocontrôle destinées aux attributions d’actions gratuites autorisées par l’Assemblée générale.

14.4 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires portent essentiellement sur la société Suzhou Hybiome Biomedical Engineering pour 38,9 millions d’euros soit 33,3 %. L’incidence de la part des minoritaires sur les agrégats clés du Groupe n’est pas significative sur l’exercice.

244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

14.5 Autres éléments du résultat global

Les principaux éléments qui composent le résultat global sont les variations de juste valeur des actifs financiers pour lesquels les variations de juste valeur sont constatées dans cette rubrique (cf. note 7), les gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies, les variations de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie, la variation des écarts de conversion provenant des filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères et les variations de valeur des actifs corporels ou incorporels (si option exercée pour la juste valeur). Les autres éléments du résultat global sont ventilés en distinguant les éléments composant les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat net, de ceux qui ne peuvent être recyclés en résultat net.

14.6 Résultat par action

Le résultat par action (résultat de base) est obtenu en divisant le résultat revenant aux actionnaires de l’entreprise consolidante par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période correspondante (déduction faite des actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d’actions gratuites et des actions d’autocontrôle détenues à des fins de régularisation du cours de Bourse). Le nombre moyen pondéré d’actions est de 117 946 146 au 31 décembre 2022 contre 118 265 377 au 31 décembre 2021. Le résultat dilué par action est obtenu à partir du nombre d’actions défini dans le résultat de base et augmenté du nombre moyen pondéré d’actions potentielles à émettre et qui auraient un effet dilutif sur le résultat. Le nombre de ces dernières est de 118 440 601 au 31 décembre 2022 contre 118 893 289 au 31 décembre 2021.

NOTE 15 Provisions – Actifs et passifs éventuels

15.1 Principes comptables

En application de la norme IAS 37 « Provisions – passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que son montant peut être estimé de manière suffisamment fiable. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Les provisions pour restructuration tiennent compte notamment des indemnités de licenciement. Les provisions à long terme sont actualisées lorsque l’impact est significatif et que la date de résolution est connue. Les passifs éventuels significatifs sont mentionnés dans la note 15.5 sauf si la probabilité d’une sortie de ressources est très faible. Les actifs éventuels significatifs figurent dans la note 15.5 lorsque leur réalisation est probable.

15.2 Évolution des provisions

En millions d’euros

	31 décembre 2020	Dotations	Reprises avec objet	Reprises sans objet	Dotations nettes	Écarts actuariels	Autres variations	Écarts de conversion	31 décembre 2021	Dotations	Reprises avec objet	Reprises sans objet	Dotations nettes	Écarts actuariels	Variations de périmètre	Autres variations	Écarts de conversion	31 DÉCEMBRE 2022
Indemnités de retraite et autres avantages	52,4	2,9	-1,7	-0,3	0,9	-1,2	0,0	0,2	52,3	1,7	-5,0	-0,4	-3,6	-21,3	0,0	0,1	-0,3	27,2
Garanties données	12,9	16,3	-19,5	-1,5	-4,8	0,0	0,0	0,6	8,8	12,0	-11,8	-1,9	-1,7	0,0	0,0	0,0	0,2	7,3
Restructurations	6,2	2,2	-1,6	-1,7	-1,2	0,0	0,1	0,5	5,6	5,3	-4,2	0,0	1,0	0,0	0,0	0,0	0,3	7,0
Litiges	6,1	3,6	-2,5	-0,1	1,0	0,0	0,0	0,2	7,3	1,3	-6,8	-2,2	-7,7	0,0	3,8	0,0	0,2	3,6
Autres	38,2	10,6	-8,3	-0,5	1,7	0,0	-0,2	0,3	40,0	6,1	-5,3	-5,9	-5,1	0,0	3,0	0,0	0,2	38,2
Total	115,8	35,5	-33,6	-4,1	-2,3	-1,2	0,0	1,7	114,1	26,4	-33,0	-10,3	-17,0	-21,3	6,8	0,0	0,6	83,2

(a) Correspond principalement à des réorganisations stratégiques aux États-Unis.
(b) Cf. note 15.4.

Les provisions pour garanties sont constituées sur la base d’une estimation des coûts afférents à la garantie contractuelle des instruments vendus sur la période résiduelle de l’engagement (cf. note 3.1.1).

15.3 Engagements de retraite et autres avantages à long terme

15.3.1 Principes comptables

15.3.1.1 Avantages à court terme

Ils comprennent notamment les salaires et les cotisations de sécurité sociale, les congés payés et les primes sur objectifs. Ils sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel les services ont été rendus par le personnel. Les sommes non versées à la clôture de l’exercice sont constatées en « Autres dettes d’exploitation ».

15.3.1.2 Avantages postérieurs à l’emploi

Ils comprennent notamment les retraites, les indemnités de départ et l’assurance médicale postérieure à l’emploi. Ils relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies : le Groupe verse, selon les lois et pratiques de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes chargés des régimes de retraite et de prévoyance. L’obligation du Groupe est limitée au versement des cotisations. Les cotisations sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel le service est rendu par le personnel. Les sommes non versées à la clôture de l’exercice sont constatées en « Autres dettes d’exploitation ».

Régimes à prestations définies : ils correspondent aux autres régimes :
* les engagements de retraite sous forme de rentes, à titre principal ou complémentaire (principalement France et Allemagne) ainsi que les indemnités de départ à la retraite (principalement France et Japon) ;
* les régimes de couverture des frais médicaux des salariés retraités.

L’estimation des engagements liés aux régimes à prestations définies est effectuée par des actuaires, conformément à la norme IAS 19 révisée, présentée ci-après : Les engagements sont déterminés selon la méthode des « unités de crédit projetées ». Ils tiennent compte d’hypothèses actuarielles, notamment de taux d’actualisation, de taux d’augmentation des salaires, de taux de rotation du personnel et de taux de mortalité. Les principales hypothèses retenues sont énoncées en note 15.3.2 ci-après.

Afin de déterminer le taux d’actualisation, après analyse des différents taux existants sur le marché et en accord avec la définition d’IAS 19 révisée, une moyenne estimée basée sur les indices au 31 décembre 2022 Iboxx Corporate AA et Bloomberg (euro, dollar et livre sterling) a été retenue, prenant en compte les durations moyennes de nos plans lorsqu’elles diffèrent des durées observables des obligations utilisées pour ces indices. Les engagements de retraite sont présentés au bilan pour leur montant global, net de la juste valeur des actifs détenus au travers de fonds. L’impact lié au coût des services rendus dans l’exercice et au coût financier net du rendement du fonds est constaté en résultat opérationnel courant. Les impacts des variations des écarts actuariels liés aux engagements et aux actifs détenus au travers de fonds (hypothèses actuarielles et effets d’expérience) sont constatés immédiatement en autres éléments du résultat global, pour leur montant net d’impôt. Ils ne sont pas recyclables en résultat. Les impacts des changements de régime et de liquidation sont constatés immédiatement en résultat consolidé. Le rendement attendu du fonds constaté en résultat consolidé est calculé en utilisant le taux d’actualisation retenu pour l’estimation de l’engagement global.

Des tests de sensibilité sont effectués pour apprécier la sensibilité de l’engagement à la variation de certaines hypothèses actuarielles (cf. note 15.3.8). Pour rappel, la décision rendue par l’IFRIC IC en avril 2021, portant sur l’attribution des avantages aux périodes de services rendus par les bénéficiaires de régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, n’a pas eu d’impact sur les comptes du Groupe. En effet, les conventions collectives applicables au sein du Groupe, et répondant aux trois critères définis par l’IFRS IC, ne prévoient pas de plafonds ni de tranches d’acquisition des droits.

15.3.1.3 Autres avantages à long terme

Ils incluent notamment les primes d’ancienneté et médailles du travail. Les engagements correspondants sont constatés en tenant compte d’hypothèses actuarielles lorsque leur impact est significatif.

245 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022# 6 États financiers

Comptes consolidés

Les écarts actuariels et les coûts des services passés sont constatés immédiatement en résultat.

246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

15.3.2 Hypothèses retenues

Les engagements de retraite et assimilés concernent essentiellement la France. Ces engagements sont déterminés par des actuaires en utilisant un certain nombre d’hypothèses. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

	France 31/12/2022	France 31/12/2021
Taux de croissance attendu des salaires	2,70 %	2,50 %
Taux d’actualisation	3,90 %	1,00 %
Duration moyenne des régimes	11,5	12,6

Le taux de rendement attendu des fonds correspond au taux d’actualisation des engagements de retraites, conformément à IAS 19 révisée, en fonction de la duration calculée.

15.3.3 Décomposition des provisions pour avantages au personnel

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Avantages postérieurs à l’emploi (a)	12,6	35,7
Primes médailles du travail	13,2	16,6
TOTAL PROVISIONS AVANTAGES LONG TERME AU PERSONNEL	25,8	52,3

(a) Comprend des actifs de couverture qui excèdent la valeur actualisée des engagements pour 1,4 million d’euros.

Au 31 décembre 2022, la hausse du taux d’actualisation retenu conduit à une baisse significative de la valorisation des avantages postérieurs à l’emploi et des avantages à long terme au personnel. Les engagements relatifs au régime d’indemnités de fin de carrière en France sont préfinancés via un contrat d’assurance et des versements de 3 millions d’euros ont été réalisés sur ce fonds d’assurance en 2021 et 2022. Au 31 décembre 2022, le montant des actifs de couverture excède la valeur actualisée des engagements de 1,4 million d’euros. Cet excédent de couverture a été constaté en créances hors exploitation (cf. note 11).

15.3.4 Évolution des provisions pour avantages au personnel postérieurs à l’emploi

En millions d’euros	Valeur actualisée des engagements	Juste valeur des fonds (a)	Provision retraite	Couverture frais médicaux des salariés retraités	Total provision avantages postérieurs à l’emploi
31 décembre 2021	79,5	-45,0	34,5	1,2	35,7
Coût des services rendus	4,2	4,2	0,0	4,2	4,2
Coût financier	0,8	-0,4	0,4	0,0	0,4
Départs à la retraite	-2,0	0,1	-1,9	-0,1	-2,1
Liquidation régime	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Cotisation	0,0	-3,4	-3,4	-3,4	-3,4
Impact résultat opérationnel	2,9	-3,8	-0,8	-0,1	-0,9
Écarts actuariels (Autres éléments du résultat global)	-22,8	1,1	-21,7	0,0	-21,7
Autres mouvements dont effets de change	0,0	-0,5	-0,5	0,1	-0,4
31 DÉCEMBRE 2022	59,6	-48,2	11,4	1,2	12,6

(a) Fonds et versements programmés.

247 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

En millions d’euros	Valeur actualisée des engagements	Juste valeur des fonds (a)	Provision retraite	Couverture frais médicaux des salariés retraités	Total provision avantages postérieurs à l’emploi
31 décembre 2020	74,9	-39,6	35,3	1,4	36,7
Coût des services rendus	4,8	4,8	0,0	4,8	4,8
Coût financier	0,7	-0,4	0,3	0,1	0,4
Départs à la retraite	-2,7	0,8	-1,8	-0,1	-1,9
Liquidation régime	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Cotisation	0,0	-3,4	-3,4	-3,4	-3,4
Impact résultat opérationnel	2,8	-2,9	-0,1	0,0	-0,1
Écarts actuariels (Autres éléments du résultat global)	1,0	-1,9	-0,9	-0,3	-1,2
Autres mouvements dont effets de change	0,8	-0,6	0,2	0,1	0,3
31 DÉCEMBRE 2021	79,5	-45,0	34,5	1,2	35,7

(a) Fonds et versements programmés.

15.3.5 Charge nette de l’exercice des avantages postérieurs à l’emploi

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Coûts des services	4,2	4,8
Rendement des fonds	-0,4	-0,4
Coûts financiers sur engagement	0,8	0,7
TOTAL	4,5	5,1

15.3.6 Engagement net par pays

En millions d’euros	France	Autres pays	Total
Valeur actualisée des engagements	33,1	27,6	60,7
Juste valeur des fonds (a)	-34,5	-13,7	-48,2
Provision de retraite	-1,4	14,0	12,6
Couverture des frais médicaux des salariés retraités	0,0	0,0	0,0
Autres avantages long terme	0,0	0,0	0,0
TOTAL DES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI	-1,4	14,0	12,6
Médailles du travail	13,1	0,1	13,2
TOTAL PROVISION POUR RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES LONG TERME	11,7	14,0	25,8

(a) Fonds ou versement programmé.

15.3.7 Informations sur les actifs financiers

Les actifs financiers concernent principalement la France.

15.3.7.1 Allocation des fonds

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
France
Actions	2,7	2,6
Obligations	26,8	25,0
Autres	5,0	3,2
TOTAL	34,5	30,8

248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

15.3.7.2 Rendement réel des fonds

	Rendement 2022	Rendement 2021
France	2,1 %	2,7 %

15.3.8 Autres informations

L’échéancier des paiements futurs des prestations de retraite au 31 décembre 2022 se présente comme suit :

	31/12/2021	31/12/2022
Paiements futurs de prestations (en % de l’engagement net)
Inférieur à 1 an	7 %	6 %
De 1 à 5 ans	35 %	30 %
Plus de 5 ans	58 %	64 %

Cet échéancier est proche de celui calculé en 2021. Une partie de ces paiements sera financée par les fonds. Les cotisations versées sont décidées annuellement. Une hausse de 0,5 point du taux d’actualisation aurait un impact favorable de 6,1 % environ sur le montant des engagements (soit 3,4 millions d’euros).

15.4 Autres provisions

15.4.1 Provisions pour litiges

Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité et dont les plus importants sont résumés ci-après. Sur la base des informations dont il dispose, le Groupe estime que ces litiges n’auront pas une influence significativement défavorable sur les comptes du Groupe. Les risques identifiés font l’objet de provisions dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. La provision pour litiges couvrant l’ensemble des contentieux dans lesquels le Groupe est impliqué s’élève à 3,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 7,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 (hors litiges fiscaux détaillés en note 15.4.2). En dehors des litiges fiscaux expliqués ci-dessous, les litiges incluent principalement des contentieux avec des distributeurs suite à la résiliation de leurs contrats de distribution. Le montant des décaissements probables à verser au titre des indemnités réclamées par les distributeurs a été provisionné.

15.4.2 Contentieux et risques fiscaux

Les passifs liés aux contentieux et risques fiscaux en matière d’impôt sur le revenu sont enregistrés sur la ligne « Dette d’impôt exigible » (cf. note 17), les intérêts de retard sont enregistrés sur la ligne « Autres dettes » (cf. note 17). Les pénalités relatives à ces litiges et risques sont quant à elles enregistrées en « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Compte tenu des règlements effectués par bioMérieux Italie en 2022, un produit à recevoir de 6 millions d’euros apparaît dans les comptes au 31 décembre 2022, correspondant essentiellement au litige actuellement devant la Cour Suprême de Cassation.

Litige fiscal et procédure amiable (MAP) en Italie

À l’issue de deux contrôles fiscaux en Italie au titre respectivement des exercices 2004 à 2007 et 2009 à 2010, la société bioMérieux Italie a fait l’objet de notifications de redressement relatives aux prix de transfert et à la quote-part de frais communs mis à la charge de la filiale italienne. Dans le cadre de ce litige, le Groupe a demandé l’ouverture de deux procédures amiables (Mutual Agreement Procedure) entre les autorités compétentes en France et en Italie : l’une relative à la période 2004 à 2007 et l’autre relative à la période 2009-2010. Ces procédures ont été ouvertes sur le fondement de la Convention européenne d’arbitrage du 23 juillet 1990 telle que modifiée par le protocole du 25 mai 1999. Le but de ces procédures est de se prémunir contre le risque de double imposition par les différents États membres en raison de la correction à la hausse des bénéfices d’une de ces entreprises dans un État membre (en matière de prix de transfert). Cette neutralisation ne concerne pas les pénalités ni les intérêts de retard.

Pour la période 2004 à 2007, les autorités compétentes française et italienne ont trouvé un accord amiable au cours de l’exercice 2016. Cet accord qui a été accepté par le Groupe, supprime le redressement de 2004 et limite les bases des redressements ultérieurs. Les avis de mise en recouvrement, dont ceux de la MAP, ont été reçus par bioMérieux Italie en février 2022. Ils ont été réglés au cours de l’exercice pour 12 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2022, la cour d’appel a annulé les pénalités relatives aux prix de transfert, dans le cadre de la procédure « Revocazione ». Ces pénalités faisaient l’objet d’une provision qui a donc été reprise sans objet.

Pour la période 2009 à 2010, un accord entre l’Italie et la France a été trouvé en septembre 2020. Par cet accord, les autorités italiennes ont abandonné l’intégralité des redressements initiaux. En parallèle, les redressements effectués sur les flux commerciaux entre l’Italie et la filiale américaine du Groupe (ainsi que sur d’autres éléments tels que la quote-part de frais communs) continuent de faire l’objet d’un contentieux de droit local italien pour la période 2004 à 2007 d’une part, puis pour la période 2009-2010 d’autre part. Concernant la période 2004 à 2007, après une décision défavorable en appel, le Groupe a formé en mai 2020 un recours devant la Cour Suprême. La durée de cette procédure ne peut pas être estimée à ce stade. Concernant la période 2009-2010, une décision entièrement favorable à bioMérieux Italie a été rendue en première instance.

249 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

15.4.3 Autres provisions

Manovra Sanità

Cette loi, votée en août 2015 en Italie, prévoit que les fournisseurs de santé prennent en charge à hauteur de 40 % le différentiel entre le budget de dépenses de santé de chaque province et les dépenses réelles encourues. À ce jour, aucun décret d’application n’a été voté.# États financiers

Comptes consolidés

Toutefois, conformément à la pratique de place, la provision pour risque enregistrée à compter de l’exercice 2016 a été mise à jour au 31 décembre 2022.

Autres provisions

Elles portent sur divers risques identifiés ainsi que sur les coûts liés à l’arrêt de l’exploitation de certaines gammes.

15.5 Actifs et passifs éventuels

Tests de diagnostic de la maladie de Lyme bioMérieux, le 14 octobre 2016, comme d’autres laboratoires, a été assignée devant le tribunal de grande instance de Paris en vue d’obtenir réparation d’un préjudice d’anxiété qui serait « généré par l’absence de fiabilité des tests sérodiagnostics » de la maladie de Lyme. La procédure civile, initiée par 45 demandeurs, en comptait 93 suite à la jonction de deux nouvelles assignations identiques. En décembre 2021, le tribunal judiciaire de Paris a rejeté toutes les prétentions adverses. La décision du tribunal judiciaire de Paris fait l’objet d’un appel formé par 30 demandeurs, notifié auprès de bioMérieux. À ce stade de la procédure, il n’est pas possible d’estimer de façon fiable le risque encouru par le Groupe.

NOTE 16 Endettement net – Trésorerie

16.1 Tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-03 du 7 novembre 2013. Il distingue :

les flux liés à l’activité ;
les flux liés aux activités d’investissement ;
les flux liés aux opérations de financement.

Les flux liés aux activités d’investissement incluent le montant de la trésorerie nette des sociétés acquises ou cédées à la date de leur entrée ou de leur sortie du périmètre de consolidation, et tiennent compte des dettes sur immobilisations / créances sur cessions d’immobilisations. La trésorerie nette correspond au net des positions débitrices et créditrices.

Le tableau de flux de trésorerie fait apparaître l’excédent brut d’exploitation avant impôt et dotations aux amortissements. L’EBITDA n’étant pas un agrégat défini par les normes IFRS, et son mode de calcul pouvant différer selon les sociétés, il est précisé que l’excédent brut d’exploitation avant impôt et dotations aux amortissements d’exploitation correspond à la somme du résultat opérationnel courant et des dotations nettes aux amortissements d’exploitation.

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021 retraité (a)
Méthode additive développée
● Résultat net	440,5	598,2
● Amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions	67,0	58,8
● Coût de l’endettement financier net	-2,0	7,1
● Autres produits et charges financiers	8,6	2,7
● Charge d’impôt	140,1	175,6
● Participations dans les entreprises associées	0,0	0,7
● Dotation nette aux amortissements d’exploitation – provisions non courantes	210,0	189,0
EBITDA (avant produits et charges non récurrents)	864,2	1 032,2
Méthode additive simplifiée
● Résultat Opérationnel Courant	587,2	784,3
● Amortissements d’exploitation	210,0	189,0
● Amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions	67,0	58,8
EBITDA (avant produits et charges non récurrents)	864,2	1 032,2

(a) Les données comparatives au 31 décembre 2021 ont été retraitées pour tenir compte de la nouvelle présentation du compte de résultat (cf. notes 2.5 et 33).

Le cash flow libre disponible est un indicateur clé pour le Groupe. Il est défini comme le flux de trésorerie provenant de l’exploitation ainsi que le flux de trésorerie provenant de l’investissement hors trésorerie nette provenant des acquisitions et cessions de filiales.

250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers

Comptes consolidés

16.2 Commentaires sur le tableau de flux de trésorerie

Flux liés à l’activité

L’EBITDA a atteint 864 millions d’euros en 2022, soit 24,1 % du chiffre d’affaires, en baisse de 16,3 % comparé aux 1 032 millions d’euros de 2021 reflétant la baisse du résultat opérationnel courant liée à la reprise des dépenses dans un contexte post-COVID et à une inflation galopante. Les décaissements d’impôt ont représenté 224 millions d’euros, en hausse par rapport aux 185 millions d’euros versés l’année précédente, essentiellement du fait de la progression de l’activité des filiales en 2021.

Au cours de l’année 2022, le besoin en fonds de roulement d’exploitation a augmenté de 170 millions d’euros. Cette évolution résulte notamment des éléments suivants :

le niveau de stock a progressé de 92 millions d’euros en 2022 afin de reconstituer le stock de sécurité et sécuriser la production future ;
les créances clients ont augmenté de 146 millions d’euros, principalement aux États-Unis, en lien la progression des ventes et la dégradation du délai de recouvrement ;
les dettes fournisseurs ont augmenté de 10 millions d’euros s’expliquant par une hausse des achats sur le dernier trimestre 2022 ;
les autres éléments du besoin en fonds de roulement s’améliorent de 58 millions d’euros, du fait de la hausse des dettes fiscales et sociales et principalement de la hausse des rémunérations variables.

Au terme de l’exercice 2022, la génération de trésorerie d’exploitation a atteint 475 millions d’euros, en diminution de 42 % par rapport aux 825 millions d’euros enregistrés sur l’exercice précédent.

Flux liés aux opérations d’investissement

Les décaissements liés aux investissements ont représenté environ 8 % du chiffre d’affaires, soit 287 millions d’euros au terme de l’année 2022 contre 290 millions d’euros au cours de l’exercice précédent. Parmi les investissements principaux, il convient de mentionner l’accroissement de la capacité de production à Salt Lake City et Durham, la construction d’un site de production à Suzhou ainsi que la construction d’un nouveau site pour Hybiome. Il convient de rappeler que les augmentations des actifs liés aux droits d’utilisation (IFRS 16) ne sont pas présentées en flux d’investissement, conformément à la norme. Les encaissements liés aux cessions d’immobilisations comprennent principalement la cession de deux bâtiments aux États-Unis. Dans ce contexte, le cash-flow libre a atteint 195 millions d’euros en 2022 contre environ 554 millions d’euros en 2021. Les acquisitions liées aux titres non consolidés et mises en équivalence se sont élevées à 43 millions d’euros en 2022, liées notamment à l’acquisition de la société Proxim (17 millions d’euros) et Accunome (14 millions d’euros). L’incidence des variations de périmètre comprend le règlement en trésorerie de la société Specific Diagnostics (232 millions de dollars – cf. note 1.1.1) ainsi que la trésorerie de la société acquise.

Flux liés aux opérations de financement

bioMérieux a procédé à des rachats d’actions propres pour 157 millions d’euros en lien avec l’acquisition de Specific Diagnostics (cf. note 1.1.1) et au programme de rachat d’actions propres pour couvrir le contrat de rachat d’actifs et de liquidités. La société a versé un dividende de 101,2 millions d’euros en forte hausse par rapport à l’année dernière. Les nouveaux emprunts correspondent notamment à la comptabilisation d’une dette chez Hybiome pour 14 millions d’euros suite à l’entrée d’un nouvel investisseur.

IFRS 16

Conformément aux dispositions de la norme, les flux de financement ne comprennent que les remboursements de la dette liés aux obligations locatives et s’élèvent à 28,6 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 30,0 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les intérêts versés liés aux dettes financières sur obligations locatives sont présentés en flux d’exploitation, comme les autres intérêts versés sur emprunts.

16.3 Évolution de la dette

Aucune dette financière n’est constatée ou réestimée à sa juste valeur, à l’exception des dettes liées aux compléments de prix, constatées et réévaluées à chaque clôture à leur juste valeur telle que définie contractuellement (cf. note 27). La dette reconnue auprès de la BPI dans le cadre d’un programme de recherche a été remboursée en 2022. Aucune restructuration de dettes n’est intervenue sur les exercices présentés. De même, les dettes en cours au 31 décembre 2021 n’avaient pas fait l’objet de restructurations dans le passé.

Au 31 décembre 2022, après la distribution de 101,2 millions d’euros de dividendes aux actionnaires de bioMérieux SA, l’excédent de trésorerie nette du Groupe s’élève à 47,1 millions d’euros principalement constitué par une trésorerie nette de 529 millions d’euros compensé par l’emprunt obligataire décrit ci-dessous et des dettes sur obligations locatives liées à la norme IFRS 16 (98,2 millions d’euros). En juin 2020, bioMérieux avait contracté un emprunt obligataire pour un montant de 200 millions d’euros dont 145 millions d’euros remboursables en 2027 avec un coupon annuel de 1,5 % et 55 millions d’euros remboursables en 2030 avec un coupon annuel de 1,9 %. Cet emprunt figure au bilan au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif intégrant les frais d’émission, pour un montant de 199,7 millions d’euros. bioMérieux SA bénéficie également au 31 décembre 2022 d’un prêt syndiqué non tiré d’un montant de 500 millions d’euros mis en place en 2017 et dont la maturité a été portée à janvier 2024 suite à l’exercice de deux options d’extension.

251 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers

Comptes consolidés

Par ailleurs, afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de bioMérieux SA et de ses filiales, la Société dispose de deux programmes d’émission de titres négociables.Un programme à court terme qui présente les principales caractéristiques suivantes :
Plafond maximum du programme : 500 000 000,00 euros
Durée : Inférieure à un an
Montant unitaire minimal des émissions : 150 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises déterminée au moment de l’émission
Devise d’émission : Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l’émission
Agent domiciliataire : CACEIS Corporate Trust
Arrangeur : Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
Agents placeurs : Aurel BGC, BNP Paribas, BRED Banque Populaire, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Mutuel – CIC, Natixis, Société Générale

Puis un second programme à moyen terme qui présente les principales caractéristiques suivantes :
Plafond maximum du programme : 500 000 000,00 euros
Durée : Supérieure à 1 an
Montant unitaire minimal des émissions : 150 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises déterminée au moment de l’émission
Devise d’émission : Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l’émission
Agent domiciliataire : CACEIS Corporate Trust
Arrangeur : Crédit Industriel et Commercial
Agents placeurs : Aurel BGC, BNP Paribas, BRED Banque Populaire, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, Natixis, Société Générale

Le dossier de présentation financière relatif aux programmes d’émission de titres négociables peut être consulté sur le site de la Banque de France (www.banque-france.fr).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers

Comptes consolidés

16.4 Échéancier de la dette financière nette

L’échéancier fait apparaître la dette nette ou trésorerie nette. Cet agrégat non normé correspond à la somme des disponibilités et équivalents de trésorerie de maturité inférieure à trois mois, diminuée de la dette financière confirmée et des concours bancaires courants et autres dettes financières non confirmées. L’échéancier est présenté par rapport aux montants comptabilisés au bilan.

En millions d’euros	31/12/2021	Trésorerie nette acquise liée aux variations de périmètre	Décaissement lié aux acquisitions	Reclassements non courants à courant	Augmentation	Diminution	Variation au tableau des flux de trésorerie	Autres mouvements (d)	Écart de conversion	31/12/2022
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES (A)
Dettes financières non courantes	65,6	-1,8	8,0	6,2	-45,6	-1,1				25,1
Passifs non courants liés aux contrats de location	97,6	0,0	-6,3	2,4						93,7
Emprunts obligataires	199,6	0,1	0,1							199,7
Actifs au titre des droits d’utilisation IFRS 16	0,0	0,0	0,0							0,0
Dettes sur acquisition de titres non courantes	0,0	0,0	0,0							0,0
Total dettes financières non courantes	362,8	0,0	0,0	-1,8	8,0	0,0	6,3	-51,9	1,3	318,5
DETTES FINANCIÈRES COURANTES (B)
Emprunts obligataires courants	0,0	0,0	0,0							0,0
Dettes financières part à moins d’un an	48,6	0,0	1,8	39,7	-24,7		16,7	43,6	-2,0	106,9
Passifs courants liés aux contrats de location	24,8		-28,6				29,7	0,2		26,2
Billets de trésorerie	10,0	20,0								30,0
Dettes sur acquisition de titres part à moins d’un an	0,0	0,0	0,0							0,0
Total dettes financières courantes	83,4	0,0	0,0	1,8	59,7	-53,3	8,1	73,4	-1,8	163,1
Total dettes financières (B)	446,1	0,0	0,0	0,0	67,7	-53,3	14,3	21,7	-0,6	481,6
TRÉSORERIE NETTE
Disponibilités	547,1	15,7				-158,8	-143,2	-2,3		401,6
Placements de trésorerie	84,6				65,1		65,1	-0,2		149,5
Comptes courants	171,8	0,3				-170,7	-170,4			1,5
Disponibilités et équivalents de trésorerie (a)	803,5	15,7	0,0	0,0	65,4	-329,5	-248,4	0,0	-2,5	552,6
Concours bancaires courants (b)	-16,3				-220,7		172,0	41,1	(c)	-23,9
Trésorerie nette (A)	787,3	15,7	-220,7	0,0	237,4	-329,5	-297,2	0,0	38,6	528,7
ENDETTEMENT NET (B) – (A)	-341,1	-15,7	220,7	0,0	-169,7	276,2	311,5	21,7	-39,3	-47,1

(a) Cf. note 12.2.
(b) Les concours bancaires courants respectent les principes de la norme IAS 7, c’est-à-dire qu’ils sont remboursables à vue.
(c) Ce montant inclut les impacts liés au cash pool.
(d) Les autres mouvements sont liés aux nouveaux contrats de location non présentés en flux de financement conformément à la norme ainsi qu’au reclassement long terme / court terme de la dette de put.

Au 31 décembre 2022, les dettes financières non courantes sont principalement constituées de l’endettement relatif aux obligations locatives (cf. note 16.5) et de l’emprunt obligataire contracté en 2020 pour 199,7 millions d’euros.

Les dettes financières courantes sont principalement constituées :
* de l’emprunt contracté par Shanghai correspondant à un crédit revolving pour 51,5 millions d’euros ;
* de la dette put sur minoritaires Hybiome pour 42 millions d’euros ;
* des titres négociables à court terme pour 30 millions d’euros ;
* de la part à moins d’un an de l’endettement relatif aux obligations locatives (cf. note 16.5 ci-après).

Les échéanciers de règlement des emprunts en cours à la clôture sont respectés. Aucun emprunt, dont la mise en place serait effective sur 2023, n’a été signé avant le 31 décembre 2022.

16.5 Incidence des passifs liés aux contrats de location dans les emprunts et dettes financières

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Dettes liées aux contrats de location	119,9	122,3
dont contrats de location avec option d’achat	22,2	26,8
Part à plus de cinq ans	42,1	47,9
dont contrats de location avec option d’achat	2,9	7,2
Entre un à cinq ans	51,6	49,7
dont contrats de location avec option d’achat	15,4	15,9
À moins d’un an	26,2	24,8
dont contrats de location avec option d’achat	3,9	3,8

Seules les diminutions d’emprunts sont présentées dans le tableau des flux de trésorerie. Le montant des intérêts financiers enregistrés au titre des contrats de location selon IFRS 16 s’élève à 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les composantes du loyer non intégrées dans le calcul de l’obligation locative, conformément à la norme IFRS 16 (ex. : loyers variables...), ne sont pas significatives.

16.6 Exigibilité anticipée des dettes financières

En cas de changement de contrôle effectif de la Société tel que défini dans la note d’émission, le détenteur d’obligations a la possibilité d’exiger le remboursement de son investissement. Le prêt syndiqué ainsi que le nouveau placement privé obligataire souscrit en juin 2020 sont assujettis à l’unique ratio : « endettement net / résultat opérationnel courant avant amortissements et dotation », calculé hors incidence de l’application de la norme IFRS 16. Ce ratio, ne devant pas excéder 3,5, est respecté au 31 décembre 2022.

bioMérieux SA bénéficie au 31 décembre 2022 d’un prêt syndiqué non tiré d’un montant de 500 millions d’euros mis en place en 2017 et dont la maturité a été portée à janvier 2024 suite à l’exercice de deux options d’extension. Les autres dettes financières à terme au 31 décembre 2022 sont essentiellement constituées de titres de créances négociables, de financements locaux court terme, des plans d’actions livrables en trésorerie et de la dette financière relative aux contrats de location de biens immobilisés. Aucun de ces emprunts n’est soumis au respect de ratios financiers.

16.7 Taux d’intérêt

La dette du Groupe, avant mise en place des couvertures, est à taux fixe pour 62 % (297,9 millions d’euros) et le reste à taux variable (183,7 millions d’euros). Au 31 décembre 2022, la dette à taux fixe est composée :
* des dettes sur obligations locatives (98,2 millions d’euros) à un taux qui correspond pour l’essentiel à des taux d’emprunt marginal (cf. note 6.2.1) ;
* et de l’emprunt obligataire pour 199,7 millions d’euros dont 145 millions d’euros remboursables en 2027 avec un coupon annuel de 1,5 % et 55 millions d’euros remboursables en 2030 avec un coupon annuel de 1,9 %.

La partie à taux variable de la dette est essentiellement basée sur le taux de la devise plus une marge.

16.8 Décomposition de l’endettement net (trésorerie nette) par devise

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Euros	505,7	346,0
Yuans chinois	54,2	49,4
Yens japonais	10,7	4,0
Won sud-coréen	5,0	0,6
Réals brésiliens	4,0	3,3
Couronnes tchèques	3,9	-0,8
Pesos mexicains	1,9	2,1
Pesos philippins	1,6	1,1
Nouveau dollar de Taïwan	0,2	-1,8
Pesos chiliens	-0,8	-0,9
Dollars canadiens	-1,0	-5,7
Pesos argentins	-1,3	-1,3
Lire turque	-1,4	-0,4
Riyal saoudien	-1,5	-0,6
Couronnes norvégiennes	-1,9	-1,7
Couronnes danoises	-1,9	-1,5
Zloty polonais	-2,0	0,1
Livre égyptienne	-2,1	1,0
Dollars de Hong Kong	-2,1	-3,4
Couronnes suédoises	-3,8	-4,3
Francs suisses	-5,8	-2,1
Livres anglaises	-6,3	-3,7
Rands sud-africains	-8,2	0,3
Roupie indienne	-9,5	0,6
Rouble russes	-9,9	-15,9
Dollars australiens	-10,9	-18,2
Dollars singapouriens	-40,6	-27,0
Dollars US	-523,8	-657,8
Autres devises	0,7	-2,5
TOTAL	-47,1	-341,1

16.9 Garantie des emprunts

Aucune sûreté réelle sur des éléments d’actif n’a été accordée à un organisme bancaire. Pour les filiales ayant recours à des financements externes, bioMérieux SA peut être amenée à émettre une garantie à première demande au bénéfice des établissements bancaires octroyant ces facilités. Les contrats de couverture sont présentés en note 27.

NOTE 17 Fournisseurs et autres dettes

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs et comptes rattachés	269,4	239,5
Avances et acomptes	22,1	25,3
Dettes fiscales et sociales	372,6	317,9
Produits constatés d’avance	88,5	84,0
Autres dettes	24,6	21,2
Autres dettes d’exploitation	507,9	448,5
Dettes d’impôt exigibles (a)	49,0	67,4
Dettes sur immobilisations	40,7	32,5
Autres	35,1	16,9
DETTES HORS EXPLOITATION	75,8	49,3

(a) Les dettes d’impôt exigibles incluent l’évaluation des risques fiscaux selon IFRIC 23. Conformément à cette interprétation, les passifs liés aux contentieux et risques fiscaux (hors pénalités et intérêts de retard) sont enregistrés en dettes d’impôt exigibles (cf.# États financiers Comptes consolidés

NOTE 18 Paiements fondés sur des actions

18.1 Transactions rémunérées par des paiements en actions et assimilés

Les transactions rémunérées en actions concernent les plans d’attribution d’actions gratuites de bioMérieux SA décidés par les Assemblées générales mixtes du 17 mai 2018, du 23 mai 2019, du 30 juin 2020, 23 mai 2021 et du 23 mai 2022. La synthèse de la description des plans est présentée ci-après.

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », la juste valeur des avantages accordés dans ce cadre est constatée en charges sur la période d’acquisition des droits, par contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La charge est basée sur la valeur des actions ou des options à leur date d’attribution, date à laquelle les bénéficiaires sont désignés par l’organe de direction.

À chaque arrêté, jusqu’à la fin de la période d’acquisition, la probabilité d’acquisition des droits est appréciée pour tenir compte du respect des conditions de présence et de performance. Les variations éventuelles sont enregistrées en résultat.

À la fin de la période d’acquisition des droits, le montant de la charge cumulée est ajusté sur le montant effectivement acquis, et maintenue dans un compte de réserves spécifiques. Ce compte de réserve spécifique est soldé en cas d’exercice ou de caducité des droits.

Lorsque le plan de paiement en actions se dénoue en trésorerie, la juste valeur du plan est mise à jour à chaque clôture pendant la période d’acquisition des droits. La contrepartie de la charge constatée sur la période d’acquisition des droits est enregistrée en dettes.

En application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », l’économie d’impôt correspondante constatée dans les comptes sociaux est rattachée dans les comptes consolidés à l’exercice au cours duquel la charge liée aux attributions d’actions est constatée.

18.2 Plans d’attribution d’actions gratuites

Nombre d’actions	2018	2019	2020	2021	2022	Total
Attributions initiales	35 000	266 189	126 103	175 315	272 218	874 825
Attributions annulées	45	83	638	17 976	24 748	162 864
Actions remises sur l’exercice 2022	34 955	182 551	0	0	0	217 506
Actions restant à remettre au 31 décembre 2022	0	0	108 127	150 567	235 762	494 455

Au cours des exercices 2018 à 2022, le Conseil d’administration a procédé à l’attribution d’actions existantes au profit de certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux. Ces plans prévoient que les actions ne seront attribuées définitivement qu’à l’issue d’une période d’acquisition des droits allant de trois à quatre ans. Les conditions d’acquisition des droits sont liées à des conditions de présence, et pour certains plans, l’acquisition définitive des actions de performance est subordonnée à l’atteinte d’objectifs basés sur les revenus et le résultat opérationnel ou à l’atteinte d’objectifs spécifiques.

La période de conservation n’est plus obligatoire dès lors que la période d’acquisition est de deux ans au moins. Pour les bénéficiaires résidant fiscalement à l’étranger, la période de conservation peut être supprimée sous condition que la période d’acquisition soit de trois ans.

En 2022, une charge de 13,0 millions d’euros a été constatée en frais de personnel au titre des rémunérations en actions hors charges liées aux cotisations patronales (contre une charge de 12,3 millions d’euros en 2021).

Au 31 décembre 2022 :

pour 541 385 actions gratuites, la société a considéré que les conditions de performances seraient atteintes ;
pour 46 930 actions gratuites, la société a considéré que les conditions de performance ne sont pas atteintes.

Compte tenu des 361 603 actions détenues au 31 décembre 2022 en couverture des attributions ci-dessus, la Société devrait racheter au maximum 179 782 actions supplémentaires pour un montant de 17,6 millions d’euros sur la base du cours au 31 décembre 2022. La juste valeur des actions correspond au cours de Bourse à la date d’attribution des plans.

NOTE 19 Autres produits et charges de l’activité

En millions d’euros	2022	2021
Redevances nettes reçues	3,3	2,7
Crédits d’impôt recherche	30,4	26,2
Subventions de recherche	1,8	5,5
Autres	20,9	10,2
TOTAL	56,4	44,6

Les autres produits liés aux contrats clients correspondent essentiellement aux redevances perçues. Les subventions de recherche sont en baisse et comprennent des subventions perçues par bioMérieux SA et Hybiome. En 2021, les subventions de recherche comprenaient une subvention perçue par Astute Medical Inc. d’un montant de 4,2 millions d’euros. Les autres produits incluent principalement les plus-values de cession réalisées sur les ventes de deux bâtiments aux États-Unis pour un total de 12,8 millions d’euros, des loyers aux États-Unis à Durham pour 6,2 millions d’euros et le dénouement d’une reprise de provision en Italie pour 2,9 millions d’euros.

En application d’IAS 20, bioMérieux présente le crédit d’impôt recherche comme une subvention inscrite au sein des « autres produits de l’activité ».

NOTE 20 Frais de personnel

À taux de change constants, les frais de personnel sont en hausse en comparaison avec l’exercice 2021. Les charges sociales prennent en compte les cotisations à des plans de retraite à cotisations définies (5,8 millions d’euros). Pour rappel, en 2021, un plan d’actionnariat salarié « MyShare » avait été mis en place (cf. note 1.3). L’intéressement concerne uniquement bioMérieux SA.

NOTE 21 Dépréciation, dotations nettes aux amortissements et aux provisions

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Amortissements et dépréciations des immobilisations	210,0	189,0
Amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions	66,9	58,8
Provisions	-17,0	-1,7
Dépréciation des actifs courants	3,0	12,3
Dépréciation des immobilisations financières	0,0	-0,6
TOTAL	262,9	257,8

Afin d’améliorer la lecture du compte de résultat, les amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition ont été présentés sur une ligne séparée du résultat opérationnel (cf. notes 2.4 et 23).

	2022	2021
Intéressement, participation et programme "My Share"	13 076	13 106
Charges sociales + retraites	13 842	13 506
Salaires y compris primes	39 310	40 267
Total	1 006	834

	2022	2021
Effectif à la clôture	1 355	1 140
Effectif moyen	257	257

NOTE 22 Charge financière nette

22.1 Principes comptables

Les charges et produits financiers sont présentés sur deux lignes distinctes :

Le « Coût de l’endettement financier net » inclut d’une part les intérêts, les commissions et les écarts de change sur la dette financière, et d’autre part les produits liés aux actifs constatés en disponibilités et équivalents de trésorerie.
Les « Autres produits et charges financiers » comprennent notamment les produits financiers des créances d’instruments vendus en location-financement, l’impact des cessions et des dépréciations des titres non consolidés, les intérêts de retard facturés aux clients, les charges et produits d’actualisation, les gains ou pertes sur la situation monétaire nette liés à l’hyperinflation et la partie non efficace des couvertures de change sur transactions commerciales.

22.2 Coût de l’endettement financier net

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Frais financiers (a)	-1,3	-6,6
Instruments dérivés de couverture de change	3,1	3,1
Écarts de change	3,0	-1,1
Intérêts sur dette de location	-2,8	-2,5
TOTAL COÛT DE L’ENDETTEMENT	2,0	-7,1

(a) La variation entre les deux exercices provient de l’extinction de la dette auprès de la BPI sur l’exercice 2022.

22.3 Autres produits et charges financiers

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Produits sur créances de location financement	1,2	1,7
Dépréciation et cession de titres non consolidés	0,0	0,6
Instruments dérivés de couverture de taux de change (a)	-7,5	-6,3
Autres	-2,3	1,3
TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	-8,6	-2,7

(a) Correspond à l’effet report/déport des ventes à terme et de l’effet de la valeur temps des options de change, pour lesquels le Groupe n’a pas retenu la possibilité de les traiter en tant que coût de couverture. Les instruments dérivés de couverture de taux de change correspondent principalement à la part non efficace sur opérations commerciales.

22.4 Écarts de change

Les écarts de change comptables résultent des différences entre le cours de comptabilisation et le cours de règlement (ou de clôture si le règlement n’est pas encore intervenu). Ils ne reflètent qu’une partie de l’incidence des variations monétaires. Le cours de comptabilisation est le cours du jour de l’opération. Le cours de règlement est, soit le cours du jour de règlement, soit le cours de couverture (hors valeur temps) si l’opération a préalablement fait l’objet d’une couverture de change. Les écarts de change comptables relatifs aux opérations commerciales sont comptabilisés dans les rubriques correspondantes du compte de résultat.## NOTE 23 Amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition

Afin d’améliorer la lecture du compte de résultat, les amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition sont désormais présentés sur une ligne séparée du résultat opérationnel (cf. note 2.5).

En millions d’euros	2022	2021
Amortissements d’actifs incorporels	38,0	30,5
Dépréciations d’actifs incorporels	29,0	28,3
Frais d’acquisition	9,6	0,9
TOTAL	76,6	59,7

Au 31 décembre 2022, les amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition s’élèvent à 76,6 millions d’euros contre 59,7 millions en 2021.

En 2022, ils comprennent principalement :
● la perte de valeur constatée sur l’UGT CLIA pour 29,0 millions d’euros ;
● les amortissements des actifs valorisés dans le cadre de l’allocation du prix d’achat des acquisitions, notamment ceux de la société BioFire pour 18,0 millions d’euros. Par le passé, les amortissements liés aux autres acquisitions étaient présentés principalement dans la marge brute ;
● les frais associés à l’acquisition de Specific Diagnostics pour 9,6 millions d’euros.

NOTE 24 Autres produits et charges opérationnels non courants

24.1 Principes comptables

Les autres produits et charges opérationnels non courants incluent les éléments « significatifs, inhabituels et non récurrents », présentés distinctement pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils comprennent notamment les coûts de restructuration lorsqu’ils sont significatifs. Les coûts de restructuration (comprenant notamment les indemnités de licenciement) correspondent aux charges constituées au moment de l’annonce officielle des fermetures de site ou des réductions d’activité engagées dans le cadre des activités ordinaires du Groupe, ainsi que des ajustements postérieurs pour tenir compte des coûts effectivement engagés.

24.2 Évolution

Au 31 décembre 2022, les produits et charges opérationnels non courants sont non significatifs, tout comme l’exercice précédent.

NOTE 25 Impôt sur les résultats et impôts différés

25.1 Principes comptables

La charge d’impôt correspond au montant total de l’impôt exigible et de l’impôt différé. Les crédits d’impôt (hors crédits d’impôt recherche (cf. note 3.2)), sont présentés en diminution de la charge d’impôt.

Les impôts différés sont calculés pour toutes les différences temporaires entre les valeurs fiscales et consolidées des actifs et passifs. Ces différences naissent notamment :
● des différences temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal (provisions non déductibles, participation des salariés...) ;
● des retraitements pratiqués en consolidation (amortissements dérogatoires, provisions, élimination des profits internes inclus dans les stocks et les immobilisations...) ;
● des retenues à la source anticipées au titre des distributions de dividendes prévues sur l’exercice suivant ;
● de la détermination de la juste valeur des actifs et passifs des sociétés acquises.

Les variations d’impôts différés sont constatées en résultat, ou en autres éléments du résultat global, en fonction de la comptabilisation du retraitement sous-jacent. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en tenant compte des dates probables de reversement. Ils sont constatés au taux voté (ou quasi voté) pour leur valeur nominale sans actualisation.

Les actifs d’impôt différés provenant des différences temporaires ne sont constatés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs. Cette règle est en pratique appréciée, notamment dans le cas de déficits fiscaux reportables, par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction retenues sur les deux années suivantes au plus. Le calcul effectué tient compte des dispositions fiscales applicables en matière d’utilisation des déficits fiscaux reportables (plafonnement des utilisations...).

Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette par entité fiscale, à l’actif et au passif du bilan consolidé. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où bioMérieux dispose d’un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d’impôt exigible, d’une part, et où les actifs et les passifs d’impôts différés concernent des impôts relevant d’une même juridiction fiscale d’autre part.

25.2 Analyse de la charge d’impôt

En millions d’euros	2022	Taux	2021	Taux
Impôt théorique au taux de droit commun français	150,0	25,8 %	220,0	28,4 %
● Incidence des produits taxés à taux réduits et des taux d’imposition étrangers	-0,9	-0,2 %	-27,3	-3,5 %
● Incidence du FDII aux États-Unis	-13,3	-2,3 %	-12,5	-1,6 %
● Incidence des différences permanentes	11,3	2,0 %	2,2	0,3 %
● Impôts de distribution et taxe sur les dividendes versés	0,7	0,1 %	2,4	0,3 %
● Actifs d’impôt non constatés sur pertes reportées	1,0	0,2 %	0,8	0,1 %
● Incidence des crédits d’impôts (CIR) présentés en résultat opérationnel	-7,3	-1,3 %	-6,9	-0,9 %
● Crédits d’impôt (autres que crédits d’impôt recherche)	-1,0	-0,2 %	-2,7	-0,4 %
● Utilisation d’actifs d’impôt antérieurs	-0,4	-0,1 %	-0,4	-0,1 %
CHARGE EFFECTIVE D’IMPÔT	140,1	24,1 %	175,6	22,7 %

Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France s’élève à 25,83 %, en baisse par rapport à 2021 (28,41 %). Au 31 décembre 2022, le taux effectif d’impôt (TEI) du Groupe atteint 24,1 %, contre 22,7 % au terme de l’exercice 2021.

En 2022, le TEI du Groupe continue de bénéficier de la déduction Foreign-Derived Intangible Income (FDII) aux États-Unis pour un montant de 13,3 millions d’euros. Le TEI a également été impacté en 2022 par l’effet négatif lié à une perte de valeur. Retraité de cet effet non récurrent, le taux effectif d’impôt du Groupe se serait élevé à 23,4 % en 2022.

Pour rappel, en 2021, le TEI du Groupe avait également bénéficié de la déduction Foreign-Derived Intangible Income (FDII) aux États-Unis, qui représentait une économie d’impôt de 12,5 millions d’euros. Il avait également été impacté par :
● les effets positifs liés à la prise en compte d’une décote d’incessibilité sur le plan d’actionnariat salarié pour 1,8 million d’euros et à des ajustements sur années antérieures pour 1 million d’euros ;
● l’effet négatif de provisions pour risques fiscaux pour 2,3 millions d’euros.

Ces effets non récurrents n’avaient pas d’impact sur le taux effectif d’impôt du Groupe puisqu’ils se neutralisaient.

La charge d’impôt se répartit ainsi :

En millions d’euros	2022	2021
Impôt courant	208,0	181,4
Impôt différé	-67,9	-5,8
TOTAL	140,1	175,6

25.3 Évolution des impôts différés

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Total des impôts différés actifs / (passifs) nets à l’ouverture	-28,3	-29,5
Écarts de conversion	-4,7	-3,9
Variation de périmètre (a)	-16,7	1,4
Variations par le résultat	67,9	4,0
Autres éléments du résultat global	-8,5	-0,3
Autres mouvements	-4,0	-0,1
TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS / (PASSIFS) NETS À LA CLÔTURE	5,6	-28,3

(a) Liée à l’acquisition de Specific Diagnostics – cf. note 1.1.1.

À l’actif, les impôts différés résultent principalement de différences temporaires d’imposition dues notamment à la capitalisation (fiscalement) de frais de recherche et développement aux États-Unis, ainsi qu’à la non-déductibilité de certaines provisions et à l’élimination des marges en stocks. Au passif, les impôts différés proviennent principalement de la comptabilisation à la juste valeur des actifs immobilisés des États-Unis et de la Chine.

Le passage d’un solde net d’impôts différés passifs au 31 décembre 2021 à un solde net d’impôts différés actifs au 31 décembre 2022 s’explique principalement par la capitalisation de frais de recherche et développement aux États-Unis, conduisant à la reconnaissance d’impôts différés actifs. Par ailleurs, les écritures relatives aux autres éléments du résultat global correspondent aux impôts différés rattachés aux écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite (-5,6 millions d’euros en 2022), ainsi qu’aux écritures de juste valeur des instruments financiers (-2,4 millions d’euros en 2022) et de réévaluation des actifs et passifs non monétaires des sociétés entrant dans le cadre de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » (-0,5 million d’euros en 2022).

Au 31 décembre 2022, les impôts différés actifs non reconnus, principalement sur des déficits fiscaux, s’élèvent à 28,3 millions d’euros. Ils représentent une économie potentielle d’impôt de 7,6 millions d’euros. Pour rappel, au 31 décembre 2021, les impôts différés actifs non reconnus, principalement sur des déficits fiscaux, s’élevaient à 25,8 millions d’euros. Ils représentaient une économie potentielle d’impôt de 7,0 millions d’euros.# NOTE 26 Honoraires des Commissaires aux comptes

En milliers d’euros

	31/12/2022			31/12/2021
	Ernst & Young	Grant Thornton	Autres	Total	Ernst & Young	Grant Thornton
Certification des comptes	1 378	695	253	2 326	1 163	604
● bioMérieux SA	237	199	436		169	165
● filiales intégrées globalement	1 141	496	253	1 890	994	439
Services autres que la certification des comptes	131	4	0	136	93	1
Audit	1 509	699	253	2 462	1 256	605
Juridique, fiscal, social	0	0	282	282	0	0
Autres	0	0	19	19	0	0
Autres prestations	0	0	301	301	0	0
TOTAL	1 509	699	554	2 763	1 256	605

261

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NOTE 27 Instruments financiers : actifs et passifs financiers

27.1 Comptabilisation et évaluation des instruments financiers

Les instruments financiers concernent les actifs financiers, les passifs financiers et les instruments dérivés (swaps, opérations à terme…). Les instruments financiers apparaissent dans plusieurs rubriques du bilan : actifs financiers non courants, autres actifs non courants, clients, autres créances et autres dettes (ex. : variation de juste valeur des dérivés), dettes financières courantes et non courantes, fournisseurs, disponibilités et équivalents de trésorerie.

Actifs financiers

La norme IFRS 9 ventile les actifs financiers en trois catégories. Ces catégories sont décrites dans la note 7 « Actifs financiers non courants ». Les actifs financiers courants (hors actifs liés aux dérivés) sont uniquement des actifs évalués au coût amorti.

Passifs financiers

Les dettes financières sont constatées au coût amorti, à l’exception des dettes sur compléments de prix, réévaluées à chaque clôture à leur juste valeur telle que définies contractuellement. Les autres passifs financiers intégrés dans les autres rubriques du passif courant et non courant concernent essentiellement les dettes fournisseurs, et sont constatés au coût amorti, qui en pratique correspond au coût. Pour information les seuls passifs comportant une composante financement significative sont les engagements de fin de carrière, et des passifs liés aux indemnités de départ en Italie.

Reclassements d’actifs et de passifs financiers

Il n’a pas été effectué de reclassements d’actifs et de passifs financiers sur les exercices présentés entre les différentes catégories présentées ci-dessus.

Instruments dérivés

Le Groupe a mis en place des instruments de couverture du risque de taux et de change répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9, et en phase avec sa politique générale de gestion des risques (relation de couverture clairement définie et documentée à la date de mise en place de la couverture, efficacité démontrée, instrument de couverture éligible, absence de risques crédit dominant...). En pratique, les instruments de couverture correspondent principalement à des produits simples couvrant un seul risque (swaps, ventes à terme, options...), dont les principales caractéristiques (taux de référence, échéances de versement des intérêts...) sont adossées aux éléments couverts. Les instruments de couverture sont comptabilisés à l’origine à leur juste valeur. Ils sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur, comptabilisés au bilan en créances et dettes hors exploitation. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation (IFRS 13). La juste valeur des instruments dérivés de change est déterminée en utilisant des techniques de valorisation communément admises sur les marchés et basées sur des données de marché observables (taux d’intérêt, cours de change, volatilité implicite observable). La juste valeur correspond généralement à un niveau 2 de juste valeur. La contrepartie de la juste valeur dépend du dérivé et de la relation de couverture :

les variations de juste valeur des dérivés non éligibles à la définition d’instruments de couverture sont constatées en résultat. Les variations de juste valeur des dérivés éligibles et intervenant dans une relation de couverture de juste valeur (ex : couverture de créances et dettes en devises) sont constatées en totalité en résultat, de manière symétrique par rapport à l’élément couvert ;
les variations de juste valeur des dérivés éligibles et intervenant dans une relation de couverture de flux de trésorerie (couverture de transactions commerciales futures en devises, principalement sous forme d’opérations à terme) sont constatées directement en autres éléments du résultat global pour la partie efficace, et en résultat, pour la partie non efficace (principalement valeur temps pour les opérations de change à terme). Les montants constatés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat de manière symétrique, lors de la comptabilisation de l’élément couvert.

Présentation des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur

Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en trois niveaux (cf. note 27.2), selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;
niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (prix cotés de niveau 1 ajustés), soit indirectement à savoir des données dérivées de prix ;
niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (exemple : prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés).

262

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes consolidés

27.2 Évolution

La ventilation des actifs et passifs financiers selon les catégories prévues par la norme IFRS 9 catégories « extra-comptables » (cf. note annexe 27.1) et la comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs, sont données dans le tableau ci-dessous (hors créances et dettes fiscales et sociales) :

En millions d’euros	31 décembre 2022
	Actifs à la juste valeur par résultat (hors dérivés)	Titres non consolidés avec variation de juste valeur par autres éléments du résultat global	Créances, dettes, emprunts au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau
Actifs financiers
Titres non consolidés		70,3			70,3	70,3	1 – 3
Autres immobilisations financières			19,8		19,8	19,8	-
Autres actifs non courants			12,9		12,9	12,9	-
Instruments dérivés – actifs				8,5	8,5	8,5	2
Clients et comptes rattachés			740,1		740,1	740,1	-
Autres créances			30,3		30,3	30,3	-
Disponibilités et placements de trésorerie	552,6				552,6	552,6	1
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	552,6	70,3	803,1	8,5	1 434,5	1 434,5
Passifs financiers
Emprunt obligataire (a)			199,7		199,7	199,7	1
Autres financements			163,1		163,1	163,1	2
Instruments dérivés – passifs				9,5	9,5	9,5	2
Dettes financières courantes			187,0		187,0	187,0	2
Fournisseurs et comptes rattachés			269,4		269,4	269,4	-
Autres passifs courants			175,9		175,9	175,9	-
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS			995,1	9,5	1 004,6	1 004,6

(a) La valeur comptable de l’emprunt obligataire s’entend nette des frais et primes d’émission. Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (cf. note 27.1). Les actifs et passifs financiers constatés à la juste valeur concernent en pratique essentiellement certains titres, les placements de trésorerie et les instruments dérivés. Dans les autres cas, la juste valeur est indiquée pour information dans le tableau ci-dessus. Aucun niveau d’évaluation n’est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur. Aucun reclassement entre les différentes catégories n’a été effectué en 2022 excepté le reclassement de la catégorie 2 à 1 sur l’emprunt obligataire compte tenu de l’absence de cotation externe. Il n’existe aucun actif financier donné en garantie. Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients (cf. note 9) et les actifs financiers non courants (cf. note 7).

263

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En millions d’euros	31 décembre 2021
	Actifs à la juste valeur par résultat (hors dérivés)	Titres non consolidés avec variation de juste valeur par autres éléments du résultat global	Créances, dettes, emprunts au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau
Actifs financiers
Titres non consolidés		33,6			33,6	33,6	1
Autres immobilisations financières			27,5		27,5	27,5	-
Autres actifs non courants			12,6		12,6	12,6	-
Instruments dérivés – actifs				4,1	4,1	4,1	2
Clients et comptes rattachés			590,6		590,6	590,6	-
Autres créances			28,2		28,2	28,2	-
Disponibilités et placements de trésorerie	803,5				803,5	803,5	1
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	803,5	33,6	658,9	4,1	1 500,1	1 500,1
Passifs financiers
Emprunt obligataire (a)			199,6		199,6	199,6	1
Autres financements			163,2		163,2	163,2	2
Instruments dérivés – passifs				7,4	7,4	7,4	2
Dettes financières courantes			99,7		99,7	99,7	2
Fournisseurs et comptes rattachés			239,5		239,5	239,5	-
Autres passifs courants			163,0		163,0	163,0	-
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS			865,0	7,4	872,4	872,4

(a) La valeur comptable de l’emprunt obligataire s’entend nette des frais et primes d’émission. Au 31 décembre 2022, la variation des instruments financiers de niveau 3 selon IFRS 13 (cf.note 27.1) s’analyse comme suit : En millions d’euros
| Titres non consolidés | 31 décembre 2020 |
|---|---|
| Changement de niveau 3 à 2 | 36,5 |
| Gains et pertes enregistrés en résultat | |
| Gains et pertes enregistrés en autres éléments du résultat global | |
| Acquisitions | 0,0 |
| Cessions | -0,2 |
| Variations de périmètre, change et divers | -6,8 |
| 31 décembre 2021 | 29,5 |
| Changement de niveau 3 à 2 | |
| Gains et pertes enregistrés en résultat | |
| Gains et pertes enregistrés en autres éléments du résultat global | 3,3 |
| Acquisitions | 41,3 |
| Cessions | |
| Variations de périmètre, change et divers (a) | -4,3 |
| 31 DÉCEMBRE 2022 | 69,9 |

(a) Correspond principalement à Specific Diagnostics en 2022 (cf. note 1.1.1).

264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

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NOTE 28 Gestion des risques

28.1 Risque de change

28.1.1 Politique du Groupe

Plus des deux tiers de l’activité du Groupe étant exercés en dehors de la zone Euro, ses revenus, ses résultats et son bilan peuvent être affectés par les fluctuations des taux de change entre l’euro et les autres devises. Les revenus subissent, en particulier, les mouvements du taux de change entre l’euro et le dollar américain (environ 46 % des revenus en 2022) et, de façon plus ponctuelle, d’autres devises. Toutefois, compte tenu notamment de l’implantation significative du Groupe aux États-Unis, certaines dépenses d’exploitation sont réglées en dollars, venant ainsi éliminer en partie les effets des variations du dollar sur le résultat d’exploitation.

Les devises autres que l’euro et le dollar représentent 30 % des revenus du Groupe. Cependant, les coûts encourus dans ces autres devises étant limités, le résultat d’exploitation du Groupe est largement exposé aux variations de ces monnaies. Cette exposition est répartie sur environ 20 devises, et aucune d’entre elles ne représente plus de 7 % des revenus du Groupe. Cette exposition ne devient donc significative que si plusieurs de ces devises varient contre l’euro dans le même sens, sans phénomène de compensation.

La politique actuelle du Groupe est de chercher à se prémunir contre les incidences des fluctuations de change sur son résultat net par rapport à son budget. En fonction de leur disponibilité et de leur coût, le Groupe peut avoir recours à des instruments de couverture pour limiter les risques liés à la fluctuation des taux de change. Sa pratique actuelle est de mettre en place des couvertures globales en regroupant des risques analogues. Les couvertures sont mises en place dans la limite des opérations inscrites au budget et n’ont pas de caractère spéculatif.

Les filiales de distribution sont actuellement principalement facturées dans leur devise par les entités de production (sauf impossibilité réglementaire), ce qui permet une centralisation du risque de change transactionnel sur ces dernières. Dans la mesure du possible, l’endettement financier fait l’objet de couvertures lorsqu’il n’est pas libellé dans la devise du pays concerné, de manière à neutraliser le risque de change comptable correspondant. Toutefois, lorsque ces couvertures sont amenées à être prorogées en cours de prêt, leur débouclage et remise en place simultanée déclenchent la comptabilisation de gains ou pertes de change qui s’annulent en cumulé sur la durée du prêt, mais peuvent entraîner des gains ou pertes de change significatifs sur un exercice donné.

Outre l’impact sur les résultats du Groupe, la variation des taux de change peut entraîner des fluctuations de ses capitaux propres : en effet, du fait de son implantation mondiale, beaucoup de ses actifs et passifs sont comptabilisés en dollars ou dans d’autres devises. À ce jour, le Groupe ne couvre pas ce risque de change patrimonial. Les opérations de couverture consistent principalement en des ventes ou achats de devises à terme, et en des couvertures optionnelles (avec une échéance inférieure à 12 mois au 31 décembre 2022). Le détail des couvertures est présenté en note 28.1.3.

28.1.2 Exposition des revenus au risque de change

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Zone Euro	858 24 %	806 24 %
Autres devises
Dollars (a)	1 664 46 %	1 555 46 %
Renminbi	237 7 %	233 7 %
Roupie indienne	90 2 %	78 2 %
Livre anglaise	73 2 %	82 2 %
Yen japonais	97 3 %	86 3 %
Dollar canadien	61 2 %	64 2 %
Won coréen	46 1 %	42 1 %
Dollar australien	37 1 %	35 1 %
Real brésilien	41 1 %	32 1 %
Autres devises	386 11 %	363 11 %
Sous-total	2 731 76 %	2 570 76 %
TOTAL	3 589 100 %	3 376 100 %
Sensibilité	-36	-26

(a) Dollars des États-Unis et de Hong Kong. La sensibilité présentée ci-dessus correspond à l’impact sur les revenus d’une appréciation instantanée de 1 % du cours de l’euro par rapport à l’ensemble des devises.

265 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes consolidés

Éléments de situation nette

Une appréciation instantanée de 10 % du cours de l’euro par rapport à l’ensemble des devises se traduirait par l’impact suivant :

En millions d’euros	2022	2021
Résultat net	-67,6	-80,7
Capitaux propres (a)	-281,2	-230,2

(a) Conversion au taux de clôture.

Exposition des créances et des dettes

La position du Groupe au 31 décembre 2022 sur le dollar américain et sur les 4 principales devises exposées est donnée dans le tableau suivant :

En millions de devises	USD	CNY	INR	JPY	GBP
Actifs en devises	46	381	1 435	1 913	10
Passifs en devises	-7	-15	-48	-7	-1
Position de change avant couverture	39	366	1 387	1 906	9
Couverture	36	200	300	1 060	9
Position de change après couverture	3	166	1 087	846	0

En millions d’euros	Position de change après couverture
	3
	23
	12
	6
	0

SENSIBILITÉ | -0,3 | -2,1 | -1,1 | -0,5 | 0,0

La sensibilité présentée ci-dessus correspond à l’impact d’une hausse instantanée de 10 % du cours de change sur la position nette de change au 31 décembre 2022, après prise en compte des couvertures.

Exposition des dettes financières

La dette du Groupe vis-à-vis des tiers est essentiellement libellée en euros. La politique du Groupe est de favoriser les financements intercompagnies dans la devise de la filiale ; ces prêts sont généralement couverts par des contrats de swaps de change. Lorsqu’il est difficile d’accorder des prêts aux filiales étrangères, le financement se fait avec des banques de premier rang en devises locales.

28.1.3 Instruments de couverture

Les couvertures de change en cours au 31 décembre 2022, mises en place dans le cadre de la politique de couverture du risque de change, sont les suivantes :

Couverture de change au 31 décembre 2022
En millions d’euros | Échéances | Valeur de marché 2022 (a) | < 1 an | 1 à 5 ans
---|---|---|---|---
Couvertures de transactions commerciales | | | |
● change à terme | 152,3 | 0,0 | -0,9 |
● options | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
TOTAL | 152,3 | 0,0 | -0,9 |
Couvertures de transactions commerciales futures | | | |
● change à terme | 566,2 | 0,0 | 0,6 |
● options | 8,4 | 0,0 | 0,2 |
TOTAL | 574,5 | 0,0 | 0,7 |
Dérivés non qualifiés de couverture | 4,9 | 0,0 | 0,0 |
TOTAL | 4,9 | 0,0 | 0,0 |

(a) Différence entre le cours de couverture et le cours de marché au 31 décembre 2022.

266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes consolidés

Les couvertures de change en cours au 31 décembre 2021 étaient les suivantes :

Couverture de change au 31 décembre 2021
En millions d’euros | Échéances | Valeur de marché 2021 (a) | < 1 an | 1 à 5 ans
---|---|---|---|---
Couvertures de transactions commerciales | | | |
● change à terme | 142,3 | 0,0 | -0,4 |
● options | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
TOTAL | 142,3 | 0,0 | -0,4 |
Couvertures de transactions commerciales futures | | | |
● change à terme | 527,6 | 0,0 | -4,4 |
● options | 13,5 | 0,0 | -0,2 |
TOTAL | 541,1 | 0,0 | -4,6 |
Dérivés non qualifiés de couverture | 20,4 | 0,0 | 0,0 |
TOTAL | 20,4 | 0,0 | 0,0 |

(a) Différence entre le cours de couverture et le cours de marché au 31 décembre 2021.

Il n’y a pas de couverture sur les investissements nets à l’étranger en cours au 31 décembre 2022. Les ventes, achats à terme et options en cours au 31 décembre 2022 ont une échéance inférieure à 12 mois. Le tableau ci-après présente la synthèse des instruments de couverture détenus par le Groupe, ainsi que leur variation de juste valeur :

En millions d’euros	Nature de la couverture	Montant notionnel de la couverture à la clôture	Juste valeur de l’instrument de couverture à la clôture	actif	passif
COUVERTURE DE JUSTE VALEUR
Risque de taux d’intérêts
EUR
Dette en EUR	swaps de taux			-3,3	5,8
Dette en EUR	options de taux
Risque de change
Créances commerciales en devises	ventes à terme	152,3	-0,9
Dettes commerciales en devises	achats à terme
Créances commerciales en devises	options
Créances financières en devises	ventes à terme	37,1	-0,7
Dettes financières en devises	achats à terme	524,1	-1,2
COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE
Risque de taux d’intérêts
EUR
Dette en EUR	swaps de taux
Risque de taux d’intérêts
USD
Prêt en $	cross-currency swaps
Risque de change
Ventes commerciales futures en devises	ventes à terme	566,2	0,6
Achats commerciaux futurs en devise	achats à terme
Ventes commerciales futures en devises	options	8,4	0,2
DÉRIVÉS NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE
ventes à terme	4,9	-0,0

Le Groupe ne détient pas d’instruments entrant dans la catégorie des couvertures d’investissement net.

267 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes consolidés

28.2 Risque de crédit

Réalisant des revenus dans plus de 160 pays auprès d’organismes publics d’états et de clients privés, bioMérieux est exposé à un risque de non-paiement des créances. La gestion du risque de crédit comprend l’examen préalable de la situation financière pour déterminer une limite de crédit, la mise en place ponctuellement de garanties ou assurances, ainsi que le suivi du délai de règlement et les retards de paiements. La politique du Groupe en terme de dépréciation des créances client est décrite dans la note 9.

28.3 Risque de liquidité

Les passifs financiers à moins d’un an et à plus d’un an sont présentés au bilan respectivement en passifs courants et non courants.# Le total des actifs financiers courants étant très supérieur au total des passifs financiers courants, le Groupe n’est pas exposé à un risque de liquidité sur ses actifs et passifs financiers courants. Dans ce contexte, le seul échéancier donné est celui relatif à la dette financière nette présenté dans la note 16.4. Les flux de trésorerie prévisionnels du placement privé décomposé en deux souches, du crédit-bail immobilier et les paiements contractuels des intérêts se présentent au 31 décembre 2022 de la façon suivante :

En millions d’euros	À moins d’un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
EuroPP 7 ans (a)	-2,2	-153,7	0,0
EuroPP 10 ans (a)	-1,0	-4,2	-58,1
CBI (TVA comprise)	-5,4	-20,0	-3,5

(a) Flux contractuels de nominal et d’intérêts.

28.4 Risque de taux d’intérêt

28.4.1 Exposition au risque de taux d’intérêt

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de taux, visant principalement à gérer le risque de hausse des taux d’intérêt, le Groupe répartit sa dette entre montant à taux fixe et montant à taux variable (cf. note 16.7). Un emprunt obligataire à taux fixe a été mis en place sur l’exercice 2020 pour 199,7 millions d’euros dont 145 millions d’euros remboursables en 2027 avec un coupon annuel de 1,5 % et 55 millions d’euros remboursables en 2030 avec un coupon annuel de 1,9 %. Aucune couverture n’est donc adossée à ce financement. Un crédit-bail immobilier indexé à taux variable portant sur un notionnel à l’origine de 44,4 millions d’euros a été mis en place en 2016 pour le financement du Campus de l’Étoile. Aucune couverture n’est adossée à ce financement. Le capital restant dû au 31 décembre 2022 est de 21,7 millions d’euros.

28.4.2 Instruments de couverture et sensibilité

L’impact sur le coût de la dette, calculé en année pleine, d’une variation de taux d’intérêt court terme appliquée à la dette nette à fin d’exercice, après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt à cette date est non significatif.

28.5 Risque de contrepartie

Le Groupe n’est pas exposé à ce jour à un risque de crédit significatif. Au 31 décembre 2022, tout comme au 31 décembre 2021, les placements sont exclusivement faits sur des supports à court terme avec une valeur liquidative quotidienne. Les transactions financières (lignes de crédit, opérations de marché, placements...) sont effectuées avec des banques de premier rang et le Groupe veille à répartir ses transactions financières sur l’ensemble de ses partenaires bancaires afin de limiter le risque de contrepartie. Ainsi, aucun ajustement tel que défini par IFRS 13 n’a été appliqué aux actifs financiers au titre du risque de non-recouvrement des actifs. Toujours dans le cadre de la norme IFRS 13, une analyse a été menée pour apprécier le risque de crédit en lien avec la juste valeur des instruments financiers. Compte tenu des maturités à court terme (moins d’un an) des instruments de couverture de change au 31 décembre 2022, et du rating des contreparties bancaires de bioMérieux, le risque de contrepartie n’est pas matériel.

268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes consolidés

NOTE 29 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan n’ont pas évolué de manière significative depuis le 31 décembre 2021 (cf. note 29 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2021) à l’exception des parts prises par le Groupe dans une société qui lui a octroyé une option d’achat de l’intégralité de ses titres, conditionnée au dépôt de sa demande d’enregistrement de son produit auprès des autorités de santé américaines. Les engagements reçus et donnés, en cours au 31 décembre 2022, sont les suivants :

29.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé

Suite à des opérations d’acquisition cession, le Groupe est soumis à des clauses de révision de prix dont la probabilité d’application n’a pas été jugée suffisante à la date de clôture.

29.2 Engagements hors bilan liés au financement de la Société

Engagements liés aux dettes financières : cf. note 16.3.
Engagements liés aux instruments dérivés : cf. note 27.

29.2.1 Engagements donnés

Les garanties bancaires données par le Groupe dans le cadre des appels d’offres auxquels il participe totalisent 152 millions d’euros au 31 décembre 2022.

29.2.2 Engagements reçus

bioMérieux SA bénéficie au 31 décembre 2022 d’un prêt syndiqué non tiré d’un montant de 500 millions d’euros, ayant fait l’objet d’avenants en 2018 portant sa maturité à janvier 2024 (cinq ans avec possibilité de prolongation deux fois une année dont une restant à exercer) (cf. note 16.3).

29.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

29.3.1 Engagements donnés

bioMérieux SA a conclu, avec des tiers, différents accords qui impliquent des paiements en fonction de l’avancement des travaux de recherche correspondants ou d’un montant minimum de ventes (0,8 million d’euros).
Dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites fixés par le Conseil d’administration, bioMérieux SA, qui détient en portefeuille 361 603 actions en couverture, aurait à acquérir 179 782 actions supplémentaires si l’ensemble des actions promises étaient finalement attribuées. Cet engagement représente un montant de 17,6 millions d’euros sur la base du cours au 31 décembre 2022.
Dans le cadre de la construction de sa nouvelle usine, bioMérieux Suzhou Biotech en Chine, s’est engagé pour 0,8 million d’euros auprès de fournisseurs.
Dans le cadre de la construction de sa nouvelle usine, Hybiome en Chine, s’est engagé pour 43,5 millions d’euros auprès d’institutions bancaires.
Les autres engagements donnés (avals, cautions et garanties hors engagements fermes de loyers) s’élèvent à 1,4 million d’euros. bioMérieux SA s’est engagée à participer à une levée de fonds dans la société ATI à hauteur de 0,1 million d’euros.

29.3.2 Engagements reçus

Les autres engagements reçus s’élèvent à 6,5 millions d’euros.

269 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes consolidés

NOTE 30 Transactions avec les parties liées

30.1 Rémunérations brutes allouées aux membres du Comité de Direction

Le montant global comptabilisé en charges au cours de l’exercice 2022 au titre des rémunérations allouées aux membres du Comité de Direction de la Société s’élève à 9,8 millions d’euros.

En millions d’euros	2022	2021
Salaires de base	3,4	3,4
Rémunérations variables	3,3	3,9
Retraites	0,0	0,0
Avantages en nature	0,2	0,2
Actions gratuites	2,8	3,1
Rémunérations en tant que membre du Conseil d’administration (a)	0,0	0,0
Indemnité de départ	0,0	0,0
TOTAL	9,8	10,6

(a) Est concerné par cette ligne uniquement Alexandre Mérieux au titre de son mandat d’administrateur.

30.2 Autres transactions avec les sociétés liées non consolidées

L’Institut Mérieux, qui détient 58,9 % de la société bioMérieux SA au 31 décembre 2022, a assuré des prestations de services et recherche pour le groupe bioMérieux s’élevant à 13,4 millions d’euros sur l’exercice, refacturées à bioMérieux Inc. pour 4,3 millions d’euros et BioFire pour 4,9 millions d’euros. Les sociétés du groupe bioMérieux ont refacturé à l’Institut Mérieux 1,0 million d’euros au titre de charges supportées pour son compte (bioMérieux SA pour 0,6 million d’euros et bioMérieux Inde pour 0,4 million d’euros).
Le Groupe a fourni aux sociétés du Groupe Mérieux NutriSciences Corp, détenu majoritairement par l’Institut Mérieux, des réactifs et des instruments pour un montant de 15,2 millions d’euros en 2022.
La société Thera Conseil, détenue à 99,2 % par l’Institut Mérieux, a facturé des prestations à bioMérieux SA pour 1,9 million d’euros au titre de l’exercice 2022.
bioMérieux SA a versé au titre de dépenses de mécénat humanitaire, 2,0 millions d’euros à la Fondation Christophe & Rodolphe Mérieux.
La société ABL détenu à 99,5 % par l’Institut Mérieux, a facturé des matières premières à bioMérieux SA pour 0,3 million d’euros au cours de l’exercice 2022. À l’inverse, bioMérieux Inc. a refacturé à la société ABL Inc. 2,3 millions d’euros. Par ailleurs, la société ABL bénéficie également d’un prêt de 1,0 million de dollars au 31 décembre 2022 souscrit auprès de bioMérieux Inc.
bioMérieux SA a facturé, au cours de l’exercice 2022, des prestations pour 2,7 millions d’euros à la société Mérieux Université, qu’elle détient à hauteur de 40 % ; les 60 % restants étant détenus par l’institut Mérieux (40 %) et Mérieux NutriSciences (20 %). À l’inverse, elle a versé 5,6 millions d’euros à Mérieux Université au titre d’honoraires de formation.

NOTE 31 Évènements postérieurs à la clôture

Mise en place d'un nouveau prêt syndiqué

En mars 2023, bioMérieux a signé un nouveau contrat de prêt syndiqué, avec le même pool de banques que le contrat précédent. Ce prêt syndiqué de crédit renouvelable s’élève à 600 millions d’euros, à échéance mars 2028, avec des options d’extension pour deux années supplémentaires.

NOTE 32 Consolidation

bioMérieux est consolidée, par intégration globale, dans la Compagnie Mérieux Alliance (17, rue Bourgelat, 69002-Lyon).

270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes consolidés

NOTE 33 Impacts sur les comptes consolidés

Le Groupe a retraité les comptes comparatifs au titre de la nouvelle présentation des amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition. En effet, comme indiqué en note 2.5, le Groupe a décidé d’harmoniser la présentation de son compte de résultat à la suite de l’acquisition de Specific Diagnostics. Auparavant, les amortissements des actifs liés à l’acquisition de BioFire Diagnostics étaient présentés sur une ligne dédiée au compte de résultat sous le Résultat Opérationnel Courant Contributif alors que le reste des amortissements liés aux acquisitions était principalement dans le coût des ventes.Conformément à la norme IAS 8, les comptes comparatifs ont été retraités, comme si les amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition avaient été regroupés sur une seule ligne dédiée au 1er janvier 2021.

Impact sur le compte de résultat

La mise en place de la nouvelle présentation a conduit au reclassement, depuis la marge brute et les frais opérationnels, des amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition sur une ligne dédiée comprise dans le résultat courant contributif.

Impact sur le bilan

La mise en place de la nouvelle présentation des amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition ne concerne que le compte de résultat, aucune modification n’a été apportée sur le bilan.

Impact sur le tableau de flux de trésorerie

La mise en place de la nouvelle présentation des amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition a conduit à :
● diminuer les dotations nettes aux amortissements d’exploitation ;
● augmenter les amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition.

33.1 Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022

En millions d’euros

	31/12/2021 publié	Retraitement présentation	31/12/2021 retraité
CHIFFRE D’AFFAIRES	3 376,2		3 376,2
Coût des ventes	-1 412,5	37,0	-1 375,4
Marge brute	1 963,8	37,0	2 000,8
Autres produits et charges de l’activité	44,6		44,6
Charges commerciales	-575,7	2,2	-573,5
Frais généraux	-242,6	0,5	-242,1
Recherche et développement	-389,0	3,2	-385,8
Total frais opérationnels	-1 207,2	5,8	-1 201,4
Amortissements et dépréciations d’actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition	-16,9	-42,9	-59,7
Résultat opérationnel courant	784,3	0,0	784,3
Autres produits et charges opérationnels non courants	0,0		0,0
Résultat opérationnel	784,3	0,0	784,3
Coût de l’endettement financier net	-7,1		-7,1
Autres produits et charges financiers	-2,7		-2,7
Impôts sur les résultats	-175,6		-175,6
Entreprises associées	-0,7		-0,7
Résultat de l’ensemble consolidé	598,2	0,0	598,2
Part des minoritaires	-2,9		-2,9
PART DU GROUPE	601,1	0,0	601,1
Résultat net de base par action	5,08 €		5,08 €
Résultat net dilué par action	5,06 €		5,06 €

271

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes consolidés

33.2 Impacts sur les principaux agrégats du tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2022

En millions d’euros

	31/12/2021 publié	Retraitement présentation	31/12/2021 retraité
Résultat net de l’ensemble consolidé	598,2		598,2
● Participations dans les entreprises associées	0,7		0,7
● Coût de l’endettement financier net	7,1		7,1
● Autres produits et charges financiers	2,7		2,7
● Charge d’impôt	175,6		175,6
● Dotation nette aux amortissements d’exploitation – provisions non courantes	231,0	-41,9	189,0
● Produits et charges non courants et amortissements du prix d’acquisition de BioFire	16,9	41,9	58,8
EBITDA (avant produits et charges non récurrents)	1 032,2	0,0	1 032,2
Autres produits et charges opérationnels non courants (hors DAP exceptionnels, plus et moins-values sur cessions d’immobilisations)	0,0		0,0
Autres produits et charges financiers (hors provisions et cessions d’immobilisations financières)	-2,7		-2,7
Dotations nettes aux provisions d’exploitation pour risques et charges	-2,3		-2,3
Variation de la juste valeur des instruments financiers	0,4		0,4
Rémunérations en actions	12,4		12,4
Élimination des autres charges et produits sans impact sur la trésorerie ou non liés à l’activité	7,7	0,0	7,7
Variation des stocks	-48,8		-48,8
Variation des créances clients	23,6		23,6
Variation des dettes fournisseurs	24,2		24,2
Variation des autres BFRE	-23,5		-23,5
Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation	-24,6	0,0	-24,6
Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation	-1,0		-1,0
Variation des autres actifs et passifs non courants non financiers	2,7		2,7
Variation du besoin en fonds de roulement	-22,8	0,0	-22,8
Versement d’impôt	-185,4		-185,4
Coût de l’endettement financier net	-7,1		-7,1
Flux liés à l’activité	824,7	0,0	824,7
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	-290,1		-290,1
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles	20,0		20,0
Encaissements liés aux autres immobilisations financières	-0,4		-0,4
Cash flow libre	554,1	0,0	554,1
Décaissements / encaissements liés aux titres non consolidés et mis en équivalence	-3,3		-3,3
Incidence des variations de périmètre	-33,5		-33,5
Flux liés aux activités d’investissement	-307,3	0,0	-307,3
Rachats et reventes d’actions propres	-17,4		-17,4
Distributions de dividendes aux actionnaires	-73,1		-73,1
Flux provenant des nouveaux emprunts	18,2		18,2
Flux provenant des remboursements d’emprunts	-68,3		-68,3
Flux liés aux opérations de financement	-140,6	0,0	-140,6
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie	376,8	0,0	376,8
TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE	371,3		371,3
Incidence des fluctuations de change sur la trésorerie nette et équivalents de trésorerie	39,2		39,2
TRÉSORERIE NETTE A LA CLÔTURE	787,3		787,3

272

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes consolidés

NOTE 34 Indicateurs alternatifs de performance

Le Groupe a recours à des indicateurs alternatifs de performance, non définis par les normes comptables, tels que l’EBITDA et le cash flow libre définis en note 16 ainsi que le résultat opérationnel courant contributif. Le résultat opérationnel courant contributif correspond au résultat opérationnel courant (tel que défini en note 3.3) hors amortissements et dépréciations d'actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d'acquisition (cf. note 23).

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat opérationnel courant	587,2	784,3
Amortissements et dépréciations d'actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d’acquisition	76,6	59,7
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT CONTRIBUTIF	663,8	844,1

NOTE 35 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022

Les variations de périmètre sur l’exercice 2022 sont présentées en note 1.1.

	2022 (a)	2021	2020
bioMérieux SA 69280 Marcy l’Étoile – France R.C.S. Lyon B 673 620 399
AB bioMérieux Dalvägen 10 – 169 56 Solna, Stockholm – Suède	100 %	100 %	100 %
Applied Maths Inc 11940 Jollyville Road, Suite 115N – Austin, Texas 78759 – États-Unis	100 %	100 %	100 %
Applied Maths NV Keistraat 120 9830 Sint-Martens-Latem – Belgique	100 %	100 %	100 %
Astute Medical Inc 3550 General Atomics Court Building 02/620 San Diego, CA 92121 – États-Unis	100 %	100 %	100 %
Banyan Biomarkers Inc 16470 West Bernardo Drive, Suite 100 San Diego, California 92127
BioFire Defense LLC 1209 Orange Street – Wilmington, DE 19801 – États-Unis	100 %	100 %	100 %
BioFire Diagnostics LLC 1209 Orange Street – Wilmington, DE 19801 – États-Unis	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Afrique du Sud 1st Floor, 44 on Grand Central, 1 Bond Street, cnr Grand Central Boulevard, Midrand 1682 – Afrique du Sud	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Afrique occidentale Avenue Joseph Blohorn – 08 BP 2634 Abidjan 08 – Côte d’Ivoire	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Algérie Bois des cars 2 – Lot 11 1er étage – 16302 Dely Ibrahim – Alger – Algérie	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Allemagne Weberstrasse 8 – D 72622 Nürtingen – Allemagne	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Argentine Edificio Intecons – Arias 3751 3er piso – C1430CRG Buenos Aires – Argentine	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Asia Pacific Pte Ltd. 11 Biopolis Way, Helios, Unit #10-05 138667 – Singapore	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Australie Unit 25B, Parkview Business Centre – 1 Maitland Place – Baulkham Hills NSW 2153 – Australie	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Autriche Eduard-Kittenberger-Gasse 95-B, A-1230 Wien – Autriche	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Belgique Media Square – 18-19 Place des Carabiniers, 1030 Bruxelles – Belgique	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Benelux BV Regus – Amersfoort A1, Databankweg 26, 3821 AL Amersfoort – Pays-Bas	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Brésil Estrada Do Mapuá, 491 Jacarepaguá – CEP 22713 320 – Rio de Janeiro – RJ – Brésil	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Canada 7815 boulevard Henri Bourassa – West – H4S 1P7 Saint Laurent (Québec) – Canada	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Chili Seminario 131 – Providencia – Santiago – Chili	100 %	100 %	100 %
(a) Le pourcentage de contrôle est identique au pourcentage d’intérêt, excepté sur Suzhou Lianjian Anhua Biomedical Co. Ltd, où il est de 100 %.
273

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes consolidés

	2022 (a)	2021	2020
bioMérieux Chine 19/Floor Billion Plaza 8 Cheung Yue Street – Kowloon – Hong Kong	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Colombie Carrera 7 N° 127-48 – Oficina 806 – Bogota DC – Colombie	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Corée 1 st & 2 nd floor Yoo Sung Building #830-67, Yeoksam-dong, Kangnam ku – Séoul – Corée	100 %	100 %	100 %
bioMérieux CZ Hvezdova 1716/2b – Praha 4 – 140 78 – République tchèque	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Danemark Lautruphøj 1-3, DK – 2750, Ballerup – Danemark	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Égypte Room 2, Unit 23, 2 nd Floor, Star Capital Tower A2, Citystars, Heliopolis, Cairo, Egypt	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Egypt Distribution Co. LLC Room No. 2, Unit No. 23, 2 nd Floor, Tower 2A, Star Capital, City Stars, Heliopolis, Cairo, Egypt	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Espagne Manuel Tovar 45 – 47 – 28034 Madrid – Espagne	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Finlande Tekniikantie 14 FI-02150 Espoo – Finlande	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Grèce Papanikoli 70 – 15232 Halandri – Athens – Grèce	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Hong Kong Investment 19/Floor Billion Plaza 8 Cheung Yue Street – Kowloon – Hong Kong	100 %	100 %
bioMérieux Hongrie Vaci ut 175 – 1138 Budapest – Hongrie	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Inc 100 Rodolphe Street – Durham NC 27712 – États-Unis	100 %	100 %	100 %
bioMérieux Inde A-32, MohanCo-operative Ind.
bioMérieux Italie Bagno a Ripoli, Via di Campigliano, 58 – 50012 Ponte a Ema – Firenze – Italia 100 % 100 % 100 %
bioMérieux Japon Ltd Akasaka Tameike Tower 2F, 2-17-7, Akasaka, Minato-ku, Tokyo 100 % 100 % 100 %
bioMérieux Kenya Delta Office Suites, Land Reference No. 4393/27, Waiyaki Way, P. O. Box 30333 – 00100 – G.P.O Nairobi – Kenya 100 % 100 % 100 %
bioMérieux Malaisie A-15-13A Tower A, Menara Prima Avenue, Jalan PJU 1/39, Dataran Prima 47301 Petaling Jaya, Selangor darul Ehsan – Malaisie 100 % 100 % 100 %
bioMérieux Mexique Chihuahua 88, col. Progreso – Mexico 01080, DF – Mexique 100 % 100 % 100 %
bioMérieux Moyen-Orient DHCC Al Baker Building 26 – Office 107 – P.O. Box 505 201 Dubaï – Émirats arabes unis 100 % 100 % 100 %
bioMérieux Nigeria 2 nd Floor, Plot 100, Ajose Adeogun Street, Victoria Island, Lagos State, Nigeria 100 %
bioMérieux Norvège Nydalsveien 28 P.B. 4814 Nydalen – N-0484 Oslo – Norvège 100 % 100 % 100 %
bioMérieux Philippines 1004, 20 th Drive Corporate Center, McKinley Business Park, Bonifacio Global City, Taguig City Philippines ZIP CODE 1634 100 % 100 % 100 %
bioMérieux Pologne ul. Gen. J. Zajączka 9 – 01-518 Warsawa – Pologne 100 % 100 % 100 %
bioMérieux Portugal Av. 25 de Abril de 1974, N°23-3° – 2795-197 Linda A Velha Portugal 100 % 100 % 100 %
bioMérieux Royaume-Uni Chineham Gate, Crockford Lane, Hampshire RG24 8NA 100 % 100 % 100 %
bioMérieux Russie 1 st Nagatinskiy proezd, 10, str.1, business center "Newton Plaza" – Moscow 115 533 – Russie 100 % 100 % 100 %

(a) Le pourcentage de contrôle est identique au pourcentage d’intérêt, excepté sur Suzhou Lianjian Anhua Biomedical Co. Ltd, où il est de 100 %.

274
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers
Comptes consolidés

2022 (a) | 2021 | 2020
---|---|---|
bioMérieux (Shanghai) Biotech Co. Ltd N° 4633 Pusan Road, Kangqiao Industrial Park – Pudong New District – Shanghai – 201315 – Chine | 100 % | 100 % | 100 %
bioMérieux Shanghai Company Ltd. N° 4633 Pusan Road, Kangqiao Industrial Park – Pudong New District – Shanghai – 201315 – Chine | 100 % | 100 % | 100 %
bioMérieux Singapour 11 – Biopolis Way – Helios – Unit # 10-04 – 138667 – Singapour | 100 % | 100 % | 100 %
bioMérieux Suède Hantverksvagen 15 – 43633 Askim – Suède | 100 % | 100 % | 100 %
bioMérieux Suzhou Biotech Co. Ltd Jiangsu Suzhou New District County Township Hong Xi Rd Village No.148. | 100 % | 100 % | 100 %
bioMérieux SRB doo Belgrade Office Park, Djordja Stanojevica 12/III, Nouveau Belgrade, 11070 Belgrade – Serbie | 100 % | 100 % | 100 %
bioMérieux Suisse 51 Avenue Blanc – Case Postale 2150 – 1202 Genève – Suisse | 100 % | 100 % | 100 %
bioMérieux Thaïlande 3195/9 Vibulthani Tower, 4 th floor – Rama IV Road – Klongton – Klongtoey – Bangkok 10110 – Thaïlande | 100 % | 100 % | 100 %
bioMérieux Turquie Isiklar Cad. N0 29, Atasehir – 34750 Istanbul – Turquie | 100 % | 100 % | 100 %
bioMérieux Vietnam Floor 10, Vinaconex Tower, 34 Lang Ha, Lang Ha ward, Dong Da District, Hanoi –Vietnam | 100 % | 100 % | 100 %
BTF Pty Limited PO Box 599 – North Ryde BC – NSW Australia 1670 – Australie | 100 % | 100 % | 100 %
Cambridge Biotech 365 Plantation Street One Biotech Park Worcester, MA 01605 – États-Unis | 100 % | 100 % | 100 %
Huilai Room 8738, Building 1, No. 1758, Luchaogang Road, Nanhui New Town, Pudong New District – Chine | 100 % | 100 % | 100 %
Invisible Sentinel 3711 Market St., Ste. 910 Philadelphia, PA 19104 United States | 100 % | 100 % | 100 %
Mérieux Université 113 Route de Paris – 69160 Tassin-La-Demi-Lune – France | 40 % | 40 % | 40 %
Quercus Scientific NV Keistraat 120 9830 Sint-Martens-Latem – Belgique | 100 % | 100 % | 100 %
RAS Lifesciences Plot N° 13, 4-7-18/13/2, Raghavendra Nagar, Nacharam, Hyderabad – 500 076 – Inde | 100 % | 100 % | 100 %
Specific Diagnostics (US) 130 Baytech Drive, 95134 San Jose, California, USA | 100 % | |
Specific Diagnostics (France) 3, boulevard de Sébastopol 75001 Paris – France | 100 % | |
Specific Diagnostics (Irlande) 10 Earlsfort Terrace Dublin 2, D02 T380 – Irlande | 100 % | |
Specific Diagnostics (UK) 55 Baker Street, London, United Kingdom, W1U 7EU | 100 % | |
SSC Europe ul. Gen. J. Zajączka 9 – 01-518 Warsawa – Pologne | 100 % | 100 % | 100 %
Suzhou Hybiome Biomedical Engineering Co Ltd Building 4, No. 8, Jinfeng Road, Suzhou High-tech Zone – Chine | 67 % | 67 % | 67 %
Suzhou Lianjian Anhua Biomedical Co. Ltd Room 120, Building 1, No. 18 Madun Road, Suzhou New District, China | 67 % | 67 % | 67 %

(a) Le pourcentage de contrôle est identique au pourcentage d’intérêt, excepté sur Suzhou Lianjian Anhua Biomedical Co. Ltd, où il est de 100 %.

275
BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers
6.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l’Assemblée Générale de la société bioMérieux,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société bioMérieux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Acquisition de la société Specific Diagnostics

Risque identifié

Notre réponse

Comme décrit dans la note 1.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe a acquis, le 18 mai 2022, 100 % de la société Specific Diagnostics. Votre groupe possédait une participation minoritaire de M€ 4,4 (7,4 % des titres) au 31 décembre 2021. Le montant total de l’acquisition s’élève à M€ 386,7 dont une partie (M€ 220,7) a été réglée en trésorerie et l’autre partie par l’émission de 1 288 901 nouvelles actions de votre société au profit de certains actionnaires de la société Specific Diagnostics. La société Specific Diagnostics a été consolidée par intégration globale à compter de sa prise de contrôle, donnant essentiellement lieu à la reconnaissance de technologies nettes d’impôts différés passifs pour M€ 186,6, d’actifs d’impôts différés pour M€ 41,5 (correspondant notamment à la valorisation de pertes reportables) et d’un goodwill provisoire pour M€ 164,4. Lors d’une acquisition, votre groupe applique les principes de comptabilisation prévus par la norme IFRS 3 révisée décrits dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que la comptabilisation et la présentation de cette opération faisait l’objet d’un point clé de l’audit compte tenu du caractère significatif de cette acquisition, ainsi que du jugement nécessaire dans les évaluations réalisées, en particulier de la juste valeur des actifs incorporels et de l’évaluation des passifs. Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans l’équipe d’audit afin d’examiner les travaux réalisés par la direction. Nos travaux ont notamment consisté à :
* examiner les éléments juridiques relatifs à cette acquisition ;
* apprécier l’application des dispositions de la norme IFRS 3 révisée, et les modalités de mise en œuvre de cette norme (notamment la détermination du prix d’acquisition, l’identification des actifs et des passifs, et l’évaluation du goodwill en résultant) ;
* analyser, notamment par le biais d’entretiens avec la direction, les principales données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini) pour la détermination de la juste valeur des technologies reconnues ;
* prendre connaissance des prévisions et des perspectives commerciales des gammes de produits, au moyen d’entretiens avec la direction pour l’établissement des projections de flux de trésorerie servant à l’évaluation des technologies ;
* examiner les analyses préparées par la direction pour justifier la comptabilisation d’impôt différés actifs (notamment l’analyse des pertes reportables) ;
* analyser le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés relatives à cette acquisition.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes consolidés

Évaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition s’élèvent à M€ 812,5 et les immobilisations incorporelles à M€ 625. Ensemble, ils représentent près de 28 % du total bilan de votre groupe. Comme décrit dans les notes 4 et 5.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, à la date d’acquisition, les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles sont rattachés à une unité génératrice de trésorerie (UGT) en fonction des synergies attendues pour votre groupe. Ce dernier procède, à chaque clôture, à des tests de dépréciation systématiques des UGT et évalue également s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests de dépréciation conduisent à déterminer la valeur recouvrable d’une UGT ou d’un regroupement d’UGT, qui est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur nette des frais de cession. En pratique, la valeur d’utilité retenue est en général déterminée à partir de projections actualisées des flux futurs de trésorerie d’exploitation sur une durée de cinq ans, issus du plan d’affaires le plus récent, et d’une valeur terminale.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions dans le contexte actuel et du fait que la valeur recouvrable des écarts d’acquisition repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment des taux de marge opérationnelle, des taux de croissance retenus pour les projections de flux de trésorerie et des taux d’actualisation qui leur sont appliqués.

Notre réponse

Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans l’équipe d’audit afin d’examiner les tests de dépréciation réalisés par la direction et nos travaux ont notamment consisté à :

apprécier les principes et les méthodes de détermination des indices de pertes de valeur et de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs incorporels ;
analyser, notamment par le biais d’entretiens avec la direction, les principales données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini) ;
prendre connaissance des prévisions et des perspectives commerciales des entités juridiques ou des gammes, au moyen d’entretiens avec la direction, et comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes aux réalisations effectives correspondantes ;
par sondages, rapprocher de la comptabilité les données utilisées pour réaliser les tests de dépréciation et tester l’exactitude des calculs arithmétiques des évaluations retenues par votre groupe ;
rapprocher de la comptabilité les éventuelles pertes de valeur issues des calculs de tests de dépréciations préparés par la direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société bioMérieux par votre assemblée générale du 30 mai 2017 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 30 mai 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet GRANT THORNTON était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# États financiers

Comptes sociaux

Comptes sociaux de bioMérieux SA pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022

Bilan

En millions d’euros

Actif	Note	31/12/2022	31/12/2021
Actif immobilisé :
● Immobilisations incorporelles	3.1	170,6	174,5
● Immobilisations corporelles	3.2	319,8	298,8
● Participations et créances rattachées	3.3	906,9	779,2
● Autres immobilisations financières	3.3	23,8	15,2
Total		1 421,2	1 267,8
Actif circulant :
● Stocks et en-cours	4	207,6	183,8
● Clients et comptes rattachés	5	453,3	480,2
● Autres créances d’exploitation	5	55,0	52,8
● Créances hors exploitation		37,6	18,7
● Disponibilités et cash pooling	6	531,8	727,0
Total		1 285,3	1 462,5
● Charges à répartir sur plusieurs exercices		0,5	0,6
● Prime de remboursement des obligations		0,0	0,0
● Écart de conversion actif	7	7,8	3,4
TOTAL ACTIF		2 714,8	2 734,3

En millions d’euros

Passif	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres :
● Capital	12,0	12,0
● Primes	74,0	63,5
● Réserves	1 030,0	925,5
● Provisions réglementées et subventions	76,0	72,1
● Résultat de l’exercice	87,0	205,6
Total	1 279,0	1 278,8
Provisions	9	48,4
Dettes
● Emprunts et dettes financières	10	895,7
● Fournisseurs et comptes rattachés	11	256,0
● Autres dettes d’exploitation	11	205,9
● Dettes hors exploitation		29,6
Total		1 387,1
● Écart de conversion Passif	7	0,4
TOTAL PASSIF		2 714,8

Compte de résultat

En millions d’euros

	2022	2021
Ventes marchandises et produits finis	1 171,4	1 199,2
Produits activités annexes	292,2	257,5
Chiffre d’affaires	1 463,6	1 456,8
Production stockée (en-cours + produits finis)	9,0	-28,5
Production immobilisée	12,2	14,2
Production activité	1 484,9	1 442,4
Achats	-584,3	-562,5
Variations stocks M.P./instruments	14,1	41,1
Services extérieurs	-412,5	-370,5
Valeur ajoutée	502,2	550,5
Impôts, taxes et assimilés	-18,3	-17,0
Salaires et charges	-383,5	-357,7
Excédent brut d’exploitation	100,4	175,8
Amortissements et provisions	-36,4	-77,5
Autres produits et charges d’exploitation	-21,5	-24,8
Résultat d’exploitation	42,5	73,6
Charges et produits financiers	0,1	0,7
Produits et charges des participations	27,2	154,5
Résultat courant avant impôt	69,8	228,8
Résultat exceptionnel	0,1	-8,0
Participation des salariés	-2,0	-2,0
Impôt sur les bénéfices	19,0	-13,1
RÉSULTAT NET	87,0	205,6

Notes annexes

bioMérieux est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration régie par le Code de commerce et toutes autres lois et dispositions réglementaires en vigueur, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 673 620 399. Elle est constituée, depuis son origine, en France. Le siège social de la Société est situé à Marcy l’Étoile (69280).

NOTE 1 Principes comptables généraux (282)
NOTE 2 Évènements significatifs de l’exercice (282)
NOTE 3 Immobilisations (283)
NOTE 4 Stocks (290)
NOTE 5 Clients et créances d’exploitation (291)
NOTE 6 Disponibilités (292)
NOTE 7 Écarts de conversion (293)
NOTE 8 Capitaux propres et plans d’attribution gratuite d’actions (293)
NOTE 9 Provisions pour risques et charges (295)
NOTE 10 Endettement net (296)
NOTE 11 Fournisseurs et dettes d’exploitation (299)
NOTE 12 Charges à payer et produits à recevoir (299)
NOTE 13 Chiffre d’affaires (300)
NOTE 14 Frais de recherche et développement (301)
NOTE 15 Charges et avantages du personnel (301)
NOTE 16 Frais financiers nets (302)
NOTE 17 Résultat exceptionnel (302)
NOTE 18 Impôt sur les sociétés (303)
NOTE 19 Instruments de couverture (304)
NOTE 20 Engagements hors bilan (305)
NOTE 21 Parties liées (306)

NOTE 1 Principes comptables généraux

Les comptes sont établis conformément aux règlements n° 2015-06 et n° 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables. La Société établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels des filiales sont intégrés globalement lorsque bioMérieux en détient le contrôle effectif, et par mise en équivalence lorsque la Société a une influence notable. La Société entre dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la Compagnie Mérieux Alliance (17 rue Bourgelat, 69002 – Lyon).

NOTE 2 Évènements significatifs de l’exercice

2.1 Acquisition de la société Specific Diagnostics par la filiale bioMérieux Inc.

Le 18 mai 2022, le groupe bioMérieux a acquis 100 % de la société Specific Diagnostics, une société américaine privée qui a mis au point un système rapide d’antibiogramme permettant de fournir un test de sensibilité aux antibiotiques (AST) phénotypique directement à partir d’hémocultures positives. Le montant de l’acquisition de 407,0 millions de dollars (386,7 millions d’euros) couvre l’acquisition de 100 % des titres, payé par une combinaison de règlement en trésorerie par bioMérieux Inc. pour 232,2 millions de dollars et de l’émission de 1 288 901 actions au profit de certains actionnaires de Specific Diagnostics. L’émission de ces nouvelles actions de bioMérieux SA a entraîné une augmentation de capital de 130 952 euros et une dilution des actionnaires de l’ordre de 1 % de son capital social. Ces nouvelles actions ont été transférées à bioMérieux Inc. pour paiement de l’acquisition, en contrepartie d’une augmentation des titres de participation de bioMérieux Inc. pour un montant de 127,4 millions d’euros. Afin de compenser cette dilution, un programme de rachat de 1 288 901 actions en vue de leur annulation a été mis en œuvre en septembre 2022. Le 14 décembre 2022, le Conseil d’administration, sur délégation de l’Assemblée Générale, a décidé d’une réduction du capital par voie d’annulation des actions rachetées. Les impacts de cette opération sur le capital et la prime d’apport sont détaillés en note 8.# 6 États financiers

Comptes sociaux

NOTE 3 Immobilisations

3.1 Immobilisations incorporelles

3.1.1 Principes comptables

En application du règlement ANC n° 2015-06, les malis techniques issus des opérations de fusions ont été affectés en janvier 2016 à des comptes d’immobilisations incorporelles spécifiques et relatifs aux fonds de commerce tel que les fonds commerciaux, la technologie et les relations clients. Les fonds de commerce historiques et les actifs issus de l’affectation des malis techniques de fusion ne constituent pas des éléments individuels autonomes pouvant générer leurs propres flux de trésorerie. Ils sont intrinsèquement attachés aux usines, à l’effort de R&D qui soutient la gamme acquise, à la technologie, aux forces commerciales qui contribuent à distribuer les gammes de produits à travers l’ensemble des canaux de distribution du Groupe. Les fonds de commerce sont donc regroupés avec les autres actifs de la gamme technologique à laquelle ils sont rattachés afin de constituer un ensemble homogène et autonome. En pratique les tests conduisent à regrouper les actifs servant les mêmes typologies de clients (laboratoires de microbiologie industriels) ou de problématique santé (pathologie/détection de pathogènes : microbiologie, biologie moléculaire, ou immunoessais). Un test de dépréciation systématique est réalisé à partir des groupes d’actifs proches des regroupements identifiés au niveau du groupe (UGT), lorsque leur analyse a mis en évidence leur fongibilité (suivi et gestion groupée des fonds de commerce par gamme technologique et typologie de clients). À la clôture de chaque exercice, la valeur nette des groupes d’actifs ainsi identifiés est comparée à la valeur actuelle des actifs déterminée à partir des flux nets de trésorerie actualisés générés par ces actifs (dont les fonds de commerce). Une dépréciation est enregistrée si une perte de valeur est constatée.

Les immobilisations incorporelles incluent également des logiciels informatiques acquis ou développés en interne, amortis sur trois à dix ans selon leur durée probable d’utilisation, et des brevets et licences amortis sur les durées contractuelles ou légales d’utilisation. En pratique, cela conduit à appliquer principalement une durée de cinq ans. Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Enfin, les immobilisations incorporelles acquises moyennant le paiement de redevances indexées sont évaluées lors de leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise en fonction d’une estimation des redevances qui seront versées pendant la période contractuelle. Cette estimation est ensuite ajustée en fonction des redevances effectivement versées.

3.1.2 Évolution

Valeurs brutes

En millions d’euros	Logiciels	Fonds de commerce	Brevets et Technologies	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations en-cours	Total
31 décembre 2021	111,0	142,0	43,8	27,8	5,0	329,5
Acquisitions/Augmentations	7,0	0,0	0,0	0,0	3,9	11,0
Cessions/Diminutions	-2,6	0,0	0,0	0,0	0,0	-2,6
Reclassements	5,3	0,0	0,0	0,0	-4,9	0,4
31 DÉCEMBRE 2022	120,8	142,0	43,8	27,8	4,0	338,3

L’augmentation des immobilisations incorporelles en valeur brute sur l’exercice correspond principalement à l’acquisition de logiciels et à des frais de développement de solutions informatiques pour 11 millions d’euros.

Amortissements et dépréciations

En millions d’euros	Logiciels	Fonds de commerce	Brevets et Technologies	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations en-cours	Total
31 décembre 2021	86,5	9,5	36,0	23,0	0,0	155,0
Dotations	10,0	0,6	1,5	3,0	0,0	15,0
Reprises	-2,2	0,0	0,0	0,0	0,0	-2,2
Reclassements	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
31 DÉCEMBRE 2022	94,2	10,0	37,4	26,0	0,0	167,7

Les droits de distribution des produits Hybiome ont été totalement dépréciés, soit une dotation de 2,6 millions d’euros sur l’exercice (dont 1,5 million d’euros d’amortissements et 1,1 million d’euros de dépréciation).

Valeurs nettes

En millions d’euros	Logiciels	Fonds de commerce	Brevets et Technologies	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations en-cours	Total
31 décembre 2021	24,5	132,5	7,8	4,7	5,0	174,5
31 DÉCEMBRE 2022	26,5	131,9	6,3	1,8	4,0	170,6

Les malis techniques sont ventilés et affectés comme suit :

En millions d’euros	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette
AES CHEMUNEX
Fonds commerciaux	111,0	0,0	111,0
Technologie	6,4	3,8	2,6
Relation clients	5,4	3,6	1,8
Total	122,8	7,4	115,4
ARGENE
Fonds commerciaux	19,4	0,0	19,4
Technologie	11,5	8,8	2,8
Total	30,9	8,8	22,2
CEERAM
Technologie	2,4	1,9	0,5
Total	2,4	1,9	0,5
TOTAL	156,1	18,0	138,1

3.2 Immobilisations corporelles

3.2.1 Principes comptables

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de fabrication. Conformément au règlement sur les actifs en vigueur depuis le 1er janvier 2005, des composants sont comptabilisés et amortis distinctement dès lors qu’ils ont un coût significatif par rapport au coût total de l’immobilisation et une durée d’utilité différente de celle de l’immobilisation principale. Les seules immobilisations corporelles concernées par cette approche sont les constructions. Ainsi, pour les immeubles, les durées d’amortissement sont adaptées à chaque groupe de composants :

	Durées d’amortissements Comptable	Durées d’amortissements Fiscale
Gros œuvre	30 à 40 ans	Linéaire 30 ans
Second œuvre et installations	10 à 20 ans	Linéaire 15 ans

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation retenues sont :

	Durées d’amortissements Comptable	Durées d’amortissements Fiscale
Matériels et outillages	3 à 10 ans	Dégressif 5 à 10 ans
Instruments *	3 à 10 ans	Dégressif 3 à 5 ans

* Instruments placés ou utilisés en interne.

Lorsque des évènements ou modifications de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, la valeur nette de ces actifs fait l’objet d’une analyse. Si leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les actifs à leur valeur de réalisation. Les instruments immobilisés sont, pour la plus grande partie, installés chez des tiers.

3.2.2 Évolution

Valeurs brutes

En millions d’euros	Terrains et constructions	Matériels et outillages	Instruments immobilisés	Autres immobilisations	Immobilisations en-cours	Total
31 décembre 2021	325,2	256,5	60,1	58,0	50,2	750,1
Acquisitions/Augmentations	5,6	5,8	10,9	2,3	36,2	60,8
Cessions/Diminutions	-3,1	-3,2	-3,5	-8,1	0,0	-18,0
Reclassements	14,1	13,5	0,0	1,1	-29,2	-0,4
31 DÉCEMBRE 2022	341,8	272,7	67,5	53,3	57,2	792,5

Les principaux investissements de l’exercice correspondent aux placements d’instruments chez les clients ou pour une utilisation interne à hauteur de 10,9 millions d’euros. Ils correspondent également aux constructions en cours à La Balme d’un bâtiment de recherche et développement pour 6,5 millions d’euros et d’un bâtiment industriel pour l’injection plastique pour 4,5 millions d’euros, et aux investissements de transformation du site de stockage à Saint-Vulbas pour 3,8 millions d’euros.

Amortissements et dépréciations

En millions d’euros	Terrains et constructions	Matériels et outillages	Instruments immobilisés	Autres immobilisations	Immobilisations en-cours	Total
31 décembre 2021	193,0	180,0	33,2	45,1	0,0	451,3
Dotations	14,3	14,1	7,6	4,0	0,0	40,0
Reprises	-5,3	-2,6	-2,7	-8,0	0,0	-18,5
Reclassements	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
31 DÉCEMBRE 2022	202,0	191,5	38,1	41,1	0,0	472,7

Valeurs nettes

En millions d’euros	Terrains et constructions	Matériels et outillages	Instruments immobilisés	Autres immobilisations	Immobilisations en-cours	Total
31 décembre 2021	132,3	76,4	27,0	13,0	50,2	298,8
31 DÉCEMBRE 2022	139,8	81,1	29,4	12,2	57,2	319,8

3.3 Immobilisations financières

3.3.1 Principes comptables

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Une dépréciation des titres de participation est constatée dès lors que leur valeur d’utilité devient inférieure à leur coût d’acquisition.Cette valeur est estimée dans un premier temps en prenant en compte les actifs nets comptables de la filiale à la date d’arrêté. Ceux-ci peuvent être corrigés de la valeur des actifs identifiables non comptabilisés (notamment immobiliers ou technologiques). Selon le contexte économique et financier de la filiale, la valeur d’utilité peut également être estimée en prenant en compte le chiffre d’affaires, les dettes financières et les éventuels actifs technologiques et immobiliers associés. Enfin, compte tenu de la spécificité de certaines participations, l’évaluation de la valeur d’utilité peut dans certains cas être réalisée en estimant la valeur de l’entreprise sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, ou en se basant sur des données financières observables de marché. Les participations minoritaires détenues dans des sociétés non cotées sont valorisées selon une méthode multicritères faisant intervenir les perspectives économiques, la situation nette de la participation ou la valorisation retenue sur la base d’investissements récents dans ces participations. Les autres titres immobilisés font l’objet d’une dépréciation si leur valeur de marché devient inférieure à leur coût d’acquisition. En particulier, la valeur de marché des titres cotés correspond au cours moyen du dernier mois de l’exercice. Les autres immobilisations financières comprennent les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité avec une société d’investissement, destiné spécifiquement à la régulation de son cours de Bourse. Les actions achetées sont évaluées au cours de Bourse moyen du dernier mois de l’exercice.

3.3.2 Évolution

Valeurs brutes

En millions d’euros

	Titres de participation	Autres titres immobilisés	Créances rattachées	Autres	Total
31 décembre 2021	880,5	17,0	18,9	2,3	918,6
Acquisitions/Augmentations	132,6	5,7	3,4	3,2	145,0
Cessions/Diminutions	-0,1	-0,1	-0,9	-0,1	-1,2
Reclassements/Autres	0,0	0,0	-1,5	0,0	-1,5
31 DÉCEMBRE 2022	1 013,1	22,7	19,8	5,4	1 061,0

En 2022, bioMérieux SA a souscrit à plusieurs prises de participation et augmentations de capital de ses titres de participation en portefeuille :
* augmentation de capital de bioMérieux Inc., liée à l’acquisition de Specific Diagnostics, pour un montant de 127,4 millions d’euros (cf. note 2.1) ;
* prise de participation dans Aurobac Therapeutics SAS pour 2,5 millions d’euros ;
* libération du capital de bioMérieux Suzhou Biotech souscrit en 2021 ayant généré un impact de change de 1,5 million d’euros en 2022 ;
* création de la filiale bioMérieux Nigeria pour un montant de 1,3 million d’euros.

bioMérieux SA a également pris des participations dans d’autres titres immobilisés, les sociétés Weezion pour 2 millions d’euros, et EMSponsors pour 2 millions d’euros. Enfin, la Société a souscrit à l’emprunt obligataire convertible émis par la société Qvella pour 1,7 million d’euros.

Amortissements et dépréciations

En millions d’euros

	Titres de participation	Autres titres immobilisés	Créances rattachées	Autres	Total
31 décembre 2021	120,1	4,0	0,0	0,1	124,1
Dotations	8,9	0,3	0,0	0,0	9,1
Reprises	-3,0	0,0	0,0	-0,1	-3,1
Reclassements	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
31 DÉCEMBRE 2022	126,0	4,2	0,0	0,0	130,2

Valeurs nettes

En millions d’euros

	Titres de participation	Autres titres immobilisés	Créances rattachées	Autres	Total
31 décembre 2021	760,4	13,0	18,9	2,2	794,4
31 DÉCEMBRE 2022	887,1	18,4	19,8	5,4	930,7

Les dotations aux dépréciations des titres de participation s’élèvent à 8,9 millions d’euros sur l’exercice et se rapportent aux dépréciations des titres Quercus Scientific NV pour 4,4 millions d’euros, consécutives à l’annonce de l’arrêt progressif de la commercialisation des produits de sa filiale Applied Maths, des titres GNEH pour 3,2 millions d’euros, de bioMérieux Argentine pour 0,9 million d’euros, de la filiale sans activité AB bioMérieux pour 0,4 million d’euros et de Mérieux Université pour 0,1 million d’euros. Les reprises sur dépréciations de titres de participation concernent bioMérieux Brésil pour 3 millions d’euros.

286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes sociaux

3.3.3 Tableau des filiales et participations

Voir tableau ci-après.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022

	Capital (Devises en millions)	Capitaux propres autres que le capital (Devises en millions)	Quote-part de détention en %	Valeur d’inventaire des titres détenus avant dépréciation (En millions d’euros)	Valeur d’inventaire des titres détenus après dépréciation (En millions d’euros)	Prêts et avances consentis par la Société et non remboursés (En millions d’euros)	Chiffre d’affaires total du dernier exercice (Devises en millions)	Bénéfice net ou perte nette du dernier exercice (Devises en millions)	Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (En millions d’euros)	Observations
A – FILIALES (JUSQU’À 50 % DU CAPITAL DÉTENU PAR BIOMÉRIEUX)
AB bioMérieux	SEK 0,2	47,2	100,0 %	74,2	4,3	0,0	0,0	-0,2	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Afrique Occidentale	CFA 180,0	25,9	100,0 %	0,3	0,3	0,0	0,0	162,8	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Allemagne	EUR 3,5	23,2	100,0 %	3,8	3,8	0,0	121,1	2,9	5,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Algérie	DZD 58,0	118,2	100,0 %	0,6	0,6	0,0	44,7	23,7	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Argentine	ARS 15,4	877,7	99,1 %	8,3	4,7	0,0	2 914,8	240,4	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Asie-Pacifique	SGD 0,0	51,0	100,0 %	0,0	0,0	0,0	608,9	23,7	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Autriche	EUR 0,1	1,6	100,0 %	0,1	0,1	0,0	21,2	0,8	0,8	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Australie	AUD 1,6	7,5	100,0 %	23,8	23,8	1,0	55,2	0,7	0,5	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Colombie	COP 0,5	28,8	100,0 %	2,2	2,2	0,0	134,3	2,3	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Brésil	BRL 136,8	-86,2	100,0 %	49,7	20,0	0,0	232,0	2,1	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Belgique	EUR 0,3	2,4	100,0 %	0,3	0,3	2,7	31,7	0,5	0,5	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Benelux	EUR 0,0	7,3	100,0 %	0,1	0,1	10,6	115,0	1,6	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Canada	CAD 1,3	5,5	100,0 %	20,5	20,5	2,3	84,0	3,6	2,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Chili	CLP 1 686,6	9 434,3	100,0 %	3,1	3,1	0,0	27 826,0	1 489,7	0,3	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Chine	HKD 971,6	181,1	100,0 %	112,4	112,4	1,6	247,5	6,2	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Corée	KRW 1 000,0	19 266,8	100,0 %	0,7	0,7	0,0	62 675,4	2 328,6	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Danemark	DKK 0,5	13,2	100,0 %	0,5	0,5	0,0	64,9	3,6	0,3	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Espagne	EUR 0,2	38,2	100,0 %	0,6	0,6	0,0	104,7	4,4	3,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Égypte	EGP 0,2	-68,7	100,0 %	0,0	0,0	1,7	153,9	-37,8	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Égypte Distribution	EGP 1,0	0,0	49,0 %	0,1	0,1	0,0	0,0	0,0	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Finlande	EUR 0,0	2,4	100,0 %	0,1	0,1	0,0	9,8	0,5	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Grèce	EUR 2,0	4,2	100,0 %	4,1	4,1	0,0	17,7	0,5	0,5	01/01/2022- 31/12/2022

287 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

	Capital (Devises en millions)	Capitaux propres autres que le capital (Devises en millions)	Quote-part de détention en %	Valeur d’inventaire des titres détenus avant dépréciation (En millions d’euros)	Valeur d’inventaire des titres détenus après dépréciation (En millions d’euros)	Prêts et avances consentis par la Société et non remboursés (En millions d’euros)	Chiffre d’affaires total du dernier exercice (Devises en millions)	Bénéfice net ou perte nette du dernier exercice (Devises en millions)	Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (En millions d’euros)	Observations
bioMérieux Hongrie	HUF 3,0	282,0	100,0 %	0,0	0,0	0,3	1 856,8	75,2	0,3	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux HK Investment	HKD 0,0	0,0	100,0 %	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Inde	INR 66,0	2 299,0	99,9 %	2,9	2,9	0,0	7 404,7	12,0	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Inc.	USD 0,0	1 774,4	100,0 %	524,9	524,9	76,7	2 076,7	282,7	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Italie	EUR 9,0	32,1	100,0 %	12,8	12,8	0,0	140,9	7,4	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Japon	JPY 0,5	1,4	100,0 %	15,4	15,4	12,6	13,3	0,5	1,5	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Kenya	KES 18,3	44,5	100,0 %	0,2	0,2	0,0	0,0	12,5	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Malaisie	MYR 0,1	0,3	100,0 %	0,0	0,0	0,1	0,0	0,0	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Moyen-Orient	AED 0,1	3,3	100,0 %	0,0	0,0	0,8	0,0	1,0	0,1	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Nigeria	NGN 601,0	-410,9	100,0 %	1,3	1,3	0,0	51,3	-410,9	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Norvège	NOK 2,8	15,3	100,0 %	0,3	0,3	0,0	68,6	4,8	0,1	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Philippines	PHP 10,3	8,9	100,0 %	0,2	0,2	0,0	865,4	15,2	0,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Pologne	PLN 0,4	38,7	100,0 %	1,5	1,5	0,0	127,8	6,7	0,4	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Portugal	EUR 1,6	7,2	100,0 %	2,0	2,0	0,0	20,2	0,4	0,5	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux République tchèque	CZK 0,2	8,9	100,0 %	0,0	0,0	6,9	881,8	2,5	0,3	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Russie	RUB 55,7	667,4	100,0 %	1,3	1,3	0,0	2 252,8	106,4	4,4	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux South Africa	ZAR 50,0	103,2	100,0 %	5,4	5,4	5,3	413,6	8,8	0,2	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Suède	SEK 0,5	27,4	100,0 %	0,2	0,2	0,0	313,0	5,6	0,5	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Suisse	CHF 0,4	4,8	100,0 %	0,6	0,6	0,0	42,3	2,8	1,0	01/01/2022- 31/12/2022
bioMérieux Suzhou Biotech Co.
6 États financiersComptes sociaux

NOTE 4 Stocks

4.1 Principes comptables

Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Les stocks de matières premières, consommables et marchandises sont valorisés au prix d’achat majoré des frais accessoires selon la méthode FIFO (premier entré-premier sorti). Les stocks d’en-cours de production et de produits finis sont valorisés au coût réel de production. Une dépréciation est constatée, le cas échéant, en tenant notamment compte du prix de revente, de l’obsolescence, de la péremption, de l’état de conservation, des perspectives de ventes et, pour les pièces détachées, de l’évolution du parc d’instruments correspondant.

4.2 Évolution

Stocks

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Matières premières	50,2	46,6
En cours de production	31,7	27,7
Produits finis et marchandises	141,6	126,1
TOTAL VALEUR BRUTE	223,5	200,3
Dépréciations	-15,8	-16,5
TOTAL VALEUR NETTE	207,6	183,8

(a) Dont valeur brute des stocks liés à l’instrumentation et pièces détachées afférentes pour 54,7 millions d’euros contre 44 millions d’euros en 2021.
(b) Dont des dépréciations spécifiques liées à la crise sanitaire pour 4,3 millions d’euros en 2022 contre 5,1 millions d’euros en 2021 (dépréciations de matières en raison de la baisse de prévisions de ventes de certaines références, et produits obsolètes en raison des nouvelles références intégrant les tests COVID-19).

NOTE 5 Clients et créances d’exploitation

5.1 Principes comptables

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement.

5.2 Évolution

Clients et comptes rattachés

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients	468,8	496,7
Dépréciation (a)	-15,5	-16,5
VALEUR NETTE	453,3	480,2

(a) Dont dépréciation des clients export pour 12,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 14 millions d’euros au 31 décembre 2021, en raison du contexte économique et des risques rencontrés en particulier en Afrique et au Moyen-Orient. La baisse des créances clients s’explique principalement par la baisse des créances intragroupe au 31 décembre 2022.

Autres créances d’exploitation

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Avances et acomptes	21,5 (a)	24,1
Charges constatées d’avance	12,3 (b)	8,5
Autres créances d’exploitation	21,2 (c)	20,2
TOTAL VALEUR BRUTE	55,0	52,8

(a) Dont 13,7 millions d’euros d’avance versée en 2020 et 2021 dans le cadre d’un contrat de licence signé en 2020, consommée à hauteur de 4,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette avance sera imputée sur les redevances futures des huit prochaines années, 7,8 millions d’euros sont à échéance à plus d’un an au 31 décembre 2022.
(b) Les charges constatées d’avance correspondent principalement à des achats de services extérieurs. En 2022 elles comprennent également l’excédent de couverture du régime des indemnités de fin de carrière pour 1,4 million d’euros (cf. note 9.3).
(c) Dont créance de TVA pour 16 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 17,7 millions d’euros au 31 décembre 2021.

Échéances des créances clients et des autres créances

Valeur nette en millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Clients	453,3	480,2
● Créances à moins d’un an	453,3	480,2
Autres créances d’exploitation	55,0	52,8
● Créances à moins d’un an	40,2	36,0
● Créances à plus d’un an	14,8	16,7

NOTE 6 Disponibilités

6.1 Principes comptables

Les disponibilités comprennent à la fois la trésorerie immédiatement disponible et les placements à court terme. Les mouvements de cash pooling sont valorisés au cours moyen du mois. En fin de mois, les comptes de cash pool sont réactualisés au cours de clôture. Cette réactualisation est comptabilisée en contrepartie des charges et des produits financiers en tenant compte des couvertures de change liées à ces positions.

6.2 Évolution

Disponibilités

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Placements de trésorerie	174,1	83,8
Cash pooling	123,3 (a)	242,6
Disponibilités et instruments financiers	234,4 (b)	400,5
TOTAL	531,8	727,0

(a) La variation du cash pooling est commentée en note 10.4.
(b) La variation des disponibilités est expliquée avec le tableau de variation de l’endettement net en note 10.1.

Les placements de trésorerie se composent des éléments suivants :

	31/12/2022	31/12/2021
Libellé	Actions propres	Actions propres
Montant	30,8 M€	8,2 M€
Classification	Actions	Actions
Code Isin	FR0010096479	FR0010096479
Libellé	Sicav BNP PARIBAS SIGNATURE CLASSIC	Sicav BNP PARIBAS SIGNATURE CLASSIC
Montant net	13,0 M€	13,0 M€
Classification	Monétaire euro	Monétaire euro
Code Isin	FR0011046085	FR0011046085
Libellé	Sicav BNP PARIBAS SIGNATURE R	Sicav BNP PARIBAS SIGNATURE R
Montant	80,3 M€	0,0 M€
Classification	Monétaire euro	Monétaire euro
Code Isin	FR0013245651	FR0013245651
Libellé	Compte à terme	Compte à terme
Montant	50,0 M€	62,7 M€
Classification	Monétaire euro	Monétaire euro
Code Isin

Parmi les placements à court terme figurent 361 603 actions achetées dans le cadre de la mise en place d’un programme de couverture destiné à garantir le coût des différents plans d’attribution gratuite d’actions.

NOTE 7 Écarts de conversion

7.1 Principes comptables

En application du règlement ANC 2015-05, les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération établie sur la base d’un cours moyen mensuel. Les différences de changes relatives aux opérations commerciales résultant des écarts de cours entre la date d’enregistrement des opérations et la date de leurs paiements sont comptabilisées dans les rubriques correspondantes du compte de résultat (comptes d’achats et de ventes). Les créances et dettes libellées en devises sont converties sur la base des taux de change à la clôture de l’exercice. Les différences résultant de cette évaluation ont été inscrites en écarts de conversion actifs ou passifs. Les écarts de conversion actifs sont provisionnés, la charge de la dotation étant comptabilisée dans les comptes d’achats ou de ventes lorsque la dette ou la créance concerne une opération commerciale. Lorsque pour les opérations commerciales dont les termes sont suffisamment voisins, les pertes et les gains latents peuvent être considérés comme concourants à une position globale de change, le montant de la dotation pour risque de change est limité à l’excédent des pertes sur les gains.## NOTE 7 Écarts de conversion

Cette estimation de pertes prend en compte, le cas échéant, le cours de couverture lié aux instruments dérivés associés à ces opérations. Les écarts de change concernant les flux financiers sont comptabilisés en charges et produits financiers. Les écarts de conversion concernant le cash pooling sont reconnus en résultat ainsi que l’instrument de couverture de façon symétrique à l’élément couvert.

7.2 Écarts de conversion actifs

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Sur éléments d’exploitation	3,7	1,2
Sur dettes et créances financières	4,2	2,2
TOTAL	7,8	3,4

7.3 Écarts de conversion passifs

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Sur éléments d’exploitation	0,4	1,3
Sur dettes et créances financières	0,0	0,0
TOTAL	0,4	1,3

NOTE 8 Capitaux propres et plans d’attribution gratuite d’actions

8.1 Principes comptables

Les subventions d’investissement sont enregistrées dans les capitaux propres. La Société a choisi d’échelonner sur plusieurs exercices une subvention finançant une immobilisation amortissable. La reprise de la subvention d’investissement s’effectue sur la même durée et au même rythme que la valeur de l’immobilisation acquise ou créée au moyen de la subvention.

8.2 Évolution des capitaux propres

Au 31 décembre 2022, la Société détient :

53 471 actions d’autocontrôle dans le cadre du contrat d’animation de son titre délégué à un prestataire externe. Au cours de l’exercice 2022, elle a acheté 726 248 actions propres et en a cédé 689 511 ;
361 603 actions d’autocontrôle achetées dans le cadre d’un programme de couverture des différents plans d’attribution gratuite d’actions. Au 31 décembre 2022, ces actions ne sont pas affectées précisément à un plan. Au cours de l’exercice 2022, la Société a acheté 500 000 actions et en a attribué 217 506.

293 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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Comptes sociaux

Variation des capitaux propres

En millions d’euros

	Capital	Primes	Réserves & Report à Nouveau	Provisions réglementées	Subventions	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2021	12,0	63,5	1 131,2	70,4	1,7	1 278,8
Résultat de l’exercice			87,0			87,0
Distribution de dividendes			-101,2			-101,2
Mouvement des provisions réglementées				4,0	-0,1	3,9
Opérations sur le capital		10,5				10,5
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022	12,0	74,0	1 116,9	74,4	1,6	1 279,0

En 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, puis à une réduction de capital par annulation du même nombre d’action :

l’opération d’acquisition des titres Specific Diagnostics a été réalisée par l’apport d’une fraction des actions Specific Diagnostics en échange d’actions ordinaires nouvellement émises de bioMérieux SA. La Société a constaté le 18 mai 2022 l’augmentation de capital de 130 952 euros par la création de 1 288 901 actions nouvelles. Ces nouvelles actions ont été transférées à bioMérieux Inc. pour paiement de l’acquisition, en contrepartie d’une augmentation des titres de participation de bioMérieux Inc. pour un montant de 127,4 millions d’euros. La différence entre la valeur des actions Specific Diagnostics apportées et le montant nominal de l’augmentation de capital constitue une prime d’apport de 127,2 millions d’euros ;
un programme de rachat d’actions en vue de leur annulation est lancé consécutivement à cette opération. Le 14 décembre 2022, le Conseil d’administration décide de procéder à l’annulation des 1 288 901 actions achetées et réduire le capital d’un montant de 130 952 euros. La différence entre le prix de rachat des actions de la Société annulées et le montant nominal de la réduction de capital, soit 116,7 millions d’euros, est imputé sur la prime d’apport. Les deux opérations consécutives conduisent à une augmentation des primes liées au capital de 10,5 millions d’euros.

Les plans d’attribution gratuite d’actions sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

	2018	2019	2020	2021	2022
Attributions initiales	35 000	266 189	126 103	175 315	272 218
Attributions annulées au titre des départs et des conditions de performance	45	83 638	17 976	24 748	36 456
Actions remises sur l’exercice 2022	34 955	182 551	0	0	0
Actions restant à remettre au 31 décembre 2022	0	0	108 127	150 567	235 762

Au cours des exercices 2018 à 2022, le Conseil d’administration a procédé à l’attribution gratuite d’actions soumises à des conditions de présence et éventuellement de performance au profit de certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux. Ces plans prévoient que les actions gratuites ne seront attribuées définitivement qu’à l’issue d’une période de trois ou quatre ans. En outre, l’acquisition définitive des actions de performance est subordonnée à l’atteinte d’objectifs basés sur le résultat opérationnel, ou sur l’atteinte d’objectifs spécifiques. La période de conservation n’est plus obligatoire dès lors que la période d’acquisition est de deux ans au moins. Pour les bénéficiaires résidant fiscalement à l’étranger, la période de conservation peut être supprimée sous condition que la période d’acquisition soit de quatre ans.

En 2022, après prise en compte des refacturations des actions gratuites, une charge nette de 9,3 millions d’euros a été constatée en résultat d’exploitation, contre une charge nette de 11,4 millions d’euros l’année précédente. Compte tenu des 361 603 actions détenues au 31 décembre 2022, la Société devra racheter 132 853 actions supplémentaires pour un montant de 13 millions d’euros sur la base du cours au 31 décembre 2022 pour servir les plans existants.

8.3 Évolution des provisions réglementées et subventions d’investissements

En millions d’euros

	Amortissements dérogatoires	Provisions pour hausse de prix	Subventions d’investissement	Total
31 décembre 2021	66,7	3,8	1,7	72,1
Dotations	14,5	2,0	0,1	16,6
Reprises	-12,2	-0,3	-0,2	-12,7
31 DÉCEMBRE 2022	68,9	5,5	1,6	76,0

294 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

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Comptes sociaux

NOTE 9 Provisions pour risques et charges

9.1 Principes comptables

Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au « règlement sur les passifs » (C.R.C. 2000-06). La Société est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Elle ne pense pas que ces litiges auront une influence significativement défavorable sur la continuité de son exploitation. Les risques identifiés font l’objet de provisions dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante.

9.2 Évolution Provisions

En millions d’euros

	Autres avantages au personnel (a)	Garanties données (b)	Autres provisions (c)	Total
31 décembre 2021	32,0	0,7	49,3	82,0
Dotations	0,5	20,2	20,8
Reprises avec objet	-18,8	-0,7	-34,6	-54,2
Reprises sans objet	-0,1		-0,1
Variations nettes	-18,8	-0,2	-14,5	-33,5
31 DÉCEMBRE 2022	13,1	0,5	34,8	48,4

(a) La provision pour « Autres avantages au personnel » comprend les indemnités de fin de carrière, les primes d’ancienneté et médailles du travail ainsi que la mutuelle.
(b) Estimation des coûts afférents à la garantie contractuelle des instruments vendus sur la période résiduelle de l’engagement.
(c) Dont, au 31 décembre 2022 : provision pour attribution gratuite d’actions de 19,4 millions d’euros (dotation de 10,2 millions d’euros et reprise de 26,5 millions d’euros en 2022) ; provision pour pertes de change de 7,8 millions d’euros (dotation de 7,8 millions d’euros et reprise de 3,5 millions d’euros en 2022) ; provisions pour litiges commerciaux de 1,9 million d’euros (absence de variation sur l’exercice) ; et autres provisions pour charges pour 5,7 millions d’euros (dotation de 2,1 millions d’euros et reprise de 4,7 millions d’euros sur 2022).

9.3 Provisions pour retraite et avantages assimilés

9.3.1 Principes comptables

Le Groupe applique la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 émise par l’Autorité des Normes Comptables et retient pour ses comptes statutaires les principes de l’IAS 19 révisée en juin 2011, à l’exception de l’option de reconnaissance des écarts actuariels par capitaux propres.

9.3.2 Évolution

Les engagements de retraite et assimilés sont déterminés par des actuaires en utilisant les hypothèses suivantes :

	Indemnités de fin de carrière	Primes de médailles du travail
	31/12/2022	31/12/2021
Taux de croissance des salaires	2,70 %	2,50 %
Taux d’actualisation	3,90 %	1,00 %
Mobilité du personnel (a)	0 à 5 %	0 % à 5 %
Duration moyenne	12,3	14,0

(a) Selon l’âge et statut (cadre, non-cadre).

295 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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Comptes sociaux

La valorisation actuarielle des engagements sociaux est la suivante :

	Indemnités de fin de carrière	Primes de médailles du travail
	31/12/2022	31/12/2021
Valeur actualisée des engagements	33,1	46,2
Juste valeur des actifs de couverture	34,5	30,8
SITUATION NETTE	-1,4	15,4

Au 31 décembre 2022, la hausse du taux d’actualisation retenu conduit à une baisse significative de la valorisation de l’engagement net sur indemnités de fin de carrière. Les engagements relatifs au régime d’indemnités de fin de carrière de la Société sont préfinancés via un contrat d’assurance. En 2022 ainsi qu’en 2021, la Société a procédé à un versement de 3 millions d’euros sur ce fond d’assurance. Au 31 décembre 2022, le montant des actifs de couverture excède la valeur actualisée des engagements de 1,4 million d’euros. Cet excédent de couverture a été constaté en charges constatées d’avance (cf. note 5.2).# NOTE 10 Endettement net

10.1 Tableau de variation de l’endettement net

Le tableau de variation de l’endettement net explique les variations de l’endettement, c’est-à-dire de l’ensemble des emprunts et dettes financières, quelles que soient leurs échéances, diminué des disponibilités et concours bancaires courants. Il distingue :
* les flux liés aux opérations ;
* les flux liés aux investissements ;
* les flux relatifs aux fonds propres.

La capacité d’autofinancement de l’exercice correspond à la somme du résultat net, des dotations aux amortissements, des dotations nettes aux provisions (provisions pour dépréciation et provisions pour risques et charges) sous déduction des plus ou moins-values sur cession d’immobilisations.

L’endettement net correspond à la position financière de la société vis-à-vis des tiers financeurs en dehors des dettes d’exploitation. Cet agrégat est déterminé par la somme des dettes obligataires et bancaires (court, moyen et long termes) et des comptes courants créditeurs, diminuée des disponibilités, des valeurs mobilières de placement et des comptes courants débiteurs.

296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

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Comptes sociaux

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net	87,0	205,6
Dotation nette aux amortissements et aux provisions	27,8 (a)	69,9 (b)
Résultat sur opérations en capital	-0,3	8,5
Subventions d’investissement	-0,2	-0,1
Capacité d’autofinancement	114,3	283,9
Variation des stocks	-23,1 (c)	-12,5
Variation des créances clients	21,0 (d)	-73,4
Variation des dettes fournisseurs et autres BFRE	36,0 (e)	60,8
Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation	33,9	-25,2
Variation de la créance nette d’impôt	-26,4 (f)	18,2
Variation des autres besoins en fonds de roulement hors exploitation	-0,1	2,3
Variation totale du besoin en fonds de roulement	7,4	-4,6
Flux liés à l’activité	121,6	279,3
Investissements	-71,8 (g)	-77,8
Produits de cessions d’immobilisations	2,4 (h)	9,4
Augmentation de la dette nette fournisseurs d’immobilisations	3,3	3,1
Acquisitions titres de participations, sousc. augm. de capital net de réductions	-159,5 (i)	-27,6 (j)
Variation nette des avances et prêts aux filiales	-2,5 (k)
Variation nette des autres immobilisations financières	-10,3 (l)	-3,8
Flux liés aux activités d’investissement	-238,3	-96,7
Distribution des dividendes	-101,2	-73,1
Opérations sur le capital	10,5 (m)
Subvention investissement	0,1	1,7
Fonds propres	-90,6	-71,4
Variation de l’endettement net (hors influence des fluctuations de change)	-207,3	111,2

Endettement net à l’ouverture | 159,1 | 269,1
Incidence des fluctuations de change | -2,5 | 1,2
Variation de l’endettement net : | 207,3 | -111,2
● Endettement confirmé | 5,3 | -23,9
● Disponibilités et autres concours bancaires courants | 201,9 | -87,2
ENDETTEMENT NET À LA CLÔTURE | 363,8 | 159,1

(a) Dont amortissements et dépréciations d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 52,8 millions d’euros, des dépréciations des titres de participation pour 6,9 millions d’euros, des dotations nettes des provisions réglementées pour 4 millions d’euros, des reprises nettes de provisions pour risques et charges pour -34,4 millions d’euros.
(b) Dont amortissements et dépréciations d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 53,9 millions d’euros, dotations nettes des provisions réglementées pour 6,2 millions d’euros, des provisions pour risques et charges pour 5,2 millions d’euros, sur actifs circulants pour 2,4 millions d’euros et des dépréciations des titres et participations pour 2,2 millions d’euros.
(c) La variation des stocks est détaillée en note 4.2.
(d) Dont clients Groupe pour +40,5 millions d’euros, et clients export pour -20,5 millions d’euros.
(e) Dont dettes nettes fournisseurs +29,3 millions d’euros, créances et dettes fiscales et sociales +26,6 millions d’euros, clients créditeurs -15,2 millions d’euros, charges constatées d’avance -3,8 millions d’euros.
(f) Dont provision crédit d’impôt recherche 2022 -19,5 millions d’euros, régularisation du bénéfice fiscal des exercices 2019 et 2020 -7,7 millions d’euros.
(g) Dont immobilisations corporelles pour 60,4 millions d’euros (cf. note 3.2) et incorporelles pour 11,4 millions d’euros (cf. note 3.1).
(h) Dont diverses cessions d’immobilisations corporelles +1,6 million d’euros.
(i) Dont augmentation de capital de bioMérieux Inc. liée à l’acquisition de Specific Diagnostics pour -127,4 millions d’euros, libération de l’augmentation de capital de bioMérieux Suzhou Biotech souscrite en 2021 pour -28,9 millions d’euros (dont -1,5 million d’euros correspondant à l’impact de change), prise de participation dans la société Aurobac Therapeutics SAS pour -2,5 millions d’euros et création de la filiale bioMérieux Nigeria pour un montant libéré au 31 décembre 2022 de -0,7 million d’euros.
(j) Dont prise de participation dans la filiale bioMérieux Australie pour -23,8 millions d’euros, augmentations de capital des filiales bioMérieux Turquie pour -2,2 millions d’euros et Mérieux Université pour -1,6 million d’euros. L’augmentation de capital de bioMérieux Suzhou Biotech réalisée en 2021 pour 27,4 millions d’euros n’est pas encore versée au 31 décembre 2021.
(k) Dont variation des dividendes à recevoir -2,1 millions d’euros (bioMérieux Russie -1,7 million d’euros et bioMérieux Grèce -0,5 million d’euros), intérêts des prêts intragroupe -1,4 million d’euros.
(l) Dont rachat net d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité -3,1 millions d’euros, prise de participation dans les sociétés Weezion -2 millions d’euros, et EMSponsors -2 millions d’euros, versement des obligations convertibles Qvella -1,7 million d’euros, et versements effectués dans les fonds -1,4 million d’euros (FCPI Sino French innovation 2 pour -0,7 million d’euros, FCPI Pertinence invest 2 pour -0,6 million d’euros).
(m) Émission de 1 288 901 actions nouvelles dans le cadre de l’acquisition de Specific Diagnostics, avec une prime d’apport de +127,2 millions d’euros sans impact in fine sur l’endettement en raison de l’augmentation des titres de bioMérieux Inc. en contrepartie (cf. note (i) ci-dessus). Puis, réduction de capital par voie d’annulation d’actions autodétenues, soit -116,7 millions d’euros imputés sur la prime d’apport. Soit un impact de 10,5 millions d’euros sur le capital et la prime d’apport, détaillé en note 8.

297 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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Comptes sociaux

10.2 Financement de la dette

bioMérieux SA bénéficie d’un prêt syndiqué d’un montant de 500 millions d’euros. Après deux extensions exercées en 2018, la date de maturité de ce prêt initialement fixée en janvier 2022 a été reportée en janvier 2024. Ce crédit syndiqué n’est pas tiré au 31 décembre 2022.

Le 29 juin 2020, bioMérieux a émis une nouvelle obligation de 200 millions d’euros en format Euro PP auprès d’un investisseur européen de premier rang. Ce placement privé se décompose en deux souches : l’une de 145 millions d’euros à 7 ans et l’autre de 55 millions d’euros à 10 ans, portant un coupon annuel global de 1,61 %.

Le crédit syndiqué et l’obligation Euro PP sont assujettis au respect du ratio unique « endettement net du groupe bioMérieux / résultat opérationnel courant avant amortissement et dotation des frais d’acquisition du groupe bioMérieux » qui ne doit pas excéder 3,5. Ce ratio est respecté au 31 décembre 2022.

bioMérieux SA bénéficie également de titres de créances négociables à hauteur de 30 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 10 millions d’euros au 31 décembre 2021.

10.3 Évolution Composition des dettes financières

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts obligataires	201,6	201,6
Concours bancaires courants et instruments financiers	2,8	1,2
Cash pooling	656,5	653,8
Autres dettes financières	34,7 (a)	29,4
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	895,7	886,1

(a) Dont titres de créances négociables pour 30 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 10 millions d’euros au 31 décembre 2021.

bioMérieux SA a réalisé des travaux de recherche et développement dans le cadre d’un programme de recherche désigné « ADNA » (« Avancées diagnostiques pour de nouvelles approches thérapeutiques »), pour le développement d’une nouvelle génération de diagnostics et de thérapies centrés sur les cancers, les maladies infectieuses et génétiques. En contrepartie, bioMérieux SA avait reçu des subventions et des aides remboursables. Ces avances, comprises dans la ligne des autres dettes financières au 31 décembre 2021 pour 15,2 millions d’euros (dont 14,2 millions d’euros de dettes à plus d’un an), ont été intégralement remboursées par anticipation en novembre 2022.

10.4 Échéancier de la dette

Échéances des dettes financières

En millions d’euros	31/12/2022	31/12/2021
À plus de cinq ans	55,0	204,1
Entre un an et cinq ans	149,7 (a)	14,3
Total des dettes à plus d’un an	204,7	218,4
À moins d’un an	690,9 (b)	667,7
Total des dettes financières	895,7	886,1
Placements de trésorerie	-174,1	-83,8
Disponibilités et instruments financiers	-357,7 (c)	-643,2
ENDETTEMENT NET	363,8	159,1

(a) Dont emprunt obligataire de 145 millions d’euros.
(b) Dont Cash pooling emprunteur pour 656,5 millions d’euros, contre 653,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 (parmi laquelle une dette auprès de BioFire Diagnostics de 586,4 millions d’euros contre 580,7 millions d’euros au 31 décembre 2021).
(c) Dont Cash pooling prêteur pour 123,3 millions d’euros, contre 242,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 (parmi laquelle une créance sur bioMérieux Inc. de 76,7 millions d’euros contre 52,6 millions d’euros au 31 décembre 2021).# 6 États financiers Comptes sociaux

NOTE 11 Fournisseurs et dettes d’exploitation

Composition des fournisseurs et autres dettes d’exploitation

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs	256,0	227,4
Dettes fiscales et sociales	187,4	162,7
Produits constatés d’avance	5,9 (a)	6,5
Autres dettes	12,6	27,6
AUTRES DETTES D’EXPLOITATION	205,9	196,8

(a) Dont contrats de location et maintenance pour 3,9 millions d’euros, et ventes de réactifs et d’instruments pour 2 millions d’euros.

Échéances des fournisseurs et autres dettes d’exploitation

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs	256,0	227,4
Dettes à moins d’un an	256,0	227,4
Autres dettes d’exploitation	205,9	196,8
Dettes à moins d’un an	204,7	196,5
Dettes à plus d’un an	1,2	0,3

NOTE 12 Charges à payer et produits à recevoir

Charges à payer et produits à recevoir

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts et dettes financières diverses	1,8	9,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	66,9	71,3
Dettes fiscales et sociales	171,6	148,0
Autres dettes d’exploitation	9,7	24,2
Autres dettes hors exploitation	10,8	14,7
TOTAL CHARGES À PAYER	260,7	267,9
TOTAL PRODUITS À RECEVOIR	19,7 (a)	22,8 (a)

(a) Dont factures à établir clients pour 12,5 millions d’euros contre 19 millions d’euros au 31 décembre 2021 et intérêts courus sur prêts accordés aux filiales pour 2,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 2,3 millions d’euros au 31 décembre 2021.

NOTE 13 Chiffre d’affaires

13.1 Principes comptables

Les revenus résultant des ventes de produits (réactifs et instruments) et de services associés (SAV, formation, frais de port, etc.) sont présentés en « chiffre d’affaires » dans le compte de résultat. Les ventes de produits sont comptabilisées en chiffre d’affaires lorsque les critères suivants sont remplis :
● l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété ont été transférés à l’acheteur ;
● la société n’est plus impliquée dans le contrôle effectif des biens cédés ;
● le montant des revenus et les coûts associés à la transaction peuvent être évalués de façon fiable ;
● il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à la société.

Pour les produits, ces critères sont remplis à l’expédition des réactifs et à l’installation des instruments vendus. Pour les prestations de services (formation, service après- vente…), le chiffre d’affaires n’est constaté que lorsque les services sont rendus. Toutefois, les revenus relatifs aux contrats de maintenance des instruments sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle du service. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction des rabais, remises, ristournes, et escomptes accordés aux clients ; les taxes sur les ventes et les taxes sur la valeur ajoutée sont exclues du chiffre d’affaires.

13.2 Évolution

Ventilation du chiffre d’affaires

En millions d’euros

	France	Export	Total 31/12/2022	Total 31/12/2021
Ventes de marchandises	13,2	136,0	149,2	153,7
Production vendue de biens	177,2	815,9	993,1	1 020,0
Production vendue de services	25,9	295,4	321,4	283,2
TOTAL	216,4	1 247,3	1 463,6	1 456,8

Chiffre d’affaires par zones géographiques

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
France & Dom-Tom	219,4	222,3
Europe, Afrique, Moyen-Orient	631,5	661,4
Amérique du Sud	48,1	51,8
Amérique du Nord	164,7	153,3
Asie-Pacifique	154,8	153,6
Autres activités annexes non ventilées	245,1	214,5
TOTAL	1 463,6	1 456,8

NOTE 14 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des amortissements des projets de recherche et développement inscrits à l’actif consécutivement à la fusion avec les sociétés AES Chemunex et CEERAM, ces projets étant totalement amortis au 31 décembre 2022. Les frais de recherche et développement enregistrés sur l’exercice 2022 s’élèvent à 143,9 millions d’euros, contre 135,1 millions d’euros l’exercice précédent.

NOTE 15 Charges et avantages du personnel

15.1 Évolution

Frais de personnel

En millions d’euros

	31/12/2022 (12 mois)	31/12/2021 (12 mois)
Salaires	239,7	225,1
Intéressement	28,5	20,9
Charges sociales et autres charges de personnel	115,3	111,8
TOTAL	383,5	357,7
Effectif moyen	3 913	3 798
Effectif en fin d’exercice	3 982	3 860

En application de la formule légale, le bénéfice net imposable de l’exercice 2022 n’a pas permis de dégager une participation aux bénéfices de l’entreprise pour les salariés. Néanmoins, une demande de correction de l’impôt déclaré en 2019, initiée en 2021, a conduit à réviser l’assiette de calcul de la participation 2019 et un rappel de participation de 2 millions d’euros a été comptabilisé en 2022. Par ailleurs, le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction (administrateurs et membres du Comité de Direction salariés de la Société) au titre de l’exercice 2022 à raison de leurs fonctions, est constitué de jetons de présence pour 0,4 million d’euros, et de rémunérations fixes et variables pour 12 millions d’euros.

15.2 Effectifs

Répartition de l’effectif

En ETP

	31/12/2022 (12 mois)	31/12/2021 (12 mois)
EFFECTIF MOYEN
Cadres	2 171	1 898
Techniciens et agents de maîtrise	1 209	1 283
Employés et ouvriers	533	617
TOTAL	3 913	3 798

NOTE 16 Frais financiers nets

16.1 Principes comptables

Les dividendes reçus sont enregistrés pour leur montant net des retenues à la source imposées par les pays d’origine.

16.2 Évolution

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Charges financières nettes	-6,1 (a)	-2,0
Dépréciation des titres	-6,1 (b)	-10,2
Provisions pour risques et charges financiers	-0,7	0,6
Revenus des titres de participation	34,1 (c)	164,2
Écarts de change	6,3	2,7
TOTAL	27,4	155,2

(a) Dont une charge financière nette de 6,1 millions d’euros au titre des intérêts sur cash pool (contre un produit de 2,1 millions d’euros en 2021), et un produit financier de 2,6 millions d’euros suite au remboursement anticipé de la dette ADNA (contre une charge de 1,1 million d’euros en 2021).
(b) Dont dotation nette de 5,9 millions d’euros sur les titres de participation en 2022 (contre 10 millions d’euros en 2021) et 0,2 million d’euros sur les autres titres immobilisés en 2022 (ainsi qu’en 2021).
(c) Dont distribution de dividendes de bioMérieux BTF pour 8,5 millions d’euros (+1,1 million d’euros par rapport à 2021), bioMérieux Allemagne pour 5 millions d’euros (contre aucun versement en 2021), bioMérieux Russie pour 4,4 millions d’euros (+2,4 millions d’euros par rapport à 2021), bioMérieux Espagne pour 3 millions d’euros (stable par rapport à 2021) et bioMérieux UK pour 3 millions d’euros (-5,3 millions d’euros par rapport à 2021). La variation du poste de -130,1 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent provient principalement de l’absence de distribution de dividende en 2022 de bioMérieux Inc., contre 125 millions d’euros en 2021, et de bioMérieux Italie contre 8 millions d’euros en 2021.

16.3 Écarts de change

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Exploitation	-18,0	-3,9
Financier	6,3	2,7
TOTAL	-11,8	-1,2

NOTE 17 Résultat exceptionnel

Résultat exceptionnel

En millions d’euros

	Produits	Charges	Net 31/12/2022	Net 31/12/2021
Sorties et cessions d’immobilisations	2,4	2,1	0,3	-0,5
Provisions réglementées	12,5	16,5	-4,0	-6,2
Autres produits et charges exceptionnels	24,0	20,2	3,8	-1,3
TOTAL	38,9	38,8	0,1	-7,9

En 2022, les autres produits exceptionnels tiennent compte de la reprise de provision pour attribution gratuite d’actions pour 23,8 millions d’euros, les autres charges exceptionnelles du mali de sortie des actions propres pour 20,1 millions d’euros.

NOTE 18 Impôt sur les sociétés

18.1 Évolution

L’impôt sur les sociétés est un produit net de 19 millions d’euros en 2022 contre une charge nette de 13,1 millions d’euros l’année précédente. Au titre de l’exercice 2022, la Société a comptabilisé différents crédits d’impôt pour un montant total de 21,7 millions d’euros, dont un crédit d’impôt recherche estimé à 19,5 millions d’euros pour l’année 2022 et un crédit d’impôt mécénat de 1,5 million d’euros. Ces différents crédits d’impôt constituent au 31 décembre 2022 l’essentiel des créances hors exploitation et ont une échéance de moins d’un an. Le contrôle fiscal visant les exercices 2019 et 2020 est clos au 31 décembre 2022. En 2021, bioMérieux avait initié une demande de correction de l’impôt déclaré en 2019 conduisant à provisionner le montant dû à l’administration fiscale française au 31 décembre 2021.# NOTE 18 IMPÔTS DIFFÉRÉS

18.2 Ventilation de l’impôt sur les sociétés

En millions d’euros

	Avant impôt	Impôt	Après impôt	31/12/2022
Résultat courant	69,8	19,1	89,0	222,5
Résultat exceptionnel	0,1		0,1	-5,8
Participation des salariés	-2,0	0,5	-1,5	-2,0
Ajustements sur années antérieures	-0,6		-0,6	-9,0
RÉSULTAT COMPTABLE	67,9	19,0	87,0	205,6

18.3 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net de l’exercice	87,0	205,6
Impôt sur les bénéfices	19,0	-13,1
Résultat avant impôt	67,9	218,8
Amortissements dérogatoires et provisions réglementées	-4,0	-6,2
Total des évaluations fiscales dérogatoires	-4,0	-6,2
Résultat avant impôt hors incidence des évaluations dérogatoires	71,9	224,9
Impôt sur les bénéfices	19,0	-13,1
Impôt sur évaluations fiscales dérogatoires	1,0	1,8
Impôt total	18,0	-14,9
RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	89,9	210,1

18.4 Évolution de la charge fiscale future

En millions d’euros

	31/12/2022	Taux	31/12/2021	Taux
Amortissements dérogatoires et provisions réglementées	19,2	25,83 %	18,2	25,83 %
Amortissement des œuvres d’art	0,3		0,3
Total impôts différés à payer	19,6		18,5
Provisions et charges non déductibles	-8,6		-13,7
Écarts de conversion passif	-0,1		-0,3
Total impôts payés d’avance	-8,7		-14,0
Crédits d’impôts reportables (a)	-14,8		-13,8
TOTAL CHARGE (+) / PRODUIT (-) FUTUR D’IMPÔTS	-3,9		-9,3

(a) En application des dispositions prévues par le code général des impôts, le montant des dons effectués au profit d’œuvres ou d’organismes d’intérêt général éligibles au crédit d’impôt mécénat en 2020 a été plafonné à cinq pour mille du chiffre d’affaires de l’année. Les dépenses excédant ce plafond sont reportées partiellement sur les 5 années suivantes et ouvrent droit au crédit d’impôt après imputation des dépenses de mécénat de l’année dans la limite du plafond fiscal. Au 31 décembre 2022, les crédits d’impôts reportables sont augmentés de la réduction d’impôt mécénat 2022 non imputée sur l’impôt en 2022.

303

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes sociaux

NOTE 19 Instruments de couverture

19.1 Principes comptables

La Société n’utilise des instruments financiers qu’à des fins de couverture, pour réduire les risques résultant des fluctuations des cours de change et des taux d’intérêt, qu’ils portent sur des actifs ou des passifs existant à la clôture de l’exercice ou sur des transactions futures.

19.2 Risque de change

Au vu de la forte activité de bioMérieux SA exercée en dehors de la zone euro, son chiffre d’affaires, son résultat et son bilan peuvent être affectés par les fluctuations des taux de change entre l’euro et les autres devises. Le chiffre d’affaires subit en particulier les mouvements du taux de change entre l’euro et le dollar américain et, de façon plus ponctuelle, d’autres devises. La politique actuelle de bioMérieux SA est de se prémunir contre les incidences des fluctuations de change sur son résultat net par rapport à son budget. Dans la mesure du possible, en fonction de la disponibilité d’instruments de couverture à des coûts raisonnables, bioMérieux SA a recours à de tels instruments pour limiter les risques liés à la fluctuation des taux de change. Les couvertures sont mises en place dans la limite des opérations inscrites au budget et n’ont pas de caractère spéculatif. Les opérations de couverture consistent principalement en des ventes ou achats de devises à terme (avec une échéance inférieure à 18 mois au 31 décembre 2022). Les instruments de couverture utilisés sont adossés à des créances ou des dettes commerciales ou financières. Les gains ou pertes de change potentiels sur ces instruments de couverture, adossés à partir des cours au 31 décembre 2022, sont portés au bilan quand ils concernent des instruments de couverture affectés à des créances ou des dettes. Les couvertures en place au 31 décembre 2022 sont les suivantes :
* ventes à terme s’élevant à 75,8 millions d’euros destinées à la couverture des créances commerciales ;
* ventes à terme s’élevant à 37,1 millions d’euros destinées à la couverture des créances financières ;
* achats à terme s’élevant à 524,1 millions d’euros destinés à la couverture de dettes financières.

Par ailleurs, des opérations de couverture de change ont été mises en place pour couvrir des positions budgétaires de l’exercice 2023. Le montant net de ces couvertures à terme s’élève à 222,7 millions d’euros. La valeur de marché au 31 décembre 2022 de l’ensemble des couvertures budgétaires représente un gain latent de 5,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, aucune couverture n’a été mise en place pour couvrir le résultat des filiales étrangères. La valeur de marché au 31 décembre 2022 des couvertures financières représente une perte latente de 1,9 million d’euros.

À titre indicatif, le chiffre d’affaires a été réalisé dans les devises suivantes :

En millions d’euros

	31/12/2022	%	31/12/2021	%
Zone Euro	916,6	63 %	867,9	60 %
Autres
Dollar US	152,1	10 %	166,8	11 %
Dollar Singapour	142,5	10 %	104,3	7 %
Livre anglaise	57,6	4 %	71,5	5 %
Couronne tchèque	33,1	2 %	35,9	2 %
Franc suisse	29,1	2 %	24,8	2 %
Couronne suédoise	24,7	2 %	29,7	2 %
Rouble russe	17,0	1 %	29,3	2 %
Livre turque	15,8	1 %	13,6	1 %
Rand sud-africain	13,0	1 %	14,0	1 %
Peso mexicain	10,7	1 %	10,4	1 %
Autres devises	51,5	4 %	88,5	6 %
TOTAL	1 463,6	100 %	1 456,8	100 %

19.3 Risque de taux

19.3.1 Exposition au risque de taux

Une obligation à taux fixe Euro PP a été mise en place en juin 2020. Cette obligation est composée d’une souche de 145 millions d’euros à 7 ans qui porte un coupon annuel de 1,50 % et l’autre de 55 millions d’euros à 10 ans qui porte un coupon annuel de 1,902 %. Le crédit-bail immobilier d’un montant de 45 millions d’euros mis en place en 2015 pour le financement du Campus de l’Étoile est indexé à taux variable. Au 31 décembre 2022, aucune couverture n’est adossée à ce financement.

19.3.2 Instruments de couverture

Au 31 décembre 2022, bioMérieux SA n’a pas de couverture de taux d’intérêts.

304

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes sociaux

NOTE 20 Engagements hors bilan

20.1 Engagements financiers

20.1.1 Engagements donnés

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Avals, cautions et garanties	137,8 (a)	138,7
Crédit-bail et loyers	25,3	30,3
TOTAL	163,1	169,0

(a) Dont entreprises liées pour 136,6 millions d’euros.

En 2018, bioMérieux SA s’est porté garant d’un prêt souscrit par bioMérieux Shanghai, dans le cadre du financement de l’acquisition de la majorité des actions composant le capital de la société Suzhou Hybiome Biomedical Engineering Co. Ltd. Cet engagement s’élève à 61,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. La Société est également engagée dans diverses actions de mécénat pour un montant total de 0,9 million d’euros sur une durée de trois ans et pour un montant de 2 millions d’euros auprès de la Fondation Mérieux.

Crédit bail
En millions d’euros

	Valeur exercice	Redevances exercice	Dotation aux amortissements cumulées
Terrain	2,3	0,2	1,2
Construction	42,1	3,7	22,9
TOTAL	44,4	3,9	24,2

Crédit bail
En millions d’euros

	Redevances restant à payer
	Moins d’1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Terrains	0,2	0,8	0,1	1,1
Construction	3,7	14,6	2,7	21,0
TOTAL	3,9	15,4	2,9	22,2

20.1.2 Engagements reçus

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Lignes de crédit ouvertes auprès d’un syndicat de banque	500,0	500,0
TOTAL	500,0	500,0

20.2 Engagements en recherche et développement

Les engagements donnés relatifs à différents contrats de recherche s’élèvent à 0,8 million d’euros au 31 décembre 2022.

20.3 Engagements liés aux autres titres

bioMérieux SA s’est engagée auprès de la société Amorçage Technologique Investissement (ATI) à répondre à de nouveaux appels de fonds à concurrence d’un montant de 0,1 million d’euros.

305

BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes sociaux

NOTE 21 Parties liées

21.1 Entreprises liées : postes du bilan

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	1 025,9	892,4
Créances d’exploitation	342,5	388,7
TOTAL CRÉANCES	342,5	388,7
TOTAL DISPONIBILITÉS (a)	123,3	242,6
Dettes d’exploitation	162,2	145,1
Dettes hors exploitation	0,0	0,1
Dettes financières (b)	656,5	653,8
TOTAL DETTES	818,8	799,1

(a) Avances faites aux filiales au titre de la trésorerie centralisée.
(b) Avances reçues des filiales au titre de la trésorerie centralisée.

21.2 Entreprises liées : charges et produits financiers

En millions d’euros

	31/12/2022	31/12/2021
Dépréciation nette des reprises des titres de participation	-5,9	-10,0
Revenus des titres de participation	34,1	164,2
Autres produits et charges financiers	-9,3 (a)	-2,3
TOTAL	18,9	151,8

(a) Les autres produits et charges financiers tiennent compte :
* des intérêts nets versés sur les prêts et cash pool pour -6,1 millions d’euros ;
* des dotations nettes des pertes latentes sur les prêts intragroupes pour -1,9 million d’euros ;
* des dotations nettes aux provisions pour risques financiers sur titres pour -0,7 million d’euros ;
* des pertes de change, nettes de couvertures, réalisées sur le cash pooling et autres opérations financières intragroupe pour -0,6 million d’euros.

21.3 Transactions entre parties liées

L’Institut Mérieux, qui détient 58,9 % de la société bioMérieux SA au 31 décembre 2022, a assuré des prestations de services et de recherche à bioMérieux SA, s’élevant à 13,4 millions d’euros sur l’exercice, refacturées à bioMérieux Inc. pour 4,3 millions d’euros et BioFire pour 4,9 millions d’euros. bioMérieux SA a refacturé à l’Institut Mérieux 0,6 million d’euros au titre de charges supportées pour son compte. Les sociétés du groupe Mérieux NutriSciences Corporation, détenues majoritairement par l’Institut Mérieux ont été refacturées à hauteur de 4,4 millions d’euros, principalement au titre de prestations de services et de ventes de réactifs.# 6 États financiers Comptes sociaux

À l’inverse, les sociétés du groupe Mérieux NutriSciences Corporation ont refacturé à bioMérieux SA 0,2 million d’euros au titre de prestations de services et honoraires. La société Théra Conseil, détenue à 99,2 % par l’Institut Mérieux, a facturé des prestations à bioMérieux SA pour 1,9 million d’euros au titre de 2022. À l’inverse, bioMérieux SA a facturé à la société Théra Conseil 0,1 million d’euros de locations. bioMérieux SA a versé, au titre de dépenses de mécénat humanitaire, 2 millions d’euros à la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux. La société a également mis à disposition du personnel au titre de mécénat de compétence pour 0,6 million d’euros. bioMérieux SA a versé 5,6 millions d’euros à Mérieux Université, détenue à 40 % par bioMérieux SA, 40 % par l’Institut Mérieux et à 20 % Mérieux NutriSciences Corporation, au titre d’honoraires de formation et lui a refacturé 2,7 millions d’euros de prestations. La société ABL Inc., détenue à près de 100 % indirectement par l’Institut Mérieux, a facturé des fournitures de matières premières à bioMérieux SA pour 0,3 million d’euros. bioMérieux SA a refacturé aux autres sociétés du groupe ABL des instruments et réactifs pour 0,2 million d’euros. Les sociétés du groupe Pierre Fabre ont été facturées pour un montant de 0,4 million d’euros au titre de ventes d’instruments et de réactifs. La société Bioaster a facturé 0,6 million d’euros de frais de recherches à bioMérieux SA. bioMérieux SA a fait un don de 0,1 million d’euros à la Fondation pour l’Université de Lyon. bioMérieux SA a refacturé des prestations de service à la fondation Mérieux pour 0,1 million d’euros. bioMérieux SA a refacturé des prestations de service au fonds de dotation bioMérieux pour 0,1 million d’euros. bioMérieux SA a refacturé des redevances pour frais de maintenance des brevets à Geneuro pour 0,1 million d’euros. La société Lumed a facturé à bioMérieux SA 0,1 million d’euros d’honoraires. La société Saint Gobain a facturé à bioMérieux SA 0,1 million d’euros de matières premières et fournitures. La société Solvay a facturé à bioMérieux SA 0,1 million d’euros de matières premières et fournitures. 306 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX 6 États financiers Comptes sociaux bioMérieux SA a refacturé Mérieux Equity Partners à hauteur de 0,3 million d’euros au titre de charges supportées pour son compte. Enfin, la société Biofortis a facturé 0,1 million d’euros de prestations et honoraires à bioMérieux SA qui a pour sa part refacturé 0,2 million d’euros de réactifs.

6.2.3 Analyse des résultats et autres informations financières

6.2.3.1 Chiffre d’affaires et situation financière

Chiffre d’affaires

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a réalisé un chiffre d’affaires net de 1 463,6 millions d’euros contre 1 456,8 millions d’euros l’année précédente, soit une augmentation de 0,5 %. Le chiffre d’affaires est stable en 2022 présentant un léger recul des ventes aux filiales et sur le marché domestique, pour respectivement 2,3 % et 1,3 %, en raison principalement de la baisse des ventes de références spécifiques à la détection de la COVID-19 et de la baisse des volumes de la gamme VIDAS® PCT. Les ventes à l’export sont stables.

Excédent brut d’exploitation

L’excédent brut d’exploitation s’établit à 100,4 millions d’euros, soit 6,7 % du chiffre d’affaires. Il affiche une baisse de 75,4 millions d’euros, soit 42,9 %, par rapport à l’exercice précédent, en raison de la croissance des services extérieurs de 42 millions d’euros, des frais de personnel de 25,8 millions d’euros et de la baisse de la valeur générée par les ventes de 6,3 millions d’euros.

Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation, après amortissements et provisions, diminue de 31,1 millions d’euros passant de 73,6 millions d’euros en 2021 à 42,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. La variation du résultat d’exploitation s’explique par la baisse de l’excédent brut d’exploitation de 75,4 millions d’euros, combiné à la baisse des amortissements et provisions de 41,1 millions d’euros en raison principalement de diminution de la provision pour indemnités de fin de carrière et médailles du travail générant un produit en 2022 de 18,8 millions d’euros suite à la croissance du taux d’actualisation.

Résultat financier

Le résultat financier s’établit à 27,3 millions d’euros en 2022, contre 155,2 millions d’euros l’année précédente. Cette variation s’explique principalement par la baisse des produits des participations de 130,1 millions d’euros, dont 125 millions d’euros provenant de bioMérieux Inc.

Résultat courant

Le résultat courant avant impôt est bénéficiaire de 69,8 millions d’euros, contre 228,8 millions d’euros l’année précédente.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel dégagé au 31 décembre 2022 est nul contre une perte de 8 millions au 31 décembre 2021. Cette amélioration provient principalement des plans d’attribution gratuite d’actions livrés ayant généré en 2022 un produit de 3,7 millions d’euros en raison de la baisse du cours de l’action.

Participation des salariés

Une participation aux bénéfices à verser aux salariés est constatée pour 2 millions d’euros au 31 décembre 2022 au titre de l’année 2019 suite à une déclaration rectificative du bénéfice fiscal 2019. Aucune participation n’a été dégagée au titre de l’exercice 2022. Sur l’exercice précédent, une participation de 2 millions d’euros avait été constatée.

Impôt et crédit d’impôt

L’impôt sur les bénéfices s’élève à un produit net de 19 millions d’euros, contre une charge nette de 13,1 millions d’euros au 31 décembre 2021. La charge d’impôt de 2 millions d’euros (contre 26,2 millions d’euros en 2021) est compensée par les crédits d’impôt dont principalement le crédit d’impôt recherche provisionné s’affichant à 19,5 millions d’euros (contre 18,4 millions d’euros en 2021), et le crédit d’impôt mécénat de 1,5 million d’euros (contre 3,3 millions d’euros en 2021). Au 31 décembre 2021, une provision pour impôt liée à des ajustements de prix de transfert avait été constatée pour un montant de 7,5 millions d’euros, venant augmenter le montant de charge nette d’impôt.

Résultat net

Le bénéfice net s’élève à 87 millions d’euros contre 205,6 millions d’euros l’exercice précédent, soit une diminution de 118,7 millions d’euros. Il représente 5,9 % du chiffre d’affaires contre 14,1 % au 31 décembre 2021.

Investissements

Les investissements en actifs incorporels représentent 11 millions d’euros concernant principalement les frais d’acquisition de logiciels et de développements de solutions informatiques. Les investissements corporels, s’élevant à 60,8 millions d’euros, ont porté principalement sur les placements d’instruments chez les clients ou pour une utilisation interne à hauteur de 10,9 millions d’euros, sur des constructions en cours sur le site de La Balme d’un bâtiment de recherche et développement pour 6,5 millions d’euros et d’un bâtiment de production d’injection plastique pour 4,5 millions d’euros. Les immobilisations financières (acquisitions – cessions) augmentent de 143,8 millions d’euros en valeur brute, en raison principalement de souscriptions et augmentations de capital de filiales (dont bioMérieux Inc. pour 127,4 millions d’euros, bioMérieux Suzhou Biotech Co. Ltd. pour 1,5 million d’euros relatif aux effets de change et bioMérieux Nigeria pour 1,3 million d’euros), et des prises de participation (Aurobac Therapeutics SAS pour 2,5 millions d’euros, Weezion pour 2 millions d’euros, et EMSponsors pour 2 millions d’euros). 307 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 États financiers Comptes sociaux

6.2.3.2 Affectation du résultat et dépenses non déductibles

Il est proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit la somme de 86 966 341,44 euros et du report à nouveau bénéficiaire de 152 739 631,42 euros, qui constituent le bénéfice distribuable s’élevant à 239 705 972,86 euros, de la manière suivante :

une somme de 10 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 875 000 000,28 euros à 885 000 000,28 euros ;
une somme de 0 euro sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui restera à 1 020 052,58 euros ;
une somme de 100 607 037,00 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 0,85 euro pour chacune des 118 361 220 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement le 8 juin 2023 ;
le solde, soit 129 098 935,86 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « Report à nouveau ».

En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps :

lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2 %. Les contribuables modestes peuvent demander à être dispensés du PFNL ;
l’année suivante, ils sont soumis :
- à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (prélèvement forfaitaire unique),
ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, un abattement de 40 % (article 158, 3 2° du Code général des impôts) est applicable. Le PFNL de 12,8 %, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant, restituable.

Les sommes distribuées au titre de dividendes pour les trois précédents exercices, sont décrites au § 7.6.# 6 États financiers

Comptes sociaux

Dépenses non déductibles fiscalement

Les comptes de l’exercice écoulé supportent une dépense non déductible du résultat fiscal visée par les dispositions prévues aux articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts d’un montant de 708 088 euros, correspondant à la fraction des loyers et amortissements non déductibles des véhicules loués et achetés par bioMérieux SA. L’impôt sur les sociétés au taux de base acquitté à ce titre s’est élevé à 177 022 euros.

6.2.3.3 Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (Article R. 225-102 du Code de commerce)

	Exercice 31/12/2022	Exercice 31/12/2021	Exercice 31/12/2020	Exercice 31/12/2019	Exercice 31/12/2018
I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social (en euros)	12 029 370	12 029 370	12 029 370	12 029 370	12 029 370
Nombre des actions ordinaires existantes	118 361 220	118 361 220	118 361 220	118 361 220	118 361 220
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d’actions futures à créer	0	0	0	0	0
Par conversion d’obligations	0	0	0	0	0
Par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en euros)
Chiffre d’affaires hors taxes	1 463 637 568	1 456 769 994	1 301 088 081	1 258 157 229	1 188 752 991
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	97 769 544	290 693 609	112 241 543	164 775 272	135 210 344
Impôts sur les bénéfices (a)	-19 034 981	13 129 696	-18 444 155	1 139 111	-562 410
Participation des salariés due au titre de l’exercice	2 013 060	2 031 081	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	86 966 342	205 625 092	23 812 951	119 592 999	75 140 870
Résultat distribué (b)	100 607 037	100 607 037	73 383 956	22 488 632	41 426 427
Distribution exceptionnelle prélevée sur la réserve générale	0	0	0	0	0
III. RÉSULTATS PAR ACTION (en euros par action)
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et provisions	0,97	2,33	1,10	1,38	1,15
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,73	1,73	0,20	1,01	0,63
Dividende attribué à chaque action	0,85	0,85	0,62	0,19	0,35
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice (c)	3 913	3 798	3 697	3 674	3 649
Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros)	268 158 102	245 899 960	228 271 773	215 921 602	211 591 174
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) (en euros)	115 313 012	111 759 753	99 680 527	93 736 765	101 882 387

(a) Les montants négatifs correspondent à des produits d’impôt.
(b) Sous réserve du dividende non versé aux actions propres détenues au moment de la mise en paiement.
(c) Hors stagiaires et VIE, données corrigées par rapport à celles précédemment publiées par souci d’homogénéisation du dénombrement des effectifs.

6.2.3.4 Information sur les délais de paiement

Dettes fournisseurs au 31 décembre 2022 par dates d’échéance

Conformément à l’article D. 441-4 du Code de commerce, les factures reçues non réglées au 31 décembre 2022 dont le terme est échu, se décomposent comme suit :

Factures fournisseurs (hors Groupe)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	206	76	118	42	193	429
Montant total des factures concernées (TTC)	5 681 632	2 077 199	839 435	871 361	962 357	4 750 352
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice	0,90 %	0,33 %	0,14 %	0,14 %	0,17 %	0,78 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues	138
Montant total des factures exclues (TTC)	453 111
(C) DÉLAI DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉ (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DU COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai contractuel : de 0 à 45 jours fin de mois, selon le contrat

Factures fournisseurs (hors Groupe et Groupe)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	208	106	142	54	227	529
Montant total des factures concernées (TTC)	6 216 529	6 262 793	5 603 014	3 325 824	6 586 880	21 778 511
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice	0,54 %	0,60 %	0,56 %	0,32 %	0,66 %	2,14 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues	140
Montant total des factures exclues (TTC)	492 160
(C) DÉLAI DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉ (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DU COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai contractuel : de 0 à 60 jours fin de mois, selon le contrat pour les fournisseurs

Créances clients au 31 décembre 2022 par dates d’échéance

Conformément à l’article D.441-4 du Code de commerce, les factures émises non réglées au 31 décembre 2022 dont le terme est échu se décomposent comme suit :

Factures clients (hors Groupe)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	2 329	2 422	1 584	708	2 527	7 241
Montant total des factures concernées (TTC)	6 554 624	5 545 200	5 505 537	2 958 063	2 329 266	16 338 066
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice	1,45 %	1,23 %	1,22 %	0,66 %	0,52 %	3,62 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues	2 751
Montant total des factures exclues (TTC)	12 528 025
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : France : entre 30 jours fin de mois et 60 jours nets Export : entre 30 jours nets et 120 jours nets

Factures clients (hors Groupe et Groupe)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	2 329	2 733	1 843	781	3 275	8 632
Montant total des factures concernées (TTC)	6 554 624	9 388 901	7 393 052	4 371 665	12 890 968	34 044 587
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice	0,43 %	0,62 %	0,49 %	0,29 %	0,85 %	2,25 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues	2 775
Montant total des factures exclues (TTC)	15 035 789
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : France : entre 30 jours fin de mois et 60 jours nets Export : entre 30 jours nets et 120 jours nets

6.2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l’Assemblée Générale de la société bioMérieux,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société bioMérieux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.# Evaluation des titres de participation

Risque identifié Notre réponse

Les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de M€ 887,1 au 31 décembre 2022 et représentent 32,7 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés dès lors que leur valeur d’utilité devient inférieure à leur coût d’acquisition. Comme indiqué dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction soit :

en prenant en compte les actifs nets comptables de la filiale à la date d’arrêté pouvant éventuellement être corrigés de la valeur des actifs identifiables non comptabilisés (notamment immobiliers ou technologiques) ;
ou compte tenu de la spécificité de certaines participations, sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou en se basant sur des données financières observables de marché.

L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées (flux de trésorerie, taux d’actualisation, etc.). Dans ce contexte et du fait de l’incertitude inhérente à certains éléments, telle que la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la méthode d’évaluation retenue et les éléments chiffrés sur lesquels elle repose. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, le cas échéant corrigés de la valeur des actifs identifiables non comptabilisés, nos travaux ont consisté principalement à examiner la concordance des actifs nets utilisés avec les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à étudier si les ajustements opérés, le cas échéant, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont consisté principalement à :

obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles présentées par la direction dans le cadre du processus budgétaire ;
analyser la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;
procéder à une évaluation du taux retenu pour l’actualisation des flux.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

311 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 États financiers Comptes sociaux

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

312 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

6 États financiers Comptes sociaux

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

En application des dispositions des articles L. 821-1 et suivants du Code de commerce relatifs à l'assurance raisonnable de la sincérité et de la régularité des comptes, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société bioMérieux, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de la Direction. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.

Nous avons conducted notre mission conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes exigent que nous planifiions et exécutons l'audit afin d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend la mise en œuvre de procédures visant à recueillir des éléments probants justifiant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Les procédures choisies dépendent du jugement de l'auditeur, y compris de l'évaluation des risques d'anomalies significatives dans les comptes annuels, que ces anomalies résultent de fraude ou d'erreur.

Dans ce processus d'évaluation des risques, nous avons pris en considération le contrôle interne pertinent pour l'établissement des comptes et la préparation des comptes annuels en vue de définir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels. Nous avons également apprécié la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalué si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Nous avons recueilli l'ensemble des éléments jugés nécessaires pour nous permettre de former notre opinion.

Constatations

Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 17 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International

ERNST & YOUNG et Autres

Françoise Mechin
Sylvain Lauria

313 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
314 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

7
7.1 Dialogue actionnarial .......................................................................................................................................................... 316
7.2 Principales informations relatives aux statuts ......................................................................................................................... 316
7.2.1 Objet social .................................................................................................................................................................. 316
7.2.2 Droits et privilèges attachés aux actions .......................................................................................................................... 317
7.3 Historique du capital social ................................................................................................................................................... 318
7.3.1 Montant du capital souscrit ........................................................................................................................................... 318
7.3.2 Répartition du capital ................................................................................................................................................... 318
7.4 Description de l’actionnariat ................................................................................................................................................ 319
7.4.1 Contrôle de l’émetteur par l’Institut Mérieux ................................................................................................................... 319
7.4.2 Actionnariat salarié ...................................................................................................................................................... 319
7.4.3 Actions détenues par l’émetteur en propre – Descriptif du programme de rachat d’actions ............................................ 319
7.4.4 Autres opérations réalisées par les actionnaires ............................................................................................................. 321
7.4.5 Capital autorisé mais non émis ...................................................................................................................................... 322
7.5 bioMérieux en Bourse en 2022 ............................................................................................................................................. 324
7.5.1 Marché des actions bioMérieux ...................................................................................................................................... 324
7.5.2 Évolution du cours de Bourse de l’action bioMérieux au cours de l’année 2022 en euros comparée aux indices de référence 324
7.5.3 Historique de l’évolution du cours de Bourse de l’action bioMérieux ................................................................................. 325
7.6 Politique de distribution des dividendes ................................................................................................................................. 325
7.7 Rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions et les attributions d’options de souscription ........................................ 325
7.8 Autres valeurs mobilières émises par la Société ..................................................................................................................... 327
7.9 Dispositions retardant un changement de contrôle ................................................................................................................. 327
7.10 Contrats importants .......................................................................................................................................................... 327

315 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Capital social et actionnariat

Dialogue actionnarial

7.1 Dialogue actionnarial

Dans un souci de dialogue permanent, la Société s’attache à entretenir et à renforcer la confiance de ses actionnaires en les informant de la vie de la Société et ce, de façon régulière, transparente et accessible. bioMérieux porte une attention particulière au dialogue avec ses actionnaires. Ce dialogue permet de mieux comprendre leurs attentes et de résoudre, le cas échéant, d’éventuels désaccords. La Société s’inscrit, depuis toujours, dans une démarche d’amélioration continue. Ainsi, pour répondre aux besoins exprimés, elle enrichit régulièrement et dans la mesure du possible, ses contenus, notamment en matière de gouvernance, de rémunérations et de préparation de son Assemblée générale. Les actionnaires peuvent retrouver les supports d’informations tels que le document d’enregistrement universel, le rapport annuel et les publications financières au sein de la rubrique dédiée aux investisseurs sur le site internet de bioMérieux (www.biomerieux.com).

Au-delà du dialogue formel constitué par le vote en Assemblée générale, la volonté de dialogue et d’écoute de la Société se traduit principalement par l’organisation de nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels. Ces réunions permettent aux actionnaires ou investisseurs intéressés par la Société de dialoguer avec les dirigeants et d’approfondir les questions liées à son activité, sa stratégie, sa performance ou encore ses perspectives (risques et opportunités). Le département Relations investisseurs organise environ 250 à 300 échanges et réunions chaque année (hors période de pandémie), avec les investisseurs et analystes financiers, principalement en Europe et aux États-Unis où se situe la grande majorité de son actionnariat.

Principales informations relatives aux statuts

7.2

Objet social

7.2.1

L’article 2 des statuts prévoit que la Société a pour objet en France et dans tous autres pays :

de manufacturer, produire, fabriquer, empaqueter, distribuer, acheter, vendre, importer et exporter tous produits et appareils et toutes techniques et savoir-faire utilisés en particulier à des fins de diagnostic, de prévention et de thérapie, notamment dans le domaine de la santé ;
d’entreprendre toutes études et recherches et développer, obtenir, concéder, conserver, contrôler, exploiter, améliorer, y compris par l’utilisation de licences et sous-licences, toutes marques, noms commerciaux, brevets, techniques, inventions, améliorations, formules, dessins, procédés, etc. concernant, de quelque façon que ce soit, les produits ci-dessus mentionnés ou se rapportant, de quelque façon que ce soit, à l’industrie et au commerce desdits produits ;
de participer, directement ou indirectement, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’un quelconque des objets précités ou de nature à les favoriser, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports ou de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation, soit de toute autre manière ;
d’entreprendre toutes opérations rentrant dans le champ de ses activités, soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, à la commission, en courtage, à forfait, en régie, comme représentants, mandataires de toutes firmes ou à tout autre titre ;
de fournir toutes prestations de services se rapportant à l’organisation des systèmes bioMérieux comprenant notamment l’automatisation de laboratoires, l’achat de matériels, le montage et les logiciels adaptés ; de proposer des formations à l’attention de tout professionnel dans le domaine de la santé, relatives aux principaux domaines de la biologie industrielle et médicale ; et
d’une façon générale, d’effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou autres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires, y compris le développement de moyens d’expansion, de promotion, de publicité, de négoce ou de transport des matières premières, des produits intermédiaires ou finis, ainsi que le pouvoir d’acheter, acquérir, détenir, transmettre, louer, hypothéquer ou disposer de biens, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, relatifs aux buts susnommés ou susceptibles de les développer.

316 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

7
Capital social et actionnariat
Principales informations relatives aux statuts
7.2

Droits et privilèges attachés aux actions

7.2.2

Répartition statutaire des bénéfices

7.2.2.1

L’article 10 des statuts prévoit que chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. L’article 22 précise que sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé (i) cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte et (ii) toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.# Capital social et actionnariat

Historique du capital social

Montant du capital souscrit

En vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale du 20 mai 2021, des décisions du Conseil d’administration du 4 avril 2022, du 9 mai 2022 et du 18 mai 2022, et des décisions du Président du Conseil d’administration et Directeur Général du 18 mai 2022, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant nominal de 130 952 euros, le 18 mai 2022, à raison de l’émission de 1 288 901 actions nouvelles émises en rémunération de l’apport à la Société de 9 157 535 actions de la société Specific Diagnostics Inc. par certains actionnaires de cette société. Par ailleurs, en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2021, de la décision du Conseil d’administration du 14 décembre 2022, le capital social de la Société a été réduit d’un montant nominal de 130 952 euros par l’annulation de 1 288 901 actions. Le nombre d’actions émises est de 118 361 220 (toutes les actions sont de même catégorie). Le 19 septembre 2017, bioMérieux a procédé à une division par trois de la valeur nominale de son action, à la suite d’une décision du Conseil d’administration du 29 août, prise sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 30 mai de la même année, ayant entériné cette décision (18 e résolution). Le nombre d’actions émises est ainsi passé de 39 453 740 à 118 361 220. Au 31 décembre 2022, le montant du capital émis est de 12 029 370 euros, entièrement libéré. L’Assemblée générale du 19 mars 2001 a supprimé la référence à la valeur nominale de l’action. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel :
* il n’existe aucun titre non représentatif du capital ;
* aucun nantissement d’action n’a été notifié à la Société ;
* il n’existe aucun autre titre pouvant donner accès au capital de la Société ;
* il n’existe aucune option sur le capital de tout membre du Groupe.

Répartition du capital

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société aux dates indiquées.

Actionnariat (a)	Situation au 28/02/2023	Situation au 28/02/2022	Situation au 28/02/2021
	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théori- ques (e)
Institut Mérieux (b)	69 720 270	58,90	139 440 540
SITAM Belgique (c)	5 440 410	4,60	5 440 410
Sofina SA	2 046 857	1,73	4 093 714
Salariés (d)	855 920	0,72	1 395 920
Autodétention	439 225	0,37	0,00
Public	39 858 538	33,68	40 584 521
TOTAL	118 361 220	100	190 955 105

(a) Seuls les actionnaires représentant plus de 5 % du capital sont mentionnés nominativement dans ce tableau, à l’exception de deux autres actionnaires de référence : SITAM Belgique et Sofina SA (dont le CEO, M. Harold Boël est administrateur de la Société). Les autres actionnaires sont intégrés dans le Public.
(b) Institut Mérieux est la société holding de la famille Mérieux.
(c) Anciennement GIMD – Groupe Industriel Marcel Dassault, suite à un apport par GIMD à sa filiale SITAM Belgique (précédemment dénommée Dassault Belgique Aviation).
(d) Cette ligne comprend l’actionnariat salarié au travers du seul FCPE OPUS Classic.
(e) Les droits de vote théoriques correspondent aux droits de vote réels. La situation de l’actionnariat au nominatif n’a pas varié de manière significative depuis les trois dernières années. Les écarts entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote sont liés à l’existence d’un droit de vote double. À ce jour, toutes les actions détenues par Institut Mérieux et Sofina SA bénéficient d’un droit de vote double. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

58,90 % Institut Mérieux (b)
33,68 % Public
4,60 % SITAM Belgique (c)
1,73 % Soﬁna SA
0,72 % Salariés (d)
0,37 % Autodétention

Description de l’actionnariat

Contrôle de l’émetteur par l’Institut Mérieux

L’Institut Mérieux, société holding appartenant à la famille Mérieux, par l’intermédiaire de Compagnie Mérieux Alliance, détient au 28 février 2023, 58,90 % du capital et 73,02 % des droits de vote de la Société (cf. § 1.1.2). Par conséquent, l’Institut Mérieux peut adopter toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires en Assemblée générale. Malgré cette position majoritaire de l’Institut Mérieux, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. En effet, le Conseil d’administration est composé au 31 décembre 2022 de cinq membres indépendants sur neuf (§ 4.2.5) et il a évalué son propre fonctionnement comme satisfaisant (cf. § 4.2.6.5). À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord (pacte d’actionnaires, action de concerts et/ou autres) dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

Actionnariat salarié

Au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2022, les salariés détiennent environ 1 213 922 actions, soit environ 1,03 % du capital (incluant l’ensemble des actions détenues dans le cadre du fonds commun de placement nommé FCPE OPUS Classic). Au 28 février 2023, les salariés détiennent environ 1 202 991 actions, soit environ 1,02 % du capital (incluant l’ensemble des actions détenues dans le cadre du fonds commun de placement nommé FCPE OPUS Classic).# En 2022, la Société n’a pas proposé de plan d’actionnariat à ses salariés.

7.4.3 Actions détenues par l’émetteur en propre – Descriptif du programme de rachat d’actions

7.4.3.1 Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions

Les Assemblées générales mixtes du 30 juin 2020, du 20 mai 2021 et du 23 mai 2022 ont autorisé le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2022, la Société détenait 415 074 actions, soit 0,35 % du capital.

Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses titres entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales mixtes du 30 juin 2020, du 20 mai 2021 et du 23 mai 2022, la Société a procédé aux opérations suivantes :

En exécution du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF conclu entre la Société et la société ODDO BHF, agissant en qualité de prestataire de services d’investissement.


Nombre d’actions achetées	726 248
Cours moyen des achats	94,83 €
Nombre d’actions vendues	689 511
Cours moyen des ventes	94,98 €
Frais de négociations	0
Nombre d’actions propres au 31 décembre 2022	53 471
Valeur des actions à la clôture au cours moyen d’achat	5 070 655 €
Valeur d’inventaire au 31 décembre 2022	5 235 880 €
Valeur nominale des actions / Motif des opérations	Régulation du cours
Part du capital représentée par les actions propres à la clôture	0,05 %

L’acquisition d’actions par la société ODDO BHF répond exclusivement à l’objectif d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

319 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

7 Capital social et actionnariat

Description de l’actionnariat

Dans le cadre de contrats de mandat conclus avec la société Uptevia dans l’objectif de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale.


Nombre d’actions achetées	500 000
Cours moyens des achats	85,48 €
Nombre d’actions vendues	0
Cours moyen des ventes / Nombre d’actions propres au 31 décembre 2022	361 603
Valeur des actions à la clôture au cours moyen d’achat	30 908 768 €
Valeur d’inventaire au 31 décembre 2022	35 408 166 €
Valeur nominale des actions / Motif des opérations	Remise d’actions lors de livraison d’actions gratuites
Part du capital représentée par les actions propres à la clôture	0,31 %

Le 18 mai 2022, bioMérieux a acquis 100 % de la société Specific Diagnostics, pour un montant total de 387 millions d’euros, payé par une combinaison de règlement en trésorerie pour 221 millions d’euros et de l’émission de 1 288 901 actions au profit de certains actionnaires de Specific Diagnostics. L’émission de ces actions a conduit à la dilution des actionnaires de l’ordre de 1 % du capital social de la société bioMérieux SA, qui a été compensée par un programme de rachat d’actions, pour la même quantité de parts et pour un coût d'achat de 116 868 082 euros. Les actions émises dans un premier temps ont été annulées en décembre 2022.

Utilisation de produits dérivés

La Société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions et par ailleurs, il n’y a pas de positions ouvertes à l’achat ou à la vente sur des produits dérivés à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel.

7.4.3.2 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions

En application de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023.

Objectifs du programme de rachat

Dans le cadre du programme de rachat d’actions, les achats seront effectués en vue des objectifs suivants :

(i) assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux décisions de l’Autorité des Marchés Financiers ;

(ii) assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, ainsi que toute allocation d’actions au titre d’un Plan Épargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ;

(iii) procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ;

(iv) conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et

(v) mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Synthèse des principales caractéristiques du programme de rachat

Titres concernés : actions ordinaires.
Pourcentage de détention maximum du capital proposé à l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 : 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant).
Pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport : 5 %.
Prix d’achat unitaire maximum : le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 250 euros par action (hors frais d’acquisition).
Montant global maximum du programme : le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 2 959 030 500,00 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions autodétenues par la Société).

Le Conseil d’administration pourrait toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Répartition par objectif des actions détenues par la Société en date du 28 février 2023

Au 28 février 2023, le capital de la Société est composé de 118 361 220 actions. À cette date, la Société détient 439 225 actions, soit 0,37 % du capital :

dont 77 622 actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF. Les actions ainsi acquises par la société ODDO BHF l’ont exclusivement été pour répondre à l’objectif d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
dont 361 603 actions dans le cadre de contrats de mandat conclus avec la société Uptevia dans l’unique objectif de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’attribution gratuite d’actions aux salariés, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, ainsi que de plans d’actionnariat salariés.

320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

7 Capital social et actionnariat

Description de l’actionnariat

Les achats, ventes et transferts de titres ci-dessus ont été réalisés, pour répondre à deux des objectifs des programmes autorisés par les Assemblées générales mixtes des 20 mai 2021 et 23 mai 2022, à savoir assurer la liquidité et animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’AMF et remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’attribution gratuite d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés du Groupe.

Dans le cadre de l’acquisition de la société américaine Specific Diagnostics, le 18 mai 2022, la Société a procédé à l’émission de 1 288 901 nouvelles actions qui a entraîné une dilution des actions représentant environ 1 % du capital social. Le programme de rachat d’actions destiné à compenser la dilution des actions émises pour le financement partiel du prix d’acquisition de Specific Diagnostics a été réalisé.

En vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2021, de la décision du Conseil d’administration du 14 décembre 2022, le capital social de la Société a été réduit d’un montant nominal de 130 952 euros par l’annulation de 1 288 901 actions.

La Société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions et par ailleurs, il n’y a pas de positions ouvertes à l’achat ou à la vente sur des produits dérivés à la date de publication du présent descriptif de programme de rachat d’actions.

Durée du Programme

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du projet de résolution qui sera soumis à l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023, ce programme de rachat pourra être mis en œuvre pendant une période de 18 mois à compter de l’Assemblée générale mixte, soit jusqu’au 22 novembre 2024.# 7.4.4 Autres opérations réalisées par les actionnaires

7.4.4.1 Franchissements de seuils

Obligations des actionnaires

La loi impose à tout actionnaire l’obligation d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers (AMF) du franchissement des seuils légaux et ce, par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle détient, dans les délais légaux.

Par ailleurs, l’article 10 des statuts de la Société fait obligation à toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions ou de droits de vote de la Société et correspondant à 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société, puis pour toute tranche supplémentaire de 1 %, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil, le nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

L’obligation d’information s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droit de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe ci‑dessus.

L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l’Assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte d’actionnaires non-résidents conformément à l’article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations de déclaration des propriétaires des titres, d’effectuer les déclarations de franchissements de seuils pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.

Franchissements de seuils déclarés à la Société au cours de l’exercice 2022

Actionnaires	Date	Description du franchissement de seuil
Amundi	2 décembre 2022	seuil statutaire de 1 % des droits de vote franchi à la baisse
Candriam	10 février 2022	seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote franchi à la baisse
	7 mars 2022	seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote franchi à la hausse
	12 avril 2022	seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote franchi à la baisse
	15 avril 2022	seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote franchi à la hausse
	19 avril 2022	seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote franchi à la baisse
	28 avril 2022	Seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote franchi à la hausse
	9 mai 2022	Seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote franchi à la baisse
Institut Mérieux	31 mai 2022	seuil statutaire de 73 % des droits de vote franchi à la baisse
	31 décembre 2022	seuil statutaire de 73 % des droits de vote franchi à la hausse

321 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

7 Capital social et actionnariat Description de l’actionnariat

Franchissements de seuils déclarés à la Société en 2023 jusqu’à la date de publication du présent document d’enregistrement universel

Actionnaires	Date	Description du franchissement de seuil
Amundi	17 janvier 2023	seuil statutaire de 1% des droits de vote franchi à la hausse
	2 février 2023	seuil statutaire de 1% des droits de vote franchi à la baisse

7.4.4.2 Opérations réalisées par les dirigeants ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres

La Société a été informée des opérations sur titres suivantes réalisées par ses dirigeants au cours de l’exercice 2022 et déclarées selon les modalités décrites par l’Autorité des marchés financiers :

Nombre de titres acquis :

M. Yasha Mitrotti :
- Acquisition de 5 444 actions gratuites le 26 février 2022
M. Mark Miller :
- Acquisition de 6 052 actions gratuites le 26 février 2022
M. François Lacoste :
- Acquisition de 5 375 actions gratuites le 26 février 2022
M. Pierre Charbonnier :
- Acquisition de 6 261 actions gratuites le 26 février 2022
M. Pierre Boulud :
- Acquisition de 7 634 actions gratuites le 26 février 2022
Mme Valérie Leyldé :
- Acquisition de 3 951 actions gratuites le 26 février 2022
M. Guillaume Bouhours :
- Acquisition de 6 261 actions gratuites le 26 février 2022
- Acquisition de 20 000 actions gratuites le 17 mai 2022

Nombre de titres cédés :

M. Yasha Mitrotti :
- Cession de 2 350 actions pour un montant unitaire de 86,8220 euros, le 3 mars 2022

Nombre de titres souscrits :

néant.

Nombre de titres échangés :

néant.

7.4.5 Capital autorisé mais non émis

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ

Titres concernés	Date et durée de l’autorisation	Expiration	Montant nominal maximal d’augmentation de capital (en millions d’euros)	Utilisations des autorisations
Rachat par la Société de ses propres actions (16 e résolution)	AG 23 mai 2022 18 mois	22 novembre 2023	10 % du capital par an	1 288 901 actions
Autorisation du Conseil pour réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues (17 e résolution)	AG 23 mai 2022 18 mois	22 novembre 2023	10 % du capital par période de 24 mois	1 288 901 actions
Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières (21 e résolution)	AG 20 mai 2021 26 mois	19 juillet 2023	4 210 (augmentations de capital) (a) 1 000 (émissions de valeurs mobilières représentatives de créances) (b)	Non utilisé
Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (autres que les offres visées à l’article L 411-2 du Code monétaire et financier) Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières (22 e résolution)	AG 20 mai 2021 26 mois	19 juillet 2023	4 210 (augmentations de capital) (a) 1 000 (émissions de valeurs mobilières représentatives de créances) (b)	Non utilisé

(a) Ce pourcentage/montant vient s’imputer sur le montant total d’augmentation de capital autorisé de 4 210 280 euros de nominal.
(b) Ce montant vient s’imputer sur l’enveloppe totale d’augmentation de capital des valeurs mobilières représentatives de créances de 1 milliard d’euros de nominal.

322 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

7 Capital social et actionnariat Description de l’actionnariat

Titres concernés	Date et durée de l’autorisation	Expiration	Montant nominal maximal d’augmentation de capital (en millions d’euros)	Utilisations des autorisations
Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier Augmentation de capital par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription (23 e résolution)	AG 20 mai 2021 26 mois	19 juillet 2023	20 % du capital par an (a) 1 000 (émissions de valeurs mobilières représentatives de créances) (b)	Non utilisé
Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le nombre d’actions en cas d’augmentation de capital Vise les actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre (25 e résolution)	AG 20 mai 2021 26 mois	19 juillet 2023	15 % de l’émission initiale dans la limite des plafonds (a)(b)	Non utilisé
Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières (26 e résolution)	AG 20 mai 2021 26 mois	19 juillet 2023	10 % du capital (au jour de la mise en œuvre de la délégation) (a)	1 288 901 actions attribuées (environ 1,00 % du capital social)
Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (27 e résolution)	AG 20 mai 2021 26 mois	19 juillet 2023	4 210 (a)	à compter de l’AG du 20 mai 2021
Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’émission par les filiales ou la maison mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des valeurs mobilières de la Société (28 e résolution)	AG 20 mai 2021 26 mois	19 juillet 2023	4 210 (augmentations de capital) (a) 1 000 (émissions de valeurs mobilières représentatives de créances) (b)	Non utilisé
Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital au profit des salariés adhérents au PEE Émissions réservées aux salariés (30 e résolution)	AG 20 mai 2021 26 mois	19 juillet 2023	3 % (a) du capital au jour de l’AG du 20 mai 2021	Non utilisé
Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (29 e résolution)	AG 20 mai 2021 38 mois	19 juillet 2024	10 % du capital (au jour de la décision du Conseil d’administration)	175 315 actions (c) 272 218 actions (d)
Délégation de compétence au Conseil pour attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (17 e résolution)	AG 30 juin 2020 38 mois	29 août 2023	10 % du capital (au jour de la décision du Conseil

bioMérieux en Bourse en 2022

Marché des actions bioMérieux

Admis à la cote le 6 juillet 2004, le titre bioMérieux figure dans la liste des valeurs qui forment les indices français CAC Mid 60®, SBF 120®, CAC Mid & Small®, CAC All-tradable® et CAC All-Share®. En outre, bioMérieux a intégré de nouveaux indices depuis 2017, notamment MSCI France Index et STOXX® Europe 600. La Société figure au compartiment « A » d’Euronext et elle est admise au SRD (service de règlement différé). L’engagement social, sociétal et environnemental de bioMérieux est reconnu depuis plusieurs années, par des agences de notation extra-financière (cf. § 3.1). À fin décembre 2022, le cours de clôture de l’action bioMérieux s’établissait à 97,92 euros contre 124,90 euros à fin décembre 2021, et la capitalisation boursière de bioMérieux atteignait 11,6 milliards d’euros. En 2022, 30 086 616 titres ont été échangés sur la plateforme Euronext contre 34 838 855 en 2021. Au cours de l’année 2022, la liquidité moyenne du titre a été la suivante (source : Thomson Reuters Eikon) :

cours moyen de clôture : 95,75 euros ;
volume moyen journalier : 117 069 titres ;
journée de transaction moyenne : 11,1 millions d’euros environ.

Évolution du cours de Bourse de l’action bioMérieux au cours de l’année 2022 en euros comparée aux indices de référence

	Janv.	Fév.	Mars	Avr.	Mai	Juin	Juil.	Août	Sep.	Oct.	Nov.	Déc.
Cours mini	99,44	95,30	81,80	88,54	84,00	81,80	95,04	91,26	79,66	79,78	87,48	94,98
Cours max	125,55	105,70	100,75	100,55	98,48	96,50	106,05	108,05	92,06	92,30	102,80	101,05
Dernier cours	104,05	98,12	96,74	90,78	97,90	93,20	105,60	91,26	81,40	89,54	96,06	97,92

Source : Thomson Reuters Eikon, données extraites le 3 janvier 2023.

[Graphique d'évolution du cours de Bourse]

Historique de l’évolution du cours de Bourse de l’action bioMérieux

Périodes	Cours le plus haut (en euros)	Cours le plus bas (en euros)	Dernier cours (en euros)
2022	125,55	79,66	97,92
2021	133,20	88,86	124,90
2020	144,8	75,00	115,40
2019	83,15	53,10	79,35
2018	83,15	53,10	57,50

Source : Thomson Reuters Eikon, cours recalculé post-division par trois du nominal.

Politique de distribution des dividendes

La politique de distribution est établie en fonction de l’analyse pour chaque exercice, des bénéfices de la Société, de sa situation financière et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration. Les dividendes non réclamés sont, dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, prescrits au profit de l’État. En 2023, le Conseil d’administration proposera à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 mai 2023, un dividende de 0,85 euro par action, portant à 100,6 millions d’euros le montant total qui serait distribué le 8 juin 2023. Le tableau ci-dessous décrit le montant (en euros) des dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices.

Exercice clos le	Dividende distribué (en euros) *	Dividende par action (en euros) *
31/12/2021	101 702 602,85	0,85
31/12/2020	73 383 956,40	0,62
31/12/2019	22 488 631,80	0,19

* La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu’elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.

Rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions et les attributions d’options de souscription

Ce rapport est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce. Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société n’est en vigueur. Ni la Société, ni une société du Groupe n’a consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à un mandataire ou à un salarié au cours de l’exercice 2022. À la date du présent rapport, il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société susceptible d’être exercée. Faisant utilisation de la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021, dans le cadre de plans d’attributions gratuites d’actions fixés par le Conseil d’administration, le Conseil d’administration a attribué, après consultation du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE, 272 218 actions, durant l’exercice clos le 31 décembre 2022. À ce titre, la Société a procédé à une attribution gratuite d’actions à un mandataire social au titre de son mandat détenu dans la Société. Ainsi, le Conseil d’administration a attribué gratuitement à M. Pierre Boulud, Directeur Général Délégué, 7 875 actions (plan 220830 EC A&B). Les actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2022 se répartissent comme suit :

Date d’attribution	Nombre d’actions attribuées	Cours de l’action (en euros)
30 août 2022	272 218	96,68

Les actions attribuées gratuitement et non encore définitivement acquises à la clôture de l’exercice 2022 se répartissent comme suit :

Date d’attribution	Cours de l’action (en euros)	Nombre d’actions attribuées	Catégorie de bénéficiaires
30 août 2022	96,68	36 000	7 membres du Comité de Direction dont 1 mandataire social
30 août 2022	96,68	236 218	456 salariés
TOTAL		272 218	463

Durée de la période d’acquisition
Dans les plans d’attribution gratuite d’actions 2022, une période d’acquisition de trois ans est prévue, à compter de la décision d’attribution avant que les bénéficiaires ne puissent devenir propriétaires des actions correspondantes.

Critères et conditions d’attribution
Au cours de l’exercice, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité ressources humaines, rémunérations et RSE, d’attribuer gratuitement des actions qui seront définitivement acquises, (i) sous condition de présence et (ii) sous conditions de performance.

Livraison des titres
À l’issue de la période d’acquisition, la Société, sous réserve du respect des conditions et critères d’acquisition fixés par le Conseil d’administration, transfère au bénéficiaire le nombre d’actions déterminé par le Conseil d’administration.

Durée de la période de conservation
Les plans d’attribution gratuite d’actions 2022 ne prévoient aucune période de conservation.

Droits des bénéficiaires
En cas d’incessibilité de ses actions, comme tout actionnaire, le bénéficiaire d’une attribution définitive peut exercer pendant la période de conservation les droits attachés aux actions attribuées :

droit préférentiel de souscription ;
droit de communication ;
droit de participer aux Assemblées ;
droit de vote ;
droit aux dividendes et éventuellement réserves distribuées.

Historique des attributions gratuites d’actions (tableau 10)

Le tableau ci-dessous récapitule, au 31 décembre 2022, l’ensemble des modalités des attributions gratuites d’actions et d’actions de performance, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et pour certaines attributions, de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration de la Société :

Date d’Assemblée	Nom du plan	Date du Conseil	Nombre total d’actions attribuées gratuitement	Nombre de bénéficiaires	Dont à mandataire social	Date d’acquisition des actions	Date de fin de période de conservation	Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	Actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice	Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice
20 mai 2021	Plan 220830 EC et 220830 TPGL	30 août 2022	272 218	463	1	30 août 2025	30 août 2025	0	272 218	272 218
20 mai 2021	Plan EC et TPGL 2021	31 août 2021	175 315	366	1	31 août 2024	31 août 2024	13 133	0	162 182
30 juin 2020	Plan EC 2020	1 er septembre 2020	29 000	8	1	1 er septembre 2023	1 er septembre 2023	2 000	0	27 000
30 juin 2020	Plan TPGL 2020	1 er septembre 2020	97 103	335	0	1 er septembre 2023	1 er septembre 2023	15 470	0	81 633
17 mai 2018	Plan Invisible Sentinel (a)	26 février 2019	22 300	10	0	26 février 2022	26 février 2022	22 300	0	0
17 mai 2018	Plan EXCOM 2019	26 février 2019	80 510	12	0	26 février 2022	26 février 2022	27 469	53 041	0
17 mai 2018	Plan BioFire 2019	26 février 2019	26 250	7	0	26 février 2022	26 février 2022	15 000	11 250	0
17 mai 2018	Plan Global Leader/TP 2019	3 septembre 2019	137 129	357	0	3 septembre 2022	3 septembre 2022	18 179	118 950	0
17 mai 2018	Plan Global Leader (b) 2018	17 mai 2018	15 000	1	0	17 mai 2022	17 mai 2022	0	15 000	0
17 mai 2018	Plan EXCOM 2018	17 mai 2018	20 000	1	0	17 mai 2022	17 mai 2022	0	20 000	0

(a) En raison de la non-atteinte des conditions de performance du plan, aucune action ne sera livrée au titre de ce plan.
(b) Actions gratuites attribuées sous conditions de performance.# Informations complémentaires

7 Capital social et actionnariat

Contrats importants

7.8 Autres valeurs mobilières émises par la Société

Outre les actions émises par la Société tel qu’indiqué au § 7.3.1 et les attributions gratuites d’actions (cf. § 7.7), la Société a émis, fin juin 2020, une nouvelle obligation de 200 millions d’euros en format Euro PP auprès d’un investisseur européen de premier rang. Ce placement privé se décompose en deux souches : l’une de 145 millions d’euros à sept ans et l’autre de 55 millions d’euros à 10 ans, portant un coupon annuel global de 1,61 %. Réalisée à des conditions très favorables pour bioMérieux, cette émission privée permet au Groupe d’allonger la maturité de sa dette et de poursuivre sa stratégie de diversification de ses sources de financement. Ce financement de long terme permet à bioMérieux de satisfaire les besoins généraux de la Société et de poursuivre sa stratégie de croissance. Le produit de cette émission a été utilisé pour refinancer la dette publique émise en 2013 pour un montant de 300 millions d’euros arrivé à échéance en octobre 2020.

7.9 Dispositions retardant un changement de contrôle

Les éléments qui participent à retarder, le cas échéant, un changement de contrôle sont les suivants :

répartition du capital : bioMérieux est une société contrôlée (cf. § 7.3.2 et 7.4.1) ;
existence de droits de vote double (cf. § 7.2.2.2) ;
restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions : franchissements de seuil (cf. § 7.4.4.1) ;
en outre, il n’existe aucune restriction à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société ;
mécanisme de contrôle prévu dans un système d’actionnariat du personnel : il existe un fonds commun de placement mis en place lors de l’augmentation de capital réservée aux salariés de bioMérieux à la suite de son introduction en Bourse, dénommé « OPUS Classic » ; des plans d’actionnariat salariés sont mis en place régulièrement (MyShare – cf. § 3.7.6) ;
pouvoirs du Conseil d’administration pour le rachat d’actions : l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2022 a consenti au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour lancer un programme de rachat d’actions ; cette autorisation sera renouvelée sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 23 mai 2023 (cf. § 7.4.3) ;
délégations de compétence et de pouvoirs consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration concernant les émissions d’actions (cf. § 7.4.5) ;
clauses de changement de contrôle : certains contrats auxquels la Société est partie sont susceptibles d’être modifiés ou de prendre fin dans le cas d’un changement de contrôle.

PRINCIPAUX CONTRATS INCLUANT UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE (AU 31/12/2022)

Nature du contrat	Cocontractant	Objet
Contrat de prêt	8 banques	Prêt syndiqué non tiré d’un montant de 500 millions d’euros, ayant fait l’objet d’un avenant en janvier 2019 portant sa maturité à janvier 2024 (prêt de 5 ans à l’origine avec 2 options d’extension d’un an chacune qui ont toutes les 2 été exercées)
EuroPP	1 investisseur	Obligation d’un montant de 200 millions d’euros à maturité à 7 ans et 10 ans
Crédit-bail immobilier	2 établissements financiers	Financement de l’extension du site de Marcy l’Étoile pour un montant de 45 millions d’euros et d’une durée de 12 ans
Contrat de licence	Brahms PCT et fourniture de matières premières
Contrat de licence	Roche Diagnostics NT-proBNP

bioMérieux n’a pas connaissance d’autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur ses titres.

7.10 Contrats importants

Au cours des deux dernières années, la Société n’a pas conclu de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.

8 Informations générales sur la Société

8.1 Informations générales sur la Société

Dénomination sociale bioMérieux

Il n’est pas déclaré de nom commercial. Dans le présent document, bioMérieux est indifféremment dénommée la « Société », « bioMérieux » ou le « Groupe ».

Forme juridique Société anonyme de droit français à Conseil d’administration régie par le Code de commerce et toutes autres lois et dispositions réglementaires en vigueur.

RCS Lyon, numéro 673 620 399

Siège social Marcy l’Étoile (69280) - France

Constitution Le 13 décembre 1967, pour une durée de 50 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. L’Assemblée générale mixte du 16 avril 2004 a décidé de modifier la durée de la Société (article 5 des statuts) pour la porter à 99 ans, soit jusqu’au 15 avril 2103. Elle est constituée, depuis son origine, en France.

Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Code APE 2059 Z

Identification

Code : BIM
Code ISIN : FR0013280286
Code LEI : 549300AK8Y0LBIQ4T071

Coordonnées téléphoniques +33 (0)4 78 87 20 00

Adresse internet www.biomerieux.com (les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus).

PRINCIPAUX RÉSEAUX SOCIAUX UTILISÉS PAR LA SOCIÉTÉ

Facebook https://www.facebook.com/biomerieux
Twitter https://twitter.com/biomerieux
YouTube https://www.youtube.com/user/bioMerieuxTV
LinkedIn https://www.linkedin.com/company/biomerieux
Instagram https://www.instagram.com/life.at.biomerieux

8.2 Personnes responsables du document d’enregistrement universel

8.2.1 Nom et fonction des responsables

M. Alexandre Mérieux, Président Directeur Général de bioMérieux.

8.2.2 Attestation des personnes responsables

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les informations sont reprises dans le présent document d’enregistrement universel selon la table de concordance détaillée en Annexe 1, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Marcy l’Étoile, le 21 mars 2023

Le Président Directeur Général

Alexandre Mérieux

8.2.3 Nom et fonction du responsable de l’information financière

M. Guillaume Bouhours, Directeur Exécutif, finance, achats, systèmes d’information.

bioMérieux - 69280 Marcy l’Étoile - France - Téléphone : + 33 (0)4 78 87 20 00

8.3 Responsable du contrôle des comptes

Cabinet Ernst & Young et Autres
Tour Oxygène – 10, boulevard Vivier-Merle
69003 Lyon
Société désignée par l’Assemblée générale du 30 mai 2012 puis renouvelée par l’Assemblée générale du 17 mai 2018, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
La société Ernst & Young et Autres est enregistrée comme société de Commissariat aux comptes auprès de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
La société Ernst & Young et Autres est représentée par M. Sylvain Lauria.

Cabinet Grant Thornton
44, quai Charles-de-Gaulle
69006 Lyon
Société désignée par l’Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de société Grant Thornton sera soumis à l’Assemblée générale du 23 mai 2022.
La société Grant Thornton est enregistrée comme société de Commissariat aux comptes auprès de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
La société Grant Thornton est représentée par Mme Françoise Méchin.

8.4 Documents accessibles au public

8.5 Calendrier financier prévisionnel 2023# 8.4 Documents accessibles au public

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

Pour l’exercice 2021 :
- les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant figurant respectivement aux § 6.1.1 et § 6.1.2 (pages 194 à 257) et au § 6.1.3 (pages 258 à 260),
- les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant figurant respectivement aux § 6.2.1 et § 6.2.2 (pages 261 à 288) et au § 6.2.4 (pages 293 à 296),
- l’examen de la situation financière et du résultat figurant au § 5.1 (pages 186 à 190),
- les investissements figurant au § 5.4 (page 191) ;
  du document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 17 mars 2022, sous le n° D.22-0122.
Pour l’exercice 2020 :
- les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant figurant respectivement aux § 6.1.1 et § 6.1.2 (pages 206 à 268) et au § 6.1.3 (pages 269 à 272),
- les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant figurant respectivement aux § 6.2.1 et § 6.2.2 (pages 273 à 300) et au § 6.2.4 (pages 305 à 307),
- l’examen de la situation financière et du résultat figurant au § 5.1 (pages 198 à 201),
- les investissements figurant au § 5.4 (page 202 à 203) ;
  du document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF en date du 17 mars 2021, sous le n° D.21-0136.

Les autres informations de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022.

Pendant la durée de validité du document d’enregistrement universel, l’acte constitutif, les statuts de la Société, les procès-verbaux d’Assemblées générales, les informations financières historiques de la Société, les rapports des Commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société, à Marcy l’Étoile.

Conformément à la Position-Recommandation de l’AMF DOC-2016-08, les communiqués de la Société et les rapports annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société sont accessibles sur le site Internet de la Société et archivés pendant les durées requises.

De manière générale, et conformément à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF, l’ensemble de l’information réglementée au sens de l’article 221-1 du même règlement, ainsi que les statuts à jour de la Société sont disponibles sur le site Internet www.biomerieux.com de la Société.

331 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

8 Informations complémentaires

8.5 Calendrier financier prévisionnel 2023

Date	Événement
27 avril 2023	Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023
23 mai 2023	Assemblée générale des actionnaires
1er septembre 2023	Chiffre d’affaires du 2e trimestre 2023 et résultats semestriels au 30 juin 2023
26 octobre 2023	Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2023

La Société se réserve le droit de modifier à n’importe quel moment ce calendrier.

332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

Annexes

Annexe 1. Tables de concordance

334 Annexe 2. Autres initiatives et indicateurs extra-financiers suivis par la Société 343
Autres initiatives environnementales suivies par la Société 343
Autres indicateurs suivis par la Société 344

Annexe 3. Lexiques 345

Termes scientifiques 345
Indicateurs alternatifs de performance et termes financiers 347

333 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Annexes

Annexe 1. Tables de concordance

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Elle permet d’identifier les informations prévues par les Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017.

Rubriques de l’Annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980	Chapitre(s)	Page(s)
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1. Les personnes responsables	8.2.1	330
1.2. Déclaration des personnes responsables	8.2.2	330
1.3. Déclaration d’expert	NA
1.4. Attestations relatives aux informations provenant de tiers	NA
1.5. Déclaration de l’autorité compétente	NA
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Identité des Commissaires aux comptes	8.3	331
2.2. Changements éventuels	NA
3. Facteurs de risques
3.1. Description des risques importants	2.1/2.2	72/73
4. Information concernant l’émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur	8.1	330
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société	8.1	330
4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	8.1	330
4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable et site internet	8.1	330
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités
5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités	1.2.2	39
5.1.2. Nouveaux produits	1.2.3/5.1.3	42/206
5.2. Principaux marchés	1.2.1	36
5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur	NA
5.4. Stratégie et objectifs	1.3/5.5.2	59/209
5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.5.2/2.2.2.2	68/80
5.6. Position concurrentielle	1.2.2.4	41
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés	5.4.1	208
5.7.2. Investissements importants en cours ou engagements fermes	5.4.2	208
5.7.3. Coentreprises et participations significatives	1.2.4.2	59
5.7.4. Questions environnementales relatives aux immobilisations corporelles	3.5.1/3.12	104/151
6. Structure organisationnelle
6.1. Groupe dont fait partie l’émetteur	1.1.2	34
6.2. Filiales importantes de l’émetteur	1.2.4.1	57
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière	5.1	204
7.1.1. Exposé de l’évolution et résultat des activités	5.1/5.2	204/207
7.1.2. Évolutions futures probables et activités en matière de recherche et de développement	1.5.1	64
7.2. Résultat d’exploitation
7.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur	5.1.2	205
7.2.2. Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	5.1.1	204

334 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX Annexes

Rubriques de l’Annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980	Chapitre(s)	Page(s)
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Informations sur les capitaux de l’émetteur	5.2.1	207
8.2. Source, montant et description des flux de trésorerie de l’émetteur	5.2.2	207
8.3. Besoin de financement et structure de financement de l’émetteur	5.2.3	207
8.4. Restrictions à l’utilisation de capitaux	5.2.4	207
8.5. Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux futurs investissements et immobilisations corporelles	5.2.5	207
9. Environnement réglementaire
9.1. Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs affectant l’activité de l’émetteur	1.4/2.2.3.2/ 3.6.4	61/86/116
10. Informations sur les tendances
10.1. Informations sur les :
a) principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement universel ;	5.5.1	209
b) changements significatifs de performance financière du Groupe entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement universel (ou déclaration négative appropriée).	NA
10.2. Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou évènements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours	5.5.2	209
11. Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1. Prévision ou estimation du bénéfice	NA
11.2. Déclaration sur les principales hypothèses fondant l’estimation ou prévision	NA
11.3. Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et aux méthodes comptables de l’émetteur	NA
12. Organes d’administration, de direction et Direction Générale
12.1. Nom, adresse professionnelle et fonction, dans la société émettrice, des membres des organes d’administration et de direction, mention des principales activités qu’ils exercent en dehors de la Société et expertise et expérience en matière de gestion	4.2.3/4.2.4/ 4.2.5	158/160/169
a) Autres mandats
b) Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins
c) Faillite, mise sous séquestre, placement sous administration judiciaire ou liquidation à laquelle un des membres des organes d’administration ou de direction a été associé au cours des cinq dernières années au moins
d) Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre l’un des membres des organes d’administration ou de direction par des autorités statutaires ou réglementaires
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	4.2.4/4.2.5	160/169
13. Rémunération et avantages
13.1. Montant de la rémunération versée et avantage en nature des membres des organes d’administration et de direction	4.3.1/4.3.2/ 4.3.3	177/182/191
13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	4.3.5	194
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1. Dates d’expiration des mandats actuels	4.2.1/4.2.2/ 4.2.3/4.2.4	155/156/ 158/160
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages	4.4.2/4.4.3/ 4.4.4	195/196/196
14.3. Les Comités du Conseil	4.2.2/4.2.3/ 4.2.6.7	156/158/173
14.4.

Annexe 1. Tables de concordance

Rubriques de l’Annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980

Chapitre(s)	Page(s)
15. Salariés
15.1. Nombre de salariés	Annexe 2
15.2. Participations et stock-options	7.7
15.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur	3.7.6/7.4.2
16. Principaux actionnaires
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement universel	7.3.2
16.2. Existence de droits de vote différents	7.2.2.2/7.3.2
16.3. Détention ou contrôle de l’émetteur	7.4.1
16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	7.9
17. Transactions avec des parties liées
17.1. Détail des transactions avec des parties liées conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement universel	4.4
18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1. Informations financières historiques
18.1.1. Informations financières historiques auditées	8.4
18.1.2. Changement de date de référence comptable	NA
18.1.3. Normes comptables	6.1.2 (note 2)
18.1.4. Changement de référentiel comptable	NA
18.1.5. Contenu minimal des informations financières auditées	6.1.1/6.1.2/ 6.2.1/6.2.2
18.1.6. États financiers consolidés	6.1.1/6.1.2
18.1.7. Date des dernières informations financières	5.1
18.2. Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles, le cas échéant incluant le rapport d’audit ou d’examen	NA
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1. Rapport d’audit	6.1.3/6.2.4
18.3.2. Autres informations auditées contenues dans le document d’enregistrement universel	NA
18.3.3. Sources des informations financières non auditées	NA
18.4. Informations financières pro forma
18.4.1. Description de l’influence des modifications significatives de valeurs brutes	NA
18.5. Politique en matière de dividendes
18.5.1. Description de la politique en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable	7.6
18.5.2. Montant du dividende par action	7.6
18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage
18.6.1. Procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière ou rentabilité de l’émetteur	2.3
18.7. Changement significatif de la situation financière
18.7.1. Description de tout changement significatif de la situation financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice ayant audité ou publié des états financiers	5.3

336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

Annexes

Annexe 1. Tables de concordance

Chapitre(s)	Page(s)
19. Informations supplémentaires
19.1. Capital social
19.1.1. Actions non représentatives du capital	7.3.1
19.1.2. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales	7.4.3
19.1.3. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	7.8
19.1.4. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé, mais non émis, ou toute augmentation de capital	7.4.5
19.1.5. Capital social de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel	7.4.5
19.1.6. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	7.3
19.2. Acte constitutif et statuts
19.2.1. Registre et numéro d’entrée dans le registre ainsi qu’objet social de l’émetteur	7.2.1
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’action	7.2.2
19.2.3. Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer, d’empêcher un changement de contrôle	7.9
20. Contrats importants	7.10
21. Documents disponibles
a) Statuts	7.2/8.4
b) Rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert	NA
c) Indication du site web sur lequel les documents peuvent être consultés	8.1

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Elle permet d’identifier les principales informations prévues par le rapport financier mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF.

Rubriques/thèmes	Chapitre(s)	Page(s)
Comptes annuels sociaux	6.2.1/6.2.2	279/281
Comptes annuels consolidés	6.1.1/6.1.2	212/217
Rapport de gestion	Cf. table de concordance entre le document d’enregistrement universel et le rapport de gestion
Attestation du responsable du rapport financier annuel	8.2.2	330
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux	6.2.4	311
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés	6.1.3	276

337 BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Annexes

Annexe 1. Tables de concordance

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Elle comporte ci-après tous les éléments requis par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 II, L. 233-26 et R. 225-102 du Code de commerce.

Thèmes	Chapitre(s)	Page(s)
I. Activité
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	5.1/5.2/6.2.3	204/207/ 307
Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé	5.1.2/5.4.1/ 5.4.2/6.2.3.1	205/208/ 209/307
Évolution prévisible de la Société et du Groupe	5.5.2	209
Événements importants de la Société et du Groupe survenus après la clôture	5.5.1	209
Activités de la Société et du Groupe en matière de recherche et de développement	1.5.1	64
Liste des succursales existantes	1.2.4.2	59
Prises de participations significatives dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française	1.2.4.2	59
Activités et résultats de l’ensemble de la Société, de ses filiales et des sociétés dont elle assure le contrôle	5.1/6.2.2 (note 3.3.3)	204/287
Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel avec renvoi aux montants indiqués dans les comptes annuels et explications supplémentaires y afférentes	3/5.1	93/204
II. Facteurs de risques
Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés	2	71
Objectifs et politique de la Société et du Groupe en matière de gestion des risques financiers, y compris la politique de couverture	2.5	91
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	2.2.2.6/3.5	84/104
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	2.4	87
Exposition de la Société et du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	6.1.2 (note 28)	265
III. Informations juridiques et actionnariat
Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	7.3.2	318
Modifications intervenues au cours de l’exercice	7.3.2	318
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société qu’elles détiennent (autocontrôle)	1.2.4.1/6.2.2 (note 3.3.3)	57/287
Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice, cours moyens des achats et des ventes, montant des frais de négociation, nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale, motifs des acquisitions effectuées et fraction du capital qu’elles représentent	7.4.3	319
Éléments de calcul et résultats d’ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions éventuels pour les valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières	7.4.5	322
État de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants) au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés gérées collectivement (PEE ou FCPE) et les actions nominatives détenues directement par eux à l’issue d’une attribution gratuite ou à l’occasion d’autres dispositifs (plans d’actionnariat, privatisations…)	7.4.2/7.7	319/325
Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants	7.7	325
Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants	7.7	325

338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - BIOMÉRIEUX

Annexes

Annexe 1. Tables de concordance

Thèmes	Chapitre(s)	Page(s)
IV.

Annexes

Annexe 1. Tables de concordance

TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Elle reprend les informations requises en application des articles L. 225-102-1, L. 22-10-36, R. 22-10-29 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Rubriques/thèmes	Chapitre(s)	Page(s)
1. Modèle d’affaires
Introduction	Introduction	8 et 9
1.1. Organisation et structure
1.1.1. Organigrammes	1.1.2/1.2.4	34/57
1.1.2. Gouvernance	4.2	155
1.2. Marchés sur lesquels elle opère
1.2.1. Industrie du diagnostic in vitro	1.2.1	36
1.2.2. Domaines de compétences	1.2.2.1	39
1.3. Activités principales
1.3.1. Recherche et développement	1.5.1	64
1.3.2. Production	1.6.1	69
1.3.3. Réseau commercial	1.2.2.2	40
1.4. Positionnement dans la filière
1.4.1. Concurrence	1.2.2.4	41
1.4.2. Clients	1.2.2.3	40
1.4.3. Fournisseurs	3.8.1	137
1.4.4. Réglementations	1.4	61
1.5. Produits et services	1.2.3	42
1.6. Chiffre d’affaires et indicateurs de performance	5.1	204
1.7. Objectifs et stratégies
1.7.1. Tendances du marché et perspectives de croissance	1.2.1.4	37
1.7.2. Stratégie de bioMérieux	1.3	59
1.7.3. Tendances et objectifs de bioMérieux	5.5.2	209
2. Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale
2.1. Description des principaux risques extra-financiers	3.3	97
2.2. Présentation des politiques appliquées au regard de ces risques	3.4 à 3.8	101
2.3. Résultat de politiques dont les indicateurs clés de performance	3.4 à 3.8	101
3. Autres informations requises conformément au décret d’application de la transposition de la directive européenne (n° 2017-1265)
3.1. Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et des usages des biens et services qu’elle produit	3.5	104
3.2. Économie circulaire	3.5.1	104
3.3. Lutte contre le gaspillage alimentaire	3.5.2.5	112
3.4. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	3.7.4	129
3.5. Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées	3.7.3	126
3.6. Engagements sociétaux en faveur du développement durable	3.8.4	140
4. Autres informations requises conformément à la loi sur l’alimentation durable (loi n° 2018‑938)
4.1. Lutte contre la précarité alimentaire et respect d’une alimentation responsable, équitable et durable	NA
4.2. Respect du bien-être animal	NA
5. Autres informations requises conformément à la loi sur la lutte contre la fraude (loi n° 2018‑898)	3.8.3	139

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Elle comporte tous les éléments requis par les articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L. 225-100 du Code de commerce.

Thème	Chapitre(s)	Page(s)
I. Code de gouvernement d’entreprise
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France, lieu où ce code peut être consulté et, le cas échéant, règles retenues en complément des exigences requises par la loi	4.1	154
II. Composition et organisation des travaux du Conseil d’administration
Organe choisi pour exercer la Direction Générale de la Société (Président du Conseil d’administration ou Directeur Général)	4.2.1	155
Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général	4.2.1/4.2.6.2	155/171
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l’exercice
Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil	4.2.42	160
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	4.2.5	169
Les Comités du Conseil/composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil	4.2.6.7	173
Application du principe de diversité au sein du Conseil (représentation équilibrée des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles)	4.2.6.3	171
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes assistant régulièrement la Direction Générale dans l’exercice de ses missions et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité	4.2.6.3	171
Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages	4.4.3	196
Procédure mise en place par le Conseil d’administration des sociétés cotées afin d’évaluer le respect des conditions portant sur les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales	4.4.1	195
Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre les mandataires sociaux ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société et une autre société contrôlée par la première, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales	4.4.2/4.4.4/ 4.4.5	195/196/199
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice	7.4.5	322
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou renvoi aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités	7.2.2	317
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	7.9	327
III. Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu’elle contrôle ou la société qui la contrôle	4.3.2	182
Éléments variables de la rémunération des membres des organes d’administration et de direction à partir de l’application de critère de performance extra-financière	4.3.1.2.2/ 4.3.2.2	178/187
Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers	4.3.2.4	191
Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président, Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués	4.3.1	177
Niveau de rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au regard de la rémunération moyenne des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices	4.3.2.1.1	183
Niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et de chaque Directeur Général Délégué au regard de la rémunération médiane des salariés de la Société et des mandataires sociaux, ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices	4.3.2.1.1	183
Montant de la rémunération totale versée et avantages de toute nature des membres des organes d’administration et de direction, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance	4.3.2	182
Projets de résolution établis par le Conseil d’administration afin que soient approuvés les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

Annexes

Annexe 2. Autres initiatives et indicateurs extra-financiers suivis par la Société

Autres initiatives environnementales suivies par la Société

Rejets dans l’eau

Sur les sites de production les plus importants de la Société, des analyses sont régulièrement effectuées en fonction de plusieurs paramètres. Les sites de Craponne et Marcy l’Étoile (France) exploitent des installations de prétraitement de leurs eaux usées sur site avant rejet dans le réseau alimentant la station d’épuration municipale à laquelle ils sont reliés, dans le but d’assurer le respect des paramètres définis par leurs conventions de rejet. Dans le cadre de sa contribution à la lutte contre la résistance aux antibiotiques, bioMérieux met en œuvre sur ses sites industriels, des mesures pour collecter à la source et faire éliminer dans des filières spécifiques les préparations contenant des antibiotiques, utilisées en production ou en R&D. Le site de Marcy l’Étoile a fait l’objet d’une surveillance RSDE (programme français de réduction des substances dangereuses dans l’eau) du paramètre Mercure. Un arrêté préfectoral complémentaire en 2015 a validé l’efficacité des mesures prises par bioMérieux pour supprimer la présence du mercure dans ses effluents, et a ainsi mis fin à cette surveillance.

Rejets au sol

Les produits chimiques consommés sur les sites de la Société sont stockés sur des systèmes de rétention, pour éviter l’atteinte du milieu naturel en cas de fuite. Dans l’ensemble, les quantités de produits chimiques ne nécessitent pas de stockage en grand conditionnement mais plutôt en flacons/bidons. Les sites de la Société sont équipés de dispositifs de rétention ou de confinement des eaux d’extinction en cas d’incendie afin de prévenir leur déversement dans le milieu naturel.

Rejets dans l’air (1)

La Société ne dispose pas d’installation générant des émissions dans l’air à des niveaux significatifs ; par conséquent, elle ne collecte pas d’indicateurs à ce sujet au niveau Groupe. Les émissions de SO 2 et NO x liées au fonctionnement des chaudières des sites sont suivies localement, conformément aux obligations réglementaires applicables.

Gestion du papier

Des initiatives sont mises en œuvre sur tous les sites et filiales de la Société pour réduire la consommation de papier, notamment à travers l’incitation à des pratiques d’impression raisonnée. Une solution d’impression permettant une consommation mieux maîtrisée du papier a été déployée. L’utilisation de papier recyclé est encouragée. Plus largement, la Société s’attache à modifier ses processus pour substituer les supports électroniques aux supports papier. Un système de gestion électronique des documents sous contrôle Qualité avec circuit de revue et d’approbation électronique est en place depuis 2010. Cette solution permet à tout collaborateur d’accéder aux documents originaux par l’intermédiaire d’une interface Web. Elle permet ainsi de réduire significativement l’utilisation, la circulation et la conservation de supports papier. L’utilisation de consommables papier relatifs aux produits (notices, étiquettes) a été réduite. Ainsi, la suppression des notices d’instructions qui accompagnent les réactifs se poursuit et concerne l’ensemble des réactifs lorsque cela est autorisé par la réglementation locale de destination du réactif ; les notices électroniques deviennent téléchargeables sur la bibliothèque technique de la Société.

Biodiversité

Les sites de la Société sont implantés dans des zones industrielles ou urbanisées et ne se situent pas dans le périmètre de zones de protection des milieux naturels, de la faune et de la flore. De longue date, la Société apporte un soin tout particulier à la mise en valeur et à l’intégration paysagère et architecturale de ses sites. C’est donc tout naturellement que plusieurs sites ont travaillé depuis 2015 avec leurs sous-traitants en charge de l’entretien des espaces verts pour améliorer cette gestion dans un souci de préservation de l’environnement, avec suppression du recours aux produits phytosanitaires, aménagement de zones sans tonte, paillage des arbres et massifs, choix réfléchis des essences d’arbres, installation de ruches et hôtels à insectes, etc. La Société a signé en 2021 un partenariat avec la Ligue pour la Protection des Oiseaux (LPO) pour ses sites français, et avec Birdlife pour ses sites italien et espagnol. Ces associations vont réaliser un diagnostic des sites de Combourg, Grenoble, La Balme, Craponne, Marcy l’Étoile, Campus de l’Étoile, Verniolle, Saint-Vulbas, Montcelard (France), Tres Cantos (Espagne), et Florence (Italie) pour évaluer le potentiel de biodiversité des terrains et leurs spécificités naturelles, et ensuite apporter des conseils pour assurer une gestion écologique et un suivi annuel de la biodiversité. En 2016, bioMérieux a acquis la société Hyglos, détentrice d’une technique innovante de dosage des endotoxines. Par cette acquisition, bioMérieux peut désormais proposer une alternative, préservant ainsi une espèce protégée. Auparavant, pour de tels dosages, il fallait utiliser du sang de limules, crabes en voie de disparition. Dans le cadre de ses activités vétérinaires, bioMérieux est amenée à tester l’efficacité de ses tests sur des populations animales. Néanmoins, ces études sont faites ex vivo et n’affectent pas l’intégrité physique des animaux testés.

(1) Hors émissions de gaz à effet de serre, traitées au § 3.5.2.1.

Autres indicateurs suivis par la Société (1)

	2022	2021	2020	2019
INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES
Évolution Globale des effectifs (2)
Effectifs fin de période (en nombre de collaborateurs)	13 135	12 379	12 128	11 399
Effectifs fin de période (en Équivalent Temps Plein)	12 978	12 228	11 972	11 225
EMOA	43 %	43 %	43 %	45 %
AMERIQUE	47 %	47 %	47 %	45 %
ASIE-PACIFIQUE	10 %	10 %	10 %	10 %
Effectifs par genre et tranche d’âge
Effectifs Femmes	48 %	48 %	48 %	48 %
< 25	2 %	2 %	2 %	2 %
25-34	13 %	13 %	13 %	13 %
35-44	15 %	15 %	14 %	14 %
45-54	11 %	11 %	11 %	12 %
55 et +	7 %	7 %	7 %	7 %
Effectifs Hommes	52 %	52 %	52 %	52 %
< 25	2 %	2 %	2 %	2 %
25-34	14 %	14 %	15 %	15 %
35-44	16 %	15 %	15 %	16 %
45-54	12 %	12 %	12 %	12 %
55 et +	8 %	8 %	8 %	8 %
Effectifs en temps partiel (%)
Hommes	0,6 %	0,7 %	0,7 %	0,9 %
Femmes	3,8 %	4,2 %	4,4 %	5,1 %
Effectifs sous contrat temporaire (%)	4 %	4 %	4 %	4 %
INDICATEURS HSE
Nombre d’accidents mortels liés au travail	0	0	0	0
Nombre d’accidents du travail avec arrêt	23	30 (3)	28	44
Nombre d’accidents du travail sans arrêt	40	34	32	41
Nombre de jours perdus	660	962 (3)	488	917
Nombre d’accidents de trajets enregistrables « domicile-travail » avec ou sans arrêt	24	20	25	22
Taux de fréquence des accidents de trajets enregistrables « domicile‑travail » totaux	1,0	0,8	1,1	1,1

(1) Voir référentiel au § 3.9 pour le périmètre organisationnel couvert.
(2) Comme indiqué au § 3.9, les effectifs ne comprennent pas les collaborateurs de la société Hybiome (442 personnes au 31 décembre 2022)
(3) Données 2021 mises à jour en 2022 – cf. § 3.7.2.2.

Annexe 3. Lexiques

Termes scientifiques

Acide nucléique : l’acide nucléique est une molécule d’origine naturelle présente dans la plupart des cellules et ayant la capacité de porter et de transmettre les instructions héréditaires qui sont codées permettant ainsi le développement de l’organisme. Il existe deux types d’acides nucléiques : l’ADN et l’ARN.

Amplification : technique le plus souvent à base d’enzymes, permettant de multiplier les acides nucléiques pour augmenter la sensibilité des méthodes de détection.

AMR : Antimicrobial resistance (résistance antimicrobienne) : capacité des bactéries à résister aux effets d’un antibiotique qui était autrefois capable de traiter les infections causées par ces bactéries.

AMS : Antimicrobial stewardship (gestion des antimicrobiens) : programme qui vise à garantir que le bon antibiotique est administré au bon patient au bon moment, avec la bonne dose et la bonne voie, causant le moins de tort possible au patient et aux futurs patients. En termes réalistes, il s’agit d’une approche multidisciplinaire qui vise à faire en sorte que les patients bénéficient des traitements antibiotiques les plus efficaces, tout en limitant les effets secondaires et les coûts des traitements inutiles.

Antibiogramme : analyse permettant de déterminer la sensibilité d’une bactérie aux antibiotiques.

Antibiotique : substance d’origine naturelle ou synthétique, ayant la capacité d’arrêter la multiplication des bactéries.

Anticorps : molécule protéique complexe produite par le système immunitaire pour détecter et neutraliser les agents pathogènes, en particulier les virus.

Antigène : macromolécule reconnue par un anticorps ou des cellules du système immunitaire d’un organisme et provoquant chez ce dernier une réaction immunitaire.

Antimicrobien : famille de substances qui tuent ou ralentissent la croissance des microbes tels les bactéries (activité antibactérienne), les mycètes (activité antimycosique), le virus (activité antivirale), ou les parasites (activité antiparasitaire).

ADN : acronyme de « Acide Désoxyribonucléique ».# Annexe 3. Lexiques

Termes Techniques

ADN : Longue molécule formée d’un enchaînement de nucléotides constitués d’un sucre (désoxyribose), d’un groupe phosphate et d’une base azotée qui peut être soit l’adénine notée A, la guanine notée G, la thymine notée T, la cytosine notée C et qui est le support de l’information génétique.

ANSM (Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé) : agence réglementaire française d’évaluation, d’expertise et de décision en matière de sécurité sanitaire des médicaments et des produits de santé.

ARN : acronyme de « Acide Ribonucléique ». Polymère similaire à l’ADN ayant notamment un rôle de vecteur de l’information génétique. Le sucre est, dans le cas de l’ARN, un ribose.

Bactérie : micro-organisme unicellulaire dépourvu de chlorophylle et visible uniquement au microscope. Les bactéries sont des organismes qui n’appartiennent ni au règne végétal, ni au règne animal.

Bactérie multi-résistante : une bactérie est dite multi-résistante aux antibiotiques lorsque, du fait de l’accumulation des résistances naturelles et acquises, elle n’est plus sensible qu’à un petit nombre d’antibiotiques habituellement actifs en thérapeutique.

Bactériémie : elle se définit par la présence d’une bactérie pathogène dans le sang circulant, authentifiée par des hémocultures positives. Cette présence peut être éphémère ou chronique et peut être accompagnée de signes cliniques ou non.

Biochimie : science qui étudie la corrélation entre la structure des molécules naturelles et les conséquences sur leur activité.

Biologie moléculaire : technologie permettant l’analyse de séquences génétiques d’ADN ou d’ARN caractéristiques d’une bactérie, d’un virus, d’une protéine ou d’une cellule.

Chromogénique : se dit d’une molécule générant dans certaines conditions une coloration. Liée à un substrat enzymatique et incorporée dans un milieu de culture, elle permet de révéler un métabolisme enzymatique particulier et d’orienter ainsi l’identification de la bactérie cultivée.

Consommable : accessoire à usage unique, généralement utilisé dans un instrument d’analyse.

Contaminant : substance qui est présente là où elle ne devrait pas se trouver.

Cytomégalovirus : virus responsable d’infections passant le plus souvent inaperçues. Son caractère pathogène survient surtout chez des patients dont les défenses immunitaires sont faibles. Virus appartenant à la famille des herpès virus comprenant (entre autres) herpès simplex virus (HSV) ou herpès virus hominis (HVH), cytomégalovirus (CMV), virus varicelle zona (VSV), virus Epstein-Barr (EBV).

Cytométrie : comptage des cellules.

Cytométrie de flux : technique permettant de faire défiler à grande vitesse au sein d’une veine liquide, des cellules, particules ou molécules à travers le faisceau d’un laser. La lumière réémise (par diffusion ou fluorescence) permet de classer la population suivant plusieurs critères et de les trier.

Diagnostic in vitro : examens réalisés à l’extérieur du corps humain à l’aide d’outils de diagnostic.

Enzyme : macromolécule protéique qui accélère une réaction biochimique.

Entérobactéries : famille de bacilles (bactéries) mises en évidence par la coloration gram négative, de nature aérobie et anaérobie (nécessitant ou pas l’apport d’oxygène pour vivre et se reproduire).

Extraction : désigne les étapes qui permettent d’extraire les acides nucléiques des cellules qui les contiennent et de les rendre utilisables par les techniques de biologie moléculaire comme l’amplification.

FDA (Food and Drug Administration) : agence réglementaire américaine des produits alimentaires et médicamenteux.

Gram : technique de coloration qui permet de mettre en évidence les propriétés de la paroi bactérienne et d’utiliser ces propriétés pour distinguer et classifier les bactéries. On parle de bactéries gram positives ou bactéries gram négatives.

Hémoculture : examen sanguin essentiel en maladie infectieuse qui consiste en un prélèvement de sang veineux, qui est ensuite mis en culture afin de mettre en évidence la présence ou l’absence de germes.

Immunoessais : détection de marqueurs de pathologies à partir d’une réaction antigène/anticorps.

IVD : abréviation de diagnostic in vitro.

Listeria : genre bactérien qui peut provoquer la listériose, maladie infectieuse potentiellement grave chez les nouveau-nés, les femmes enceintes ou les sujets faiblement résistants.

Marqueur : élément qui permet de détecter la substance sur laquelle il est fixé. Un marqueur biologique (biomarqueur) est une substance qui, une fois dosée, peut aider au diagnostic d’une pathologie.

Meticilline : pénicilline semi-synthétique essentiellement utilisée contre le staphylocoque doré non résistant.

Microbiologie : étude des micro-organismes comprenant entre autres les virus, bactéries et les champignons.

Micro-organisme : organisme vivant de taille microscopique.

Milieux de culture : composition nutritive, simple ou composée, sous forme liquide ou solide, utilisée pour maintenir ou accroître le développement d’une espèce microbienne dans des conditions biologiques adéquates.

MRSA : bactérie de type Staphylococcus aureus résistante à la méticilline.

NMPA (National Medical Products Administration) : agence réglementaire chinoise des produits alimentaires et médicamenteux, ex-CFDA (China Food and Drug Administration).

Nosocomiale : maladie contractée à l’hôpital ou dans un établissement de soins, par un malade qui n’en était pas atteint lors de son admission.

OMS (Organisation mondiale de la santé) : autorité directrice dans le domaine de la santé des travaux ayant un caractère international au sein du système des Nations Unies.

Panel de tests : groupe d’analyses médicales prédéterminé et utilisé comme une aide au diagnostic et au traitement de maladies.

Parasite : organisme vivant qui se nourrit, s’abrite ou se reproduit en établissant une interaction durable avec un autre organisme (l’hôte).

Pathogène : agent biologique responsable d’une maladie infectieuse. Les agents infectieux peuvent être des virus, des bactéries ou des parasites.

PCR (polymerase chain reaction) : l’amplification en chaîne par polymérase, ou réaction en chaîne par polymérase, est une méthode de biologie moléculaire d’amplification génique in vitro, qui permet de dupliquer en grande quantité (avec un facteur de multiplication de l’ordre du milliard), une séquence d’ADN ou d’ARN connue, à partir d’une faible quantité initiale. Il s’agit d’une méthode particulièrement adaptée pour détecter la présence de virus.

POC (point of care) – POCT (point of care testing) : services offerts au chevet du patient, incluant en particulier les analyses de diagnostic.

Procalcitonine : marqueur précoce et spécifique d’infection bactérienne.

Protéine : élément de base de toutes cellules vivantes. Une macromolécule biologique composée par une ou plusieurs chaîne(s) d’acides aminés liés entre eux par des liaisons peptidiques.

Salmonelle : les salmonelles appartiennent au genre des entérobactéries Salmonella. Elles provoquent deux types de maladies : des gastro-entérites par intoxication alimentaire (salmonellose), et des fièvres typhoïdes et paratyphoïdes.

Sepsis : réaction excessive du système immunitaire et du système de coagulation de l’organisme à une infection. Cette réaction est marquée par une inflammation généralisée et par des troubles de la coagulation du sang, qui peuvent rapidement entraîner la défaillance d’un organe (sepsis sévère) et, dans bien des cas, le décès.

Séquençage de l’ADN : détermination de l’ordre d’enchaînement des nucléotides pour un fragment d’ADN donné.

Spectrométrie de masse : technique utilisée pour identifier et déterminer la structure chimique d’un grand nombre de molécules simultanément, en analysant la masse et la charge de leurs ions.

Staphylocoque : genre bactérien gram positif, se présentant le plus souvent en amas sous forme de grappe.

Substrat : molécule utilisée comme produit de départ, qui, après s’être liée au site actif d’une enzyme, est transformée en un ou plusieurs produits.

Syndrome : ensemble de signes cliniques et de symptômes qu’un patient est susceptible de présenter lors de certaines maladies.

Syndrome coronarien aigu : diminution du calibre des artères coronaires qui réduit le débit sanguin et induit un défaut d’oxygénation du muscle myocardique.

Test multiplex : test capable de rendre des résultats sur un grand nombre de pathogènes, dans le même test, par opposition à un test monoplex, portant sur un seul pathogène et lowplex portant sur un petit nombre de pathogènes, soit en pratique deux à quatre cibles.

Typage : méthode pouvant aider à l’évaluation de la compatibilité entre deux individus, leurs organes, leurs tissus ou leurs sangs. Technique utilisée pour caractériser les bactéries.

Virus : micro-organisme infectieux rudimentaire contenant un seul type d’acide nucléique, encagé dans une capside protéique, qui utilise, pour la synthèse de ses propres constituants, les matériaux de la cellule qu’il parasite, et qui se reproduit à partir de son seul matériel génétique.

Indicateurs alternatifs de performance et termes financiers

Dette nette : somme des disponibilités et équivalents de trésorerie de maturité inférieure à trois mois, diminuée de la dette financière confirmée et des concours bancaires courants et autres dettes financières non confirmée.

Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) : somme du résultat opérationnel courant contributif et des amortissements d’exploitation.

Effet de change : les effets de change sont déterminés en convertissant les données de la période en cours au taux de change moyen de l’année précédente de la période en comparaison. En pratique, les taux de change utilisés peuvent être les taux moyens communiqués par la BCE ou les taux couverts lorsque des instruments de couverture ont été mis en place.ETP/FTE : Équivalent Temps Plein/Full Time Employee. Génération de Trésorerie Libre (Free Cash Flow ou Cash-Flow Libre) : flux de trésorerie provenant de l’exploitation plus le flux de trésorerie provenant de l’investissement hors trésorerie nette provenant des acquisitions et cessions de filiales. Résultat Opérationnel Courant Contributif (ROCC) : résultat opérationnel courant hors éléments relatifs aux amortissements et dépréciations d'actifs incorporels liés aux acquisitions et frais d'acquisition. Résultat Opérationnel Courant (ROC) : résultat opérationnel hors éléments « significatifs, inhabituels et non récurrents », classés en « autres produits et charges opérationnels non courants ». Variation de périmètre : Les effets des variations de périmètre sont déterminés :

pour les acquisitions de la période, en déduisant des ventes de la période le montant des ventes réalisées durant la période par les entités acquises à compter de leur entrée dans le périmètre de consolidation ;
pour les acquisitions de la période précédente, en déduisant des ventes de la période le montant des ventes réalisées au cours des mois durant lesquels les entités acquises n’étaient pas consolidées lors de la période précédente ;
pour les cessions de la période, en ajoutant aux ventes de la période le montant des ventes réalisées par les entités cédées la période précédente, au cours des mois durant lesquels ces entités ne sont plus consolidées sur la période en cours ;
pour les cessions de la période précédente, en ajoutant aux ventes de la période les ventes réalisées durant la période précédente par les entités cédées.

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BIOMÉRIEUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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bioMérieux

PIONEERING DIAGNOSTICS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Incluant le rapport ﬁnancier annuel

Présentation du groupe

Raison d'être

Profil

Panorama

Message du Président Directeur Général

Modèle d’affaires

Responsabilité sociétale et environnementale

Stratégie

R&D

Santé

Planète

Écosystème de la santé

Collaborateurs

Entreprise étendue

Gouvernance

Performance 2022

1 Présentation de bioMérieux et de ses activités

1.1 Historique et développement

1.2 Organisation des activités

1.3 Stratégie

1.4 Sécurité des produits, systèmes qualité et réglementations applicables

1.5 Recherche & développement, brevets et licences

1.6 Sites de production et de logistique

2 Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne

2.1 Évaluation des risques

2.2 Facteurs de risques de la Société

2.3 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage

2.4 Contrôle interne et gestion des risques

2.5 Politique d’assurances

3 Responsabilité sociétale et environnementale

3.1 Ambitions

3.2 Cadre et gouvernance

3.3 Analyse des risques et enjeux

3.4 Notre impact sur la santé

3.5 Préserver la planète, notre première ressource

3.6 Notre impact sur l’écosystème de la santé

3.7 Notre impact social

3.8 Notre impact sur l’entreprise étendue

3.9 Périmètre et reporting des indicateurs extra‑financiers

3.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

3.11 Plan de vigilance

3.12 Alignement avec la taxonomie verte européenne

4 Gouvernance et rémunération des dirigeants

4.1 Principes et cadre de mise en œuvre du gouvernement d’entreprise

4.2 Organes d’administration et de direction

4.3 Rémunération des mandataires sociaux

4.4 Principales opérations avec les apparentés

5 Commentaires sur l’exercice 2022

5.1 Examen de la situation financière et des résultats

5.2 Trésorerie et capitaux

5.3 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

5.4 Investissements

5.5 Information sur les tendances et les objectifs

6 États financiers

6.1 Comptes consolidés

6.2 Comptes sociaux

7 Capital social et actionnariat

7.1 Dialogue actionnarial

7.2 Principales informations relatives aux statuts

7.3 Historique du capital social

7.4 Description de l’actionnariat

7.5 bioMérieux en Bourse en 2022

7.6 Politique de distribution des dividendes

7.7 Rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions et les attributions d’options de souscription

7.8 Autres valeurs mobilières émises par la Société

7.9 Dispositions retardant un changement de contrôle

7.10 Contrats importants

8 Informations complémentaires

8.1 Informations générales sur la Société

8.2 Personnes responsables du document d’enregistrement universel

8.3 Responsable du contrôle des comptes

8.4 Documents accessibles au public

8.5 Calendrier financier prévisionnel 2023

9 Annexes

1. Annexe 1. Tables de concordance

2. Annexe 2. Autres initiatives et indicateurs extra-financiers suivis par la Société

3. Annexe 3. Lexiques