Synthaverse S.A.

Registration Form • Nov 20, 2025

Załącznik do uchwały nr 21/2025 Rady Nadzorczej Spółki Synthaverse SA z dnia 28 sierpnia 2025 r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

STATUT SPÓŁKI "SYNTHAVERSE" Spółka Akcyjna TEKST JEDNOLITY

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Spółka działa pod firmą: "SYNTHAVERSE" Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką.
• 2. Spółka może używać nazwy skróconej "SYNTHAVERSE" S.A. oraz wyróżniającego zapisu graficznego, a także odpowiedników w językach obcych

§ 2.

(usunięty)

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Lublin.

§ 4.

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może prowadzić działalność również poza granicami kraju.

§ 5.

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i zagranicą.

§ 6.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§ 7.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: "Biomed" Wytwórnia Surowic i Szczepionek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Lublinie KRS 0000034312.

II. Przedmiot działalności spółki

§ 8.

• 1. Przedmiotem działalności spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności 2007 jest:
• 1) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (21.20.Z),
• 2) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (21.10.Z),
• 3) badania naukowe oraz prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (72.11.Z),
• 4) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
• 5) działalność weterynaryjna (75.00.Z),
• 6) działalność związana z pakowaniem (82.92.Z),

• 7) działalność paramedyczna (86.90.D),

• 8) pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (86.90.E),

• 9) produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego (26.60.Z),
• 10) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z),
• 11) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (32.50.Z),
• 12) chów i hodowla, koni i pozostałych zwierząt koniowatych ( 01.43.Z),
• 13) chów i hodowla owiec i kóz (01.45.Z),
• 14) chów i hodowla pozostałych zwierząt (01.49.Z),
• 15) przetwórstwo mleka i wyrób serów (10.51.Z),
• 16) wytwarzanie produktów przemiału zbóż (10.61.Z),
• 17) produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (10.86.Z),
• 18) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (10.89.Z),
• 19) produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich (10.91.Z),
• 20) produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych (10.92.Z),
• 21) produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych (11.07.Z),
• 22) produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (20.41.Z),
• 23) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (20.42.Z),
• 24) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej nie sklasyfikowana (20.59.Z),
• 25) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
• 26) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z),
• 27) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (46.17.Z),
• 28) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z),
• 29)sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (46.31.Z),
• 30)sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (46.33.Z),
• 31)sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (46.34.B),
• 32)sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich (46.36.Z),
• 33)sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (46.37. Z),
• 34)sprzedaż hurtowa pozostałej żywności włączając ryby skorupiaki i mięczaki (46.38.Z),
• 35)sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (46.46.Z),
• 36)sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),
• 37)sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (47.11.Z),
• 38) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z),

• 39)sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.75.Z),

• 40)sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.73.Z),

• 41)sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.74.Z),
• 42) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z),
• 43) transport drogowy towarów (49.41.Z)
• 44) przygotowanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (56.21.Z),
• 45) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z),
• 46) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),
• 47) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
• 48) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (64.99.Z),
• 49) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
• 50) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),
• 51) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych włączając komputery ( 77.33.Z),
• 52) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z).
• 2. Spółka może prowadzić eksport i import w zakresie prowadzonej działalności. Jeżeli na prowadzenie określonej działalności gospodarczej wymagane będzie uzyskanie koncesji lub zezwolenia, Spółka rozpocznie działalność po uzyskaniu tej koncesji lub zezwolenia.

III. Kapitał zakładowy § 9

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.577.057,50 zł (słownie: siedem milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 75.770.575 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w tym:
• a) 17.188.640 (siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, w tym 12.891.480 (dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt) akcji o numerach od 1 (jeden) do 12.891.480 (dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt) oraz 4.297.160 (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji o numerach od 17.188.641 (siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści jeden) do 21.485.800 (dwadzieścia jeden milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset),

• b) 5.066.125 (pięć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, w tym 4.297.160 (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji o numerach od nr 12.891.481 (dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden) do nr 17.188.640 (siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści) oraz 768.965 (siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji o numerach od 21.485.801 (dwadzieścia jeden milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset jeden) do

• 22.254.765 (dwadzieścia dwa miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt pięć),

• c) 1.462.537 (milion czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, w tym 196.000 (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji o numerach od 5.012.854 (pięć milionów dwanaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) do 5.208.853 (pięć milionów dwieście osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy), 951.690 (dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji o numerach od 5.404.854 (pięć milionów czterysta cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt cztery) do 6.356.543 (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) oraz 314.847 (trzysta czternaście tysięcy osiemset czterdzieści siedem) akcji o numerach od 6.636.389 (sześć milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) do nr 6.951.235 (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści pięć)
• d) 6.282.698 (sześć milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, w tym 5.012.853 (pięć milionów dwanaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) akcji o numerach od 1 (jeden) do 5.012.853 (pięć milionów dwanaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy), 196.000 (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji od nr 5.208.854 (pięć milionów dwieście osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) do nr 5.404.853 (pięć milionów czterysta cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt trzy), 279.845 (dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć) akcji od nr 6.356.544 (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści cztery) do nr 6.636.388 (sześć milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) oraz 794.000 (siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji od nr 6.951.236 (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści sześć) do nr 7.745.235 (siedem milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć)
• e) 848.330 (osiemset czterdzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści ) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 (jeden) do 848 330 (osiemset czterdzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści),
• f) 7.712.080 (siedem milionów siedemset dwanaście tysięcy osiemdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 (jeden) do 7 712 080 ( siedem milionów siedemset dwanaście tysięcy osiemdziesiąt).
• g) 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 (jeden) do 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy),
• h) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy),
• i) 2.495.400 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o numerach od 1 (jeden) do 2.495.400 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta),
• j) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 1 (jeden) do 2.000.000 (dwa miliony),
• k) 1.850.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o numerach od 1 (jeden) do 1.850.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy),
• l) 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o numerach od 1 (jeden) do 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy),
• ł) 4.104.600 (cztery miliony sto cztery tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o numerach od 1 (jeden) do 4.104.600 (cztery miliony sto cztery tysiące sześćset),

• m)4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o numerach od 1 (jeden) do 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy),

• n) 1.734.798 (milion siedemset trzydzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii R, o numerach od 1 (jeden) do 1.734.798 (milion siedemset trzydzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem),

• o) 1.265.202 (milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii S, o numerach od 1 (jeden) do 1.265.202 (milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwa).
• p) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii U, o numerach od 1 (jeden) do 5.000.000 (pięć milionów),
• r) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii W, o numerach od 1 (jeden) do 5.000.000 (pięć milionów).
• 2. Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje zostały objęte przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 7 Statutu.
• 3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.
• 4. Cały kapitał zakładowy został pokryty wkładami pieniężnymi.
• 5. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela. Każda kolejna emisja oznaczona jest kolejną literą alfabetu.
• 6. (usunięty)
• 7. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.

§9a

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 320.000,00 zł (trzysta dwadzieścia tysięcy złotych).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji.
• 3. Cena emisyjna zostanie oznaczona przez Radę Nadzorczą najpóźniej w terminie miesiąca od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 4/2022 z dnia 26 lipca 2022 r. dotyczącej w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na kwotę obliczoną jako: średnia ważona cena akcji Spółki na rynku regulowanym, na którym notowane są inne akcje Spółki – w okresie 3 miesięcy przed dniem podjęcia ww. uchwały, pomniejszona o 50,00 % (pięćdziesiąt procent) – (sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji). Akcje serii T będą pokrywane wkładami pieniężnymi.
• 4. Akcje serii T mogą zostać objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie ww. Uchwały nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2022 r., z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 r.

§ 9b

(usunięty)

§ 9c

(usunięty)

§ 9d

(usunięty)

§ 10

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji w liczbie nie większej niż 10.000.000 o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000 (słownie: milion) złotych (kapitał docelowy).
• 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do jedno albo kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/2025 z dnia 31 lipca 2025 r.
• 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
• a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
• b) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania daty (dat), o której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
• c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
• d) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, wydawania akcji w dokumencie lub zdematerializowanych, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 5. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 6. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części.

• 7. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż

• okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

• 8. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 7, w całości lub części.
• 9. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 10. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

§ 11

• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 2. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 3. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem. Wysokość wynagrodzenia zostanie określona w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 4. Wynagrodzenie za umorzone akcje może być wypłacane wyłącznie z czystego zysku Spółki.
• 5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
• 6. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za umorzone akcje oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 7. W przypadku utraty dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub innego dokumentu wydawanego przez spółkę, osoba zainteresowana zawiadamia spółkę w formie pisemnej, wraz ze wskazaniem serii i numerów dokumentów akcji lub innych utraconych dokumentów. Umorzenie utraconych dokumentów) i wydanie duplikatów wymaga uprzedniego ogłoszenia o utracie tych dokumentów, którego dokonuje zarząd w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na stronie internetowej prowadzonej przez Spółkę. W ogłoszeniu należy wskazać minimalny okres 1 (słownie: jednego) miesiąca na zgłaszanie ewentualnych sprzeciwów lub przedłożenie zgubionego lub utraconego dokumentu przez osoby trzecie. Po upływie powyższego terminu, o umorzeniu rozstrzyga zarząd spółki w formie uchwały. Wydania duplikatu utraconego dokumentu dokonuje zarząd spółki za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 12.

• 1. Akcje imienne, na pisemne żądanie akcjonariusza mogą być zamienione przez Zarząd na akcje na okaziciela. Zgoda co do zamiany powinna być udzielona w terminie 30 dni od daty przedstawienia pisemnego żądania.
• 2. Odmowa winna zawierać obiektywnie uzasadnione powody.
• 3. W razie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, uprzywilejowanie zamienionych akcji imiennych wygasa.

• 4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

• 1. Zbycie akcji imiennej na rzecz osoby nie wpisanej jako akcjonariusz do księgi akcyjnej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem ust.4.

• 2. W wypadku nie wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki na zbycie akcji i powiadomienia o tym akcjonariusza na piśmie, Rada Nadzorcza Spółki w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskaże nabywcę akcji, który nabędzie je za cenę wyznaczoną zgodnie z ust.3.
• 3. Nabywca akcji, wskazany przez Spółkę zobowiązany jest zapłacić cenę odpowiadającą wartości rynkowej akcji, według stanu z dnia nabycia. Nabywca akcji wskazany przez Spółkę zapłaci cenę za nabywane akcje w terminie 7 dni, od dnia zawarcia umowy nabycia akcji.
• 4. Zbycie przez akcjonariusza akcji na rzecz zstępnych i wstępnych nie wymaga zgody Spółki.

IV. Organy Spółki § 14.

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

Zarząd § 15.

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób w tym Prezesa i Członków Zarządu wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną czteroletnią kadencji. Członkowie Zarządu, po zakończeniu kadencji mogą być wybierani ponownie.
• 2. Spośród Członków Zarządu Rada Nadzorcza może wyznaczyć Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.
• 3. Decyzję w sprawie ilości Członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.
• 4. Prezesa Zarządu i Członków Zarządu Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych, pod warunkiem, że w posiedzeniu uczestniczy co najmniej 50% członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
• 5. Mandat Prezesa i Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 6. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz podejmując decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do właściwości innych organów.
• 7. (usunięty)
• 8. Na Prezesa Zarządu i Członków Zarządu mogą być wybierane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
• 9. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• 10. Zarząd kieruje działalnością Spółki zgodnie z przepisami prawa, statutu Spółki oraz regulaminami organów Spółki.
• 11. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 16.

1. Zarząd może powoływać prokurentów. Nadto do załatwiania spraw określonego rodzaju lub określonych czynności Zarząd spółki może udzielać pełnomocnictw szczególnych.

• 2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
• 3. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są:
• a) w przypadku Zarządu jednoosobowego,
• - prezes samodzielnie, lub
• - dwóch prokurentów łącznie.
• b) w przypadku Zarządu wieloosobowego:
• - prezes zarządu łącznie z członkiem zarządu lub ,
• - dwóch członków zarządu łącznie lub
• - członek zarządu łącznie z prokurentem lub
• - dwóch prokurentów łącznie.
• 4. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.

§ 17.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka Zarządu.

§ 18.

W umowach między Spółką a członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza.

§ 19.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza § 20.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa pięć lat. 3.(usunięty)
• 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wskutek śmierci lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej. W tym trybie można powołać nie więcej niż jednego członka.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

• 2. Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym może odwołać wymienione wyżej osoby z ich funkcji.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.

• 2. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.
• 3. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 4. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.
• 5. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność więcej niż połowy jej członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, stosownie do postanowień ust. 2.
• 6. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych, a w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Postanowienia ust.1-5 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady na posiedzeniu rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej oraz poza posiedzeniami Rady tj. w trybie pisemnego głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji oraz za pomocą poczty elektronicznej. Podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o którym mowa w zdaniu poprzednim zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały w w/w trybie datą jej podjęcia jest dzień oznaczony jako termin głosowania.
• 8. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust.7 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

§ 23.

• 1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej, określający szczegółowo jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 3. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, jak również składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;
• 2) zawieszanie w ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
• 3) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności;
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
• 5) ustalanie warunków zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• 6) wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki;

• 7) wyrażanie zgody na udzielenie prokury;

• 8) wyrażanie zgody na przystąpienie do nowych spółek lub innych podmiotów, a także nabycie, zbycie oraz obciążenie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach lub innych tytułów uczestnictwa innych podmiotów;

• 9) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, filii i przedstawicielstw w kraju i za granicą, jak również ośrodków badawczo – rozwojowych, zakładów wytwórczych, handlowych i usługowych;
• 10) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów działalności Spółki (budżetu Spółki), planów strategicznych oraz innego rodzaju rocznych lub wieloletnich planów rzeczowych lub finansowych;
• 11) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• 12) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny;
• 13) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami o wartości przewyższającej pojedynczo lub w serii podobnych czynności w okresie kolejnych 6 (sześciu) miesięcy począwszy od pierwszej takiej czynności 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych, o ile nie wynikają one w sposób wyraźny z rocznego budżetu Spółki lub planu strategicznego Spółki;
• 14) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go Rada uzna za wskazane.
• 15) (usunięty),
• 16) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

§ 24.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 2. Określony w § 17 zakaz konkurencji odnosi się również do członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru.

Walne Zgromadzenie

§ 25.

Walne Zgromadzenie jest zwoływane jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

§ 26.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.

§ 27.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia żądania.

§ 28.

Rada nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 29.

• 1. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno odpowiadać wymogom Kodeksu spółek handlowych.
• 2. Walne Zgromadzenia odbywają się na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w siedzibie spółki lub w Warszawie.

§ 30.

Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej.

§ 31.

Na Walnym Zgromadzeniu każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji serii A i B.

§ 32.

Jeżeli z przepisów prawa lub postanowień statutu nie wynika, co innego, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jego uczestnicy reprezentują, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.

§ 33.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowią inaczej.

§ 34.

• 1. Głosowanie jest jawne.
• 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie tych osób do odpowiedzialności, a także w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych akcjonariuszy.

§ 35.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności wskazanych wyżej osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 36.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podjęcie uchwały o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat,
• 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

• 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

• 5) zmiana statutu Spółki,

• 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 7) połączenie, przekształcenie, podział Spółki,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz wybór likwidatorów,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 10) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,
• 11) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,
• 12) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 13) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu lub nadzoru,
• 14) ustalanie składu liczbowego Rady Nadzorczej oraz powoływanie i odwoływanie jej członków,
• 15) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 16) podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa, niniejszym statutem albo przedłożonych Zgromadzeniu przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy,
• 17) określanie dnia ustalenia prawa do dywidendy i terminów jej wypłaty,
• 18) powzięcie uchwały o przymusowym wykupie akcji.

V. Gospodarka Spółki § 37.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 38.

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 2. Rok obrotowy Spółki trwa 12 miesięcy. Pierwszy rok obrotowy po zawiązaniu Spółki Akcyjnej kończy się 31 grudnia 2010 roku.

§ 39.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały;
• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy,
• 4) inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 2. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa, mogą być tworzone kapitały rezerwowe. Zasady tworzenia, likwidacji i wykorzystywania tych kapitałów określają uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 40.

• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.
• 2. Zysk spółki może być przeznaczony w szczególności na;
• a) kapitał zapasowy,
• b) dywidendę,
• c) kapitał rezerwowy,

• d) fundusze celowe Spółki,

• 3. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

• 4. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji.
• 5. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
• 6. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 7. (usunięty)

§ 41.

• 1. Dywidenda jest wypłacana w stosunku do liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
• 2. (usunięty).

VI. Postanowienia końcowe

§ 42.

Do spraw nie uregulowanych w niniejszym Statucie będą miały zastosowanie obowiązujące przepisy, a w szczególności kodeksu spółek handlowych.

§ 43.

(usunięty)

§ 44.

(usunięty)