Synthaverse S.A.

Management Reports • Apr 10, 2024

SzD_Synthaverse_SA_2023-12-31_pl.xhtml SYNTHAVERSE S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK Lublin, 10 kwietnia 2024 r. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 1 1. Informacje o Spółce ............................................................................................................................... 4 1.1 Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Spółki .... 4 2. Działalność Spółki w 2023 roku ......................................................................................................... 5 2.1 Wprowadzenie ........................................................................................................................................ 5 2.2 Struktura geograficzna sprzedaży .................................................................................................... 13 2.3 Działania strategiczne mające na celu zapewnienie kontynuacji działalności Spółki oraz perspektywy rozwojowe. ................................................................................................................... 13 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym ............................................................................................... 17 3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ........................................................................ 17 3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ........................................ 20 4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona ........................................................................................................................................... 23 4.1 Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio ze Spółką i prowadzoną działalnością operacyjną .............................................................................................................................................. 23 4.2 Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność gospodarczą ........................................................................................................................................... 33 5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................................... 37 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ..................................... 37 7. Dodatkowe informacje o Spółce ...................................................................................................... 38 7.1 Informacje o rynkach zbytu ............................................................................................................... 38 7.2 Informacje o zawartych znaczących dla działalności umowach oraz zdarzeniach ............. 41 7.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami ................................................................................................................................................................... 61 7.4 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ...................................................................................................................... 61 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 2 7.5 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................... 62 7.6 Informacje o udzielonych pożyczkach ............................................................................................ 62 7.7 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach .................................. 62 7.8 Informacje o emisji papierów wartościowych............................................................................... 62 7.9 Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami 62 7.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................ 62 7.11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ......................................................................... 63 7.12 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę............................................................................................ 63 7.13 Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Spółki oraz akcji i udziałów w podmiotach zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę .............. 64 7.14 Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółce 65 7.15 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................ 65 7.16 Informacje o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ........................................................................................................................................... 66 7.17 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe. ............................................................................................... 67 7.18 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę ........................................................ 67 7.19 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .......................................................................................................................................... 67 7.20 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .............................. 67 1. Procedury Ładu Korporacyjnego na rynku regulowanym GPW .............................................. 69 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 3 2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................................................................................................................................... 72 3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ................................................................................................................................................................... 74 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ............................................................ 74 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ......................... 74 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .................................................................................................................... 74 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........... 75 8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta ............................................................. 76 9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .................................................................................... 76 10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów ............................................................................................................................... 79 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 4 1. Informacje o Spółce Firma: SYNTHAVERSE S.A. Siedziba i adres: ul. Uniwersytecka 10, 20-029 Lublin Telefon: +48 81 533 82 21 Poczta elektroniczna: info@synthaverse.com Strona internetowa: www.synthaverse.com Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 00000373032 NIP: 712-25-91-951 REGON: 431249645 PKD: Produkcja leków i substancji farmaceutycznych (PKD 21.20Z) 1.1 Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Spółki W skład Zarządu spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: • Mieczysław Starkowicz – Prezes Zarządu, • Jakub Winkler – Członek Zarządu. W skład Rady Nadzorczej spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: • Jarosław Błaszczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Wiktor Napióra – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Waldemar Sierocki – Sekretarz Rady Nadzorczej, • Konrad Miterski - Członek Rady Nadzorczej, • Dariusz Kucowicz – Członek Rady Nadzorczej, • Dirk Pamperin - Członek Rady Nadzorczej, • Maciej Siedlar - Członek Rady Nadzorczej, • Maciej Korniluk - Członek Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: • Maciej Korniluk - Przewodniczący Komitetu Audytu, • Maciej Siedlar - Członek Komitetu Audytu, • Konrad Miterski - Członek Komitetu Audytu. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 5 2. Działalność Spółki w 2023 roku W 2023 roku Spółka skoncentrowała swoje działania na realizacji długoterminowej strategii rozwoju, czyli: • Poszukiwanie nowych możliwości eksportu produktów oraz poszerzenie dostępności produktów w Polsce, • Kontynuacja procesu rejestracji produktów na rynkach zagranicznych, • Realizacja projektów inwestycyjnych, • Odświeżenie wizerunku firmy oraz zmiana kultury organizacyjnej Spółki. Kluczowa dla realizacji długoterminowej strategii Spółki jest realizacja dwóch strategicznych projektów: „Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego dla doskonalenia technologii związanych z wakcynologią w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologią w terapii choroby nowotworowej” („Projekt CBR”) oraz „Wdrożenie wyników prac B+R w zakresie innowacyjnej technologii wytwarzania produktu do immunoterapii raka pęcherza moczowego w oparciu o podszczep Moreau atenuowanych prątków gruźlicy BCG” („Zakład produkcyjny Onko BCG”). Łączna wartość inwestycji realizowanych w obydwu projektach przekracza 180 milionów złotych. Ukończenie obydwu projektów pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej oraz istotne zwiększenie możliwości produkcyjnych. 2.1 Wprowadzenie Synthaverse S.A. („Spółka”) jest jedną z kilku polskich innowacyjnych spółek biotechnologicznych, działającą w obszarze segmentów onkologii, ginekologii, hematologii i immunologii. Spółkę założono w roku 1944. Pierwotnie Spółka funkcjonowała pod nazwą WSiSz Biomed Lublin S.A. W lipcu 2023 r. nastąpiła zmiana nazwy Spółki na Synthaverse co oficjalnie miało potwierdzenie w rejestracji przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) statutu Spółki. Nowa nazwa symbolizuje połączenie dwóch idei: syntezy i różnorodności. Nazwa Synthaverse ma kojarzyć się z firmą, której DNA determinuje synteza różnorodnych idei i podejść do farmacji w celu poszukiwań przełomowych rozwiązań, przesuwających granice medycyny. Spółka zajmuje się produkcją w oparciu o własne, opatentowane, wysokospecjalistyczne oraz innowacyjne technologie. Jest jednocześnie wytwórcą substancji czynnych API (active pharmaceutical ingredients) do swoich produktów. W ofercie Spółki grupę strategicznych produktów/marek stanowią: • Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10, • Onko BCG, • Distreptaza, SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 6 • Gamma Anty-D. W 2023 roku podstawowymi produktami sprzedawanymi przez Spółkę była szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10, Onko BCG, Distreptaza, Gamma Anty-D oraz Lakcid odpowiadające za 95% przychodów ze sprzedaży produktów. Poniższa tabela zawiera zestawienie wartości przychodów ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów (dane w tys. PLN): Wartość sprzedaży Produkt 2023 2022 zmiana Distreptaza 22 532 14 772 53% Onko BCG 17 042 16 244 5% Szczepionka BCG 9 246 7 140 29% Gamma anty D 4 784 4 411 8% Lakcid 2 020 6 023 -66% Diagnostyki i odczynniki 1 380 1 355 2% Gamma anty HBs 281 238 18% Przychody z usług 842 200 321% inne 480 - RAZEM 58 607 50 383 16% W 2023 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 58,6 mln zł i były o 16% wyższe w porównaniu do 2023 r. tj. o 8,2 mln zł. Największy wpływ na to miała sprzedaż Distreptazy - wzrost o 53% z poziomu 14,8 mln zł do 22,5 mln zł z czego za blisko 70% odpowiadał eksport; szczepionki BCG wzrost z 7 do 9 mln zł z czego 76% przypadło na rynek krajowy; Onko BCG sprzedaż na poziomie 17 mln zł ze sprzedażą na nowych rynkach Brazylia i Kolumbia, z czego za blisko 74% odpowiadał eksport. Łączna sprzedaż produktów BCG (Onko i szczepionka) wzrosła w 2023 o 12% w porównaniu do analogicznego kresu 2022 r., przy czym należy pamiętać o ograniczonych możliwościach produkcyjnych dla produktów BCG. Gamma anty D– sprzedaż wyniosła 4,8 mln zł i utrzymała się na nieznacznie wyższym poziomie co w analogicznym okresie 2022 r. W ramach grupy produktowej odczynniki na uwagę zasługuje wzrost sprzedaży Pseudocholinoesterazy o 50%. Spadek sprzedaży Lakcidu o 66 % wynika z mniejszych zamówień na ten produkt z firmy Zakłady Farmaceutyczne Polpharma S.A. (produkcja kontraktowa). Wolumeny sprzedaży poszczególnych produktów przedstawia poniższa tabela: SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 7 Wolumen sprzedaży w szt. Produkt 2023 2022 zmiana Distreptaza 953 128 572 171 67% Onko BCG 56 140 51 253 10% Szczepionka BCG 34 977 25 546 37% Gamma anty D 27 897 26 265 6% Lakcid 224 465 778 878 -71% Diagnostyki i odczynniki 10 851 42 322 -74% Gamma anty HBs 974 808 21% RAZEM 1 308 432 1 479 243 -13% Produkty Synthaverse są sprzedawane w 36 krajach na 4 kontynentach, przy czym w części krajów produkty są zarejestrowane i sprzedawane regularnie za pośrednictwem dystrybutorów, z którymi Spółka ma podpisane długoterminowe umowy. W pozostałej części sprzedawane są w oparciu o import docelowy. Produkty lecznicze BCG stanowią grupę produktów obejmującą szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10 – jedyną w Polsce szczepionkę stosowaną w profilaktyce przeciwgruźliczej, a także Onko BCG – preparat stosowany w leczeniu powierzchniowych, nieinwazyjnych guzów pęcherza moczowego. Spółka jest jedynym krajowym i jednym z niewielu europejskich producentów szczepionki przeciwgruźliczej BCG i leku onkologicznego Onko BCG. Synthaverse posiada własny szczep BCG, określany w literaturze jako brazylijski szczep Moreau. Odmiana ta jest wyłączną własnością Spółki. Obecnie produkuje się z niej: szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10 (od 1955), Onko BCG 50 i Onko BCG 100 (od 1997). a) Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10 Od 1955 roku szczepionka BCG firmy Synthaverse jest wykorzystywana w całej Polsce (program obowiązkowych szczepień niemowląt w pierwszych trzech dniach po urodzeniu). Odmiana Moreau BCG stosowana przez Synthaverse dowiodła swojej skuteczności w walce z gruźlicą, wywołując jednocześnie mniej skutków ubocznych niż większość szczepów stosowanych przez innych producentów. Pod względem bezpieczeństwa szczepionek różne podszczepy BCG różnią się pod względem bezpieczeństwa i immunogenności. Aktualnie w Polsce realizowany jest obowiązkowy i finansowany przez państwo program szczepień przeciwgruźliczych – niemowlętom podawana jest jedna dawka szczepionki. Synthaverse jest jedynym krajowym producentem szczepionki przeciwgruźliczej BCG i państwowy program szczepień realizowany jest wyłącznie przy wykorzystaniu produktu Synthaverse. b) ONKO BCG Oprócz leczenia gruźlicy, prątki BCG okazały się być użyteczne w leczeniu nieinwazyjnego nowotworu pęcherza moczowego. Używane są jako alternatywa lub SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 8 wsparcie chemioterapii. Żaden ze środków stosowanych do tej pory przy leczeniu nieinwazyjnego nowotworu pęcherza moczowego nie przewyższył skuteczności Onko BCG. Rak pęcherza moczowego jest jednym z najczęściej występujących nowotworów u ludzi. Znajduje się w pierwszej dziesiątce najczęściej występujących nowotworów na świecie, a liczba nowych przypadków wciąż rośnie. W 2020 roku WHO (ang. World Health Organisation) - Światowa Organizacja Zdrowia oceniła liczbę nowych przypadków raka pęcherza na poziomie 573 tysięcy i prognozuje, że do 2040 ich liczba wzrośnie do 991 tysięcy w skali świata, co daje wzrost o 72,8% przy skumulowanym rocznym wskaźniku wzrostu na poziomie 2,78% CAGR (ang. Compound Annual Growth Rate). W związku z rosnącą liczbą przypadków nowotworu pęcherza jak i rosnącą popularnością terapii przy użyciu BCG Spółka spodziewa się wzrostu popytu na Onko BCG w następnych latach. Podobnie jak w kraju, na świecie spodziewany jest wzrost rynku preparatów BCG stosowanych w onkologii, co potwierdza analiza WHO. W dniu 25 sierpnia 2022 Synthaverse otrzymał informacje o rejestracji produktu leczniczego na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG w Niemczech oraz Szwajcarii. Onko BCG dotychczas był zarejestrowany w trzech krajach poza Polską: Ukraina, Urugwaj i Malta. Spółka historycznie realizowała sprzedaż Onko BCG w ramach przetargów na podstawie pozwolenia na import na następujących rynkach: Austria, Turcja, Węgry, Wielka Brytania, Bośnia i Hercegowina, Kosowo, Republika Serbska, Serbia, Czarnogóra, Kuwejt oraz Zjednoczone Emiraty Arabskie. W 2022 roku Spółka rozpoczęła eksport Onko BCG do Hiszpanii, Grecji oraz Brazylii (na podstawie pozwolenia na import). W dniu 8 marca 2024 Synthaverse otrzymał informacje o dopuszczeniu do obrotu produktu leczniczego Onko BCG w Rumunii. Distreptaza to unikalny lek stosowany w ginekologii przy przewlekłym zapaleniu przydatków, oraz w leczeniu choroby hemoroidalnej. Distreptaza jest sprzedażowo największym produktem spółki. W Polsce jest liderem w ww. wskazaniu, zaś na rynkach zagranicznych rozwija się dynamicznie. Poza Polską, Spółka współpracuje z Alpen Pharma AG – podmiot ten jest odpowiedzialny za wsparcie przy procesie rejestracji Distreptazy na danym rynku oraz za dystrybucję i marketing produktu. Obecnie procesy rejestracyjne trwają w nowych rynkach: Serbii, Rumunii oraz na Węgrzech. Preparaty krwiopochodne to produkty lecznicze uzyskiwane z krwi drogą oddzielania elementów morfotycznych od osocza, wydzielania poszczególnych jej składników oraz konserwowania. Obecnie Synthaverse produkuje 2 preparaty krwiopochodne wytwarzane z osocza ludzkiego: • GAMMA anty D50 i 150 - stosowany jest w profilaktyce konfliktu matczyno- płodowego w zakresie antygenu D z układem Rh, • GAMMA anty HBs 200 - zapobiega zachorowaniom na wirusowe zapalenie wątroby typu B i ma zastosowanie w biernej profilaktyce tej choroby. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 9 Spółka jest jedynym polskim producentem tego typu leków. Rozporządzenie z dnia 3 sierpnia 2017 r. odnosi się do aktualnych zaleceń, w których zaleca, w zależności od sytuacji klinicznej odpowiednie dawki Gamma anty-D: 50 µg, 150 µg lub 300 µg. Ministerstwo Zdrowia ustaliło ceny dla zalecanych przez konsultantów krajowych w dziedzinie położnictwa i ginekologii, transfuzjologii klinicznej oraz perinatologii dawek anty-D: 50 µg, 150 µg. Jedynymi produktami w dawkach 50 µg oraz 150 µg, dla których ustalono urzędową cenę zbytu (a co za tym idzie refundację) są produkty Spółki – Gamma anty-D. Spółka posiada technologię wytwarzania leków z osocza ludzkiego, zawierających immunoglobuliny. Technologia Spółki posiada akceptację Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego oraz Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. Lakcid. Spółka wytwarza także produkt leczniczy LAKCID – probiotyk używany podczas i po antybiotykoterapii oraz o innych zastosowaniach. Prawa do marki Lakcid zostały sprzedane podmiotom grupy „Zakłady Farmaceutyczne POLPHARMA” S.A. na podstawie transakcji z dnia 31 października 2017r., przy czym zapisy łączących strony umów przewidują kontynuację produkcji produktów marki Lakcid w zakładach Spółki przez okres co najmniej 5 lat (po czym produkcja usługowa może być przedłużana na kolejne okresy 2-letnie). Inne. Dodatkowo Synthaverse produkuje wyroby do diagnostyki laboratoryjnej oraz świadczy usługi wytwarzania oraz konfekcjonowania podmiotom zewnętrznym. Produkty wytwarzane są w 8 osobnych działach w 2 lokalizacjach w rejonie Lublina. Jeden zakład produkcyjny (wraz z siedzibą Spółki) znajduje się w ścisłym centrum miasta, w pobliżu ośrodków akademickich. Druga działka zlokalizowana jest na przedmieściach Lublina - działka charakteryzuje się możliwościami dalszego zagospodarowania. Synthaverse posiada certyfikat GMP (Dobre Praktyki Produkcyjne) w zakresie produkcji sterylnej jak i nie sterylnej oraz wytwarzania substancji czynnych API, wydany przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego, potwierdzający, że Spółka działa zgodnie z wymogami GMP. Synthaverse pozytywnie przeszedł przez audyty przeprowadzane przez globalne podmioty farmaceutyczne współpracujące ze Spółką. W 2011r. Spółka zadebiutowała na New Connect (alternatywny system obrotów prowadzony przez GPW). W styczniu 2015r. akcje Synthaverse zaczęły być notowane na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Silne pozycje marek w Polsce w segmentach o wysokich barierach wejścia Wszystkie główne marki Synthaverse, polskiej firmy innowacji biotechnologicznych, mają znaczące pozycje rynkowe w swoich segmentach w Polsce (szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10, Onko BCG), są liderami na rynku (Distreptaza) lub głównymi SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 10 graczami na rynku (Gamma Anty-D). Ważny wytwórca dla krajowego systemu opieki zdrowotnej w Polsce Synthaverse jest strategicznym partnerem sektora publicznego, jeśli chodzi o szczepionkę przeciwgruźliczą i wyłącznym odbiorcą immunizowanego osocza od polskich dawców, stosowanego w produkcji Gamma Anty-D. Mocna ekspansja geograficzna Spółka z sukcesem rozwija na rynkach zagranicznych swoje unikatowe produkty farmaceutyczne. Synthaverse realizuje dostawy do 36 państw na 4 kontynentach i ma dalsze plany rozbudowy struktury geograficznej eksportu. Produkcja Produkcja determinowana była głównie dostępnością mocy produkcyjnych. Produkcja szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 oraz Onko BCG z uwagi na przyjęty cykl produkcyjny (szczepionka BCG i Onko BCG są produkowane naprzemiennie przy wykorzystaniu jednej linii produkcyjnej) jest od siebie wzajemnie uzależniona. Z początkiem 2018r. miał miejsce proces przestawienia produkcji produktów marki Lakcid na produkcję usługową na rzecz Polpharma S.A. w związku z transakcją zakupu praw do tej marki przez Polpharma S.A. Produkcja Distreptaza utrzymuje się na stabilnym poziomie i charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostu na rynku polskim i rynkach zagranicznych. Spółka zrealizowała inwestycję, której efektem było podwojenie możliwości produkcyjnych leku Distreptaza. Znaki towarowe i patenty Na dzień zatwierdzenia sprawozdania Spółka posiada następujące znaki towarowe, które zostały zarejestrowane w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej: Nazwa Numer rejestru Data zgłoszenia Data udzielenia prawa ochronnego Status BIOMED-LUBLIN R.192607 10.10.2005 29.06.2007 W mocy do: 10.10.2025 BIOGLICEROL R.171275 18.09.2002 31.01.2006 W mocy do: 18.09.2032 DISTREPTAZA R.82695 17.11.1993 27.12.1994 W mocy do: 17.11.2034 DOPEŁNIACZ R.178119 13.02.2004 10.08.2006 W mocy do: 13.02.2034 GAMMA ANTY D R.154197 27.11.2000 02.07.2004 W mocy do: 27.11.2030 GAMMA ANTY HBS R.154198 27.11.2000 02.07.2004 W mocy do: 27.11.2030 GASTROTROMBINA R.96046 02.12.1993 11.06.1997 W mocy do: 02.12.2034 HISTAGLOBULINA R.165971 10.01.2002 30.08.2005 W mocy do: 10.01.2032 ONKO BCG R.125593 03.10.1997 07.11.2000 W mocy do: 03.10.2027 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 11 Nazwa Numer rejestru Data zgłoszenia Data udzielenia prawa ochronnego Status TROMBINA R.96045 02.12.1993 11.06.1997 W mocy do: 02.12.2034 BIOHEMORIL R.254323 07.09.2011 25.01.2013 W mocy do: 07.09.2031 BIOMED-LUBLIN R.100173 15.03.1994 19.01.1998 W mocy do: 15.03.2024 BIOGONADYL R.87876 02.12.1993 21.11.1995 W mocy do: 02.12.2034 BIOSPASMIL R.144656 29.12.1999 27.05.2003 W mocy do: 29.12.2029 BIOMED-LUBLIN R.314154 12.03.2018 06.09.2018 W mocy do: 12.03.2028 BIOMED-LUBLIN R.314155 12.03.2018 06.09.2018 W mocy do: 12.03.2028 Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka posiada następujący znak towarowy, który został objęty ochroną w trybie międzynarodowym – WIPO w Genewie (ochronę ustanowiono na okres 10 lat, po upływie których można ją przedłużyć na kolejne 10 lat, za każdym razem, gdy upływa kolejny okres ochrony): Nazwa Numer rejestru Data zgłoszenia Data udzielenia prawa ochronnego Terytorium Status DISTREPTAZA IR.821091 09.02.2014 09.07.2020 09.02.2014 09.07.2020 Bośnia i Hercegowina, Białoruś, Estonia, Kazachstan, Łotwa, Litwa, Macedonia, Serbia, Ukraina. Czechy, Słowacja, Mongolia, Węgry Armenia, Bułgaria, Gruzja, Chorwacja, Kirgistan, Mołdawia, Rumunia, Tadżykistan W mocy do: 09.02.2024 09.07.2030 Zgłoszony do ochrony w dniu 09.07.2020r. w krajach: (procedura w toku) Malezja, Uzbekistan. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada następujące patenty wydane przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej: 1) patent nr 229478 pt. Kompozycja podłoża biologicznego do prowadzenia hodowli komórkowych oraz sposób przygotowania podłoża biologicznego do prowadzenia hodowli komórkowych; zgłoszenie z dnia 17.07.2014 r. 2) patent nr 215805 pt. Sposób izolowania trombiny zwłaszcza ze szczawionowej krwi bydlęcej; zgłoszenie z dnia 30.06.2008 r. 3) patent nr 235706 pt. Sposób wytwarzania kompozycji farmaceutycznej zawierającej prątki szczepu BCG należące do Mycobacterium bovis BCG podszczepu Moreau; zgłoszenie z dnia 02.07.2018 r. 4) patent nr Pat.244230 pt. Sposób wytwarzania krwiopochodnego produktu leczniczego z dnia 31.12.2020 r. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 12 5) patent Nr Pat.243195 pt. Sposób wytwarzania kompozycji farmaceutycznej zawierającej prątki szczepu BCG należące do Mycobacterium bovis BCG podszczepu Moreauz dnia 14.02.2021 r. Spółka posiada też depozyt patentowy szczepu Mycobacterium bovis BCG wykorzystywany do produkcji szczepionki BCG i Onko BCG. Depozyt jest efektywnym sposobem ochrony interesów Synthaverse dając Spółce prawo do dochodzenia odszkodowania od innych producentów za produkty oparte na tym samym gatunku szczepu bakterii (depozyt to najwyższa możliwa forma ochrony praw przysługujących w tej sytuacji). Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka posiada następujące wzory przemysłowe, które zostały objęte ochroną w systemie przed – EUIPO w Alicante (ochrona na wszystkie kraje UE), ochronę ustanowiono na okres 5 lat, po upływie których można ją przedłużyć na kolejny okres 5 lat ( w sumie 25 lat, liczone w 5 ciu, pięcioletnich okresach). Poniższe wzory są w mocy do 10.12.2026 r.: 1. Nr ZWW 008792600-0001 – GAMMA anty-D 150; 2. Nr ZWW 008792600-0002 - ONKO BCG 100; 3. Nr ZWW 008792600-0003 – Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10 Spółka prowadzi działalność w branży produkcji leków i wyrobów medycznych (PKD 21.20Z) na podstawie zezwolenia wydanego przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny (Zezwolenie na wytwarzanie lub import produktu leczniczego z dnia 16.12.2015, nr zezwolenia 112/0120/15). Lokalizacja Usytuowanie miejsc wytwarzania Spółki we wschodniej części Polski, w mieście będącym znaczącym ośrodkiem akademickim jakim jest Lublin, daje możliwość pozyskania wykwalifikowanych pracowników, absolwentów uczelni, które od lat ściśle współpracują ze Spółką między innymi w zakresie rozwoju produktów wytwarzanych przez Synthaverse, przy utrzymaniu konkurencyjnych kosztów płacy i zapewnia lepszy dostęp do funduszy UE w stosunku do innych obszarów kraju. Zaawansowana technologia Produkty są wytwarzane w oparciu o technologię, która jest efektem współpracy zespołów technologów Spółki z jednostkami naukowo - badawczymi w kraju i za granicą. Technologia jest stale modyfikowana i dostosowywana do obowiązujących wymagań SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 13 prawa farmaceutycznego, ustawy o wyrobach medycznych oraz najnowszych rozwiązań technologicznych. Wiele rozwiązań technologicznych jest unikatowych i chronionych prawem patentowym. 2.2 Struktura geograficzna sprzedaży Synthaverse działa nie tylko na rynku krajowym; udział eksportu w sprzedaży Spółki w 2023r. był na poziomie 54%. Spółka sprzedaje swoje produkty w 36 krajach na 4 kontynentach. Europa: Białoruś, Bośnia i Hercegowina, Bułgaria, Chorwacja, Cypr, Czechy, Grecja, Francja, Hiszpania, Holandia, Kosowo, Litwa, Łotwa, Mołdawia, Serbia, Słowacja, Słowenia, Malta, Rumunia, Ukraina, Wielka Brytania, Węgry Azja: Gruzja, Katar, Kazachstan, Kirgistan, Kuwejt, Mongolia, Tadżykistan, Turcja, Uzbekistan, ZEA Ameryka Południowa: Brazylia, Kolumbia, Urugwaj Australia 2.3 Działania strategiczne mające na celu zapewnienie kontynuacji działalności Spółki oraz perspektywy rozwojowe. Onko BCG Ambicją Spółki pozostaje niezmiennie stworzenie efektywnej nowoczesnej, dynamicznie rozwijającą się i innowacyjnej organizacji w branży Life Science, generującej długookresowo pozytywną wartość dla akcjonariuszy. Priorytetem strategicznym Spółki pozostają produkty lecznicze BCG, w związku z czym realizowane są aktualnie dwie inwestycje: Centrum Badawczo Rozwojowe oraz Zakład Produkcyjny Onko BCG. Efekty tych projektów powinny mieć istotny wpływ na wyniki finansowe od 2025 roku. Spółka jest jedynym w Polsce producentem szczepionki przeciwgruźliczej BCG. Krajowy program szczepień jest oparty od kilkudziesięciu lat na szczepionce wytwarzanej przez Synthaverse, która wykazała swoja wyjątkową skuteczność i bezpieczeństwo stosowania. Podszczep brazylijski Moreau szczepu BCG Mycobacterium bovis hodowany z zastosowaniem metody używanej przez Spółkę powoduje znacznie mniej skutków ubocznych niż większość szczepów używanych przez innych producentów (jedynie kilka firm konkurujących na świecie), dając Spółce przewagę konkurencyjną w momencie wejścia na nowe rynki. W związku z popytem przekraczającym podaż na wielu rynkach Spółka w pierwszej kolejności wypełnia swoją misję zabezpieczenia rynku polskiego, a nadwyżki przeznacza do sprzedaży na rynki zagraniczne (m.in. Francja, Chorwacja, Bośnia i Hercegowina, Czechy, Słowenia, Węgry, Australia). SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 14 W oparciu o szczep BCG Spółka produkuje także lek Onko BCG używany w przypadku powierzchniowych nabłonkowych, nieinwazyjnych guzów pęcherza moczowego. Onko BCG na polskim rynku jest uważany przez wielu specjalistów za najskuteczniejszy środek leczniczy przy nowotworach pęcherza, zajmuje znaczącą pozycję na rynku polskim i posiada bardzo duży potencjał eksportowy ze względu na fakt, że tylko kilku producentów na świecie wytwarza lek o podobnym działaniu i nie są oni w stanie zaspokoić rosnącego popytu. Obecne zdolności produkcyjne Spółki nie pozwalają na pełną realizację otrzymywanych zamówień. Spółka eksportuje lek m.in. do Urugwaju, Turcji, Bośni i Hercegowiny, Serbii, Malty, Rumunii, Hiszpanii i Grecji. W październiku 2020 r. Spółka uzyskała dotację na projekt pt. „Centrum innowacji biotechnologicznych BCG”, przyznawanej przez Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej w ramach Programu Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 Priorytet 2: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I Działanie 2.1: „Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw”. Wartość inwestycji została przewidziana na ok. 75 miliona zł netto, zaś wysokość dotacji wynosi 29,2 miliona zł netto. Główne obszary badawcze realizowane w ramach Centrum Badawczo-Rozwojowego to wakcynologia w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologia w terapii choroby nowotworowej. Dzięki innowacyjnym rozwiązaniom wprowadzonym w ramach projektu możliwy będzie rozwój strategicznych produktów: Szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 oraz Onko BCG oraz umocniona pozycja rynkowa Spółki. Pomimo działań mających na celu zwiększanie mocy produkcyjnych obecnej infrastruktury produkcyjnej Spółka od wielu lat wykorzystuje 100% zdolności produkcyjnych Onko BCG, co w oczywisty sposób ogranicza dalszy rozwój sprzedaży i ekspansji Spółki na rynkach zagranicznych. Spółka po zdefiniowaniu potencjału rynków zbytu, popytu oraz dzisiejszych możliwości produkcyjnych dla produktu Onko BCG zdecydowała o realizacji kolejnej inwestycji, czyli budowy nowego zakładu produkcyjnego na nieruchomości Spółki przy ul. Głównej 34 w Lublinie. Szacowany koszt inwestycji to ok. 100 milionów zł. Czas realizacji inwestycji to ok 34 miesiące. Przeprowadzone wewnętrznie analizy wskazują na duży stopień rentowności inwestycji, której realizacja da możliwość istotnego wzrostu sprzedaży zarówno w Polsce jak i za granicą a przez to znaczącego zwiększenia wartości Spółki. Projekt budowy zakładu produkcyjnego Onko BCG jest odrębną inwestycją od projektu CBR. Budowa CBR zwiększy konkurencyjność, jakość oraz bezpieczeństwo produktów Spółki oraz umocni pozycję rynkową Spółki, zaś realizacja inwestycji zakładu produkcyjnego Onko BCG ma skokowo zwiększyć możliwości produkcyjne, a w konsekwencji sprzedażowe tego deficytowego preparatu. Zakończenie procesu inwestycyjnego dla obu obiektów będzie miało miejsce w 2024 roku, przy czym pełna operacyjność CBR planowana jest na pierwszą połowę 2025 r., zaś Zakładu Onko BCG na drugą połowę 2025 roku, z uwagi na konieczność przeprowadzenia procesów walidacji, rejestracji oraz certyfikacji nowych obiektów. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 15 W wyniku przeprowadzonych inwestycji możliwości wytwórcze produktu leczniczego Onko BCG będą 6 razy wyższe od aktualnie istniejących, co przy sprzedaży całego wytworzonego asortymentu tego produktu doprowadzi do skokowego zwiększenia zysków Spółki. Niezależnie od powyższych aktywności Spółka na bazie współpracy z zagranicznymi partnerami podejmuje działania rejestracyjne dla produktu Onko BCG na rynkach zagranicznych. O skuteczności Spółki w tym zakresie świadczy uzyskanie certyfikatów rejestracyjnych w oparciu o dossier rejestracyjne Onko BCG w Niemczech oraz Szwajcarii. W dniu 20 lipca 2022 r. Spółka zawarła z holenderskim partnerem umowę dotyczącą współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego Onko BCG. Spółka jest na etapie negocjacji z innymi podmiotami umów o podobnym charakterze na innych rynkach europejskich i światowych. Distreptaza Distreptaza jest lekiem stosowanym w ginekologii, chirurgii i chorobach hemoroidalnych. Distreptaza , obecna na rynku polskim od lat sześćdziesiątych ubiegłego wieku, jest od ponad 10 lat eksportowana, mając coraz silniejszą pozycję na rynkach wschodnich (Ukraina, Kazachstan, Gruzja, Mongolia, Białoruś, Uzbekistan, Kirgistan, Mołdawia, Mongolia, Bułgaria i inne). Aktualnie produkt zarejestrowany jest na 14 rynkach, a proces ten trwa w kolejnych 3 państwach. Intencją Spółki jest uzyskanie certyfikatów rejestracyjnych na tych rynkach w kolejnych latach, co przełoży się na istotny wzrost sprzedaży wygenerowanej na tym produkcie. Ponadto Spółka planuje dalszą ekspansję rejestracyjną, a tym samym sprzedażową produktu Distreptaza na skalę światową. Działania Spółki w zakresie rozwoju dotychczasowych produktów mają na celu zapewnienie funkcjonowania w okresie długoterminowym poprzez rozwijanie dystrybucji produktów, które wyróżniają następujące cechy: • unikatowy charakter, • brak bezpośredniej krajowej konkurencji lub pozycja tych produktów na rodzimym rynku jest dominująca, • wykorzystują biotechnologiczne zasoby intelektualne oraz prawne Spółki, • posiadają potencjał rozwojowy na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. Pozostałe produkty Zarząd rozpoznaje możliwości podjęcia działań, których rezultaty będą widoczne w okresie 2023-2025 w formie wzrostu przychodów Spółki, poprawy struktury sprzedaży oraz rentowności. Zarząd postanowił rozpocząć realizację projektów zmierzających do rozbudowy portfela produktowego oraz dywersyfikacji zakresu usług świadczonych przez Spółkę: 1. Współpraca z liderami rynku farmaceutycznego w zakresie świadczenia usług przez Spółkę w obszarze wytwarzania i konfekcjonowania produktów leczniczych, zwłaszcza w obszarze probiotyków. Spółka jako jedna z niewielu na rynku polskim posiada wieloletnie doświadczenie, kompetencje oraz niezbędną infrastrukturę pozwalającą na SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 16 wykonywanie wyżej wskazanych usług, co czyni ją unikatową, z uwagi że większość podmiotów wykonuje te usługi w niższym standardzie charakterystycznym dla suplementów diety, nie zaś dla produktów leczniczych. W perspektywie długoterminowej Spółka zamierza zbudować na nowo własną linię probiotyków. 2. W ramach rozwoju portfolio produktowego Spółka rozpoczęła proces wytwarzania dwóch produktów leczniczych: Biohemoril (lek przeciw hemoroidom) i Bioglicerol (lek stosowany przy problemach z metabolizmem). Spółka zidentyfikowała istotny potencjał rynkowy dla wyżej wskazanych produktów leczniczych oraz obserwuje wzmożone zainteresowanie tymi produktami ze strony krajowych i zagranicznych dystrybutorów. 3. Stworzenie własnego zespołu sprzedażowego w Polsce, co przyczyni się do efektywniejszej promocji kluczowych produktów Spółki, uwolnienia ich potencjału sprzedażowego z możliwością samodzielnego kształtowania polityki cenowej oraz korzystniejszej struktury przychodów i kosztów. Równocześnie zarząd koncentrować się będzie na działaniach o charakterze długoterminowym, tj. takich, których wpływ widoczny będzie po 2025 roku. Za takie Spółka uznała stworzenie nowego planu rozwoju produktów Spółki, dzięki czemu zapewniona będzie dywersyfikacja portfela oraz stabilny rozwój i wzrost wartości Spółki w kolejnych okresach. Budowa CBR zwiększy konkurencyjność oraz umocni pozycję rynkową Spółki, natomiast realizacja inwestycji Zakładu produkcyjnego Onko BCG skokowo zwiększy możliwości produkcyjne, a w konsekwencji sprzedażowe tego deficytowego preparatu. Istotnym elementem realizacji zaktualizowanej Strategii jest również dalsze umacnianie organizacji oraz dostosowanie struktury Spółki do otoczenia biznesowego i efektywnej realizacji nowych strategicznych kierunków. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 17 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym 3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Podsumowanie rachunku zysków i strat Spółki za 2023r. w porównaniu z 2022r. przedstawia poniższa tabela: tys. PLN tys. EUR RZiS od 01.01do 31.12.2023 od 01.01do 31.12.2022 od 01.01do 31.12.2023 od 01.01do 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży 58 607 50 383 12 942 10 747 Przychody ze sprzedaży produktów 58 095 50 183 12 829 10 704 Przychody ze sprzedaży usług 439 200 97 43 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 73 16 Koszt własny sprzedaży 23 440 22 450 5 176 4 788 Koszt sprzedanych produktów 23 276 22 450 5 140 4 788 Koszt sprzedanych usług Koszt sprzedanych towarów i materiałów 164 36 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 35 167 27 934 7 766 5 958 Koszty sprzedaży 6 780 4 385 1 497 935 Koszty ogólnego zarządu 18 162 12 730 4 011 2 715 Pozostałe przychody operacyjne 1 636 1 956 361 417 Pozostałe koszty operacyjne 3 213 2 933 709 626 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 8 647 9 842 1 910 2 099 Przychody finansowe 481 435 106 93 Koszty finansowe 2 558 1 931 565 412 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 569 8 346 1 451 1 780 Podatek dochodowy 1 811 2 265 400 483 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 4 758 6 081 1 051 1 297 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto 4 758 6 081 1 051 1 297 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 4 758 6 081 1 051 1 297 - podmiotom niekontrolującym EBIT 8 647 9 842 1 910 2 099 Amortyzacja 6 630 6 220 1 464 1 327 EBITDA 15 277 16 062 3 374 3 426 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 18 Bilans Spółki na dzień 31.12.2023r. w porównaniu z 31.12.2022r. przedstawia poniższe zestawienie: tys. PLN tys. EUR AKTYWA 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Aktywa trwałe Wartość firmy - - - - Wartości niematerialne 388 342 89 73 Rzeczowe aktywa trwałe 208 777 96 985 48 017 20 680 Nieruchomości inwestycyjne 6 959 4 336 1 601 925 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - - - - Należności i pożyczki 5 5 1 1 Pochodne instrumenty finansowe - - - - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe - - - - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 56 61 13 13 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 146 6 000 954 1 279 Aktywa trwałe 220 331 107 729 50 674 22 970 Aktywa obrotowe Zapasy 15 485 12 677 3 561 2 703 Aktywa z tytułu umowy - - - - Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 27 420 15 072 6 306 3 214 należności Należności z tytułu bieżącego podatku - - - - dochodowego Pożyczki - - - - Pochodne instrumenty finansowe - - - - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe - - - - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 492 529 113 113 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 175 27 092 500 5 777 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone - - - - do sprzedaży Aktywa obrotowe 45 571 55 370 10 481 11 806 Aktywa razem 265 903 163 099 61 155 34 777 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 19 tys. PLN tys. EUR PASYWA 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: Kapitał podstawowy 7 026 7 026 1 616 1 498 Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 120 819 119 462 27 787 25 472 Pozostałe kapitały 12 456 11 493 2 865 2 450 Zyski zatrzymane: -27 662 -32 420 -6 362 -6 913 - zysk (strata) z lat ubiegłych -32 420 -38 501 -7 456 -8 209 - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 4 758 6 081 1 094 1 297 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 112 639 105 560 25 906 22 508 Udziały niedające kontroli Kapitał własny 112 639 105 560 25 906 22 508 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 58 861 5 977 13 537 1 274 Zobowiązania z tyt. leasingu 2 342 2 021 539 431 Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania 2 837 605 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 385 1 202 319 256 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 376 329 86 70 Pozostałe rezerwy długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 59 300 20 687 13 638 4 411 Zobowiązania długoterminowe 122 264 33 053 28 120 7 048 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 18 001 13 739 4 140 2 929 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 7 914 6 799 1 820 1 450 Zobowiązania z tyt. leasingu 927 348 213 74 Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 3 403 2 790 783 595 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 140 174 32 37 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 616 636 142 136 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży Zobowiązania krótkoterminowe 31 001 24 486 7 130 5 221 Zobowiązania razem 153 264 57 539 35 249 12 269 Pasywa razem 265 903 163 099 61 155 34 777 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 20 Najważniejsze wielkości ze sprawozdania z przepływów środków pieniężnych w 2023r. oraz 2022r. są podsumowane poniżej: tys. PLN tys. EUR 1.01.2023 - 31.12.2023 1.01.2022 - 31.12.2022 1.01.2023 - 31.12.2023 1.01.2022 - 31.12.2022 Przepływy z działalności operacyjnej -5 345 2 948 -1 180 629 Przepływy z działalności inwestycyjnej -72 903 -26 969 -16 099 -5 752 Przepływy z działalności finansowej 53 331 36 817 11 777 7 853 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM -24 917 12 796 -5 502 2 729 Dane finansowe w Euro zostały przeliczone według następujących zasad: • pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP, na dzień 31.12.2023: 4,3480 PLN/Euro, na dzień 31.12.2022: 4,6899 PLN/Euro, • pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca, za okres 1.01 - 31.12.2023: 4,5284 PLN/Euro, za okres 1.01-31.12.2022: 4,6883 PLN/Euro. 3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych W 2023 roku Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 4,8 mln zł , który był niższy o 1,3 mln zł tj. o 22% w porównaniu z 2022r. Spadek wynika ze wzrostu kosztów sprzedaży o 2,4 mln zł (uruchomienie nowego kanału dystrybucji – przedstawicieli handlowych) oraz kosztów ogólnego zarządu o 5,4 mln zł. EBITDA wyniosła 15,3 mln zł i była niższa o 0,8 mln zł w porównaniu z 2022 r. (-5%). SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 21 W 2023 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 58,6 mln zł i były o 16% wyższe w porównaniu do 2023 r. tj. o 8,2 mln zł. Największy wpływ na to miała sprzedaż Distreptazy - wzrost o 53% z poziomu 14,8 mln zł do 22,5 mln zł; szczepionki BCG wzrost z 7 do 9 mln zł; Onko BCG sprzedaż na poziomie 17 mln zł ze sprzedażą na nowych rynkach Brazylia i Kolumbia. Łączna sprzedaż produktów BCG (Onko i szczepionka) wzrosła w 2023 o 12% w porównaniu do analogicznego kresu 2022 r., przy czym należy pamiętać o ograniczonych możliwościach produkcyjnych dla produktów BCG. Gamma anty D– sprzedaż wyniosła 4,8 mln zł i utrzymała się na nieznacznie wyższym poziomie co w analogicznym okresie 2022 r. Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2023 roku była wyższa o 102,8 mln. zł w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2022 r. Wzrost sumy bilansowej wynika głównie ze wzrostu rzeczowych aktywów trwałych o 112,6 mln. zł. Aktywa obrotowe spadły o 9,8 mln. zł. Spadek salda aktywów obrotowych wynika z: • wzrostu salda zapasów o 2,8 mln. zł, • wzrostu należności spółki o 12,3 mln. zł, • spadku środków pieniężnych o 24,9 mln. zł, Wzrost sumy bilansowej na 31 grudnia 2023 roku w porównaniu do 31 grudnia 2022 roku po stronie pasywów wynika głównie ze wzrostu zobowiązań o kwotę 95,7 mln. zł (pożyczka ACP i dotacje na projekty CBR i ONKO) na który składa się: 9,8 16,0 6,1 8,6 15,3 4,8 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 6,0 7,0 8,0 9,0 10,0 11,0 12,0 13,0 14,0 15,0 16,0 EBIT EBITDA Zysk netto mln PLN Wskaźniki finansowe 2022 2023 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 22 • wzrost zobowiązań długoterminowych o 89,2 mln. zł, • wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 6,5 mln. zł Poniższa tabela prezentuje podsumowanie wyników za 2023 r. w podziale na segment BCG oraz segment tradycyjny (dane w tys. PLN): Segment BCG Segment tradycyjny Pozostałe Ogółem za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku Przychody od klientów zewnętrznych 26 288 32 319 58 607 Przychody ze sprzedaży między segmentami - - - Przychody ogółem 26 288 32 319 0 58 607 Wynik operacyjny segmentu 6 019 2 628 8 647 Pozostałe informacje: Amortyzacja 311 6 319 6 630 Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych - - Aktywa segmentu operacyjnego 162 234 103 669 265 903 Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego 116 896 4 095 120 991 za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku Przychody od klientów zewnętrznych 23 384 26 999 - 50 383 Przychody ze sprzedaży między segmentami - - - - Przychody ogółem 23 384 26 999 - 50 383 Wynik operacyjny segmentu 7 656 2 186 - 9 842 Pozostałe informacje: Amortyzacja 256 5 964 - 6 220 Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych - - - - Aktywa segmentu operacyjnego 41 295 121 804 - 163 099 Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego 34 082 6 206 - 40 288 Wzrost kosztów działalności operacyjnej Spółki o 13,4 mln. zł r/r przedstawionych w układzie rodzajowym, to efekt: • Wzrostu kosztów osobowych o 5,8 mln. zł, wzrost najniższego wynagrodzenia w 2023r oraz podwyżek wynagrodzeń, • Wzrostu kosztu usług obcych o 3,5 mln. zł, wzrost kosztów usług doradczych, wystąpienie kosztów usług sprzedażowych – uruchomienie własnego kanału dystrybucji – przedstawicieli handlowych, koszty rebrandingu, • Wzrostu kosztów materiałów o 1,7 mln. zł, głównie surowce i mat. pomocnicze • Wzrostu kosztów energii o 1,8 mln. zł, wzrost stawek za gaz i CO, uruchomienie CBR w IV kwartale. Dynamika kosztów r/r o 29% wynika również z dużego wzrostu kosztów nośników energii (gazu i CO) oraz samego wskaźnika inflacji 11,4%. Szczegółowe zestawienie jest zaprezentowane w poniższej tabeli (dane w tys. PLN): SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 23 2023 2022 dynamika Amortyzacja 6 630 6 220 7% Zużycie materiałów 8 723 7 035 24% Zużycie energii 5 410 3 585 51% Podatki i opłaty 1 694 1 516 12% Usługi obce 10 890 7 359 48% Koszty osobowe 23 912 18 131 32% Pozostałe koszty 2 672 2 682 0% Koszty operacyjne 59 931 46 528 29% 4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Spółki elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne nie ujęte w niniejszym Sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien być świadomy, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części zainwestowanego kapitału. 4.1 Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio ze Spółką i prowadzoną działalnością operacyjną Ryzyko związane z obsługą zadłużenia W dniu 10 czerwca 2016 r. Spółka zawarła układ z wierzycielami, a 22 września 2016 r. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie stwierdził prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu układu. Realizacja założeń planu uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków otoczenia, w ramach którego Spółka prowadzi działalność. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów planu restrukturyzacyjnego. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę, a także jej zdolność do spłaty zobowiązań zgodnie z postanowieniami postępowania układowego zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii rozwoju, jak również powodzenia w procesach pozyskania finansowania. Spółka spłaciła większość zobowiązań i na bieżąco obsługuje zadłużenie wynikające z układu. Jednym z największych wierzycieli Spółki jest Polska Agencja Rozwoju SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 24 Przedsiębiorczości („PARP”), z którą Spółka zawarła odrębne Porozumienie z dnia 21 września 2017 r. co do warunków spłaty. W dniu 27 marca 2020 r. Spółka zawarła z PARP Aneks nr 3 do Porozumienia na mocy którego niespłacona część wierzytelności układowej wynosząca łącznie 15 128 468,03 PLN została rozłożona na raty, zgodnie z poniższym harmonogramem: a) 47 równych rat w kwocie 315 177,00 PLN, płatnych na koniec każdego miesiąca począwszy od października 2020 r., b) ostatnia, 48 rata wyrównująca w kwocie 315 149,03 PLN, płatna do 30 września 2024 r Ponadto, odsetki kapitałowe płatne comiesięcznie przez Spółkę zostały zmniejszone z poziomu WIBOR 6M + 3 p.p. na WIBOR 6M + 1,75 pp. Strony przewidziały możliwość wcześniej spłaty należności – bez dodatkowych kosztów. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka uregulowała wszystkie wymagalne wierzytelności układowe. Pozostała część wierzytelności układowych gr. IV (766 tys. PLN oraz 120 tys. EUR) ma zostać spłacona do września 2023 r., a spłata zobowiązań Grupy I ma mieć miejsce w ramach zawartych z wierzycielami umów i porozumień pozasądowych (ostatnia płatność wynikająca z tych umów przypada na grudzień 2024 r.). W dniu 8 listopada 2022 r. Spółka zawarła umowę pożyczki z ACP Credit I SCA SICAV- RAIF z siedzibą w Luksemburgu do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) euro, z zastrzeżeniem możliwości jej zwiększenia do kwoty nieprzekraczającej łącznie 13.000.000,00 (trzynaście milionów) euro. Spółka zobowiązała się do zwrotu Pożyczki wraz z ustalonymi umownie odsetkami. Pożyczka ma na celu finansowanie strategicznych inwestycji Spółki: Zakładu produkcyjnego Onko BCG oraz Centrum Badawczo Rozwojowego. Wskazane projekty stanowią priorytet celów ekonomicznych Spółki. Strony określiły okres finansowania do 31.12.2029 r., przy czym spłata kapitału odbywać będzie się począwszy od 31.12.2026 r. w rocznych ratach kapitałowych: 2.000.000 (dwa miliony) na koniec 2026 roku, 3.000.000 (trzy miliony) euro na koniec 2027 r., 4.000.000 (cztery miliony) euro na koniec 2028 r. i pozostała część kwoty Pożyczki na koniec 2029 roku. Ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji leków Nowe produkty Synthaverse mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku dopiero po uzyskaniu określonego przepisami danego państwa pozwolenia. W konsekwencji wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością przygotowania i dostosowania dokumentacji poszczególnych produktów do wymogów stawianych przez dane państwo. Nakład pracy oraz czasu na przygotowanie takiej dokumentacji SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 25 oraz sama procedura uzyskania takiego pozwolenia może okazać się niezwykle czasochłonna, a częste zmiany oraz wątpliwości interpretacyjne mogą dodatkowo wydłużać cały proces. Powyższe czynniki powodują, że Synthaverse narażony jest na ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji produktów, zwłaszcza na rynkach zagranicznych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki. Spółka minimalizuje ryzyko opóźnień rejestracyjnych zatrudniając wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę specjalistów oraz korzystając z usług zewnętrznych w sytuacji bardziej skomplikowanych procesów. Wysokie kompetencje spółki w tym zakresie zostały potwierdzone wielokrotnie bardzo płynnym i szybkim uzyskaniem rejestracji jednego z wiodących produktów – Distreptazy na rynkach Ukrainy, Uzbekistanu, Mongolii, Mołdawii, Gruzji, Białorusi, Kirgizji, Kazachstanu, Tadżykistanu, Azerbejdżanu, Armenii czy też szczepionki przeciwgruźliczej BCG na Ukrainie i w Uzbekistanie oraz produktu Onko BCG na tak odległym rynku jak Urugwaj. W planach rejestracyjnych spółki na lata 2024-2025 są zapisane produkty, których rejestracja w ocenie spółki niesie z sobą bardzo niewielkie ryzyko opóźnień mogących mieć wpływ na realizację celów strategicznych. Ryzyko związane z wycofaniem produktu Spółki z obrotu Synthaverse w swojej działalności spełnia wszystkie wymogi co do jakości i bezpieczeństwa swoich produktów, które są zgodne z przepisami prawa (zwłaszcza ustawy – Prawo Farmaceutyczne). Spółka posiada również certyfikaty systemu jakości GMP i na bieżąco wdraża wewnętrzne procedury jakości. Historycznie zdarzały się jednak rzadkie sytuacje związane z nakazem wycofania danej partii (serii) produktów. W latach 2015-2018 miało miejsce wycofanie jednej partii leku: we wrześniu 2017 r. wycofana została jedna partia Lakcidu (450 opakowań po 10 ampułek) w związku z posiadaniem przez produkt niezgodnej z normą ilości pałeczek kwasu mlekowego. W latach 2012-2022 średnioroczny koszt wycofania produktów Spółki nie przekraczał 0,5% rocznych przychodów ze sprzedaży Synthaverse, a więc wartości nieistotnej z punktu widzenia analizy ryzyk realizacji założeń strategicznych. Zaistniałe lub podobne sytuacje mogą się zdarzyć w przyszłości, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki, ale wpływ tego czynnika na realizację celów strategicznych będzie marginalny. Ryzyko związane z pojawieniem się nowego produktu Pozycja rynkowa Synthaverse jest silnie skorelowana z nowymi produktami wprowadzanymi na rynek przez konkurentów. W związku z tym nie można wykluczyć, że w obszarach obecnej jak i przyszłej działalności Spółki mogą pojawić się nowe formy leków o tym samym działaniu, lecz wyższej jakości lub atrakcyjniejszej cenie. Zaistnienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki. W celu minimalizacji ryzyka Zarząd oraz kierownictwo Spółki stara się na bieżąco monitorować nowe leki pojawiające się na rynku oraz stale podnosić jakość oferowanych produktów i kształtować elastycznie ich ceny na rynku. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 26 Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z nowymi lekami lub braków jakościowych produktu Spółka jest producentem preparatów leczniczych, szczepionek oraz produktów krwiopochodnych, probiotyków które są dopuszczone do obrotu głównie na rynku polskim, ale również na kilku rynkach zagranicznych. W trakcie używania któregoś z dopuszczonych do obrotu produktów mogą wystąpić nieprzewidziane wcześniej efekty uboczne, bądź interakcje z innymi lekami. Możliwe jest także pojawienie się trudności z utrzymaniem jakości danego produktu na dotychczasowym poziomie. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, bądź też stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia może uchylić pozwolenie na obrót produktami Spółki. Ponadto, w przypadku niepożądanych działań istnieje także ryzyko wysunięcia roszczeń wobec Spółki z tytułu odpowiedzialności za produkt w drodze postępowań cywilnych. W takiej sytuacji, gdy posiadane przez Spółkę ubezpieczenie nie wystarczy na pokrycie lub nie obejmie określonych roszczeń, Spółka będzie zmuszona ponieść dodatkowe koszty związane z odszkodowaniami, co w efekcie może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Synthaverse. Spółka dba o jakość i bezpieczeństwo wytwarzanych przez siebie produktów, czego potwierdzeniem są posiadane certyfikaty jakości oraz ciągle rozwijana współpraca z największymi i najbardziej prestiżowymi jednostkami badawczo-rozwojowymi do których należą: Państwowy Zakład Higieny, Instytut Hematologii i Transfuzjologii w Warszawie, Narodowy Instytut Leków (NIL) oraz Polska Akademia Nauk. Spółka ubezpiecza się także od odpowiedzialności cywilnej, w tym związanej z wytwarzanymi produktami. Ryzyko związane z wprowadzeniem i utrzymaniem produktów na rynkach zagranicznych Aktualnie Spółka poza rynkiem polskim jest obecna ze swoimi produktami także na rynkach zagranicznych. W 2023 r. głównymi krajami docelowymi eksportu były: Turcja, Rumunia, Grecja, Hiszpania, Kazachstan, Chorwacja, Mołdawia, Gruzja, Urugwaj, Kirgistan, Mongolia, Uzbekistan, Czechy, Malta oraz Ukraina a udział przychodów eksportowych stanowił ok. 54% ogólnych przychodów ze sprzedaży produktów. W większości wyżej wymienionych krajów Spółka pozostaje właścicielem rejestru (podmiotem odpowiedzialnym za produkt), zaś za wprowadzenie produktu i dystrybucję odpowiedzialne są podmioty trzecie (głównym partnerem Spółki w tym zakresie jest Alpen Pharma, która jest odpowiedzialna za wprowadzenie i dystrybucję Distreptazy na rynkach wschodnich). Bardzo dobre rezultaty sprzedażowe na tych rynkach osiągane przez Synthaverse potwierdzają efektywność ekonomiczną strategicznego partnerstwa z Alpen Pharma. W związku z planami Spółki odnośnie poszerzenia rynków zbytu o kolejne kraje istnieje ryzyko, iż sprzedaż lub dopuszczenie produktów na w/w rynkach może się opóźnić lub w najgorszych okolicznościach nie zrealizować ze względu na konieczność SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 27 dostosowania dokumentacji poszczególnych produktów do wymogów stawianych przed dane państwo. W momencie, gdy Synthaverse już wprowadzi produkt na dany rynek istnieje również ryzyko nieutrzymania tego produktu na rynku z powodu braku zamówień lub błędów w procesie jego sprzedaży czy promocji. W konsekwencji zaistnienie którejś z wymienionych okoliczności może negatywnie wpłynąć na plany finansowe i wyniki spółki osiągane w przyszłości. Ryzyko związane z procesem wytwarzania leków Jednym z najistotniejszych elementów wytwarzania leków biotechnologicznych jest proces produkcyjny, który wymaga spełnienia szeregu wymogów formalnych (atesty, zezwolenia), jakościowych oraz proceduralnych. W trakcie procesu produkcyjnego istnieje ryzyko awarii maszyn lub urządzeń, zagrożenie wystąpienia nieprawidłowej postaci lub złej jakości na etapie półproduktu oraz możliwość wystąpienia braku odpowiedniej czystości mikrobiologicznej lub np. brak odpowiedniej żywotności pożywek czy podłoży stosowanych w trakcie procesu produkcji. Obecnie, Synthaverse posiada certyfikaty GMP, czyli światowych standardów kontroli i zarządzania wytwarzaniem oraz jakością produktów, w tym przede wszystkim na działania z obszaru wydziałów, na których powstają strategiczne produkty oraz działu Badań i Kontroli Jakości. Spółka zatrudnia wyspecjalizowany i wysoko wykwalifikowany personel zarządzający procesami produkcyjnymi spółki. Ryzyko zerwania łańcucha dostaw komponentów do produkcji oraz ryzyko zmiany istotnej w jakości dostarczanych komponentów. Spółka zabezpiecza się przed przedmiotowym ryzykiem poprzez prowadzoną analizę ryzyka i stały nadzór Systemy Zapewnienia Jakości nad każdym etapem wytwarzania począwszy od kwalifikacji dostawców, jakości surowców a skończywszy na kontroli jakości produktów końcowych. Ryzyko związane z procesami badawczymi Jednym z elementów strategii Synthaverse jest rozwój istniejących produktów, w tym prowadzenie prac badawczo-rozwojowych mających na celu opracowanie nowych dawek i wskazań, czy zwiększenie wygody ich stosowania. W celu realizacji projektów badawczo-rozwojowych, Spółka będzie współpracować z uczelniami, ośrodkami badawczo-rozwojowymi oraz innymi firmami biotechnologicznymi. Kreacja nowego produktu wymaga od Spółki przeprowadzenia skomplikowanego i czasochłonnego procesu badawczego. Każdy tego typu proces obarczony jest ryzykiem niepowodzenia bądź wykrycia pewnych błędów poczynionych w pierwotnych założeniach. Dodatkowo zawsze istnieje ryzyko popełnienia błędów przez pracowników Spółki odpowiedzialnych za proces badawczy. W związku z powyższym, w przypadku gdy zajdą powyżej opisane okoliczności cały proces wdrożenia zmian w odniesieniu do produktów Spółki może znacząco się wydłużyć lub w ogóle może nie dojść do skutku. Wystąpienie opóźnień lub brak realizacji założonych projektów może negatywnie wpłynąć na SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 28 sprzedaż oraz wyniki finansowe Spółki. Prowadzeniu badań na każdym etapie towarzyszą szczegółowe analizy zasadności rozpoczęcia i kontynuowania badań. Ryzyko związane z pozyskaniem lub utratą wykwalifikowanych pracowników Działalność Spółki wymaga zatrudniania wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, która stanowi jeden z głównych zasobów Synthaverse. Wymóg zatrudniania i utrzymywania doświadczonych i wykwalifikowanych pracowników nierozerwalnie wiąże się ze zdolnością Spółki do realizacji założonych planów długoterminowych. W związku z dużą konkurencyjnością w branży, w której spółka funkcjonuje, istnieje popyt na pracowników z dużym doświadczeniem, a rekrutacja jest procesem skomplikowanym i utrudnionym. Ponadto, pracownicy już zatrudnieni w Spółce są wystawieni na działania konkurencji, co w konsekwencji może skutkować utratą części posiadanej kadry pracowniczej. W trakcie realizacji planu restrukturyzacji priorytetem Zarządu Spółki jest utrzymywanie dyscypliny kosztowej, a tym samym możliwości Spółki w zakresie podnoszenia płac są ograniczone. W celu utrzymania obecnej kadry specjalistów Spółka prowadzi natomiast szkolenia i inne aktywności integrujące kluczowych pracowników ze Spółką oraz utrzymuje atrakcyjne warunki pracy. Skuteczność powyższych działań potwierdza stosunkowo niska rotacja pracowników. Dodatkowo po odzyskaniu przez Spółkę stabilnej sytuacji finansowej Spółka podejmie działania w celu zaoferowania możliwie konkurencyjnych warunków wynagrodzenia. Ryzyko niewypłacalności odbiorców Spółka w swojej działalności współpracuje z dużym gronem odbiorców, w szczególności hurtowniami leków oraz szpitalami. Poziom należności powoduje, iż Spółka narażona jest na ryzyko braku zapłaty w określonym terminie lub możliwości całkowitego braku zapłaty w przypadku upadłości któregoś z odbiorców. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka, Spółka stosuje faktoring. W odniesieniu do pozostałych kontrahentów, pracownicy Spółki na bieżąco monitorują spływ należności, przy wykorzystaniu programu komputerowego. W przypadku stwierdzenia opóźnień, pracownicy podejmują niezbędne działania zmierzające do wyegzekwowania zaległych płatności - od wysyłania wezwań do zapłaty, do skierowania sprawy na drogę sądową włącznie. Ryzyko utraty zaufania odbiorców poprzez pogorszenie jakości produktów Pogorszenie jakości produktów oferowanych przez Synthaverse może wynikać z działań pracownika, bądź awarii elementu linii technologicznej. Wypuszczenie partii produktów o niższej jakości na rynek może skutkować utratą zaufania odbiorców w odniesieniu do produktów Spółki. Taka sytuacja może przełożyć się na realne straty finansowe obejmujące koszty utraconych możliwości oraz pogorszenia reputacji. W celu zmniejszenia ryzyka Synthaverse prowadzi działania kontroli jakości na kilku etapach produkcji (wydanie surowca do produkcji, produkcja, konfekcjonowanie) mające na celu zmniejszenie i docelowo wyeliminowanie produktów niespełniających wymogów jakościowych. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 29 Ryzyko jakości dostaw Synthaverse działa w branży farmaceutycznej wytwarzając preparaty lecznicze, wyroby medyczne oraz odczynniki laboratoryjne. W swojej działalności Spółka polega na dostawach materiałów oraz surowców do produkcji wyżej wymienionych produktów o określonym poziomie jakości. W związku z tym istnieje ryzyko niespełnienia przez określonego dostawcę wymagań jakościowych stawianych mu przez Spółkę. W celu minimalizacji powyższego czynnika ryzyka w Spółce prowadzone są badania w zakresie kontroli jakości dostarczanych materiałów i surowców. Ryzyko związane z magazynowaniem, utrzymaniem oraz transportem zapasów W związku z prowadzoną działalnością Synthaverse utrzymuje określony zapas wyrobów gotowych (wytworzonych produktów). Ze względu na warunki przechowywania produktów Spółki w wymaganym reżimie temperatury istnieje ryzyko awarii urządzeń chłodniczych w magazynach, gdzie Spółka przechowuje wyroby gotowe lub w środkach transportu, którymi Spółka przewozi towar do odbiorców (hurtowni lub szpitali). Dodatkowo, w przypadku spadku popytu na produkty oferowane przez Spółkę lub braku możliwości technologicznych do produkowania mniejszych serii produktu (dotyczy to zwłaszcza produktów niszowych lub o specjalistycznych wskazaniach) istnieje ryzyko związane z możliwością przeterminowania wyrobu gotowego. Zaistnienie powyższych okoliczności może spowodować obniżenie wyniku finansowego Synthaverse. Stosunek kosztów likwidacji produktów ze względu na upływ terminu ważności do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów kształtował się w latach 2013-2023 na poziomie od 2,0% do 4,0% całkowitego obrotu, co zdaniem Spółki jest wskaźnikiem standardowym dla branży farmaceutycznej. W celu minimalizacji wpływu powyższego ryzyka Spółka dąży do możliwie jak najlepszej koordynacji pracy działów produkcji i sprzedaży, jak również na bieżąco monitoruje poziom zapasów oraz okres przydatności magazynowanych produktów. Ryzyko uzależnienia przychodów ze sprzedaży od kluczowych partnerów W 2023 r. Synthaverse posiadał kilku znaczących odbiorców swoich produktów, którzy odpowiadali łącznie za ok. 67% przychodów Spółki. Do kluczowych odbiorców Spółki w 2023 r. należały następujące podmioty: • Odbiorca 1, który odpowiadał za 42% przychodów ze sprzedaży Spółki, • Odbiorca 2 – 18%, • Odbiorca 3 – 14%, • Odbiorca 4 – 10%, • Odbiorca 5 – 9 %, • Odbiorca 6 – 5 %, • Odbiorca 7 – 3 %. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 30 W związku z tym istnieje zagrożenie uzależnienia przychodów ze sprzedaży Spółki od kluczowych odbiorców. Zerwanie z nimi współpracy może doprowadzić do znacznego spadku przychodów ze sprzedaży oraz wiązać się z koniecznością znalezienia alternatywnych odbiorców produktów wytwarzanych przez Synthaverse. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka monitoruje sytuację finansową swoich odbiorców, ale też dąży do dywersyfikacji odbiorców poprzez rozwój eksportu oraz dywersyfikację kanałów sprzedaży (poprzez wprowadzanie produktów sprzedawanych w drodze zamówień publicznych ogłaszanych przez Ministra Zdrowia czy szpitale). Ryzyko związane z płynnością finansową Spółka przez pewien czas (tj. do momentu przyjęcia postępowania układowego) nie obsługiwała zobowiązań, część dostawców zmieniła dotychczas obowiązujące warunki handlowe. Niektórzy dostawcy oczekują dokonywania przedpłat na poczet realizowanych zamówień. Stabilność dostaw jest kluczowa, aby Synthaverse mógł w sposób niezakłócony kontynuować swoją działalność. W przypadku nieposiadania odpowiednich środków finansowych może to doprowadzić do kłopotów w regulowaniu płatności oraz kłopotów z płynnością finansową mogącą skutkować utratą dostawców i odbiorców i tym samym pogorszeniem się sytuacji finansowej Spółki. Spółka na bieżąco kontaktuje się z dostawcami celem negocjowania terminów płatności i warunków zakupu, a także w określonych sytuacjach wykorzystuje instrumenty pozwalające na szybsze ściąganie należności. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka regularnie spłaca wszystkie wymagalne wierzytelności układowe zgodnie z harmonogramem spłat oraz zabezpieczyła finansowanie niezbędne do realizacji projektów inwestycyjnych. Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę jest nierozerwalnie związane ze ziszczeniem się ryzyka utraty płynności finansowej przez Spółkę. Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć dłużnik lub każdy jego wierzyciel, w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Ustawy Prawo upadłościowe, tj. nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje. Sytuację prawną dłużnika oraz jego wierzycieli, a także postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości regulują przepisy ustawy Prawo upadłościowe. Opracowanie i zatwierdzenie planu restrukturyzacyjnego Spółki nie było poprzedzone wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki ze strony żadnego z wierzycieli. Ryzyko związane ze współpracą z LFB Biomedicaments Zgodnie z umową licencyjną zawartą z LFB Biomedicaments S.A. (LFB), Spółka SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 31 zobowiązała się do zakupu licencji i technologii wytwarzania, uruchomienia produkcji, oraz sprzedaży na rynku polskim i uzbeckim czterech produktów tj. immunoglobuliny dożylnej, albuminy dożylnej, czynnika VIII oraz czynnika von Willebranda. Pierwsze trzy licencje zostały rozliczone natomiast czwarta dotycząca czynnika von Willebranda o wartości 2 888 888,89 EUR („Czwarta licencja”) nie została opłacona, a co za tym idzie nie została również przekazana Spółce. Przed uruchomieniem produkcji we własnym zakładzie Spółka zarejestrowała i wprowadziła do sprzedaży na rynku polskim produkty: immunoglobulinę dożylną (Nanogy) i albuminę dożylną (Fortalbia). Produkcja (usługowe frakcjonowanie osocza) była realizowana na zlecenie Spółki w zakładach LFB w oparciu o osocze nabywane w Polsce przez Spółkę. Współpraca była regulowana odrębną umową (umowa dotycząca produkcji z materiałów powierzonych z dnia 3 lutego 2011 r. wraz z aneksem nr 1 z dnia 30.11.2012 r. oraz aneksem nr 2 z 8.11.2013 r..) Na dzień zatwierdzenia sprawozdania Spółka posiada nierozliczone zobowiązania z tytułu frakcjonowania usługowego powstałe przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego. Zobowiązania te z mocy prawa stanowią wierzytelności układowe, które są sukcesywnie rozliczane zgodnie z planem restrukturyzacji. Zobowiązanie zapłaty ceny za Czwartą Licencję nie zostało objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym z uwagi na niespełnienie świadczenia z umowy w tym zakresie przez LFB przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego. Czwarta Licencja dotyczy produktu, którego Spółka nie sprzedawała, nie produkowała, ani nie zlecała produkcji do LFB. Pomiędzy LFB a Spółką nie ma jeszcze ustalonego porozumienia co do modelu dalszej współpracy. Spółka rozpatruje realizację projektu polegającego na powołaniu spółki specjalnego przeznaczenia (SPV), do której przeniesione zostaną rejestry leków osoczopochodnych oraz posiadane licencje (po uzyskaniu zgody ze strony LFB). SPV zasilona finansowaniem zewnętrznym miałaby długoterminowo współpracować z podmiotami z grupy LFB w zakresie usługowego frakcjonowania osocza i rozwijać współpracę również w innych możliwych obszarach. Aktualnie trwają rozmowy z LFB dotyczące możliwości i warunków takiej współpracy. W przypadku gdyby porozumienie nie zostało wypracowane, Strony obowiązane są wdrożyć procedurę naprawczą uregulowaną w umowie. Strony w pierwszej kolejności mają podjąć negocjacje w celu rozwiązania zaistniałego sporu, a w przypadku, gdy negocjacje te nie przyniosą rezultatu, zarządy obu stron obowiązane są do spotkania i osiągnięcia porozumienia w ciągu 45 dni. Jeżeli mimo to strony w dalszym ciągu nie rozwiążą sporu, wówczas spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie zgodnie z Regulaminem Postępowania Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej, przez trzech arbitrów wyznaczonych zgodnie z tym Regulaminem, a orzeczenie będzie ostateczne i wiążące dla stron. Miejscem postępowania arbitrażowego byłaby Genewa SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 32 (Szwajcaria). Niezależnie od powyższego, w przypadku, gdy Spółka nie osiągnie porozumienia z LFB: 1. LFB ma prawo do rozwiązania umowy licencyjnej. Efektem rozwiązania umowy licencyjnej będzie wygaśnięcie uprawnień Spółki wynikających z umowy, w tym praw do zakupionych licencji. Inne skutki: a) skutki dla sytuacji finansowej: spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty ceny za Czwartą licencję. W związku z rozwiązaniem umowy licencyjnej, LFB może dochodzić przed Trybunałem Arbitrażowym Izby Handlowej w Genewie odszkodowania na zasadach ogólnych, przy czym wymaga to precyzyjnego udowodnienia wysokości poniesionej szkody, b) skutki dla pozycji handlowej: Spółka nie ma w ofercie produktów osoczopochodnych dystrybuowanych w oparciu o udzielone przez LFB licencje. W planie finansowym spółka nie uwzględnia ewentualnych przychodów z tytułu obrotu produktami na bazie licencji udzielonych przez LFB. c) skutki dla postępowania restrukturyzacyjnego: po rozwiązaniu umowy licencyjnej zobowiązanie o charakterze pieniężnym z tytułu zapłaty za Czwartą licencję nie istnieje, możliwość realizacji zobowiązań układowych nie zostanie zagrożona. 2. LFB nie rozwiązując umowy, może wezwać Spółkę do zapłaty za czwartą licencję w terminie 60 dni od dnia doręczenia wezwania. W przypadku braku zapłaty w tym terminie LFB może zwrócić się do Trybunału Arbitrażowego Izby Handlowej w Genewie o orzeczenie rozwiązania umowy i przyznania odszkodowania na zasadach ogólnych, przy czym wymaga to precyzyjnego udowodnienia wysokości poniesionej szkody. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki, brak porozumienia z LFB nie będzie miał istotnego wpływu na sytuację finansowej i pozycję handlową Spółki, w tym na możliwość wywiązania się z zobowiązań układowych wynikających z postępowania restrukturyzacyjnego. W ocenie Spółki ryzyko wypłaty odszkodowania w przypadku braku porozumienia co do dalszej współpracy i wystąpienie z ewentualnymi roszczeniami przed Trybunał Arbitrażowy Izby Handlowej w Genewie jest minimalne z uwagi na konieczność wyliczenia i wykazania wysokości szkody, w porównaniu z korzyściami uzyskanymi ze sprzedaży licencji przez LFB. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 33 Ryzyko związane związane z terminowym zakończeniem inwestycji Zakład Onko BCG oraz osiągnięcie parametrów ilościowych i jakościowych w nowym zakładzie produkcyjnym. Ryzyko nieterminowego ukończenia inwestycji Zakład Onko BCG, gdzie zwielokrotnianie zostaną moce poprodukcyjnego tego produktu oraz potencjalne zagrożenie związane z trudnościami w osiągnięciu założonych celów produkcyjnych i jakościowych może wynikać z różnych czynników, takich jak problemy techniczne, logistyczne czy kadrowe, które mogą prowadzić do opóźnień w zakończeniu inwestycji, uruchomieniu produkcji oraz niezadowalającej wydajności lub jakości produktów. Spółka przeprowadziła analizę ryzyka identyfikując potencjalne czynniki ryzyka i opracowała strategię zarządzania nimi. Ponadto dzięki funkcjonującemu Centrum Badawczo Rozwojowym Spółka jest w stanie przygotować proces transferu technologii, tak aby zminimalizować ryzyko nieuzyskania zakładanych parametrów ilościowych i jakościowych w nowym zakładzie produkcyjnym. Ryzyko związane z obsługą zadłużenia W związku z wymienionym wcześniej ryzykiem związanym z nieterminowym zakończeniem inwestycji Zakładu Onko BCG oraz osiągnięciem parametrów ilościowych i jakościowych w nowym zakładzie produkcyjnym, powstaje ryzyko nieterminowej obsługi pożyczki od ACP Credit, Obsługa ta uzależniona jest od zgodnego z planem zakończenia i komercjalizacji tejże inwestycji. Spółka na bieżąco analizuję sytuację z realizacji inwestycji, dodatkowo bieżący nadzór i kontrola nad przepływem środków pieniężnych jak i kontakt z ACP Credit mityguje to ryzyko do minimum. 4.2 Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność gospodarczą Ryzyko osłabienia koniunktury w branży farmaceutycznej Działalność Synthaverse w istotnym stopniu uzależniona jest od bieżącej i przyszłej koniunktury w branży farmaceutycznej. Branża ta znajduje się w obecnej chwili w stabilnym stanie. W przypadku odwrócenia pozytywnych tendencji w branży farmaceutycznej istnieje ryzyko osłabienia popytu na produkty oferowane przez Spółkę. Taka sytuacja może spowodować obniżenie poziomu przychodów ze sprzedaży produktów zakładanych przez Spółkę i obniżenie ostatecznego wyniku finansowego w przyszłości. Ryzyko związane z sytuacją polityczno – gospodarczą w regionie Spółka aktualnie sprzedaje swoje produkty do ponad 36 krajów, w tym do krajów w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Spółka współpracuje z firmą Alpen Pharma AG z siedzibą w Szwajcarii, która jest odpowiedzialna za sprzedaż produktów Spółki w Ukraine oraz Białorusi (Spółka nie eksportuje swoich produktów do Rosji). Przychody SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 34 osiągnięte w 2023 r. na rynku ukraińskim stanowiły około 10% całkowitych przychodów ze sprzedaży, a na białoruskim 1%. Konflikt zbrojny w Ukrainie może mieć w krótkim terminie negatywny wpływ na sprzedaż eksportową Spółki na wyżej wskazane rynki. Spółka blisko współpracuje z Alpen Pharma AG, która jest również odpowiedzialna za sprzedaż oraz wprowadzenie produktów Spółki na inne rynki w Europie i Azji. Alpen Pharma AG jest międzynarodową firmą prowadzącą działalność dystrybucyjną w ponad 20 krajach. Alpen Pharma AG jest spółką prawa szwajcarskiego. W ocenie Spółki trwający konflikt zbrojny w Ukraine, a także związane z nimi sankcje mogą mieć wpływ na wydłużenie, a nawet tymczasowe przerwanie dostaw produktów Spółki do Ukrainy, w szczególności z uwagi na problemy logistyczne. Spółka nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Ukrainy, Rosji czy Białorusi. Spółka nie korzysta również z surowców i materiałów do produkcji z wyżej wskazanych krajów, wobec powyższego aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na proces produkcji, a także sprzedaż swoich towarów w Polsce i w pozostałych krajach. Spółka nie stwierdza bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na działalność Spółki w sferze zatrudnienia. Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada aktywów na terenie Rosji, Białorusi oraz Ukrainy. W związku z realizowaną inwestycją budowy Centrum Badawczo Rozwojowego oraz budowy Zakładu Onko BCG, Spółka monitoruje na bieżąco ryzyko związane z ogólną sytuacją geopolityczną i rosnącym niepokojem na rynkach światowych wywołanych konfliktem zbrojnym na Ukrainie, która może mieć pewien wpływ na poziom cen oraz dostępność materiałów budowlanych (szczególnie paliw i substancji ropopochodnych) a także na czas oczekiwania na komponenty do specjalistycznego wyposażenia do zakładu farmaceutycznego, jednak dokładniejsze określenie skutków na chwilę obecną nie jest możliwe. W związku z powyższym Spółka na bieżąco monitoruje również ryzyka techniczne, organizacyjne, prawne i finansowe związane z planowaniem i bieżącym przebiegiem prac na obu inwestycjach Pomimo wprowadzonych mechanizmów kontrolnych i zabezpieczenia ogólnych ryzyk (kredytowego, walutowego, wzrostu cen), istnieje SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 35 możliwość wystąpienia czynników powodujących realizację inwestycji w wyższym koszcie niż pierwotnie planowano. Wśród czynników tych wymienić można: 1) wzrost cen materiałów budowlanych, ropopochodnych i energii, 2) wzrost cen usług i ograniczoną dostępność lub upadłość wykonawców 3) opóźnienia w terminowym wykonaniu lub niedostateczną jakość robót wykonawców i dostawców specjalistycznego sprzętu. Ponadto w sektorze budowlanym obserwowany jest odpływ pracowników z Ukrainy, natomiast skala tego zjawiska oraz wpływ na realizowane inwestycje jest trudny do oceny. Ryzyko związane z konkurencją Rynek farmaceutyczny w Polsce i za granicami kraju charakteryzuje się intensywną konkurencją. Rywalizacja cenowa Spółki z dużymi międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi jest utrudniona z uwagi na trudniejszy dostęp do kapitału i mniejsze możliwości marketingowe. Łatwiejszy dostęp do kapitału dla większości konkurentów Spółki zapewnia im dostęp do najnowocześniejszych i najdroższych technologii, do których polskie koncerny farmaceutyczne (takie jak Synthaverse) często mają utrudniony dostępu, głównie z przyczyn finansowych. Dzięki powyższym czynnikom firmy konkurencyjne w stosunku do Spółki mogą stosować bardziej elastyczną politykę cenową. Pomimo opisanych zagrożeń, w przypadku części wytwarzanych produktów Spółce udaje się zachować niższą cenę, a w przypadku pozostałych produktów cenę na zbliżonym poziomie do konkurencji, co możliwe jest dzięki konkurencyjnym kosztom produkcji i elastycznie kształtowanej marży. Ponadto pozycja rynkowa Synthaverse jest silnie skorelowana z nowymi produktami wprowadzanymi na rynek przez konkurentów. W związku z tym nie można wykluczyć, że w obszarach obecnej jak i przyszłej działalności Spółki mogą pojawić się nowe formy leków o tym samym działaniu, lecz wyższej jakości lub atrakcyjniejszej cenie. Zaistnienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki. Ryzyko związane z ujawnieniem tajemnic handlowych Spółki Rozwój spółki może być uzależniony od zachowania w tajemnicy przez obecnych lub byłych pracowników spółki informacji poufnych, do których zaliczają się w szczególności informacje odnośnie prowadzonych badań oraz wykorzystywanych procesów technologicznych. W związku z tym, Synthaverse prowadząc działalność i zatrudniając pracowników ponosi ryzyko niepożądanych lub nieuczciwych zachowań (głównie w zakresie wykorzystania informacji poufnych) swoich obecnych lub byłych pracowników bądź osób trzecich. Zarząd spółki w celu ograniczenia ryzyka prowadzi bezpośredni nadzór nad rekrutacją pracowników oraz monitoruje zachowania pracowników. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 36 Ryzyko zmiany stóp procentowych W celu finansowania działalności Spółka posiłkuje się (i będzie się nadal posiłkować w przyszłości) w znacznym stopniu finansowaniem dłużnym. W zawartych umowach kredytów oraz pożyczke oprocentowanie kapitału obcego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej (głównie WIBOR 3M lub EURIBOR 3M), powiększonej o marżę. W związku z tym istnieje ryzyko, że znaczący wzrost stóp procentowych na rynku międzybankowym może niekorzystnie przełożyć się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą rat zaciągniętych zobowiązań. Ponadto Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w poziomie stóp procentowych. Ryzyko zmiany kursów walutowych Ryzyko walutowe dla Spółki wynika głównie z eksportu części wytwarzanych produktów. W 2023 r. ok. 54% przychodów ze sprzedaży produktów stanowiły przychody uzyskane z eksportu na rynki zagraniczne (rozliczenia odbywają się w EUR). Z drugiej strony Spółka część komponentów do produkcji leków kupuje bezpośrednio za granicą (Hiszpania, Chorwacja, Słowacja) oraz część nakładów inwestycyjnych jest również rozliczana w EUR. Wobec powyższego Spółka narażona jest na ryzyko aprecjacji/deprecjacji złotego względem Euro. Spółka na bieżąco monitoruje poziom i zmiany poziomu kursu walutowego. Ryzyko zdarzeń losowych Synthaverse tak jak każda inna firma działająca na rynku narażona jest na zajście nieprzewidzianych zdarzeń, tzw. zdarzeń losowych (powódź, kradzież, włamanie). Przedmiotowe zdarzenia mogą spowodować zniszczenie zapasów produktów, laboratoriów, maszyn lub urządzeń, z których spółka korzysta w ramach swojej działalności – ogólnie całego majątku Spółki. Utrata, kradzież, bądź uszkodzenie najistotniejszych składników majątku spółki mogłoby negatywnie wpłynąć na prowadzenie działalności oraz sytuację finansową Spółki. W związku z powyższym Synthaverse w celu zminimalizowania tego ryzyka ubezpiecza majątek od skutków zdarzeń losowych. Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Synthaverse, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą spowodować powstanie rozbieżności interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Spółkę aktualnych standardów rachunkowości, interpretacja Urzędu Skarbowego odpowiedniego dla Spółki może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Pracownicy Spółki na bieżąco monitorują przepisy prawne, ich SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 37 zmiany oraz orzecznictwo w zakresie zagadnień dotyczących podatków. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Rozwój Spółki jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie której Spółka oferuje swoje usługi i będących jednocześnie głównym rejonem aktywności gospodarczej klientów Spółki. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Spółki, można zaliczyć: poziom PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na usługi Spółki, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. W celu zminimalizowanie tego ryzyka, po zakończeniu każdego roku obrotowego Zarząd przygotowuje plan roczny zawierający planowaną sprzedaż, marżę oraz planowane wydatki. Na tej podstawie szacowany jest prognozowany wynik finansowy Spółki. Powyższe planowanie opiera się głównie na danych historycznych, ale także na obecnej sytuacji gospodarczej, atrakcyjności oferty uzyskanej od dostawców oraz dynamiki pozyskiwania nowych klientów i rozwijania sprzedaży na obecnych klientach firmy. 5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się w załączniku nr 1 do niniejszego sprawozdania. 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Postępowanie przed Sądem Okręgowym I Wydział Cywilny w Krakowie, w sprawie sygn. akt I C 1737/20, Spółka wraz z czterema innymi podmiotami została pozwana (pozew doręczony dnia 18 maja 2021r.) w sprawie o zapłatę zadośćuczynienia za doznaną krzywdę związaną z rozstrojem zdrowia wywołanym realizacją obowiązkowych szczepień ochronnych, powódka domaga się od pozwanych solidarnie kwoty 700.000 zł zadośćuczynienia oraz solidarnie kwoty 2.400 zł miesięcznie tytułem renty. Do Sądu została wniesiona odpowiedź na pozew z wnioskiem o oddalenie powództwa w całości, bowiem w okolicznościach przedmiotowej sprawy brak jest jakichkolwiek przesłanek warunkujących odpowiedzialność Spółki za stan zdrowia powódki, w złożonym pozwie w żaden sposób nie został wykazany związek przyczynowo skutkowy między schorzeniami powódki a zastosowaną u niej szczepionką produkowaną przez Spółkę, tym samym w pełni uzasadnione jest przewidywanie, że Sąd oddali powództwo. W przypadku uwzględnienia powództwa istnieje możliwość pokrycia ewentualnych roszczeń przez ubezpieczyciela. Sprawa w toku, termin pierwszej rozprawy wyznaczony na dzień 23.11.2023r. został odwołany, nie wyznaczono kolejnego terminu rozprawy, nieznany jest termin zakończenia sprawy. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 38 Wedle najlepszej wiedzy nie istnieją inne roszczenia wobec Spółki oraz inne ewentualne zobowiązania, które mogłyby powodować skierowanie powództw przeciw Spółce. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie ma wiedzy o innych informacjach, które powinny znaleźć się w tymże sprawozdaniu. 7. Dodatkowe informacje o Spółce 7.1 Informacje o rynkach zbytu Synthaverse prowadzi sprzedaż produktów w dwóch modelach sprzedaży: Model 1 - Dystrybucja produktu gotowego przez wyłącznego dystrybutora (na dany kraj) na podstawie umowy dystrybucyjnej i marketingowej. Ten sposób dystrybucji dotyczy produktu Distreptaza. Na 12 rynkach zagranicznych: Ukraina, Uzbekistan, Mongolia, Mołdawia, Gruzja, Białoruś, Kirgistan, Kazachstan, Tadżykistan, Azerbejdżan, Armenia, Bułgaria – Spółka otrzymała certyfikat rejestracyjny dla Distreptazy. W tym modelu, Synthaverse jest właścicielem rejestru czyli podmiotem odpowiedzialnym oraz właścicielem znaku towarowego Distreptaza, zaś dystrybutor (firma Alpen Pharma) jest odpowiedzialny za skuteczną promocję i dystrybucję produktu własnymi zasobami ludzkimi i środkami finansowymi. Model ten umożliwia spółce utrzymanie praw do najważniejszych w branży farmaceutycznej praw, jakim są prawa do tzw. „brandu” czyli znaku towarowego (nazwa i logotyp), które cały czas pozostają własnością spółki, a ich wartość jest podnoszona przez inwestycje dokonywane przez dystrybutora kontrolowane marketingowo i merytorycznie przez Synthaverse . W czerwcu 2023 wprowadziliśmy na rynek krajowy nową wielkość opakowania Distreptazy -10 czopków. Produkt ten promowany i dystrybuowany jest przez Synthaverse. Model 2 - business to business (B-2-B) - przetargi, sprzedaż instytucjonalna, procedura pozwolenia na import – dotyczy m.in. następujących produktów Synthaverse : ● szczepionka przeciw-gruźlicza BCG 10 sprzedawana w Polsce na zamówienie Zakładu Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia zgodnie z obowiązującym kalendarzem szczepień. ● Immunoglobulina GAMMA anty-D stosowana w tzw. konflikcie serologicznym (zapobiega odpowiedzi immunologicznej u kobiet w przypadku niezgodności grup krwi pod względem czynnika Rh między matką Rh0 (D)-minus, a płodem Rh0 (D)- plus) ● Onko BCG stosowany w leczeniu raka pęcherza moczowego ● Gamma anty-HBs lek stosowany w biernej profilaktyce wirusowego zapalenia wątroby SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 39 Pozwolenie na import obejmuje szczególny tryb wprowadzania na rynek produktu niezarejestrowanego w przypadkach istotnego interesu zdrowia publicznego w danym kraju. W związku z występowaniem niedoborów lub braków produktów zarejestrowanych na danym rynku instytucje odpowiedzialne za zdrowie w danym kraju (nie wszędzie jest to możliwe) wyjątkowo dopuszczają możliwość importu produktu, który nie jest zarejestrowany na tym rynku a który posiada tą samą substancję czynną, jest używany w tym samym wskazaniu a także posiada akceptowalną przez ten kraj dokumentację dla produktu. Kraje te (np: Australia, Turcja, Rumunia, Węgry, Holandia, Bałkany, Malta, Kuwejt, Kolumbia) ze względu na interes swoich pacjentów dopuszczają do sprzedaży niektóre produkty bez wymogu rejestracji. Spółka ma doświadczenie na niektórych rynkach w sprzedaży swoich produktów na zasadzie tymczasowego pozwolenia na import (Turcja, Francja, Australia, Bośnia i Hercegowina, Kuwejt, Chorwacja, ZEA, Serbia, Czarnogóra, Kosowo, Litwa, Łotwa, Węgry, Słowenia, Rumunia, Urugwaj, Grecja, Hiszpania, Wielka Brytania, Brazylia). Każdorazowo taka możliwość będzie weryfikowana z partnerem dystrybucyjnym, gdyż jest ona interesującą opcją komercjalizacji produktu przed rozpoczęciem lub w trakcie trwania procesu rejestracji. Większość przychodów Synthaverse na rynku polskim generują obroty z hurtowniami leków, które mają stosowne zezwolenia Głównego Inspektora Farmaceutycznego. Znaczącym odbiorcą jest też Zakład Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia, na rzecz którego Spółka dostarcza Szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10. Rynek Polski Po analizie potencjału różnych segmentów rynku farmaceutycznego w Polsce, Spółka w kolejnych latach zamierza sukcesywnie rozwijać sprzedaż leków: ● Szczepionka BCG 10 – szczepionka przeciwgruźlicza, ● Onko BCG – lek stosowany w terapii raka pęcherza moczowego, ● Distreptaza – lek stosowany w ginekologii i chorobie hemoroidalnej, W dniu 31 października 2017 r. Spółka podpisała ze spółką Zakłady Farmaceutyczne „POLPHARMA” S.A. umowę sprzedaży 100% praw do produktu i do marki parasolowej produktu leczniczego Lakcid, Lakcid Forte oraz Lakcid L przy czym wedle zapisów umowy Spółka będzie świadczyła usługi wytwarzania Lakcidu na rzecz Polpharma przez okres co najmniej 5 lat (po czym okres świadczenia usługi może być przedłużany o kolejne okresy 2-letnie). W dniu 10 sierpnia 2022 r. zawarty został aneks do ww. umowy w przedmiocie wytwarzania i dostawy produktu leczniczego Lakcid Forte na okres do 30 kwietnia 2023 r. Obecnie Spółka negocjuje z ZF „Polpharma” S.A. przedłużenie kontraktu na kolejne lata. Spółka uruchomiła w drugim kwartale 2023r własny zespół sprzedaży składający się z przedstawicieli ds. kluczowych klientów. Celem zespołu będzie promowanie wśród lekarzy obecnie produkowanych przez Synthaverse produktów. Jednocześnie, Spółka SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 40 aktywnie działa nad wprowadzeniem nowych produktów, które również będą promowane przez zespół sprzedaży w przyszłości. Rynki zagraniczne W kolejnych latach, spółka zamierza jeszcze silniej rozwijać swoją sprzedaż zagraniczną w oparciu o dzisiaj dostępny portfel produktów. Liczba aktualnie posiadanych rejestrów zagranicznych Distreptazy w 12 krajach, w których promocję prowadzi Alpen Pharma będzie sukcesywnie powiększana o kolejne rynki, które wyrażają swoje zainteresowanie tym produktem. Spółka posiada rejestrację swojej szczepionki BCG przeciwko gruźlicy na Malcie, Ukrainie i na Węgrzech oraz podpisaną umowę na jej dystrybucję z partnerem zewnętrznym posiadającym swój zespół sprzedaży w tych krajach. Prowadzone są rozmowy w kierunku rozpoczęcia systematycznej sprzedaży szczepionki BCG na rynek Ukraiński. Istotnym składnikiem przychodów eksportowych spółki jest tzw. import docelowy („import permit”), czyli sprzedaż produktów, które nie posiadają rejestracji w danym kraju, ale ze względu na ich unikalność i brak bezpośrednich odpowiedników oraz potrzeby terapeutyczne, są zamawiane i sprzedawane w kraju importującym produkt. W marcu 2016, Spółka dokonała w tym modelu pierwszej sprzedaży szczepionki przeciwgruźliczej do Francji. W 2020 r. Spółka podpisała umowę rejestracyjno-dystrybucyjną z firmą BIODRUG S.R.O. oraz tym samym roku rozpoczęła proces rejestracji szczepionki BCG 10 na Węgrzech. W dniu 19 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała informację od BIODRUG S.R.O. o zakończeniu procesu rejestracyjnego i wydaniu certyfikatu rejestracyjnego (MA – Marketing Authorization) przez właściwy organ regulacyjny dla produktów biologicznych na terytorium Węgier. Onko BCG jest zarejestrowane w Urugwaju, w którym Synthaverse posiada dystrybutora i dostarcza produkty na podstawie rocznych prognoz sprzedaży przedstawianych przez dystrybutora. W 2015 roku zostały zrealizowane pierwsze dostawy Onko BCG. W planach na kolejne lata jest przewidziane kontynuowanie dostaw tego produktu do urugwajskiego odbiorcy. Produkt ten jest również zarejestrowany na Ukrainie i na Malcie. Jednym z najbardziej perspektywicznych rynków dla Onko BCG wydaje się rynek turecki, a także rynek niemiecki i szwajcarski. Synthaverse w oparciu o podpisaną umowę na działania marketingowe i dystrybucyjne rozpoczął sprzedaż produktu Onko BCG do Turcji w styczniu 2018 r. (import permit). Trwają przygotowania do rejestracji produktu na tym rynku. W 2020 r. Spółka podpisała umowę rejestracyjno- dystrybucyjną z firmą Valentis i w najbliższym czasie planuje rozpoczęcie procesu rejestracji produktu Onko BCG w Turcji. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 41 W listopadzie 2020 r. została zawarta umowa rejestracyjno-dystrybucyjna z niemiecką firmą APOGEPHA Arzneimittel GmbH. Na bazie tej umowy w 2020 r. APOGEPHA rozpoczęła rejestrację na bazie dossier rejestracyjnego produktu Onko BCG na terytorium Niemiec oraz Szwajcarii. Po uzyskaniu rejestracji APOGEPHA będzie sprzedawać produkt z nowego zakładu w fiolkach na tych rynkach, zaś Spółka będzie wyłącznym dostawcą tego produktu na ww. rynkach. W dniu 25 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała informację od APOGEPHA na temat statusu procesu rejestracji na terytorium Niemiec i Szwajcarii. APOGEPHA poinformowała Spółkę, że pomyślnie zakończył się proces rejestracyjny i wydany został certyfikat rejestracyjny (MA – Marketing Authorization) przez właściwy organ regulacyjny dla produktów biologicznych na terytorium Niemiec (Paul-Ehrlich-Institute), a także organ regulacyjny na terytorium Szwajcarii (Swissmedic). Powyższe zdarzenie jest istotnym kamieniem milowym we współpracy z APOGEPHA. Wlewki BCG stosowane w leczeniu raka pęcherza moczowego są produktami deficytowymi w skali świata. Pomyślne zakończenie procesu rejestracyjnego na obu wyżej wymienionych rynkach otwiera nowe możliwości ekspansji dla Onko BCG i zamknie znaczną lukę w dostępności produktu na rynku, począwszy od Niemiec i Szwajcarii, a następnie – po przeprowadzeniu procesów rejestracyjnych – także w innych krajach Unii Europejskiej. Synthaverse zdefiniował również długoterminowe (po roku 2023) plany wobec wybranych kierunków geograficznych świata, wychodząc z założenia, że z uwagi na atrakcyjność oferowanych produktów są one w stanie pozyskać odbiorców nie tylko na rynku w Polsce, ale także na rynkach zagranicznych. Dzięki temu Spółka będzie miała możliwość realizacji ambitnych założeń, co do sprzedaży jak i planowanych zysków. Główne kryteria wyboru tzw. „rynków kluczowych” z perspektywy planowanej ekspansji: ● wielkość rynku (populacja chorych i populacja społeczeństwa) oraz jego potencjał na wzrost ● pozytywna opinia ekspertów branżowych zaczerpnięta przez spółkę w trakcie konsultacji branżowych ● względna „łatwość” we wprowadzeniu produktów na rynek (relacje biznesowe, znajomość lokalnych uwarunkowań) ● rozpowszechnienie chorób cywilizacyjnych ● pozytywny przyrost naturalny (dodatnia dzietność) ● rosnące wydatki społeczeństwa na leczenie połączone ze wzrostem klasy średniej (idealny przykład to Indie) 7.2 Informacje o zawartych znaczących dla działalności umowach oraz zdarzeniach Poniżej przedstawiono podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w 2023 roku, których stroną jest Spółka. Za istotne umowy Spółka uznała umowy, których zamieszczenie jest w ocenie Spółki uzasadnione z uwagi na ich znaczenie dla prowadzonej działalności. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 42 a) Zawarcie istotnej umowy handlowej rumuńską firmą farmaceutyczną ANISAPHARM DISTRIBUTION S.R.L W dniu 7 lutego 2023 r. Spółka zawarła z rumuńską firmą farmaceutyczną ANISAPHARM DISTRIBUTION S.R.L., z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia (dalej: Anisapharm) umowę dotyczącej współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego Spółki o nazwie handlowej ONKO BCG 50 oraz ONKO BCG 100. Na podstawie umowy SYNTHAVERSE udzielił Anisapharm prawa do sprzedaży i dystrybucji ONKO na terytorium Rumunii („Terytorium”), po uzyskaniu rejestracji Produktu na tym rynku. Umowa współpracy umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki wykorzystaniu potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces podejmowania strategicznych decyzji. Na mocy Umowy Anisapharm na podstawie dokumentacji rejestracyjnej udzielonej przez SYNTHAVERSE, zarejestruje Produkt na rynku rumuńskim, a następnie SYNTHAVERSE będzie dostarczać Produkt do Anisapharm, zaś Anisapharm będzie go sprzedawać na Terytorium. Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o charakterze niewiążącym na okres 5 lat, począwszy od uzyskania rejestracji przez Anisapharm. Wolumen zamawianego Produktu zwiększa się w każdym roku obowiązywania umowy. Strony ustaliły, że w każdym roku obowiązywania umowy Dystrybutor składać będzie plan kroczący (rolling forecast) na okres kolejnych 12 miesięcy. Łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania Umowy została określona przez strony na poziomie 5.250.000 (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy stanowi kwotę 24 780 000 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym wiążąca minimalna wartość zamówień została oznaczona przez strony na 80 % prognozowanego rocznego poziomu zamówień. Strony ponadto uzgodniły, iż koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytorium ponosić będzie Partner. Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od daty jej podpisania a następnie będzie automatycznie przedłużać się na kolejne 2-letnie okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub 120 dni przed upływem okresu dodatkowego. Strony uzgodniły, że uzyskanie przez Anisapharm rejestracji Produktu na Terytorium oraz dostosowanie zdolności produkcyjnych przez SYNTHAVERSE będzie miało miejsce do końca roku 2024, zaś komercjalizacja Produktu na Terytorium w 2025 roku, przy czym dokładna data zostanie ustalona przez Strony. Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, lub m.in. jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na rynku rumuńskim. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. Podpisanie Umowy pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na dywersyfikację kanałów sprzedaży Produktu ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na kolejnym rynku, SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 43 zgodnie z przyjętą strategią Spółki. Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom prowadzonym przez SYNTHAVERSE – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki któremu Spółka wdroży innowacje pozwalające na zwiększenie konkurencyjności Produktu oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG istotnie zwiększającego moce produkcyjne Spółki dla ONKO. b) Zawarcie istotnej umowy handlowej z francuską firmą farmaceutyczną LABORATOIRES MAJORELLE W dniu 25 kwietnia 2023 r. Spółka zawarła z francuską firmą farmaceutyczną LABORATOIRES MAJORELLE z siedzibą w Paryżu, Francja (dalej: Majorelle) umowę dotyczącą współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego Spółki o nazwie handlowej ONKO BCG 50 oraz ONKO BCG 100. Na podstawie Umowy SYNTHAVERSE udzielił Majorelle licencji do korzystania z dossier rejestracyjnego ONKO („Licencja”) w celu uzyskania rejestracji Produktu na terytorium Republiki Francuskiej oraz księstwa Monako („Terytorium”), a także prawa do sprzedaży i dystrybucji ONKO po uzyskaniu rejestracji na Terytorium. Umowa współpracy umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki wykorzystaniu potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces podejmowania strategicznych decyzji. Na mocy Umowy Majorelle na podstawie dossier rejestracyjnego udostępnionego przez SYNTHAVERSE na podstawie udzielonej Licencji zarejestruje Produkt na rynku francuskim, a następnie SYNTHAVERSE będzie dostarczać Produkt do Majorelle, zaś Majorelle będzie go sprzedawać na Terytorium. Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o charakterze niewiążącym na okres 5 lat, począwszy od uzyskania rejestracji przez Majorelle. W każdym roku obowiązywania Umowy Dystrybutor składać będzie plan kroczący na okres kolejnych 6 miesięcy, który po jego akceptacji przez SYNTHAVERSE będzie uznany jako wiążący. Łączna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania Umowy została określona przez strony na poziomie 14.940.400 (słownie: czternaście milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy czterysta) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy stanowi kwotę 68.557.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych). Licencja ma charakter odpłatny i Majorelle zapłaci ustaloną w Umowie opłatę licencyjną w trzech transzach, zaś jej wysokość w ocenie Emitenta ma charakter rynkowy. Koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytorium ponosić będzie Partner. Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od daty jej podpisania a następnie będzie automatycznie przedłużać się na kolejne 2-letnie SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 44 okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub przed upływem okresu dodatkowego. Uzyskanie przez Majorelle rejestracji Produktu na Terytorium powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 lat od podpisania Umowy, zaś dostosowanie zdolności produkcyjnych przez SYNTHAVERSE będzie miało miejsce do końca roku 2025. Wprowadzenie Produktu na Terytorium nastąpi po uzyskaniu rejestracji i w ciągu 6 miesięcy od ustalenia ceny refundacyjnej Produktu przez komisję ds. cen francuskiego regulatora odpowiedzialnego za ustalanie cen leków we Francji, przy czym o dokładnej dacie zadecydują wspólnie Strony. Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, lub m.in. jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na rynku francuskim. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. W opinii Zarządu Spółki podpisanie Umowy pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na dywersyfikację kanałów sprzedaży ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na kolejnym rynku, zgodnie z przyjętą strategią Spółki. Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom prowadzonym przez SYNTHAVERSE – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki któremu Spółka wdroży innowacje pozwalające na zwiększenie konkurencyjności Produktu oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG istotnie zwiększającego moce produkcyjne Spółki dla ONKO. c) Zawarcie aneksu do umowy o generalne wykonawstwo dotyczącej budowy Centrum Badawczo-Rozwojowego Zawarcie w dniu 9 maja 2023 r. aneksu do umowy o generalne wykonawstwo (dalej: „Aneks”) z Karmar SA z siedzibą w Warszawie (dalej: „Generalny Wykonawca”), Przedmiotem Aneksu jest potwierdzenie zmiany zakresu przedmiotu Umowy związanego ze zmienionym pozwoleniem na budowę, w wyniku wprowadzenia zmian do projektu, które mają na celu zwiększenie funkcjonalności budynku badawczo – rozwojowego w ramach Centrum Innowacji Biotechnologicznych - Zakład ONKO BCG (dalej: „CBR”), a także optymalizację kosztów eksploatacji obiektu po jego oddaniu do użytkowania. Główne zmiany do Umowy wprowadzone Aneksem: • usankcjonowanie Zamiennego Pozwolenia na Budowę, • zmiana terminu uzyskania Pozwolenia na Użytkowania na dzień 30 września 2023 r. oraz odbioru końcowego na 20 grudnia 2023 r, • zmiana wynagrodzenia Generalnego Wykonawcy na 47 013 415,08 złotych netto, SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 45 • określenie punktów styku instalacji realizowanych przez Generalnego Wykonawcę oraz urządzeń dostarczanych przez Synthaverse w ramach dostaw inwestorskich, co zminimalizuje możliwość wystąpienia kolizji oraz prac dodatkowych na etapie uruchomienia CBR, • określenie dokładnego zakresu kwalifikacji i walidacji zakładu Synthaverse który zostanie zrealizowany przez Generalnego Wykonawcę, • wprowadzenie zapisów dodatkowo zabezpieczających Synthaverse w zakresie solidarnej odpowiedzialność wobec podwykonawców (dodatkowe gwarancje bankowe), • zrzeczenie się przez Generalnego Wykonawcę możliwości dochodzenia dodatkowych roszczeń związanych m.in. z modyfikacjami zakresowymi wprowadzonymi przez Synthaverse. Wprowadzone zmiany pozostają w zgodzie z warunkami dotacji udzielonej przez Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej. Spółka ma zabezpieczone środki finansowe na realizację inwestycji CBR. Przedmiotem projektu jest utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego dla doskonalenia technologii związanych z wakcynologią w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologią w terapii choroby nowotworowej. Celem utworzenia CBR jest wdrożenie na rynek innowacyjnych produktów w skali międzynarodowej oraz odpowiedź na zapotrzebowanie pacjentów-udoskonalony produkt lecznicy Onko BCG oraz szczepionka BCG. Budowa CBR umożliwi zwiększenie konkurencyjności produktów Spółki oraz umocni pozycję rynkową Spółki. Spółka należy do czołowych producentów i jest jednym z nielicznych w Europie wytwórców produktów leczniczych BCG. d) Rejestracjia na terytorium Węgier produktu leczniczego na bazie dossier rejestracyjnego szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 W dniu 19 czerwca 2023 r. Zarząd Spółki Synthaverse otrzymał informację od Biodrug s.r.o. z siedzibą w Bratysławie, Słowacja o wydaniu przez węgierski Krajowy Instytut Zdrowia Farmaceutycznego i Żywnościowego certyfikatu rejestracyjnego (MA – Marketing Authorization) na terytorium Węgier dla szczepionki przeciwgruźliczej wytwarzanej przez Spółkę pod nazwą handlową szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10. Biodrug, na mocy udzielonej licencji przez Spółkę do dossier rejestracyjnego szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 złożył wniosek oraz uzyskał pozwolenia na dopuszczenie tego produktu do obrotu na rynku węgierskim. Biodrug we współpracy ze Spółką występować będzie w narodowych przetargach na Węgrzech na dostawę szczepionki przeciwgruźliczej. Otrzymanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na bazie dossier rejestracyjnego szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 w kolejnym kraju, w tym drugim z Unii Europejskiej, jest zarówno potwierdzeniem spełniania wysokich europejskich norm jakości, skuteczności i bezpieczeństwa produktu, jak również świadczy o kompletności dossier rejestracyjnego. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 46 Spółka zamierza w dalszym ciągu dążyć do ekspansji rejestracyjnej i komercyjnej na kolejnych rynkach z produktami BCG: szczepionką przeciwgruźliczą oraz Onko BCG. e) Informacja o istotnej transakcji dotyczącej szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 W dniu 28 czerwca 2023 r. Zarząd Spółki Synthaverse poinformował, że na specjalne zamówienie rządu Ukrainy Spółka dostarczy 1 693 600 dawek szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10. W dniu 28 czerwca 2023 zrealizowana została wysyłka pierwszych 412 500 dawek i do końca roku 2023 zostanie wysłane kolejne 650 000 dawek. w roku 2024 planowana jest wysyłka 631 100 dawek. Wartość zamówienia wynosi 846 800 USD, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym przeprowadzenie transakcji stanowi kwotę 3 448 084,92 PLN (słownie: trzy miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt cztery 92/100 złote). W opinii Zarządu Spółki powyższa informacja jest istotna z uwagi na komercyjne wejście z produktem Spółki – Szczepionką przeciwgruźliczą BCG 10 na kolejny rynek. f) Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A przez osoby uprawnione w ramach programu motywacyjnego Spółki W dniu 25 lipca 2023 r. Zarząd Synthaverse S.A. z siedzibą w Lublinie poinformował, że – w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2022, podjętej 26 lipca 2022 r. (zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2023, podjętą 22 czerwca 2023 r.), stosownie do której przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki – podjęto następujące czynności związane z realizacją Programu: a) 29 czerwca 2023 r. potwierdzono spełnienie celów i warunków Programu przez następujących Uczestników Programu: pana Mieczysława Starkowicza (Prezesa Zarządu Spółki), pana Jakuba Winklera (Członka Zarządu Spółki), pana Jarosława Błaszczaka, Pana Wiktora Napiórę, Pana Waldemara Sierockiego, pana Dariusza Kucowicza, pana Konrada Miterskiego, pana Dirka Pamperin (Członków Rady Nadzorczej Spółki), pana Michała Kłonowskiego (Prokurenta, CFO Spółki) oraz pana Marcina Szafrańca, panią Katarzynę Konarską, pana Pawła Lejmana (Dyrektorów Spółki) w związku z czym: b) 17 lipca 2023 r. doszło do złożenia przez Spółkę Ofert Objęcia Warrantów wobec ww. Uczestników Programu, a następnie c) 24 lipca 2023 r. doszło do zawarcia przez Spółkę Umów Objęcia Warrantów, obejmujących Przyjęcie Ofert Objęcia Warrantów, z wszystkimi Uczestnikami Programu wymienionymi za lit. a) powyżej. Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej serii A, uprawniające ich posiadaczy do zapisu lub objęcia Akcji, z wyłączeniem prawa poboru, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w związku z warunkowym SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 47 podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki – na warunkach szczegółowo określonych w Uchwałach w Sprawie Realizacji Programu. W wyniku opisanych powyżej działań, Warranty (tj. warranty subskrypcyjne serii A) w łącznej liczbie 277.447 (słownie: dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści siedem) sztuk, zaoferowane przez Spółkę w ramach Programu, zostały 24 lipca 2023 r. objęte nieodpłatnie przez następujących Uczestników Programu: pana Mieczysława Starkowicza (Prezesa Zarządu Spółki), który objął 52.948 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści osiem) warrantów subskrypcyjnych serii A, pana Jakuba Winklera (Członka Zarządu Spółki), który objął 52.948 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści osiem), warrantów subskrypcyjnych serii A, pana Jarosława Błaszczaka, który objął 52.948 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści osiem) warrantów subskrypcyjnych serii A, Pana Wiktora Napiórę, który objął 26.474 (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A, Pana Waldemara Sierockiego, który objął 15.884 (słownie: piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A, pana Dariusza Kucowicza, który objął 15.884 (słownie: piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A, pana Konrada Miterskiego, który objął 15.884 (słownie: piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A, pana Dirka Pamperin, który objął 15.884 (słownie: piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A (Członków Rady Nadzorczej Spółki), pana Michała Kłonowskiego (Prokurenta, CFO Spółki), który objął 9.531 (słownie: dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pana Marcina Szafrańca, który objął 6.354 (słownie: sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A panią Katarzynę Konarską, która objęła 6.354 (słownie: sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A, pana Pawła Lejmana, który objął 6.354 (słownie: sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A (Dyrektorów Spółki) Objęcie Warrantów nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ten sposób, że: (a) Spółka złożyła Uczestnikowi Programu Ofertę Objęcia Warrantów, a (b) Uczestnik Programu – na podstawie Umowy Objęcia Warrantów – dokonał Przyjęcia Oferty Objęcia Warrantów, w liczbie określonej w Ofercie Objęcia Warrantów. Warranty uprawniają Uczestników Programu – jako posiadaczy Warrantów – do odpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii T. Wykonanie przez Uczestnika Programu praw z Warrantu może polegać wyłącznie na realizacji Prawa Objęcia Akcji w zamian za wniesiony wkład pieniężny. Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w Regulaminie Programu. Szczegółowe informacje dotyczące Programu opublikowane zostały w raporcie bieżącym nr 18/2022 z 27 lipca 2022 r. Spółka złoży odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w celu rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 48 g) Zawarcie istotnej umowy handlowej W dniu 5 września 2023 r. Spółka zawarła z serbską firmą farmaceutyczną CoraPharm z siedzibą w Sombor, umowę dotyczącą współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego Spółki o nazwie handlowej ONKO BCG 50 oraz ONKO BCG 100. Na podstawie Umowy Spółka udzieliła CoraPharm licencji do korzystania z dossier rejestracyjnego ONKO („Licencja”) w celu uzyskania rejestracji Produktu na terytorium Serbii oraz Bośni i Hercegowiny („Terytorium”), a także prawa do sprzedaży i dystrybucji ONKO po uzyskaniu rejestracji na Terytorium. Umowa współpracy umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki wykorzystaniu potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces podejmowania strategicznych decyzji. Na mocy Umowy CoraPharm na podstawie dossier rejestracyjnego udostępnionego przez Synthaverse na podstawie udzielonej Licencji zarejestruje Produkt na rynku serbskim, a następnie Synthaverse będzie dostarczać Produkt do CoraPharm, zaś CoraPharm będzie go sprzedawać na Terytorium. Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o charakterze niewiążącym na okres 5 lat, począwszy od uzyskania rejestracji przez CoraPharm. Wolumen zamawianego Produktu zwiększa się w każdym roku obowiązywania umowy. Strony ustaliły, że w każdym roku obowiązywania Umowy CoraPharm składać będzie plan kroczący (rolling forecast) na okres kolejnych 12 miesięcy. Łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania Umowy została określona przez strony na poziomie 4 387 000 (słownie: cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy stanowi kwotę 19 566 020 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia) złotych, przy czym wiążąca minimalna wartość zamówień została oznaczona przez strony na 80 % prognozowanego rocznego poziomu zamówień. Strony ponadto uzgodniły, iż koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytorium ponosić będzie Partner. Licencja ma charakter odpłatny i CoraPharm zapłaci ustaloną w Umowie opłatę licencyjną w trzech transzach, zaś jej wysokość w ocenie Spółki ma charakter rynkowy. Koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytorium ponosić będzie Partner. Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od daty jej podpisania a następnie będzie automatycznie przedłużać się na kolejne 2-letnie okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub przed upływem okresu dodatkowego. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 49 Uzyskanie przez CoraPharm rejestracji Produktu na Terytorium powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 lat od podpisania Umowy, zaś dostosowanie zdolności produkcyjnych przez Synthaverse będzie miało miejsce do końca roku 2025. Wprowadzenie Produktu na Terytorium nastąpi po uzyskaniu rejestracji przez CoraPharm, przy czym o dokładnej dacie zadecydują wspólnie Strony. Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, lub m.in. jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na rynku serbskim. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. W opinii Zarządu Spółki podpisanie Umowy pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na dywersyfikację kanałów sprzedaży ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na kolejnym rynku, zgodnie z przyjętą strategią Spółki. Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom prowadzonym przez Spółkę – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki któremu Spółka wdroży innowacje pozwalające na zwiększenie konkurencyjności Produktu oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG istotnie zwiększającego moce produkcyjne Spółki dla ONKO. h) Wydanie Uzyskanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Centrum Badawczo- Rozwojowego Dnia 20 września 2023 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego w Lublinie wydał decyzję o pozwoleniu na użytkowanie budynku badawczo – rozwojowego w ramach Centrum Innowacji Biotechnologicznych - Zakład ONKO BCG. Uzyskanie przez Spółkę decyzji o pozwoleniu na użytkowanie pozwala na rozpoczęcie korzystania z obiektu budowlanego zgodnie z jego przeznaczeniem i stanowi o osiągnięciu kamienia milowego w procesie inwestycyjnym realizowanym przez Spółkę. i) Złożenie wniosku w sprawie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii A w depozycie papierów wartościowych W dniu 4.10.2023 r. wystosowany został drogą mailową do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wniosek w sprawie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii A w depozycie papierów wartościowych. Wniosek dotyczy rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii A, które wyemitowano w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2022, podjętej 26 lipca 2022 r., zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2023, podjętą 22 czerwca 2023 r., stosownie do której przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej serii A, uprawniające ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru, które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z warunkowym SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 50 podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Wniosek o rejestrację dotyczy 261.563 warrantów subskrypcyjnych serii A, które zostały objęte nieodpłatnie przez uczestników Programu. Warranty uprawniają Uczestników Programu - jako posiadaczy warrantów - do odpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii T. j) Zawarcie istotnej umowy handlowej W dniu 27 października 2023r. Spółka zawarła z Avantor Performance Materials Poland SA („Odbiorca”) z siedzibą w Gliwicach umowę dostawy, której przedmiotem jest sukcesywna sprzedaż przez Emitenta na zasadzie wyłączności na rzecz Odbiorcy odczynnika Pseudocholinoesteraza 100 000, 1500, 100, 11250 („Produkt”) na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka jest wytwórcą Pseudocholinoesterazy, będącej enzymem katalizującym estry choliny, takie jak butyrylocholina i acetylocholina oraz niektóre estry niecholinowe. Pseudcholinaesteraza znajduje zastosowanie jako odczynnik w laboratoriach diagnostyki lekarskiej, w przypadku zatruć pestycydami oraz badaniach biochemicznych i chemiczno-analitycznych. Odbiorca należy do grupy kapitałowej Spółki AVANTOR z siedzibą w USA. Odbiorca jest doświadczonym producentem i dostawcą sprzętu wojskowego przeznaczonego do wykrywania i likwidacji skażeń wywołanych użyciem wysokotoksycznych substancji chemicznych, takich jak bojowe środki trujące i toksyczne środki przemysłowe. Do ich produkcji wykorzystuje m.in Pseudocholinoesterazę. Odbiorca zobowiązał się nabywać Produkt wyłącznie od Spółki, a następnie dystrybuować go bez ograniczeń terytorialnych, jak również stosować Produkt na potrzeby własne. Strony określiły umownie prognozowany poziom sprzedaży. W umowie ustalono dwuletni wiążący plan zamówień Produktu na lata 2023 - 2024 oraz prognozowany plan zamówień na lata 2025-2027, który nie będzie niższy niż 50% przekazanej przez Odbiorcę prognozy na lata 2025-2027. Zgodnie z powyższymi ustaleniami łączna prognozowana wartość Umowy została określona na poziomie ok. 10 mln zł. Jako termin płatności ceny przyjęto 30 dni kalendarzowych od daty doręczenia Odbiorcy przez Spółkę faktury VAT za zrealizowaną dostawę Produktu. Umowa została zawarta na czas określony 54 miesięcy, przy czym data jej wejścia w życie została ustalona na dzień 27.06.2023r. Umowa może być wypowiedziana, jeśli druga strona naruszy istotne warunki Umowy, wówczas stronie, wobec której dokonano naruszenia przysługiwać będzie prawo do rozwiązanie umowy z zachowaniem 3- miesięcznego okresu wypowiedzenie, jednak nie wcześniej niż 31.12.2024r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie dla tego typu umów. W ocenie Zarządu Spółki realizacja umowy wpłynie pozytywnie na wzrost sprzedaży Produktu oraz wyniki finansowe i przepływy pieniężne Spółki we wskazanym okresie. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 51 k) Złożenie oświadczenia przez KDPW o zawarciu umowy o rejestrację papierów wartościowych (warrantów serii A) w depozycie papierów wartościowych Złożenie oświadczenia przez KDPW o zawarciu umowy o rejestrację papierów wartościowych (warrantów serii A) w depozycie papierów wartościowych W dniu 31.10.2023 r. Spółka powzięła wiadomość o złożeniu przez KDPW oświadczenia o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie warrantów subskrypcyjnych serii A, które wyemitowano w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2022, podjętej 26 lipca 2022 r., zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2023, podjętą 22 czerwca 2023 r., stosownie do której przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program). Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej serii A, uprawniające ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru, które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Oświadczenie dotyczy rejestracji 261.563 warrantów subskrypcyjnych serii A, które zostały objęte nieodpłatnie przez uczestników Programu. Warranty uprawniają Uczestników Programu - jako posiadaczy warrantów - do odpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii T. Warrantom subskrypcyjnym nadano kod ISIN: PLBMDLB00042. Jako termin rejestracji warrantów wskazano dzień 2.11.2023 r. l) Zawarcie aneksu do umowy o generalne wykonawstwo dotyczącej budowy Zakładu produkcyjnego Onko BCG W dniu 6 listopada 2023 r. Spółka zawarła aneks do umowy o generalne wykonawstwo (dalej: „Aneks”) z Karmar S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Generalny Wykonawca”),. Przedmiotem Aneksu jest potwierdzenie zmiany zakresu przedmiotu Umowy związanego z opracowanym zamiennym projektem wykonawczym przez Generalnego Wykonawcę w wyniku wprowadzonych zmian z inicjatywy Inwestora polegających na: - maksymalizacji użyteczności i wydajności Zakładu produkcyjnego Onko BCG jako obiektu wielofunkcyjnego; - uwolnieniu dodatkowej powierzchni pozwalającej na wprowadzenie nowych technologii lub produktów; - wprowadzeniu udoskonalonych rozwiązań technologicznych w ramach inżynierii wartości (value engineering), pozwalających na optymalizację kosztów inwestycji; - obniżenie kosztów eksploatacji obiektu po jego oddaniu do użytkowania. Pozostałe istotne zmiany do Umowy wprowadzone Aneksem: SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 52 - wprowadzenie udoskonalonej technologii w zakresie namnażania bakterii (faza początkowa wytwarzania leku Onko BCG); - zmiana terminu uzyskania Pozwolenia na Użytkowanie na dzień 6 maja 2024 r. oraz odbioru końcowego na 1 lipca 2024 r.; - zmniejszenie ryczałtowego wynagrodzenia Generalnego Wykonawcy na 68 747 612,75 złotych netto (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy sześćset dwanaście złotych i 75/100); - dostosowanie przyłączy oraz punktów styku instalacji budynkowych do urządzeń zakontraktowanych przez Synthaverse w ramach dostaw inwestorskich; - wykonanie przez Generalnego Wykonawcę dodatkowego zakresu kwalifikacji i walidacji Zakładu produkcyjnego Onko BCG; - wprowadzenie zapisów dodatkowo zabezpieczających Synthaverse w zakresie solidarnej odpowiedzialność wobec podwykonawców (dodatkowe gwarancje bankowe); - zrzeczenie się przez Generalnego Wykonawcę możliwości dochodzenia dodatkowych roszczeń związanych m.in. z modyfikacjami zakresu przedmiotu umowy wprowadzonymi przez Synthaverse. Wprowadzone zmiany pozostają w zgodzie z warunkami dotacji udzielonej przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (o zawarciu umowy o dofinansowanie. Celem projektu jest budowa zakładu produkcyjnego wyposażonego w komercyjną linię do wytwarzania leku Onko BCG, która będzie wynikiem wdrożenia prac B+R tj. technologii produkcji leku do immunoterapii raka pęcherza moczowego w oparciu o podszczep Moreau atenuowanych prątków BCG i oferowanie usługi wytwarzania produktu Onko BCG w oparciu o innowacyjny proces. Projekt budowy zakładu produkcyjnego Onko BCG jest odrębną inwestycją od projektu „Centrum innowacji biotechnologicznych BCG” („CBR”). Budowa CBR zwiększy konkurencyjność, jakość oraz bezpieczeństwo produktów Spółki oraz umocni pozycję rynkową Spółki, zaś realizacja inwestycji Zakładu produkcyjnego Onko BCG skokowo zwiększy możliwości produkcyjne, a w konsekwencji sprzedażowe tego deficytowego preparatu. Spółka należy do czołowych producentów i jest jednym z nielicznych w Europie wytwórców produktów leczniczych BCG. m) Złożenie oświadczenia przez KDPW o zawarciu umowy o rejestrację papierów wartościowych (warrantów serii A) w depozycie papierów wartościowych W dniu 31.10.2023 r. Spółka powzięła wiadomość o złożeniu przez KDPW oświadczenia o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie warrantów subskrypcyjnych serii A, które wyemitowano w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2022, podjętej 26 lipca 2022 r., zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2023, podjętą 22 czerwca 2023 r., stosownie do której przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program). Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej serii SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 53 A, uprawniające ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru, które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Oświadczenie dotyczy rejestracji 261.563 warrantów subskrypcyjnych serii A, które zostały objęte nieodpłatnie przez uczestników Programu. Warranty uprawniają Uczestników Programu - jako posiadaczy warrantów - do odpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii T. Warrantom subskrypcyjnym nadano kod ISIN: PLBMDLB00042. Jako termin rejestracji warrantów wskazano dzień 2.11.2023 r. Oświadczenie zostało złożone przez KDPW w odpowiedzi na wniosek Spółki o rejestrację warrantów subskrypcyjnych. Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w Regulaminie Programu. n) Zawarcie aneksu do umowy o generalne wykonawstwo dotyczącej budowy Zakładu produkcyjnego Onko BCG Zawarcie w dniu 6 listopada 2023 r. aneksu do umowy o generalne wykonawstwo (dalej: „Aneks”) z Karmar S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Generalny Wykonawca dotyczącej budowy Zakładu produkcyjnego Onko BCG (dalej: „Umowa”). Przedmiotem Aneksu jest potwierdzenie zmiany zakresu przedmiotu Umowy związanego z opracowanym zamiennym projektem wykonawczym przez Generalnego Wykonawcę w wyniku wprowadzonych zmian z inicjatywy Inwestora polegających na: - maksymalizacji użyteczności i wydajności Zakładu produkcyjnego Onko BCG jako obiektu wielofunkcyjnego; - uwolnieniu dodatkowej powierzchni pozwalającej na wprowadzenie nowych technologii lub produktów; - wprowadzeniu udoskonalonych rozwiązań technologicznych w ramach inżynierii wartości (value engineering), pozwalających na optymalizację kosztów inwestycji; - obniżenie kosztów eksploatacji obiektu po jego oddaniu do użytkowania. Pozostałe istotne zmiany do Umowy wprowadzone Aneksem: - wprowadzenie udoskonalonej technologii w zakresie namnażania bakterii (faza początkowa wytwarzania leku Onko BCG); - zmiana terminu uzyskania Pozwolenia na Użytkowanie na dzień 6 maja 2024 r. oraz odbioru końcowego na 1 lipca 2024 r.; - zmniejszenie ryczałtowego wynagrodzenia Generalnego Wykonawcy na 68 747 612,75 złotych netto (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy sześćset dwanaście złotych i 75/100); - dostosowanie przyłączy oraz punktów styku instalacji budynkowych do urządzeń zakontraktowanych przez Synthaverse w ramach dostaw inwestorskich; SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 54 - wykonanie przez Generalnego Wykonawcę dodatkowego zakresu kwalifikacji i walidacji Zakładu produkcyjnego Onko BCG; - wprowadzenie zapisów dodatkowo zabezpieczających Synthaverse w zakresie solidarnej odpowiedzialność wobec podwykonawców (dodatkowe gwarancje bankowe); - zrzeczenie się przez Generalnego Wykonawcę możliwości dochodzenia dodatkowych roszczeń związanych m.in. z modyfikacjami zakresu przedmiotu umowy wprowadzonymi przez Synthaverse. Wprowadzone zmiany pozostają w zgodzie z warunkami dotacji udzielonej przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości. Celem projektu jest budowa zakładu produkcyjnego wyposażonego w komercyjną linię do wytwarzania leku Onko BCG, która będzie wynikiem wdrożenia prac B+R tj. technologii produkcji leku do immunoterapii raka pęcherza moczowego w oparciu o podszczep Moreau atenuowanych prątków BCG i oferowanie usługi wytwarzania produktu Onko BCG w oparciu o innowacyjny proces. Projekt budowy zakładu produkcyjnego Onko BCG jest odrębną inwestycją od projektu „Centrum innowacji biotechnologicznych BCG” („CBR”). Budowa CBR zwiększy konkurencyjność, jakość oraz bezpieczeństwo produktów Spółki oraz umocni pozycję rynkową Spółki, zaś realizacja inwestycji Zakładu produkcyjnego Onko BCG skokowo zwiększy możliwości produkcyjne, a w konsekwencji sprzedażowe tego deficytowego preparatu. Spółka należy do czołowych producentów i jest jednym z nielicznych w Europie wytwórców produktów leczniczych BCG. o) Objęcie przez osoby uprawnione akcji serii T Spółki wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii A W wykonaniu uchwały Nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. „w sprawie: (a) ustanowienia programu motywacyjnego w Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, (b) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”; • zmienionej następnie Uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r. „w sprawie zmiany „Uchwały Nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 55 Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2022 r. w sprawie (a) ustanowienia programu motywacyjnego w Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, (b) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.” oraz zmiany Statutu Spółki; • stosownie do których przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program); w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty”), z których każdy uprawnia do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii T Spółki („Akcja”) po cenie emisyjnej wynoszącej 2,37 zł - uprawnione osoby, tj. uczestnicy Programu, złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 261.563 Akcji. Zarząd Spółki, stosownie do uchwały podjętej w dniu 7 grudnia 2023 r. dokonał przydziału (przyznania) 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T. Tym samym wykonane zostało 100% praw wynikających z 261.563 Warrantów wyemitowanych dotychczas w wykonaniu powołanych powyżej uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, stosownie do których przyjęty został Program (tj. Warrantów oznaczonych kodem ISIN: PLBMDLB00042). Uczestnicy Programu złożyli oświadczenia o objęciu Akcji na warunkach określonych w regulaminie Programu, tj. w trybie określonym w art. 448-452 kodeksu spółek handlowych („KSH”) - (czyli w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki). Celem zapewnienia realizacji Programu, Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 320.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż maksymalnie 3.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T, o numerach od 0.000.001 do numeru nie wyższego niż 3.200.000, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (tj. Akcji). Akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne przez 11 (jedenastu) uczestników Programu, jako posiadaczy dotychczas wyemitowanych Warrantów (oznaczonych kodem ISIN: PLBMDLB00042), którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu Akcji i uiścili wskazaną powyżej cenę emisyjną Akcji (tj. łącznie 619.904,31 zł). Wraz z przyznaniem Akcji przez Spółkę na rzecz uczestników Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3 KSH następuje nabycie praw z Akcji (tj. 261.563 akcji serii T) i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (o kwotę 26.156,30 zł, tj. do kwoty 7.052.197,30 zł). Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji w Spółce – po podwyższeniu wynosić będzie: SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 56 88.935.227 głosów. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja Akcji następuje w zakresie części warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (tj. kwoty 26.156,30 zł w ramach całej przyjętej kwoty warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynoszącej 320.000,00 zł). Niezależnie od przyznania Akcji konieczne jest wykonanie obowiązków ustawowych w zakresie zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych. Spółka niezwłocznie złoży wniosek o rejestrację akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Przyznanie Akcji staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W trybie określonym w art. 448-452 KSH Zarząd Spółki zgłosi do sądu rejestrowego wykaz objętych Akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Spółka nie poniosła dodatkowych kosztów w zakresie realizacji praw z Warrantów oraz emisji Akcji. Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w Regulaminie Programu. p) Złożenie wniosku o rejestrację akcji serii T w depozycie papierów wartościowych W dniu 15.12.2023 r. Spółka powzięła wiadomość o wystosowaniu drogą e-mailową wniosku do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) o zarejestrowanie w depozycie papierów wartościowych 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł każda, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. (zmienionej następnie uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r.), stosownie do których przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki („Program”). Wniosek dotyczy łącznie 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez uczestników Programu w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A. Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w Regulaminie Programu. q) Złożenie oświadczenia przez KDPW o zawarciu umowy o rejestrację akcji serii T w depozycie papierów wartościowych W dniu 29.12.2023 r. Spółka powzięła wiadomość o złożeniu przez KDPW oświadczenia o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie do 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł każda, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. (zmienionej następnie uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r.), stosownie SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 57 do których przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki („Program”). Akcjom serii T nadano kod ISIN: PLBMDLB00059. Rejestracja nastąpi na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych oznaczonych kodem PLBMDLB00042, z których zostało wykonane prawo objęcia ww. akcji. W następnej kolejności Spółka wystąpi o asymilację przedmiotowych akcji z akcjami, które są objęte kodem emisji podstawowej, celem umożliwienia wprowadzenia akcji do obrotu na rynku podstawowym. W roku 2024 do dnia sporządzenia sprawozdania, Spółka zawarła istotne umowy, których stroną jest Spółka: a) Podpisanie protokołu odbioru końcowego dotyczącego Centrum Badawczo- Rozwojowego Zarząd SYNTHAVERSE S.A. podpisał w dniu 10 stycznia 2024 r. z Karmar SA, będącym generalnym wykonawcą budynku badawczo – rozwojowego w ramach Centrum Innowacji Biotechnologicznych - Zakład ONKO BCG (dalej: „CBR”) protokół odbioru końcowego (dalej: „POK”). Podpisanie POK oznacza potwierdzenie, że CBR został wybudowany zgodnie z projektem oraz wymaganiami Emitenta. Z dniem podpisania POK, Spółka przejęła cały obiekt do użytkowania od Generalnego Wykonawcy i może prowadzić kolejne działania zgodnie z założeniami projektu. Przedmiotem projektu jest utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego dla doskonalenia technologii związanych z wakcynologią w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologią w terapii choroby nowotworowej. Celem utworzenia CBR jest wdrożenie na rynek innowacyjnych produktów w skali międzynarodowej oraz odpowiedź na zapotrzebowanie pacjentów-udoskonalony produkt lecznicy Onko BCG oraz szczepionka BCG. Budowa CBR umożliwi zwiększenie konkurencyjności produktów Spółki oraz umocni pozycję rynkową Spółki. Spółka należy do czołowych producentów i jest jednym z nielicznych w Europie wytwórców produktów leczniczych BCG b) Podjęcie przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji serii T Zarząd SYNTHAVERSE S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka") - informuje, że w dniu 14.02.2024 r. Spółka powzięła wiadomość o podjęciu uchwały Nr 169/2024 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 58 okaziciela serii T. Stosownie do powołanej uchwały: a) Zarząd GPW stwierdził, że - zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy - do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone są 261.563 akcje zwykłe na okaziciela serii T wyemitowane przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLBMDLB00059”. b) Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 22 lutego 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym powołane powyżej akcje Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 22 lutego 2024 r. ich asymilacji z notowanymi akcjami Spółki oznaczonymi kodem „PLBMDLB00018”. Zarząd GPW S.A. podjął powyższą uchwałę w związku ze złożeniem przez Spółkę wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2024. Akcje serii T zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. (zmienionej następnie uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r.), stosownie do których przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki („Program”). c) Złożenie oświadczenia przez KDPW w sprawie asymilacji papierów wartościowych (akcji serii T) Zarząd SYNTHAVERSE S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka") informuje, że w dniu 16.02.2024 r. Spółka powzięła wiadomość o złożeniu przez KDPW oświadczenia nr 165/2024 z dnia 15.02.2024 r. o asymilacji 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (zarejestrowanych w KDPW pod kodem: PLBMDLB00059). Akcje serii T zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. (zmienionej następnie uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r.), stosownie do których przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki („Program”). W wyniku asymilacji w/w papiery wartościowe zostaną objęte kodem emisji podstawowej: PLBMDLB00018, celem umożliwienia wprowadzenia akcji do obrotu na rynku podstawowym. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym została określona na 22 lutego 2024 r. Asymilacja akcji serii D pozostaje w związku z uchwałą Nr 169/2024 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii T, stosownie do której: a) Zarząd GPW stwierdził, że - zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy - do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone są 261.563 akcje zwykłe na okaziciela serii T wyemitowane przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 59 oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem: PLBMDLB00059. b) Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 22 lutego 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym powołane powyżej akcje Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 22 lutego 2024 r. ich asymilacji z notowanymi akcjami Spółki oznaczonymi kodem: PLBMDLB00018. d) Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku oficjalnych notowań (akcje serii T) Zarząd SYNTHAVERSE S.A. z siedzibą w Lublinie informuje że: a) z uwagi na wydanie przez KDPW oświadczenia nr 165/2024 o asymilacji 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, jak również b) z uwagi na uchwałę Nr 169/2024 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii T, niniejszym: • do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (oznaczonych dotychczas przez KDPW S.A. kodem PLBMDLB00059), • w dniu 22 lutego 2024 r. doszło do asymilacji powołanych 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T Spółki z notowanymi akcjami Spółki oznaczonymi kodem PLBMDLB00018, • z dniem 22 lutego 2024 r. wprowadzono do obrotu giełdowego na rynku podstawowym powołane powyżej akcje Spółki (z uwagi na realizację warunku dokonania przez KDPW S.A. w dniu 22 lutego 2024 r. ich asymilacji z notowanymi akcjami Spółki oznaczonymi kodem PLBMDLB00018). Powyższe zmiany zostały ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym dla Spółki (stosownie do wpisu dokonanego w dniu 14.02.2024 r.), w zakresie: a) ujawnienia aktualnej wysokości kapitału zakładowego, tj. 7.052.197,30 zł (w miejsce dotychczasowej wysokości wynoszącej 7.026.041,00 zł); b) ujawnienia aktualnej łącznej liczby akcji wszystkich emisji w wysokości 70.521.973 akcji (w miejsce dotychczasowej liczby akcji wynoszącej 70.260.410 akcji); c) ujawnienia aktualnej wysokości, w jakiej opłacono kapitał zakładowy Spółki, tj. 7.052.197,30 zł (w miejsce dotychczasowej wysokości wynoszącej 7.026.041,00 zł); d) ujawnienia nowej serii akcji T w łącznej liczbie 261.563 akcji. Aktualny wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS odzwierciedla rzeczywistą (aktualną) wysokość kapitału zakładowego Spółki oraz liczbę akcji wyemitowanych przez Spółkę. e) Pozwolenie na dopuszczenie Onko BCG 100 w Rumunii Zarząd SYNTHAVERSE SA („Spółka”) informuje o powzięciu wiadomości w dniu 8 marca 2024 r. o wydaniu przez Krajową Agencję Leków i Wyrobów Medycznych w Rumunii w dniu 8 marca 2024 r. decyzji w przedmiocie dopuszczenia do obrotu („Pozwolenie na SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 60 dopuszczenie”) na terytorium Rumunii na okres 3 lat produktu leczniczego Onko BCG 100 („Produkt”), którego wytwórcą i podmiotem odpowiedzialnym jest Spółka. Dystrybutorem Produktu i okazicielem Pozwolenia na dopuszczenie jest Anisapharm Distribution SRL z siedzibą w Bukareszcie (Anisapharm), która jest partnerem biznesowym Spółki w Rumunii. Wydane pozwolenia na dopuszczenie na okres 3 lat oznacza, że przez okres jego ważności Ministerstwo Rumunii nabywać będzie wyłącznie Produkt wytwarzany przez Spółkę, w ramach terapii onkologicznej, w jakiej stosowane jest Onko BCG. Za pośrednictwem Anisapharm Emitent dostarcza również do Rumunii na analogicznych warunkach produkt leczniczy Szczepionka Przeciwgruźlicza BCG. Spółka oraz Anisapharm oceniły, że potrzeby rynkowe w Rumunii na Produkt Spółki to ok. 12 500 - 15 000 opakowań rocznie. Spółka ma zabezpieczone możliwości produkcyjne pozwalające na realizacje zamówień Anisapharm w pełnym zakresie. Maksymalna roczna wartość sprzedaży Produktu do Rumunii wynosić będzie 1.230.000 EUR rocznie, co według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu wydania Pozwolenia na dopuszczenie wynosi 5.298.717 PLN. W ocenie Zarządu dostawa Produktu do Anisapharm będzie zdarzeniem pozytywnym dla Spółki, ze względu na znaczną poprawę struktury przepływów pieniężnych w bieżącym i kolejnych latach. Podstawa prawna - art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR). f) Rozwiązanie umowy z Symphar Sp. z o.o. w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego Spółki "Distreptaza" na rynku krajowym Zarząd SYNTHAVERSE S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 86/2020, w którym informował o zawarciu umowy ze Spółką Symphar Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Symphar”) o współpracę w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego Spółki "Distreptaza", opakowanie 6 czopków („Produkt”) na rynku krajowym („Umowa”) niniejszym informuje, że w dniu 11 marca 2024 r. Spółka doręczyła Symphar oświadczenie o rozwiązaniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym (a więc ze skutkiem na moment doręczenia) z wyłącznej winy Symphar. Przyczyną złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy przez Spółkę było naruszenie istotnych warunków umowy przez Symphar, w szczególności brak realizacji minimalnego rocznego poziomu zamówień Produktu zdefiniowanego w Umowie oraz niezłożenie Planu Zamówień na rok 2023/2024. W związku z zakończeniem współpracy z Symphar Zarząd Spółki podjął decyzję o samodzielnym prowadzeniu dalszych działań sprzedażowo-marketingowych dotyczących Produktu. Obecnie sprzedaż Distreptazy stanowi wartościowo 91,03% rynku recept w grupie leków o tożsamym działaniu. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 61 Aktualny potencjał rynku recept (tj. sprzedaż z apteki do pacjenta, tzw. „sell-out”) dla produktu leczniczego Distreptaza (6 i 10 czopków) w Polsce wynosi 12 mln PLN rocznie. W ocenie Spółki promocja obu wariantów sprzedażowych leku siłami własnymi pozwoli na zwiększenie udziału w rynku Distreptazy, ale również rozbuduje go ze względu na wielość wskazań do stosowania Produktu aktualnie oraz w przyszłości. Własna promocja pozwoli również na efektywne kreowanie polityki cenowej oraz kosztowej, a także na dalsze wzmocnienie marki parasolowej Distreptaza. 7.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami Podmioty powiązane ze Spółką w 2023 r. to: • Hurtap S.A. – podmiot jest jednostką kontrolowaną przez Pana Wiktora Napiórę (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zasiada w Radzie Nadzorczej Spółki), • Lubfarm S.A. – podmiot jest jednostką zależną od Foodpol Sp. z o.o., w której kapitale zakładowym Pan Waldemar Sierocki (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) posiada 50% udziału, • Medicare-Galenica Sp. z o.o. – podmiot jest jednostką kontrolowaną przez Pana Dariusza Kucowicza (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest Członkiem Rady Nadzorczej Spółki), • Organizacja Polskich Dystrybutorów Farmaceutycznych S.A. (OPDF) – podmiot, w którego Radzie Nadzorczej zasiadają osoby na dzień publikacji niniejszego sprawozdania będące równocześnie Członkami Rady Nadzorczej Spółki (Pan Dariusz Kucowicz, Pan Wiktor Napióra). Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi są zaprezentowane poniżej (dane w tys. PLN): Podmiot powiązany Sprzedaż netto w 2023 r. Zakupy w 2023 r. Należności - saldo na dzień 31.12.2023 r. Pożyczki udzielone - saldo na dzień 31.12.2023 r. Pożyczki otrzymane - saldo na dzień 31.12.2023 r. Zobowiązania - saldo na dzień 31.12.2023 r. Hurtap S.A. 33 - 10 - - - Lubfarm S.A. 2 598 - 1 983 - - - Medicare Sp. z o.o. 5 - 10 - - - Organizacja Polskich Dystrybutorów Farmaceutycznych S.A. - - - - - - Razem 2 636 - 2 003 - - - 7.4 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 62 W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z jednostkami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe. 7.5 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek • Kredyt w rachunku kredytowym ING w formie linii odnawialnej 5 mln zł, zaciągnięto w dn. 28.09.2023 r. • Umowa pożyczki ACP CREDIT 12 mln euro, zaciągnięto w 6 transzach w 2023 r. 7.6 Informacje o udzielonych pożyczkach W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek. 7.7 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji. 7.8 Informacje o emisji papierów wartościowych W okresie po dniu bilansowym Spółka dokonała emisji: a) W dn. 14 lutego 2024 r. 261 563 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 7.9 Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami Spółka nie ogłaszała prognoz na rok 2023. 7.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W październiku 2020 r. Spółka uzyskała dotację na projekt pt. „Centrum innowacji biotechnologicznych BCG”, przyznawanej przez Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej w ramach Programu Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020 Priorytet 2: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I Działanie 2.1: „Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw”. Wartość inwestycji jest przewidziana na ok 75 mln zł netto, zaś wysokość dotacji wynosi 29,2 mln zł netto. Główne obszary badawcze realizowane w ramach Centrum Badawczo-Rozwojowego to wakcynologia w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologia w terapii choroby nowotworowej. Dzięki innowacyjnym rozwiązaniom wprowadzonym w ramach projektu możliwy będzie rozwój strategicznych produktów: Szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 oraz Onko BCG oraz umocniona pozycja rynkowa Spółki. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 63 Finansowanie projektu zostało zapewnione poprzez: • dotację w wysokości 29,2 mln zł, • wkład własny z emisji akcji serii R, S i U • pożyczka od ACP Credit I SCA SICAV-RAIF (13 mln EUR), W dn. 20 września 2023r. Spółka uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie co pozwoliło na rozpoczęcie korzystania z obiektu budowlanego zgodnie z jego przeznaczeniem i stanowiło o osiągnięciu kamienia milowego w procesie inwestycyjnym realizowanym przez Spółkę. Ponadto, na początku 2021 r. Spółka ogłosiła, że zamierza zrealizować projekt, którego celem jest rozwój produktu leczniczego Onko BCG („Projekt”). Spółka po zdefiniowaniu potencjału rynków zbytu, popytu oraz dzisiejszych możliwości produkcyjnych dla produktu Onko BCG zdecydowała o realizacji inwestycji budowy nowego zakładu produkcyjnego na nieruchomości Spółki przy ul. Głównej 34 w Lublinie. Spółka opracowała szczegółowy plan inwestycji dla Projektu, który między innymi określił całkowite nakłady inwestycyjne oraz harmonogram realizacji inwestycji. Szacowany koszt inwestycji to ok. 105 mln zł. Czas realizacji inwestycji to ok. 34 miesiące. Przeprowadzone wewnętrznie analizy wskazują na duży stopień rentowności inwestycji. Finansowanie inwestycji zrealizowane zostanie ze środków z dotacji unijnych w wysokości 43,2 mln zł (umowa z PARP) oraz źródeł takich jak: • dotację w wysokości 43,2 mln zł, • pożyczka od ACP Credit I SCA SICAV-RAIF (13 mln EUR), • emisja akcji serii R, S i U Spółka realizuje oba projekty inwestycyjne zgodnie z harmonogramem. Jednocześnie Spółka monitoruje na bieżąco ryzyko związane z ogólną sytuacją geopolityczną i rosnącym niepokojem na rynkach światowych wywołanych konfliktem zbrojnym na Ukrainie, która może mieć pewien wpływ na poziom cen oraz dostępność materiałów budowlanych (szczególnie paliw i substancji ropopochodnych) a także na czas oczekiwania na komponenty do specjalistycznego wyposażenia do zakładu farmaceutycznego, jednak dokładniejsze określenie skutków na chwilę obecną nie jest możliwe. 7.11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2023r. nie doszło do zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 7.12 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę przedstawiono poniżej (dane w tys. PLN): SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 64 Wynagrodzenie Zarządu 1.01.2023 - 31.12.2023 1.01.2022 - 31.12.2022 Maksymilian Świniarski - Prezes Zarządu - 333 Mieczysław Starkowicz - Prezes Zarządu 576 184 Artur Bielawski - Członek Zarządu - 24 Jakub Winkler - Członek Zarządu 325 297 Razem 943 838 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 1.01.2023 - 31.12.2023 1.01.2022 - 31.12.2022 Jarosław Błaszczak 110 127 Maciej Korniluk 52 - Dariusz Kucowicz 49 49 Konrad Miterski 54 55 Wiktor Napióra 62 62 Dirk Pamperin 37 53 Maciej Siedlar 51 - Waldemar Sierocki 36 36 Razem 451 382 7.13 Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Spółki oraz akcji i udziałów w podmiotach zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Informacja na temat akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (stan na dzień sporządzenia Sprawozdania) jest przedstawiona poniżej: Liczba akcji na 22.11.2023 Liczba głosów na 22.11.2023 Zmiana w stanie posiadani a akcji Zmiana liczby głosów w Spółce Liczba akcji na 10.04.2024 Liczba głosów na 10.04.2024 ZARZĄD Mieczysław Starkowicz 88 680 88 680 52 948 52 948 141 628 141 628 Jakub Winkler 0 0 52 948 52 948 52 948 52 948 RADA NADZORCZA Jarosław Błaszczak 1 355 163 1 355 163 52 948 52 948 1 408 111 1 408 111 Waldemar Sierocki 4 790 504 9 325 588 15 884 15 884 4 806 388 9 341 472 Wiktor Napióra 5 031 303 9 804 308 26 474 26 474 5 057 777 9 830 782 Dariusz Kucowicz, w tym: 5 851 685 10 614 690 15 884 15 884 5 867 569 10 630 574 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 65 poprzez Medicare Galenica Sp. z o.o. poprzez Investcare S.A. 2 530 000 3 123 005 4 530 000 5 896 010 b.z. b.z. b.z. b.z. 2 530 000 3 123 005 4 530 000 5 896 010 Konrad Miterski 34 770 34 770 15 884 15 884 50 654 50 654 Dirk Pamperin 0 0 b.z. b.z. 0 0 Maciej Siedlar 100 180 100 180 b.z. b.z. 100 180 100 180 Maciej Korniluk* 0 0 b.z. b.z. 0 0 * Maciej Siedlar pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 12.01.2023 r. ** Maciej Korniluk pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 12.01.2023 r. 7.14 Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółce Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 7.15 Informacje o programach płatnościami akcjami W Spółce został uruchomiony program motywacyjny na skutek podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 lipca 2022 r. uchwały nr 4/2022 w sprawie: • ustanowienia programu motywacyjnego w „BIOMED LUBLIN” WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, • emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, • warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, • zmiany Statutu Spółki, • wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz • ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Program będzie realizowany w oparciu o „Regulamin Programu Motywacyjnego BIOMED-LUBLIN i ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu Punktu 15 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 66 „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej” Spółki. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów motywujących kluczowe dla działalności Spółki osoby – poprzez umożliwienie im nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, prowadzących do związania Uczestników ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki oraz do efektywnego zarządzania, poprawy wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki. Program adresowany jest do osób kluczowych dla działalności Spółki (bliżej określonych w Regulaminie), uzyskujących od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.). W Programie uczestniczą osoby, które spełniają określone w Regulaminie kryteria, objęte listą, którą sporządza i prowadzi Rada Nadzorcza Spółki, na zasadach określonych w Regulaminie. Jednocześnie, w związku z § 2.1(a) Regulaminu, w załączniku nr 2 do Uchwały określa się maksymalną liczbę warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę stosownie do dalszej części Uchwały, do objęcia których w ramach Programu mogą zostać uprawnione osoby pełniące funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki – wyrażając tym samym przewidzianą w ww. postanowieniu Regulaminu zgodę Walnego Zgromadzenia na objęcie Listą Uczestników przez Radę Nadzorczą osób wskazanych w tymże załączniku nr 2.Program przyjmowany jest na okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2026 r., z tym zastrzeżeniem, że okres ten może być krótszy, w przypadku wcześniejszego objęcia przez Uczestników wszystkich papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (na zasadach określonych w regulaminie Programu). W ramach Programu, Uczestnicy będą mogli, pod warunkiem realizacji celów Programu, objąć warranty subskrypcyjne – na zasadach określonych w Regulaminie. Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, w tym warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania przez Uczestników papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę. 7.16 Informacje o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. zostało przeprowadzone przez Uhy Eca Audyt Sp. z o.o. ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3886. Badanie zostało wykonane na podstawie umowy z dnia 3 lipca 2023r. Umowa została zawarta na okres od dnia jej zawarcia do dnia zakończenia badania sprawozdania finansowego za 2023 rok. Ponadto Uhy Eca Audyt Sp. z o.o. dokonała przeglądu (jednostkowego) śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023r. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 67 Data umowy dotycząca okresu sprawozdawczego Okres trwania umowy dotyczącej okresu sprawozdawczego 1.01.2023 - 31.12.2023 1.01.2022 - 31.12.2022 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego 03.07.2023r. od dnia zawarcia do zakończenia badania finansowego za 2023 rok 42 36 Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 34 32 Usługi doradztwa podatkowego Pozostałe usługi Razem 76 68 7.17 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na poniższe sprawozdanie. 7.18 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę Poza informacjami zawartymi w niniejszym sprawozdaniu, nie ma innych istotnych informacji, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę. 7.19 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Spółka wykorzystuje środki z emisji akcji do finasowania projektów inwestycyjnych Projekt CBR i Zakład produkcyjny Onko BCG. 7.20 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Spółka realizuje zgodnie z harmonogramem zawarty układ z wierzycielami, co dodatkowo poddane jest kontroli przez Nadzorcę wykonania układu. Do chwili obecnej nie wnosił on żadnych zastrzeżeń co realizacji układu. Nadzorca wykonania układu systematycznie składa sprawozdania w tym zakresie do sądu restrukturyzacyjnego. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 68 Spółka na bieżąco realizuje program redukcji kosztów i maksymalizacji przychodów celem generowania strumienia nadwyżki finansowej, pozwalającej realizować bieżące zobowiązania, co również poddane jest kontroli Nadzorcy wykonania układu. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 69 Załącznik 1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 1. Procedury Ładu Korporacyjnego na rynku regulowanym GPW Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Synthaverse S.A. z siedzibą w Lublinie („Spółka”) oświadcza, co następuje: 1. Spółka w 2023 roku podlegała zbiorowi zasad Ładu Korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku). Zastąpiły one dotychczasowy zbiór „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf 2. Spółka nie stosuje innego zbioru zasad ładu korporacyjnego niż wskazany powyżej, na którego stosowanie mogła zdecydować się dobrowolnie. Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. 3. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę̨ rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze oraz stosowne oświadczenie Zarządu Spółki jest udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem internetowym: www.synthaverse.com 4. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego: Spółka w 2023 roku stosowała w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad opisanych poniżej, które nie były stosowane bądź stosowane były w ograniczonym zakresie. Spółka nie stosowała następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., , 2.11.6., 3.3., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3. • 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej strategii w zakresie ESG. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy wynikające z odrębnych przepisów (m.in. GMP), które obligują Spółkę do podejmowania stosownych działań środowiskowych wraz z odpowiednimi miernikami, ich wartościami docelowymi i określeniem horyzontu czasowego w jakim planowane jest osiągnięcie tych wartości. Spółka mając na uwadze wzrost znaczenia tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost świadomości oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, podejmuje kroki przygotowujące Spółkę do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka w odniesieniu zagadnień opisanych w zasadzie 1.3.2., nie posiada zaktualizowanej strategii obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy etyczne SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 70 w zakresie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, a także prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi i dba o dobre partnerskie z naszymi klientami. Podczas prac nad aktualizacją strategii Spółki zostaną uwzględnione kwestie społeczne i pracownicze. • 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej strategii w zakresie ESG. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy wynikające z odrębnych przepisów (m.in. GMP), które obligują Spółkę do podejmowania stosownych działań środowiskowych wraz z odpowiednimi miernikami, ich wartościami docelowymi i określeniem horyzontu czasowego w jakim planowane jest osiągnięcie tych wartości. Spółka mając na uwadze wzrost znaczenia tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost świadomości oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, podejmuje kroki przygotowujące Spółkę do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 1.4. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 1.4. • 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnych kosztów Spółki, które mogłyby wpłynąć na jej bieżącą działalność. • 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyniki finansowe Spółki, jak również pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Spółki są publikowane w formie raportów bieżących i okresowych na stronie internetowej Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów, jednak nie cyklicznie. • 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanych zasad polityki różnorodności. Spółka w zakresie składu Zarządu i Rady Nadzorczej kieruje się w szczególności takimi kryteriami jak wiedza, kompetencje, dotychczasowe doświadczenie zawodowe czy aktualne potrzeby Spółki. Osoby powoływane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oceniane są także poprzez kryterium potencjalnego merytorycznego wkładu, jaki mogą wnieść w rozwój Spółki. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry zarządzającej i nadzorującej Spółką SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 71 • 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 2.1. • 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowna. Komentarz Spółki: Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 2.1. • 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce nie została formalnie wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego, a w konsekwencji w strukturze Emitenta brak jest osoby kierującej taką funkcją czy innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań. W przypadku jednak ewentualnego wyodrębnienia w strukturze Emitenta funkcji audytu wewnętrznego, do osoby kierującej tą funkcją oraz innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie będą miały zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Komitet Audytu co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby • 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Nie wszystkie osoby odpowiedzialne za wskazane obszary są podległe bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu, jednak mają zapewnioną możliwość bezpośredniego raportowania zarówno do poszczególnych Członków Zarządu, jak i do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. • 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Komitet Audytu co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. • 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 72 walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady. Biorąc pod uwagę aktualny stan akcjonariatu Spółki, brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, a także istniejące wątpliwości co do spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o nie stosowaniu tej zasady. • 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z organizacją transmisji. • 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : O obecności mediów na Zgromadzeniu decydują każdorazowo akcjonariusze w wyniku głosowania. • 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje programów motywacyjnych. Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, która określa kryteria finansowe i niefinansowe w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia. Intencją Spółki jest opracowanie programu motywacyjnego dla zarządu Spółki do końca 2021 roku. Zasady wypłaty wynagrodzenia kluczowych menedżerów i pozostałych pracowników, niebędących Członkami Zarządu Spółki określają obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz wewnętrzne źródła prawa pracy, uchwalone w Spółce (Regulamin wynagradzania). W Spółce wprowadzony został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, wynikający z uchwały nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. (zmienionej uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r.). Jego zasady oparte są na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki. Zgodnie z zasadami programu oraz zawartymi umowami dotyczącymi udziału w programie, realizacja programu jest uzależniona od spełnienia przez uprawnionych uczestników programu, w przeciągu 6 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych (program nie odwołuje się przy tym do celów niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju). Z uwagi na warunki realizacji programu oraz okres jego realizacji, ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji może odbiegać od wartości (kursu) akcji z okresu uchwalania programu. Uwzględniając charakter i wielkość emisji oraz uzasadniony interes Spółki (jako emitenta) oraz akcjonariuszy Spółki, przyjęcie takiej ceny emisyjnej akcji nie prowadzi jednak do zaistnienia okoliczności, które mogłyby pozostawać w sprzeczności z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego. • 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje programów motywacyjnych. Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 6.2. 2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami odpowiedzialny jest Zarząd. W celu zapewnienia, aby przygotowywane sprawozdania finansowe Spółki spełniały cechy rzetelności, kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami – zarówno w SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 73 zakresie ich zawartości, jak i terminowości w przedsiębiorstwie Spółki stosowany jest system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. System ten funkcjonuje w oparciu o takie elementy jak: • przyjęte i stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji, umożliwiające kompletne ujmowanie wszystkich danych księgowych, • przyjęte odpowiednie kryteria doboru i oceny pracowników zaangażowanych w proces sporządzania sprawozdań finansowych, legitymujących się właściwymi kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do powierzonych im funkcji i zadań, • stosowanie w sposób ciągły zasad wynikających z Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, • prowadzenie ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest wyłącznie do upoważnionych osób w zakresie wykonywania przez nich obowiązków. Ponadto roczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, zaś półroczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Zapewnia to dodatkową kontrolę w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych oraz stosowanych wewnętrznych procesów kontroli. Zalecenia audytora powstałe w wyniku dokonanego badania są wdrażane przez Spółkę i uwzględniane w kolejnych okresach. Ocena działalności audytora następuje zgodnie z zasadami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017.1089 z dnia 6 czerwca 2017 r.) a także zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG). Przy wykonywaniu obowiązków sprawozdawczości finansowej Spółka zapewnia również przestrzeganie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). W Spółce aktywnie działa Komitet Audytu, do którego zadań należy m.in. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej. Komitet audytu, w szczególności kontroluje, monitoruje i dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w przedsiębiorstwie Emitenta SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 74 system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych spełnia swoje zadania i jest adekwatny do struktury Spółki. 3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu ze szczegółowym wykazem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki (zgodnie z zawiadomieniami akcjonariuszy z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Dariusz Kucowicz w tym: 5 867 569 10 630 574 8,32% 11,95% poprzez Medicare-Galenica Sp. z o.o. poprzez Investcare S.A. 2 530 000 3 123 005 4 530 000 5 896 010 3,60% 4,44% 5,11% 6,65% Wiktor Napióra 5 057 777 9 830 782 7,17% 11,05% Waldemar Sierocki 4 806 388 9 341 472 6,82% 10,50% Przemysław Sierocki 4 785 083 9 082 243 6,79% 10,21% Organizacja Polskich Dystrybutorów Farmaceutycznych S.A. 5 036 727 5 036 727 7,14% 5,66% Pozostali <5% 44 968 429 45 061 671 63,77% 50,64% RAZEM 70 521 973 88 983 469 100,00% 100,00% 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Nie występują żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak: ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi, przy współpracy Emitenta, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia akcji zwykłych na okaziciela Emitenta. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 75 Zgodnie z § 12 Statutu Spółki akcje imienne, na pisemne żądanie akcjonariusza mogą być zamienione przez Zarząd na akcje na okaziciela. Zgoda co do zamiany powinna być udzielona w terminie 30 dni od daty przedstawienia pisemnego żądania. Odmowa winna zawierać obiektywnie uzasadnione powody. W razie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela uprzywilejowanie zamienionych akcji imiennych wygasa. Zgodnie z § 12 ust. 4. Statutu Spółki zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zgodnie z § 13 Statutu Spółki zbycie akcji imiennej na rzecz osoby nie wpisanej jako akcjonariusz do księgi akcyjnej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem, iż zbycie przez akcjonariusza akcji na rzecz zstępnych i wstępnych nie wymaga zgody Spółki. W wypadku nie wyrażenia zgody przez Zarząd Spółki na zbycie akcji i powiadomienia o tym akcjonariusza na piśmie, Zarząd Spółki w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskaże nabywcę akcji, który nabędzie je za cenę wyznaczoną przez Zarząd Spółki. Nabywca akcji, wskazany przez Spółkę zobowiązany jest zapłacić cenę odpowiadającą wartości rynkowej akcji, według stanu z dnia nabycia. Nabywca akcji wskazany przez Spółkę zapłaci cenę za nabywane akcje w terminie 7 dni, od dnia zawarcia umowy nabycia akcji. Statut Emitenta nie ustanawia żadnych innych niż wymienione powyżej zasad dotyczących zmiany praw posiadaczy akcji Spółki, które miałyby bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa. 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Skład, powołanie, odwołanie i kadencja Zarządu. Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Zgodnie z § 15 Statutu Zarząd składa się z 1 do 5 osób w tym Prezesa i Członków Zarządu wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną czteroletnią kadencję. Członkowie Zarządu, po zakończeniu kadencji mogą być wybierani ponownie. Decyzję w sprawie ilości Członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu i Członków Zarządu Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych, pod warunkiem, że w posiedzeniu uczestniczy co najmniej 50% członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Mandat Prezesa i Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz podejmując decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do właściwości innych organów. Na Prezesa Zarządu i Członków Zarządu mogą być SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 76 wybierane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zarząd kieruje działalnością Spółki zgodnie z przepisami prawa, statutu Spółki oraz regulaminami organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Statut Spółki nie przewiduje dodatkowych uprawnień dla Zarządu Spółki w zakresie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji Spółki. 8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad jest przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca świadczenie akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczy. 9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa, w szczególności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie odbywa się na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w terminie określonym w ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenie może być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi Spółki, gdy uzna to za wskazane, jak również akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 77 Zgromadzenia. Takie żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza wówczas przewodniczącego tego Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: • rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, • podjęcie uchwały o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat, • udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, • zmiana przedmiotu działalności Spółki, • zmiana statutu Spółki, • podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, • połączenie, przekształcenie, podział Spółki, • rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz wybór likwidatorów, • emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów • subskrypcyjnych, • tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, • umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia, • wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, • postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu lub nadzoru, • ustalanie składu liczbowego Rady Nadzorczej oraz powoływanie i odwoływanie jej członków, • ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, • podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa, niniejszym statutem albo przedłożonych Zgromadzeniu przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy, • określanie dnia ustalenia prawa do dywidendy i terminów jej wypłaty, • powzięcie uchwały o przymusowym wykupie akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub mogą być na nich reprezentowani przez pełnomocników. Zgodnie z przepisami KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – tzw. record date). Na podstawie art. 401 § 1 k.s.h akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 78 najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać zgłoszone w postaci elektronicznej. Na mocy art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 k.s.h.). Na podstawie art. 385 § 3 k.s.h. wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym walnym zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art. 385 § 5 k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 k.s.h.). W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art. 385 § 9 k.s.h.). W przypadku gdy podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 k.s.h., akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: • zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, • akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, • akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, • akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 79 miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. 10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów W skład Zarządu spółki SYNTHAVERSE S.A na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: • Mieczysław Starkowicz – Prezes Zarządu, • Jakub Winkler – Członek Zarządu. Zgodnie z § 16 Statutu, do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: a) w przypadku Zarządu jednoosobowego, - prezes samodzielnie, lub - dwóch prokurentów łącznie. b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: - prezes zarządu łącznie z członkiem zarządu lub , - dwóch członków zarządu łącznie lub - członek zarządu łącznie z prokurentem lub - dwóch prokurentów łącznie. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu. W skład Rady Nadzorczej spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: • Jarosław Błaszczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Wiktor Napióra – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Waldemar Sierocki – Sekretarz Rady Nadzorczej, • Konrad Miterski - Członek Rady Nadzorczej, • Dariusz Kucowicz – Członek Rady Nadzorczej, • Dirk Pamperin - Członek Rady Nadzorczej. • Maciej Siedlar - Członek Rady Nadzorczej, • Maciej Korniluk - Członek Rady Nadzorczej. W 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany osobowe: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w dniu 12 stycznia 2023 roku Pana Macieja Siedlara i Pana Macieja Korniluka do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 80 członków. Liczebność Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat i jest kadencją wspólną. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 1 czerwca 2021r. i zakończy się w dniu 1 czerwca 2026 r. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór na działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy, wymienione w § 23 ust 3 Statutu Spółki tj.: • ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, jak również składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen; • zawieszanie w ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; • delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności; • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; • ustalanie warunków zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; • wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki; • wyrażanie zgody na udzielenie prokury; • wyrażanie zgody na przystąpienie do nowych spółek lub innych podmiotów, a także nabycie, zbycie oraz obciążenie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach lub innych tytułów uczestnictwa innych podmiotów; • wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, filii i przedstawicielstw w kraju i za granicą, jak również ośrodków badawczo – rozwojowych, zakładów wytwórczych, handlowych i usługowych; • zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów działalności Spółki (budżetu Spółki), planów strategicznych oraz innego rodzaju rocznych lub wieloletnich planów rzeczowych lub finansowych; • wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; • wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny; • wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami o wartości przewyższającej pojedynczo lub w serii podobnych czynności w okresie kolejnych 6 (sześciu) miesięcy począwszy od pierwszej takiej czynności 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych, o ile nie wynikają one w sposób wyraźny z rocznego budżetu Spółki lub planu strategicznego Spółki; • zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go Rada uzna za wskazane. • wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 81 W skład Komitetu Audytu spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: • Maciej Korniluk- Przewodniczący Komitetu Audytu, • Maciej Siedlar - Członek Komitetu Audytu, • Konrad Miterski - Członek Komitetu Audytu. W okresie od zakończenia roku obrotowego 2022 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany osobowe: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało spośród członków Rady Nadzorczej Spółki Pana Macieja Korniluka oraz Pana Macieja Siedlara, w miejsce Pana Jarosława Błaszczaka i Pana Dirka Pamperina, którzy złożyli rezygnację w dniu 16 stycznia 2023r. Komitet Audytu składa się z trzech członków - Przewodniczącego oraz dwóch Członków Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Zgodnie z art. 130 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, do zadań komitetu audytu należy m.in.: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 82 jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. W odniesieniu do Komitetu Audytu Zarząd Spółki wskazuje, że: 1) ustawowe kryteria niezależności spełniają następujące osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu: Maciej Siedlar i Maciej Korniluk; 2) Pan Maciej Korniluk i Pan Konrad Miterski posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Kompetencje w ww. zakresie zawdzięczają wykształceniu i wieloletniemu bogatemu doświadczeniu zawodowemu; 3) Pan Maciej Siedlar posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka poparte wieloletnim doświadczeniem zawodowym; 4) na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem; 5) głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem, jest zapewnienie w Spółce skutecznego monitoringu procesu sprawozdawczości finansowej, zapewnienie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz zapewnienie zgodnego z prawem wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności pod kątem przeprowadzonego przez firmę audytorską badania; 6) w roku obrotowym 2023 Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia; SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK 83 7) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania nie została przeprowadzona z uwagi na fakt, iż wybór firmy audytorskiej został dokonany przed powołaniem Komitetu Audytu; 8) Spółka nie spełnia kryteriów obligujących do posiadania polityki różnorodności tj. § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). Sprawozdanie Zarządu z działalności Synthaverse S.A. sporządzone za 2023 rok zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 10.04.2024 roku. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 10.04.2024r. Mieczysław Starkowicz Prezes Zarządu 10.04.2024r. Jakub Winkler Członek Zarządu