Synthaverse S.A.

AGM Information • Jul 4, 2025

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Synthaverse S.A Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie zwołane na dzień 31 lipca 2025 r.

Treść projektowanych zmian Statutu Spółki Syntaverse Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie ("Statutu") oraz dotychczasowe brzmienie zmienianych postanowień.

Proponowane zmiany Statutu polegają na zmianie § 10 Statutu Spółki:

"§ 10

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji w liczbie nie większej niż 8.000.000 o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 800.000 złotych (słownie osiemset tysięcy) (kapitał docelowy).
• 1. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do jedno albo kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2020 z dnia 8 czerwca 2020r.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
• a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
• b) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
• c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
• d) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, wydawania akcji w dokumencie lub zdematerializowanych, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 7, w całości lub części.
• 1. W ramach i w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w niniejszym paragrafie, mogą zostać zaoferowane akcje dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ramach programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), przy czym:
• 1) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach kapitału docelowego przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione");
• 2) Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem proponowanej liczby akcji, które powinny zostać przydzielone poszczególnym proponowanym Osobom Uprawnionym;
• 3) Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę propozycje Zarządu, w drodze odrębnej uchwały ustali listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem jednocześnie liczby akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy Osób Uprawnionych, o której mowa w pkt 2) powyżej;
• 4) osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego;
• 5) cena emisyjna akcji nabywanych w ramach Programu Motywacyjnego zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą odrębną uchwałą;
• 6) Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały opracuje szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności regulować kwestie związane z okresowym zakazem sprzedaży ("lock up") dotyczącym akcji nabywanych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego,
• 7) w ramach Programu Motywacyjnego Osobom Uprawnionym mogą być oferowane warranty subskrypcyjne, do których stosuje się odpowiednio postanowienia pkt 1-6 niniejszego ustępu.
• 10.Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 11.Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

na nową następującą treść:

"§ 10

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji w liczbie nie większej niż 10.000.000 o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000 (słownie: milion) złotych (kapitał docelowy).
• 1. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do jedno albo kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/2025 z dnia 31 lipca 2025 r.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
• a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
• b) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania daty (dat), o której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
• c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
• d) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, wydawania akcji w dokumencie lub zdematerializowanych, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 7, w całości lub części.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia".