UCHWAŁA NR 1/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Synthaverse Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 31 lipca 2025 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera [……………………………………..] do pełnienia funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 31 lipca 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 2/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Synthaverse Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 31 lipca 2025 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
2. a) zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego Biomed-Lublin Wytwórni Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w Lublinie – stanowiącego Załącznik nr 1 do "Uchwały Nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2022 r. w sprawie (a) ustanowienia programu motywacyjnego w Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, (b) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." – zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2023 z dnia 22 czerwca 2023 r.,
3. b) zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej;
c) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Powołując się na art. 404 §1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

UCHWAŁA NR 3/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Synthaverse Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 31 lipca 2025r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1) [……………………………],

2) […………………………….],

3) […………………………………………..].

albo

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obowiązki Komisji Skrutacyjnej powierza Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wybranemu Uchwałą nr 1/2025 w dniu dzisiejszym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała ma charakter techniczny. Dla sprawnego zliczenia głosów i skwitowania wyników głosowania konieczne jest powołanie Komisji Skrutacyjnej, zaś w przypadku braku możliwości jej wyboru powierzenia obowiązków Komisji Skrutacyjnej Przewodniczącemu WZA.

UCHWAŁA NR 4/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Synthaverse Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 31 lipca 2025 r.

w sprawie: zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w Lublinie – stanowiącego Załącznik nr 1 do "Uchwały Nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2022 r. w sprawie (a) ustanowienia programu motywacyjnego w Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, (b) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." - zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2023 z dnia 22 czerwca 2023 r.,

§1 I. Zmiana treści "Regulaminu Programu Motywacyjnego

Walne Zgromadzenie Spółki zmienia treść Załącznika nr 1 do Uchwały nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zmienionej następnie uchwałą nr 20/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – to jest "Regulaminu Programu Motywacyjnego Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w Lublinie" (dalej: "Regulamin"), w ten sposób, że:

1.1. W związku ze zmianą firmy Spółki z dotychczasowej: "Biomed-Lublin" Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. na obecną: "SYNTHAVERSE" S.A. zmienia się tytuł Załącznika nr 1 do Uchwały nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zmienionej następnie uchwałą nr 20/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki - na następujący: "Regulamin Programu Motywacyjnego "SYNTHAVERSE" S.A. z siedzibą w Lublinie".
1.2. określona w Części A Regulaminu definicja "Regulamin" otrzymuje nowe, następujące brzmienie: niniejszy "Regulamin Programu Motywacyjnego "SYNTHAVERSE" S.A. z siedzibą w Lublinie".
1.3. określona w Części A Regulaminu definicja "Spółka" otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "SYNTHAVERSE" S.A. z siedzibą w Lublinie (poprzednio: Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w Lublinie") - (numer KRS: 0000373032)"
1.4.Postanowienie oznaczone jako § 4.2 (c) Regulaminu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

co do Uczestników, których objęto pierwszą Listą Uczestników, o której mowa w § 2.1(d) Regulaminu – na wypadek: (i) odwołania Uczestnika z pełnienia funkcji w organach Spółki lub Spółki Zależnej, albo (ii) wygaśnięcia jego mandatu po upływie kadencji i braku powołania na kolejną, albo (iii) wypowiedzenia (rozwiązania) Stosunku Służbowego przez Spółkę lub Spółkę Zależną – z innych przyczyn, niż wskazane w ust. 4.2(b), co ma miejsce w okresie:

(i) do dnia 31 grudnia 2023 r. zastosowanie znajdować będą zasady określone w ust. 4.2(a),
(ii) od dnia 1 stycznia 2024 r.:

Uczestnik zachowuje uprawnienie do objęcia Warrantów przypadających za Rok Obliczeniowy 3, Rok Obliczeniowy 4, Rok Obliczeniowy 5 lub Rok Obliczeniowy 6 – w całości,

1.5. Dodano postanowienie oznaczone jako § 4.2 (c¹ ) Regulaminu o następującym brzmieniu:

co do Uczestników, których objęto Listą Uczestników już w trakcie trwania Programu – na wypadek: (i) odwołania Uczestnika z pełnienia funkcji w organach Spółki lub Spółki Zależnej, albo (ii) wygaśnięcia jego mandatu po upływie kadencji i braku powołania na kolejną, albo (iii) wypowiedzenia (rozwiązania) Stosunku Służbowego przez Spółkę lub Spółkę Zależną – z innych przyczyn, niż wskazane w ust. 4.2(b), co ma miejsce w okresie:

(i) trwania pierwszego Roku Obliczeniowego, w trakcie którego dany Uczestnik został objęty Listą Uczestników, jak również kolejnego (drugiego) Roku Obliczeniowego – zastosowanie znajdować będą zasady określone w ust. 4.2(a),

(ii) trwania każdego kolejnego Roku Obliczeniowego, począwszy od trzeciego Roku Obliczeniowego po Roku Obliczeniowym, w trakcie którego dany Uczestnik został objęty Listą Uczestników:

Uczestnik zachowuje uprawnienie do objęcia Warrantów przypadających za taki Rok Obliczeniowy – w całości.

1.6.Postanowienie oznaczone jako § 4.3 Regulaminu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Z zastrzeżeniem ust. 4.4 oraz ust. 4.5, Liczba Warrantów za dany Rok Obliczeniowy, do objęcia których uprawnieni są Uczestnicy, zostanie określona przez Radą Nadzorczą wraz z dokonaniem pozytywnej weryfikacji Celu (§ 3.3 Regulaminu)

– w oparciu o wzór:

$$\text{LW} = \text{MLW} \times \frac{\text{EBITDA} \times \text{5,00\%}}{\text{WPM}}$$

gdzie:

LW to liczba Warrantów do objęcia których uprawniony jest Uczestnik za dany Rok Obliczeniowy (z zastrzeżeniem ust. 4.4 oraz ust. 4.5)
MLW to Maksymalna Liczba Warrantów ustalona dla danego Uczestnika
EBITDA to EBITDA za dany Rok Obliczeniowy
WPM to wartość Programu Motywacyjnego obliczona w następujący sposób:
W przypadku Uczestników, których objęto pierwszą Listą Uczestników, o której mowa w § 2.1(d) Regulaminu, wartość Programu Motywacyjnego (WPM) rozumie się w ten sposób, że stanowi ona iloczyn wszystkich Akcji, które mogą zostać objęte w ramach Programu stosownie do § 1.3(f) Regulaminu oraz ceny emisyjnej Akcji, ustalonej w sposób wskazany w § 1.3(c) Regulaminu.
W przypadku Uczestników, których objęto Listą Uczestników już w trakcie trwania Programu, wartość Programu Motywacyjnego (WPM) rozumie się w ten sposób, że stanowi ona różnicę:
- a) kwoty stanowiącej iloczyn wszystkich Akcji, które mogą zostać objęte w ramach Programu stosownie do § 1.3(f) Regulaminu oraz ceny emisyjnej Akcji, ustalonej w sposób wskazany w § 1.3(c) Regulaminu – oraz
- b) kwoty stanowiącej iloczyn wszystkich Akcji, które zostały objęte w ramach Programu przez Uczestników za każdy wcześniejszy Rok Obliczeniowy (czyli do momentu nabycia przez nowego Uczestnika prawa do objęcia Warrantów stosownie do § 4.1(a) albo (b) Regulaminu) oraz ceny emisyjnej Akcji, ustalonej w sposób wskazany w § 1.3(c) Regulaminu.

II. Inne postanowienia

Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z dokonanymi w wyniku podjęcia niniejszej Uchwały zmianami treści Regulaminu:

a. stwierdza, że pozostałe postanowienia Regulaminu pozostają bez zmian,
b. wskazuje, że zmiana postanowień Regulaminu nie wiąże się z koniecznością dokonania zmian w treści uchwały Nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2022 r. oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2023 z dnia 22 czerwca 2023 r. (czyli uchwał dotyczących ustanowienia Programu Motywacyjnego w Spółce),

ponieważ dokonywane zmiany dotyczą wyłącznie treści postanowień Regulaminu jako załącznika do wskazanych uchwał,

c. upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Regulaminu,
d. stwierdza, że zmiana Regulaminu odnosząca się do zmiany firmy Spółki z dotychczasowej: "Biomed-Lublin" Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. na obecną: "SYNTHAVERSE" S.A. ma zastosowanie do wzorów dokumentów, stanowiących załączniki do Regulaminu,
e. upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego załączników do Regulaminu, to jest: "Wzoru Umowy Uczestnictwa", "Wzoru Oferty Objęcia Warrantów", "Wzoru Umowy Objęcia Warrantów" oraz "Wzoru Oświadczenia o Objęciu Akcji", wskazując jednocześnie, że - zgodnie z § 8.6 Regulaminu, Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do określania ostatecznej treści wzorów dokumentów, stanowiących załączniki do Regulaminu, w tym do ustalania ich nowej treści – bez konieczności ich zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Podjęcie proponowanej uchwały ma na celu uspójnienie warunków Regulaminu dla Uczestników, którzy zostali lub zostaną objęci Programem Motywacyjnym w trakcie jego trwania, a ponadto wprowadza zmiany o charakterze redakcyjnym dostosowujące treść Regulaminu do stanu faktycznego (zmiana nazwy Spółki).

UCHWAŁA NR 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Synthaverse Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 31 lipca 2025 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 444 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 10 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 10

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji w liczbie nie większej niż 10.000.000 o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000 (słownie: milion) złotych (kapitał docelowy).
1. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do jedno albo kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/2025 z dnia 31 lipca 2025 r.
1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne.
1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
2. a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w

granicach kapitału docelowego,

b) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania daty (dat), o której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
d) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, wydawania akcji w dokumencie lub zdematerializowanych, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części.
1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 7, w całości lub części.
1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.
1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia".
1. Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, iż podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie. Umożliwi to zaoferowanie objęcia akcji Inwestorowi/Inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki. Środki pozyskane z emisji mają zostać przeznaczone głównie na zabezpieczenie źródła finansowania projektów rozwojowych oraz na dalszy rozwój, a także mogą stanowić – w razie takiej potrzeby – zasilenie kapitału obrotowego Spółki, z uwzględnieniem zmiany struktury finansowania Spółki poprzez ograniczenie udziału finansowania krótkoterminowego w finansowaniu całkowitym.
1. Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wskazuje, że przyznanie zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części jest konieczne, gdyż, w celu realizacji inwestycji rozwojowych, zamiarem Spółki jest skierowanie emisji akcji do osób spoza grona dotychczasowych akcjonariuszy, to jest do zewnętrznego inwestora. Wyłączenie prawa poboru w całości lub w części leży zatem w interesie akcjonariuszy Spółki. Przyznanie zarządowi kompetencji do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji przy cenie emisyjnej dostosowanej do aktualnej ceny rynkowej i popytu na akcje Spółki oraz sytuacji na rynkach finansowych, a dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz dla ustalenia ilości emitowanych akcji i ceny emisyjnej akcji zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.
1. Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się akceptuje przedstawioną przez zarząd Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru i sposób ustalenia ceny emisyjnej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców.

Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia w całości lub ograniczenia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego

Działając na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki pod firmą Stynthaverse Spółka Akcyjna, wobec proponowanego upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze Kapitału Docelowego o kwotę nie wyższą niż 1.000.000 (milion) złotych poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (jedna dziesiąta złotego) każda, przedstawia opinię dotyczącą wyłączenia w całości lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.

Celem planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią Spółce stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach Kapitału Docelowego leży w interesie Spółki i jest konsekwencją wprowadzenia instytucji Kapitału Docelowego. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranego Inwestora /Inwestorów/, w następstwie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w granicach Kapitału Docelowego, jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do skutecznego dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. Wyłączenie prawa poboru umożliwiać będzie elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie. Umożliwi to zaoferowanie objęcia akcji Inwestorowi/Inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki. Środki pozyskane z emisji mają zostać przeznaczone głównie na zabezpieczenie źródła finansowania wkładu własnego w projekty rozwojowe Spółki oraz na dalszy rozwój, a także mogą stanowić – w razie takiej potrzeby – zasilenie kapitału obrotowego Spółki, z uwzględnieniem zmiany struktury finansowania Spółki poprzez ograniczenie udziału finansowania krótkoterminowego w finansowaniu całkowitym. Jednocześnie w wyniku emisji akcji podwyższeniu ulegnie poziom kapitałów własnych warunkujących prawidłowy rozwój Spółki, co również wpłynie korzystnie na strukturę bilansu Spółki.

Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Zarządowi jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji w ramach Kapitału Docelowego wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, w interesie Spółki leży, by Spółka posiadała swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji dla pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji tych akcji oraz dostosowania wysokości emisji do zamierzonego popytu inwestycyjnego. Celem wspomnianych negocjacji będzie uzyskanie możliwie najwyższej ceny za oferowane akcje przy optymalnej wielkości emisji.

Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją akcji, a dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego oraz dla ustalenia ilości emitowanych akcji oraz ceny emisyjnej akcji zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.

W związku z powyższym Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Uzasadnienie do uchwały:

Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego podyktowane jest potrzebą zapewnienia Spółce możliwości pozyskania przez Spółkę środków na podjęcie nowych inwestycji i dalszy rozwój, a także – w razie takiej potrzeby – na kapitał obrotowy Spółki, z uwzględnieniem zmiany struktury finansowania Spółki poprzez ograniczenie udziału finansowania krótkoterminowego w finansowaniu całkowitym. Możliwość dokonywania przez Zarząd podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zapewni Spółce elastyczny instrument w celu sprawnego i szybkiego pozyskiwania kapitału. Mechanizm kapitału docelowego pozwala na skrócenie procesu emisji. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących

UCHWAŁA NR 6/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Synthaverse Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 31 lipca 2025 r.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców.