BioMaxima S.A. — Remuneration Information 2024

May 29, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 r.

Warszawa, dnia 24 maja 2024 roku

1.Wstęp.

Niniejsze sprawozdanie opisuje zasady naliczania i wypłaty wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zgodności z polityką wynagrodzeń przyjętą w Spółce, a także odnosi się do ujawnień dokonanych w raporcie rocznym Spółki .

Sprawozdanie sporządzone jest na postawie:

• 1) Przepisów art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) ("Ustawa o Ofercie") oraz
• 2) Przepisu § 70 ust. 1 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o Ofercie.

2. Wynagrodzenia Zarządu.

Wynagrodzenia Członków organów Spółki za 2023 r. wypłacane były w sposób przejrzysty i zgodny z przyjętą w Spółce Polityką Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. Celem Polityki wynagrodzeń jest zapewnienie stabilnego rozwoju Spółki chroniącego w szczególności klientów, akcjonariuszy i pracowników miedzy innymi poprzez odpowiednie wynagradzanie pracowników za wykonaną pracę, zapewniającego motywację do osiągania jak najlepszych wyników oraz realizacji celów strategicznych Spółki.

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki BioMaxima jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Polityka wynagrodzeń przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech możliwych stosunków prawnych:

• 1) powołania uchwałą Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,
• 2) stosunku pracy na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę,
• 3) kontrakt menedżerski lub inną umowę cywilnoprawną na czas sprawowania funkcji członka Zarządu.

Przy określaniu wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu uwzględnia się zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, podległość hierarchiczną w ramach Zarządu, oraz znaczenie zatrudnienia danego członka Zarządu dla osiągania celów strategicznych, operacyjnych i ekonomiczno-finansowych Spółki.

2.1 Wynagrodzenie stałe członków Zarządu

Członkowie Zarządu spółki BioMaxima powoływani są przez Radę Nadzorczą.

Powołując Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa - w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale - podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego.

Rada powołując członków Zarządu określa stałą miesięczną stawkę wynagrodzenia brutto.

2.2 Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać zmienne wynagrodzenie zatwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej. Warunkiem otrzymania wynagrodzenia zmiennego przez Zarząd jest realizacja celów finansowych i niefinansowych wyznaczonych przez Radę takich jak:

• − poziom przychodów
• − poziom EBITDA
• − poziom zysku netto i brutto
• − realizacja strategii biznesowej spółki
• − wzrost wskaźników efektywności biznesu
• − generowanie rozwoju biznesu
• − inne wskaźniki

Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od kontrybucji poszczególnych członków Zarządu do realizacji celów postawionych przed Zarządem i wyników osiąganych przez Spółkę.

2.3 Program opcji menedżerskich

W Spółce nie istniał w roku 2023 system wynagradzania oparty na wartości akcji (program opcji menedżerskich).

W latach 2018 – 2022 obowiązywał Program Opcji Menedżerskich, skierowany do Zarządu i grupy pracowników zatrudnionych na stanowiskach zarządczych, który realizowany był w oparciu o uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2018 roku, w której – w celu umożliwienia wydania Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych – warunkowo podwyższono kapitał zakładowy Emitenta o kwotę 243.305 zł.

Program został zakończony z końcem 2022 roku.

2.4 Świadczenia niepieniężne dla członków Zarządu

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia niepieniężne:

• − z tytułu prawa do korzystania ze świadczeń pozapłacowych przyznanych dla osób zatrudnionych w Spółce w szczególności w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej lub karty sportowej.
• − z tytułu pokrywania przez Spółkę kosztów związanych z pełnioną przez Członka Zarządu funkcją, obejmujących m.in. noclegi, wydatki reprezentacyjne, szkolenia,
• − z tytułu prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu oraz telefonu służbowego,
• − z tytułu wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych
• − z tytułu pokrycia kosztów wynajęcia mieszkania służbowego

Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz w okresie objętym sprawozdaniem skład Zarządu był następujący:

• − Łukasz Urban Prezes Zarządu
• − Henryk Lewczuk Członek Zarządu
• − Piotr Janowski Członek Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie osób zarządzających Spółką

Sprawozdanie o wynagrodzeniach 2023

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenia członków Zarządu otrzymane w latach 2023 i 2022 w tys. PLN.

Członkowie Zarządu	Stałe		Zmienne		Niepieniężne składniki		Zmienne do stałego (%)		Dynamika wynagrodzenia 2023 do 2022 (%)
	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	stałe	zmienne	łącznie
Łukasz Urban	410	360	250	620	5	5	61%	172%	114	58	67
Henryk Lewczuk	298	276	159	80	5	5	53%	29%	108	199	128
Piotr Janowski	335	280	100	100	5	5	30%	36%	120	100	114

Dynamika wynagrodzeń wskazuje na obniżenie łącznego wynagrodzenia Prezesa Zarządu w roku 2023 w stosunku do roku 2022, co związane jest z obniżeniem wyniku netto i wyniku EBITDA Spółki w roku 2023 w stosunku do roku 2022. Jest to zasadniczo odzwierciedlone w istotnym spadku wynagrodzenia o charakterze zmiennym (dynamika rok do roku 58%),

Wynagrodzenia pozostałych członków Zarządu wskazują na ich umiarkowany wzrost w stosunku do roku 2022. Jest to uzasadnione stopniem zrealizowania celów osobistych członków Zarządu. W przypadku pana Henryka Lewczuka istotny wzrost dynamiki wynagrodzenia zmiennego uzasadniony jest zrealizowaniem przezeń celów osobistych związanych z rozliczeniem finansowania dotacjami projektów rozwojowych i inwestycyjnych Spółki oraz pozyskaniem finansowania na nowe projekty rozwojowe Spółki i podpisaniem umów z tym związanych. W przypadku pana Piotra Janowskiego dynamika wynagrodzenia stałego związana jest z jego odpowiedzialnością za realizowanie zadania inwestycyjnego – budowy nowego zakładu produkcyjnego przy Vetterów 3, natomiast dynamika wynagrodzenia zmiennego (brak wzrostu tego składnika wynagrodzenia) związany jest z opóźnieniami w realizacji zadania inwestycyjnego, niezależnie od kwestii przyczyn tego opóźnienia.

2.5 Szczegóły umów zawartych z członkami Zarządu

Prezes Zarządu zatrudniony jest na podstawie:

• − umowy o pracę umowa na czas nieokreślony,
• − powołania uchwała Rady Nadzorczej z dnia 29.05.2023 r.

Członek Zarządu zatrudniony jest na podstawie:

• − umowy o pracę umowa na czas nieokreślony,
• − powołania uchwała Rady Nadzorczej z dnia 29.05.2023 r.

Członek Zarządu zatrudniony jest na podstawie:

• − kontraktu menadżerskiego
• − powołania uchwała Rady Nadzorczej z dnia 29.05.2023 r.

Członkowie Zarządu uprawnieni są do korzystania dla celów prywatnych z samochodów służbowych.

3. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza została powołana w dniu 30.06.2020 r. podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na pięcioletnią kadencję.

Na dzień sprawozdania oraz w okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki BioMaxima był następujący:

• Mariusz Nowak przewodniczący RN
• Andrzej Mikosz wiceprzewodniczący
• Krzysztof Mikosz członek
• Mirosław Panek członek

• Alina Urban – członek

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określane jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w relacji do średniego wynagrodzenia w Spółce. Wynagrodzenie to ustala się na podstawie wynagrodzenia pracowników Spółki z tytułu stosunku pracy w przeliczeniu na pełne etaty.

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 29.07.2021 r. w uchwale nr 1 ustalono, że wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki stanowi iloczyn określonej liczby i średniego wynagrodzenia w przedsiębiorstwie Spółki z tytułu umowy o pracę w poprzednim roku kalendarzowym, miesięcznie.

Dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej liczba ta wynosi 0,5, a dla pozostałych członków Rady 0,44.

Wynagrodzenie w obliczonych kwotach wypłacane jest za okres od dnia 01 kwietnia każdego roku do dnia 31 marca kolejnego roku z uwzględnieniem odpowiednio powstania mandatu lub jego wygaśnięcia w rzeczonym okresie.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane w 2023 r. w tys. PLN.

Skład RN	Wynagrodzenia brutto w tys PLN	Dynamika 2023 do 2022 (%)	Zmiana 2022 do 2021 (%)	Niepieniężne składniki wynagrodzenia
Mariusz Nowak	32	107	176	-
Krzysztof Mikosz	28	108	163	-
Andrzej Mikosz	28	108	163	-
Mirosław Panek*	28	108	108	-
Alina Urban	28	108	163	-

*Pan Mirosław Panek został członkiem Rady Nadzorczej w dniu 29 lipca 2021 roku. Zmiana określona dla okresu zatrudnienia

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych ani niepieniężnych składników wynagrodzenia.

Z tytułu wykonywania swojego mandatu członkowie organów Spółki objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności osób zarządzających spółką kapitałową (D&O). Koszt polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki (D&O) jest stały i nie jest uzależniony od liczby członków organów, dlatego nie jest możliwe określenie wartości przypisanej składki dla każdej z osób.

Członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do zwrotu kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem mandatu członka Rady Nadzorczej. Spółka organizuje w związku z tym posiedzenia Rady Nadzorczej w Warszawie, w której aktywność zawodową i życiową lokalizuje czterech spośród pięciu członków Rady Nadzorczej. Spółka poniosła w roku 2023 koszty związane z zapewnieniem obecności członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach Walnych Zgromadzeń w Lublinie. Koszty te nie mogą być przypisane indywidualnie do członków Rady i nie stanowią one wynagrodzenia i dochodu członków Rady Nadzorczej.

4. Warunki płacy i pracy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

System wynagrodzeń pracowników Spółki BioMaxima oparty jest na Regulaminie Wynagradzania, który obowiązuje w Spółce i jest zatwierdzany przez Zarząd.

Rodzaje umów w spółce: o pracę, zlecenia, o dzieło, B2B.

Rodzaje składników wynagradzania obowiązujących w spółce:

• − wynagrodzenie zasadnicze,
• − dodatek funkcyjny,
• − premia uznaniowa
• − odprawa emerytalna
• − ekwiwalent za niewykorzystany urlop

Sprawozdanie o wynagrodzeniach 2023

Pracownikom przysługują następujące świadczenia związane z pracą:

• − wynagrodzenie albo zasiłek za czas choroby,
• − diety i inne należności z tytułu podróży służbowej,
• − odprawa w związku z przejściem na emeryturę lub rentę.

Dodatkowe świadczenia niepieniężne, które mogą przysługiwać pracownikom:

• − korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych,
• − korzystanie z telefonu komórkowego, laptopa i innego sprzętu, niezbędnego o pracy
• − pokrycie kosztów kursów i szkoleń,
• − pokrycie kosztów delegacji służbowych,
• − pokrycie kosztów badań lekarskich,
• − prywatna opieka medyczna
• − karta sportowa.

Wynagrodzenie wypłacane jest do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który jest należne.

Średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników Spółki w roku 2023 było wyższe o 4% w stosunku do 2022.

Średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników Spółki w roku 2022 było wyższe o 6% w stosunku do 2021.

5. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń.

Zasady wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z Polityką wynagrodzeń Spółki BioMaxima SA uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie.

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki BioMaxima w 2023 roku wypłacane były w sposób przejrzysty i zgodny z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu w roku 2023 był adekwatny dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania właściwego poziomu zmotywowania osób o najwyższych kompetencjach, które są niezbędne do kierowania Spółką i nadzoru nad nią. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są ograniczone z uwagi na fakt, że ich interes – z wyjątkiem spełniającego kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej – jest związany jest z wartością Spółki przez bezpośrednie lub pośrednie posiadanie akcji.

Wysokość wynagrodzenia odpowiadała zarówno kompetencjom jak i zakresowi zadań poszczególnych osób i związanej z tym odpowiedzialności.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

Nie były wypłacane wynagrodzenia dla Zarządu i Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej BioMaxima SA.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów.

W roku 2023 nie zostały przyznane ani zaoferowane osobom zarządzającym ani pracownikom jakiekolwiek instrumenty finansowe. Osoby, które nabyły w roku 2022 przyznane im warranty subskrypcyjne w ramach Programu Opcji Menedżerskich wykonały w roku 2023 uprawnienie do objęcia akcji dokonując stosownej wpłaty na akcji (w wysokości wartości nominalnej akcji).

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W polityce wynagradzania Zarządu nie występują zapisy, w których Spółka może żądać zwrotu jakichkolwiek części wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W 2023 roku nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

10. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach

Zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 2 Ustawy o Ofercie w jednostce, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:

• − 127 500 tys. PLN w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• − 255 000 tys. PLN w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• − 250 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

zamiast powzięcia uchwały, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

BioMaxima S.A. w latach 2023 i 2022 nie przekroczyła żadnej z powyższych wielkości, a zatem podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie nie jest wymagane.

Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była zobowiązania do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach zostały pominięte.

11. Ocena kompletności sprawozdania o wynagrodzeniach

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych Ustawą o Ofercie.

12. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej (art. 90g ust. 5 Ustawy o Ofercie).

Nie były przyznawane świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza BioMaxima S.A:

( - ) Mariusz Nowak – przewodniczący ( - ) Andrzej Mikosz – wiceprzewodniczący

Członkowie:

( - ) Alina Urban ( - ) Krzysztof Mikosz ( - ) Mirosław Panek