BioMaxima S.A. — Remuneration Information 2022

May 16, 2022

POLITYKA WYNAGRODZEŃ Członków Zarządu i Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie

Polityka wynagrodzeń́członków Zarządu i Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 z późn.zm) ("Polityka Wynagrodzeń́").

A. CELE

• 1. Celem Polityki Wynagrodzeń́ jest ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki, w sposób, który powoduje związanie osobistych celów członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze wzrostem wartości dla akcjonariuszy ("shareholders' value") w długoterminowej perspektywie przez:
  2. a. przyczynienie się do stabilnego wzrostu biznesu grupy kapitałowej Spółki ("Grupa");
  3. b. zwiększanie przewag konkurencyjnych w kluczowym biznesie Spółki;
  4. c. realizacji i wdrożenia długoterminowej strategii biznesowej Grupy określonej w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej;
  5. d. stabilności i bezpieczeństwa prowadzonego przez spółki Grupy biznesu; związanie ze spółkami Grupy ich kluczowych pracowników.
• 1. Realizacja strategii biznesowej Spółki ma prowadzić́do realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celów Spółki oraz spółek z Grupy.

B. UMOWY ZAWIERANE PRZEZ SPÓŁKĘ Z CZŁONKAMI ZARZĄDU ("Umowy")

• 1. Spółka może zawierać́z członkiem Zarządu:
  2. a. umowę o pracę na czas określony wykonywania mandatu członka Zarządu, w przypadku gdy nawiązanie stosunku służbowego ze Spółką wynika z powołania do Zarządu Spółki lub
  3. b. umowę o pracę na czas nieokreślony, jeżeli w chwili powołania do składu Zarządu, członek Zarządu jest pracownikiem Spółki na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.
• 1. Spółka może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania (cywilnoprawną), jeżeli przepisy na to pozwalają. Umowa o świadczenie usług zawierana jest na czas wykonywania mandatu członka Zarządu.
• 1. Umowa mająca za przedmiot stosunek służbowy z członkiem Zarządu może zostać́ rozwiązana z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego aniżeli 3 miesiące bez względu, która strona dokonuje wypowiedzenia.
• 1. Wygaśniecie mandatu członka Zarządu jest przyczyną uzasadniającą wypowiedzenie warunków Umowy przez Spółkę z zachowaniem terminu .
• 1. W okresie wypowiedzenia Spółka może zwolnić pracownika z obowiązku świadczenia pracy, z zachowaniem prawa do wynagrodzenia i z obowiązkiem pozostawania w dyspozycji Spółki.
• 1. Umowa może zostać́rozwiązana bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn wskazanych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy. W razie rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia członkowi Zarządu nie przysługuje rekompensata.

C. STAŁE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Stałe wynagrodzenie Członka Zarządu ustalane jest w Umowie i winno być uzasadnione zakresem obowiązków Członka Zarządu, sytuacją finansową Grupy, wielkością jej biznesu oraz otoczeniem rynkowym.
• 1. Członkowie Zarządu uprawnieni są do wynagrodzenia z tytułu uczestniczenia w organie kolegialnym Spółki.
• 1. Spółka zapewnia ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu.
• 1. Spółka zapewnia członkom Zarządu możliwość korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych.

D. ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

• 1. Składniki zmienne wynagrodzenia pieniężnego przyznawane przez Radę Nadzorczą uzasadnione są:
  2. a. Podwyższeniem wyniku Spółki w stosunku do budżetowanego wyniku w sposób istotny; Rada Nadzorcza wskazuje stopień istotności;
  3. b. Szczególnymi osiągnięciami członka Zarządu powodującymi osiągnięcie wcześniejszych lub wyższych, aniżeli spodziewane efektów ekonomicznych.
• 1. Dodatkowe wynagrodzenia pieniężne udzielane są nie częściej aniżeli kwartalnie.
• 1. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są̨zmienne i uzależnione są̨od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość́zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje dotyczące określenia zarówno przesłanek jak i wysokości wynagrodzenia zmiennego kierując się przesłankami określonymi w rozdziale A.

E. WYNAGRODZENIE WYPŁACANE W AKCJACH SPÓŁKI

• 1. W przypadku ustalenia dla członków Zarządu wynagrodzenia w akcjach własnych Spółki, Rada Nadzorcza kieruje się następującymi przesłankami:
  2. a. Przesłanką dla wypłaty wynagrodzenia w akcjach własnych Spółki może być wyłącznie uzyskanie trwałego efektu dla Spółki, w postaci:
     • i. Zrównoważonego wzrostu biznesu Spółki;
     • ii. Wzrostu wartości dla akcjonariuszy, mającego charakter trwały, w szczególności przez zwiększenie zdolności Grupy do osiągania wyższych wyników finansowych.

F. POWSTANIE RELACJI KORPORACYJNEJ Z CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są̨powoływani do pełnienia funkcji uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka nie zawiera umów z członkami Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do wynagrodzenia na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres sprawowania mandatu.

G. OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest stałe.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określane jest przez Walne Zgromadzenie w relacji do średniego wynagrodzenia w Spółce, nieobejmującego wynagrodzeń członków Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej winno odpowiadać sytuacji finansowej Spółki oraz zakresowi zadań wykonywanych przez członków Rady Nadzorczej jako (i) członków komitetów Rady Nadzorczej; (ii) funkcji pełnionych w Radzie i Komitetach.
• 1. W przypadku powołania członka Rady Nadzorczej do osobistego wykonywania określonych czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza określa wynagrodzenie takiego członka Rady, biorąc pod uwagę przewidywany zakres czynności i ich pracochłonność. Wynagrodzenie winno być ustalone w relacji do średniego stałego wynagrodzenia członków Zarządu ze wszystkich tytułów (również wynikających z programu wynagradzania akcjami Spółki).
• 5. Spółka pokrywa koszty wykonywania mandatu członka Rady Nadzorczej.

H. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

• 1. Spółka stosuje zasady unikania konfliktu interesów przy ustalaniu wynagrodzeń członków władz.
• 1. Członkowie władz Spółki mają obowiązek informować pozostałych członków organu, o każdym przypadku zaistnienia konfliktu interesów ich dotyczącego, a także jeżeli w ich opinii dotyczy on innego członka organu. W tym drugim przypadku członek organu, którego może znajdować się w sytuacji konfliktu interesów, a który nie zgadza się z tym, winien złożyć wyjaśnienie na piśmie lub do protokołu zebrania. Organ może podjąć uchwałę w przedmiocie istnienia konfliktu interesów. Przy podejmowaniu uchwały nie uczestniczy osoba, która zgłosiła istnienie konfliktu interesów oraz osoba, której tenże konflikt interesów ma dotyczyć.