BioMaxima S.A. — Board/Management Information 2024

May 29, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2023 r.

Warszawa, dnia 29 maja 2024 roku

Rada Nadzorcza BioMaxima S.A. niniejszym składa sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2023, zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny Statutowego Sprawozdania Finansowego BioMaxima S.A. za rok 2023, a także Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy BioMaxima za 2023 rok, Sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy BioMaxima za rok 2023, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2023 rok.

Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje:

• 1. Informację dotyczącą składu Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. w 2023 roku.
• 1. Omówienie działalności Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na posiedzeniach Rady.
• 1. Informację na temat działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. w 2023 roku.
• 1. Ocenę Sprawozdania Finansowego BioMaxima S.A. za rok obrotowy 2023 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy BioMaxima za rok obrotowy 2023w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy BioMaxima oraz BioMaxima S.A. w 2023 roku Grupy BioMaxima za 2023 rok w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu BioMaxima S.A. dotyczącego podziału zysku netto BioMaxima S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Ocenę sytuacji BioMaxima S.A. w 2023 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
• 1. Rekomendacje kierowane do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BioMaxima S.A.

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ BioMaxima S.A.W 2023 ROKU

Rada Nadzorcza BioMaxima S.A. w 2023 roku, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, pełniła swoje funkcje w następującym składzie:

• 1. Mariusz Nowak Przewodniczący Rady,
• 1. Andrzej Mikosz Wiceprzewodniczący Rady,
• 1. Krzysztof Mikosz,
• 1. Mirosław Panek,
• 1. Alina Urban,

Skład Rady Nadzorczej w roku 2023 nie ulegał zmianie.

W ramach Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. w 2023 roku funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej BioMaxima S.A.

2. OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BioMaxima S.A.W ROKU 2023

Rada Nadzorcza BioMaxima S.A., działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień § 22 i § 23 Statutu BioMaxima S.A. sprawowała w 2023 roku stały nadzór nad działalnością Spółki. W roku 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń, a uchwały podejmowane były zarówno na posiedzeniach jak i z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi Rada Nadzorcza zajmowała się w 2023 roku.

I. PLAN FINANSOWY NA ROK 2023

Budżet Grupy BioMaxima S.A. na 2023 rok (dalej "Budżet 2023") został zatwierdzony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 26 marca 2023 roku.

Zarząd BioMaxima S.A. przedstawił projekt budżetu 2023, który został zaakceptowany przez Radę Nadzorczą.

INWESTYCJE ZWIĄZANE Z ROZWOJEM POTENCJAŁU PRODUKCYJNEGO GRUPY BioMaxima

Rada Nadzorcza była informowana i udzieliła odpowiednich zgód Zarządowi Spółki na prowadzenie inwestycji w roku 2023, polegającej na:

(1) Budowie nowego zakładu produkcyjnego na nieruchomości gruntowej Spółki w Lublinie przy ul. Vetterów 3 (zakończona w czerwcu 2023 roku)

(2) Przebudowie istniejącego budynku biurowo-magazynowego na nieruchomości gruntowej Spółki w Lublinie przy ul. Vetterów 3 (zakończona jw.)

(3) Przebudowie istniejącej części zakładu produkcyjnego na nieruchomości gruntowej Spółki w Lublinie przy ul. Vetterów 5 (zakończona w listopadzie 2023)

W ciągu roku Rada Nadzorcza udzieliła zgody Zarządowi na dokonanie wydatków inwestycyjnych w kwocie przekraczającej kwoty zabudżetowane w budżecie przyjętym 26 marca 2023 roku. Wzrost wydatków inwestycyjnych związany był z budową nowego zakładu produkcyjnego oraz przebudową istniejącego budynku. Powstała konieczność dostosowania tego, istniejącego budynku do przepisów przeciwpożarowych oraz wzmocnienie konstrukcji związanej z montażem i montaż nowego systemu wentylacji. Dodatkowo, podczas przebudowy starego budynku produkcyjnego powstała konieczność dokonania zmian konstrukcyjnych pierwotnie nieprzewidzianych.

OPRACOWANIE WŁASNEJ TECHNOLOGII PRODUKCJI PASKÓW GRADIENTOWYCH MIC

Rada Nadzorcza analizowała różne aspekty ryzyka związanego z rozwojem własnej technologii produkcji pasków gradientowych do oznaczania minimalnego stężenia hamującego (MIC). W szczególności dotyczyło to ochrony patentowej własnych rozwiązań technologicznych oraz uzyskania informacji o harmonogramie dalszych prac związanych z wdrożeniem opracowanej technologii w zakładzie.

Nowa, zbudowana na podstawie swoistego i własnego "know-how" linia produkcyjna została zainstalowana w nowym zakładzie produkcyjnym Spółki przy ul. Vetterów 3.

II. SPÓŁKA BIOMAXIMA ROMANIA SRL

Rada Nadzorcza BioMaxima S.A. zajmowała się w sposób ciągły sytuacją w spółce zależnej BioMaxima Romania SRL. Rada odnotowała istotną poprawę wyników operacyjnych tej Spółki w wyniku wdrożenia programu naprawczego od połowy 2021 roku i uzyskanie przez BioMaxima Romania SRP dodatniego

wyniku na działalności w roku 2023. Przeprowadzona przez Radę analiza stałego wzrostu skonsolidowanej marży, uzyskiwanej przez Grupę BioMaxima S.A. na rynku rumuńskim przez dystrybucję jej produktów za pośrednictwem spółki zależnej i wzrost wolumenu sprzedawanych wyrobów Grupy na tym rynku, stanowi silne uzasadnienie dla utrzymania obecności na tym rynku za pośrednictwem spółki zależnej i brak potrzeby dokonywania odpisu na wartość inwestycji Spółki w tę Spółkę.

W roku 2023 Spółka finansowała działalność spółki zależnej, uniezależniając ją od finansowania ze strony banków rumuńskich.

III. Wyłonienie nowego biegłego rewidenta dla Spółki i Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza przeprowadziła w roku 2023 postępowanie kwalifikacyjne i dokonała wyboru biegłego rewidenta na lata 2023 i 2024.

Postępowanie kwalifikacyjne prowadzone było w sposób czynny przez Komitet Audytu. Rada Nadzorcza wybrała, w dniu 14 czerwca 2023 roku KPW Audyt Sp. z o.o., ul. Tymienieckiego 25C/410; 90-350 Łódź, firmę wpisaną na listę firm audytorskich prowadzonych przez PANA pod numerem 4116.

3. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ BioMaxima S.A. W ROKU 2023

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. obejmuje:

• informację dotyczącą składu i zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. w 2023 roku;

• omówienie działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. w 2023 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na spotkaniach Komitetu Audytu;

• ocenę sprawozdań BioMaxima S.A. i Grupy BioMaxima za rok obrotowy 2023.

W roku 2023 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. ("Komitetu Audytu") nie ulegał zmianom i przedstawiał się następująco:

• 1) Mirosław Panek Przewodniczący Komitetu,
• 2) Mariusz Nowak Członek Komitetu,
• 3) Andrzej Mikosz Członek Komitetu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi kryterium niezależności określone w ustawie są panowie: Mirosław Panek i Mariusz Nowak. Pan Mariusz Nowak nie spełnia dodatkowego kryterium niezależności, sformułowanego przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, ponieważ posiada więcej aniżeli 5% akcji w Spółce. W ocenie Spółki fakt posiadania istotnego, lecz nie kontrolnego udziału w Spółce nie ogranicza niezależności pana Mariusza Nowaka.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• a) monitorowanie: − procesu sprawozdawczości finansowej,
• − skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

− wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż Badanie;

c) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

e) proponowanie, do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej, procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

f) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z w wykonaniu procedury, o której mowa w pkt. e);

g) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2023 ROKU

W 2023 roku, Komitet Audytu Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. odbył 4 posiedzenia. Swoje opinie i rekomendacje Komitet Audytu wyrażał w formie uchwał.

• Rok 2023 był drugim rokiem działania Komitetu Audytu; wcześniej na Spółce nie ciążył obowiązek jego powołania;

• Podstawowym przedmiotem prac Komitetu Audytu w 2023 roku była analiza i ocena zarówno rocznych, jak i okresowych sprawozdań finansowych BioMaxima S.A. i Grupy BioMaxima.

• Komitet Audytu zapraszał na posiedzenia przedstawicieli zarządu i audytora, z którymi omawiał raporty okresowe oraz wyniki z badania sprawozdań rocznych, w tym kluczowe aspekty przeprowadzonego badania.

• Komitet Audytu czynnie uczestniczył w procesie wyboru firmy audytorskiej i rekomendował Radzie Nadzorczej wybór KPW Audyt Sp. z o.o., jako audytora Spółki i Grupy Kapitałowej na lata 2023 i 2024.

Ważniejsze zagadnienia, którymi Komitet Audytu zajmował się w 2023 roku.

• Wyłonienie nowego biegłego rewidenta

W dniu 15 maja 2023 roku Komitet Audytu przyjął zasady wyboru biegłego rewidenta dla badania sprawozdań finansowych za lata 2023 i 2024.

• Współpraca z biegłym rewidentem

Komitet Audytu w 2023 roku odbywał spotykania z biegłym rewidentem BioMaxima S.A., tj.:

I z przedstawicielami firmy Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. (wybranej na audytora BioMaxima S.A. i Grupy Kapitałowej do badania sprawozdań finansowych na lata 2021-2022), z którymi omawiał zakres badania sprawozdań za rok obrotowy 2022, w tym jednostkowego sprawozdania finansowego

BioMaxima S.A. za rok obrotowy 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BioMaxima za rok obrotowy 2022,

II z przedstawicielami firmy KPW Audyt Sp. z o.o., (wybranej na audytora BioMaxima S.A. i Grupy Kapitałowej do badania sprawozdań finansowych na lata 2023-2024), z którymi omawiał kwestie związane z przeglądem śródrocznego sprawozdania finansowego za pierwsze sześć miesięcy 2023 roku.

• Kontrola Wewnętrzna

Komitet Audytu prowadził dialog z Zarządem dotyczący wzmocnienia w Grupie systemu kontroli wewnętrznej, który byłby adekwatny dla skali działalności Grupy.

• Analiza listu biegłego rewidenta do Zarządu Spółki

Komitet Audytu zapoznał się z Listem do Zarządu BioMaxima S.A. przygotowanym przez Grant Thornton Sp. z o.o. Sp. k. – audytora BioMaxima S.A. na lata 2021-2022, zawierającym spostrzeżenia dotyczące procedur i systemów operacyjnych i księgowych ocenianych pod kątem ich wagi dla prawidłowego funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w Grupie, na które audytor zwrócił uwagę podczas przeprowadzonego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BioMaxima za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku wraz z komentarzami Spółki do spostrzeżeń.

OCENA SPRAWOZDAŃ BioMaxima S.A. i GRUPY BioMaxima ZA ROK OBROTOWY 2023

Komitet Audytu, po spotkaniu w dniu 24 kwietnia 2024 roku z audytorem Grupy i po zapoznaniu się ze sprawozdaniami finansowymi BioMaxima S.A. i Grupy BioMaxima dotyczącymi roku obrotowego 2023, nie wniósł uwag do sprawozdań, które zostały przedstawione do oceny Rady Nadzorczej BioMaxima S.A.

4. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI BioMaxima S.A. I GRUPY BioMaxima W 2023 ROKU

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza BioMaxima S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności spółki BioMaxima S.A. za rok 2023 oraz Grupy BioMaxima za 2023 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy BioMaxima i BioMaxima S.A. w 2023 roku oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy BioMaxima i Sprawozdania Finansowego BioMaxima S.A., które zawierały: opinię o Sprawozdaniu z działalności, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz informację na temat informacji niefinansowych.

W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy BioMaxima i BioMaxima S.A. w roku 2023 (dalej "Sprawozdanie"), Audytor stwierdził, że Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami) oraz paragrafu 70 i paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz.757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto Audytor oświadczył, że w świetle wiedzy o Jednostce dominującej i Grupie i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Łącznym Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 30 kwietnia 2024 roku stwierdziła, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy BioMaxima i BioMaxima S.A. za 2023 rok w sposób wyczerpujący przedstawia funkcjonowanie Spółki i Grupy BioMaxima w 2023 roku. Sprawozdanie jest zgodne z danymi finansowymi zawartymi w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2023 rok oraz spełnia wymagania przewidziane w art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.

5. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO BioMaxima S.A. ZA ROK 2023 I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2023, W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK RÓWNIEŻ ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENA WNIOSKU ZARZĄDU BioMaxima S.A. DOTYCZĄCĄ PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK 2023

Rada Nadzorcza BioMaxima S.A. dokonała oceny Sprawozdania Finansowego BioMaxima S.A. za rok 2023 i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2023 Grupy BioMaxima, Sprawozdania Zarządu z działalności BioMaxima S.A. oraz Grupy BioMaxima za rok 2023 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

1. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2023

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza BioMaxima S.A. dokonała oceny Sprawozdania Finansowego BioMaxima S.A. za 2023 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Badanie Sprawozdania Finansowego BioMaxima S.A. za rok obrotowy 2023 przeprowadziła firma KPW Audyt sp. z o.o. (dalej "Audytor").

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Finansowym BioMaxima S.A. za 2023 rok ("Sprawozdanie") oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Rocznego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym Sprawozdanie:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz.U. z 2019 r., poz. 351 z późniejszymi zmianami).

Rada Nadzorcza BioMaxima S.A,. na posiedzeniu w dniu 30 kwietnia2023 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Finansowym BioMaxima S.A. za 2023 rok oraz opinią audytora, stwierdziła, że sporządzone ono zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.

2. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY BioMaxima ZA ROK 2023

Rada Nadzorcza BioMaxima S.A. dokonała oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy BioMaxima za rok 2023 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy BioMaxima za 2023 rok przeprowadził Audytor.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy BioMaxima za 2023 rok ("Sprawozdanie") oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym Sprawozdanie:

• której Jednostką dominującą jest BioMaxima S.A. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę BioMaxima przepisami prawa oraz statutem BioMaxima S.A.

Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 30 kwietnia 2024 roku, po zapoznaniu się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy BioMaxima za 2023 rok oraz opinią audytora stwierdziła, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy BioMaxima za 2023 rok zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

3. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU BioMaxima S.A. W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2023

Rada Nadzorcza BioMaxima S.A. zapoznała się z propozycją Zarządu BioMaxima S.A. dotyczącą podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2023 w wysokości 597 tys. zł, przez jego przekazanie na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza przeprowadziła analizę sytuacji kapitałowej i płynnościowej Spółki. Rada Nadzorcza, analizując możliwość wypłaty dywidendy i wnioski zarządu wzięła pod uwagę następujące kwestie:

• wynikające ze wzrostu zdolności produkcyjnych zakładu produkcyjnego Spółki zwiększenie skali operacji Grupy i wzrost majątku obrotowego;

• obniżenie w roku 2023 EBITDA i uruchomienie, z końcem roku 2023 nowych zdolności produkcyjnych, skutkujące prognozowanym wzrostem zapotrzebowania na kapitał obrotowy;

• wzrost zadłużenia netto oraz długu finansowego.

Biorąc powyższe kwestie pod uwagę, Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu BioMaxima S.A. podział zysku netto za 2023 rok zgodny z propozycją przedłożoną przez Zarząd BioMaxima S.A., to znaczy przekazanie całości zysku za rok 2023 na kapitał zapasowy Spółki.

6. OCENA SYTUACJI BioMaxima S.A. W 2023 ROKU DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ BioMaxima S.A. Z UWZGLĘDNIENIEM SKUTECZNOSCI SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Rada Nadzorcza BioMaxima S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu BioMaxima S.A. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w 2023 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

1) OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY W 2023 ROKU

W roku 2023 Grupa BioMaxima S.A. osiągnęła przychody w wysokości 46 786 tys. zł. Stanowi to istotne obniżenie skali sprzedaży w stosunku do roku 2022 (143 867 tys. zł). Wynika ono z normalizacji popytu na testy w kierunku obecności wirusa SARS-Cov-2 (COVID-19), które stanowiły znaczącą (ponad 2/3) sprzedaży w roku 2022. Jednocześnie, pomimo realizowania istotnych inwestycji, we wszystkich grupach produktowych (poza testami w kierunku COVID-19) Grupa uzyskała zwiększenie zarówno wartości jak i wolumenu sprzedaży. Wynik Grupy kapitałowej w roku 2023 na działalności operacyjnej wyniósł 728 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 586 tys. złotych.

W roku 2023 przychody ze sprzedaży były niższe o 67,5% w stosunku do 2022 roku. Wynika to przede wszystkim z faktu zrealizowania przez Spółkę w pierwszym i drugim kwartale 2022 roku największego, jednorazowego zamówienia w historii Spółki – testów antygenowych do diagnostyki COVID-19. Jednocześnie skupienie Zarządu na realizowaniu inwestycji w nowe moce produkcyjne, co było możliwe dzięki zyskom osiągniętym w okresie pandemii COVID-19, oraz operacyjne zakłócenia, związane z przenoszeniem produkcji i magazynów do nowych pomieszczeń, wyjaśniają spadek zysku operacyjnego i wyniku EBITDA.

Na wyniki Grupy istotny negatywny wpływ miał inflacyjny wzrost kosztów produkcji, w tym wzrost pensji minimalnej, który nie mógł znaleźć bezpośredniego przełożenia na wzrost cen sprzedaży, w szczególności w przypadku realizowania długoterminowych kontraktów z jednostkami publicznej służby zdrowia.

Kapitały własne Grupy na dzień 31.12.2023 roku wyniosły 46 974 tys. zł (na koniec 2022 roku 52.456 tys. zł). Zobowiązania (długo i krótkoterminowe łącznie) Grupy BioMaxima S.A. wyniosły na dzień 31.12.2023 roku 26 809 tys. zł. Oznacza to wzrost stanu zobowiązań w stosunku do końca roku 2022 o 4 844 tys. zł. Wzrost stanu zobowiązań jest kompensowany wzrostem wartości majątku trwałego Grupy o kwotę 12 754 tys. złotych. Przy czym należy zwrócić uwagę na to, że jednocześnie Grupa dokonała, zgodnie z obowiązującą polityką rachunkowości przeszacowania wartości budynków dokonując jednorazowego odpisu na kwotę 4 569 tys. zł. w związku z obowiązkiem ujawnienia w raportach finansowych Grupy wartości budynków zgodnie z ich wartością godziwą. Oznacza to, że inwestycje w majątek trwały Spółki, niepokryte amortyzacją w roku 2023 wyniosły niemal 18 000 tys. zł.

Zadłużenie netto BioMaxima S.A. liczone jako suma zobowiązań długo i krótkoterminowych z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych (w tym leasingu, lecz z wyłączeniem zobowiązań z tytułu dotacji) pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31.12.2023 wyniosło 8 251 tys. zł. Zadłużenie finansowe Grupy (w tym leasing) wyniosło na koniec roku 2023 12 862 tys. zł. Grupa osiągnęła wynik EBITDA na poziomie 3 216 tys. zł. Oznacza to istotne pogorszenie wskaźnika zadłużenia w stosunku do EBITDA (wskaźnik ten, na koniec roku 2023 wyniósł 4). Uzasadnione jest to – w opinii Rady Nadzorczej – dwiema okolicznościami: (1) wzrostem wydatków inwestycyjnych ponad kwoty wstępnie budżetowane, (2) opóźnieniem w oddaniu nowych zdolności produkcyjnych i (3) skupieniem organizacji Spółki na zrealizowaniu zamierzeń związanych z rozwojem bazy produkcyjnej i rozwojem nowych produktów. Cele te zostały osiągnięte. W opinii Rady Nadzorczej Grupa jest dobrze przygotowana do dalszego wzrostu jej operacji i do stawienia czoła wyzwaniom turbulentnego otoczenia makroekonomicznego. Zwiększone zdolności produkcyjne powinny w bliskiej perspektywie spowodować

istotną poprawę wyników finansowych i umożliwić finansowanie wypłat dywidendy dla akcjonariuszy. W chwili obecnej Rada Nadzorcza uznaje, że Grupa posiada odpowiednie zasoby dla finansowania wzrostu jej operacji.

2) OCENA SKUTECZNOŚCI SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

BioMaxima S.A. nie posiada wyodrębnionego systemu kontroli wewnętrznej. Dotychczasowa skala działalności nie uzasadniała nakładów na wyodrębniony system kontroli wewnętrznej. Płaska struktura zarządcza jest dostosowana do potrzeb operacyjnych organizacyjnej Grupy.

W opinii Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej będzie wymagał w następnych latach rozbudowy, której zakres powinien być dostosowany do wzrostu skali operacji Grupy.

W chwili obecnej system kontroli wewnętrznej w Grupie BioMaxima spełnia swoją funkcję.

3) OCENA SKUTECZNOŚCI SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

W Grupie BioMaxima funkcjonuje wdrożony w 2021 roku formalny System Zarządzania Ryzykiem. Definiuje on czynności, uczestników i zakres odpowiedzialności za zarządzanie ryzykiem w Grupie BioMaxima.

System jest stale rozwijany i jest rozwiązaniem kompleksowym i korporacyjnym. Stanowi istotny element wspierania bieżącej działalności Grupy. Komitet Audytu Rady Nadzorczej podjął czynności związane z nadzorem nad funkcjonowaniem tego systemu.

Zarządzanie ryzykiem działalności odbywa się na poziomie Zarządu. W Spółce istnieje jednoosobowa komórka zarządzania ryzykiem oraz zgodnością. W ocenie Zarządu, system zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiada potrzebom i wielkości operacji Grupy.

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Spółka nie posiada wyodrębnionego systemu zarządzania ryzykiem finansowym.

W roku 2022 oraz w 2023 Spółka zwiększyła zatrudnienie w dziale finansowym wprowadzając narzędzia kontrolingu pozwalające na zwiększenie zdolności zarządzania ryzykiem finansowym i ryzykiem płynności. Analiza ekspozycji Grupy na ryzyko finansowe przeprowadzona przez Zarząd w latach 2020 i 2021 wskazuje na to, że ekspozycja na ryzyko finansowe jest na tyle nieistotna, że nie uzasadnia stosowania kosztownych instrumentów zabezpieczenia ryzyka kursu walutowego czy ryzyka stóp procentowych. Istotnym ryzykiem w działalności Grupy jest zmienność cen surowców i komponentów. W przypadku tego ryzyka, ze względu na rodzaj surowców i komponentów, w które zaopatruje się Grupa, nie jest możliwe uzyskanie zabezpieczenia przez rynek instrumentów pochodnych czy rynek towarów giełdowych. W związku z powyższym Spółka zarządza tym ryzykiem przez dywersyfikację portfela dostawców i rozpoznawanie rynku dostawców.

Zarządzanie ryzykiem płynności

W celu ograniczenia ryzyka związanego z płynnością, stosowane są następujące środki:

• bieżące monitorowanie płynności oraz poziomu zadłużenia netto Grupy BioMaxima,
• planowanie przepływów pieniężnych w krótkim i średnim terminie, z uwzględnieniem terminów zapadalności zadłużenia,
• dywersyfikacja źródeł finansowania zewnętrznego,
• planowanie, monitorowanie oraz optymalizacja poziomu kapitału obrotowego,

• dostosowanie poziomu i harmonogramu nakładów inwestycyjnych,

• bieżące monitorowanie wykonania zobowiązań wynikających z warunków umów dotyczących zadłużenia.

W roku 2023 w Spółce zaczęła funkcjonować komórka kontrolingu, co zwiększa poziom świadomości ryzyka tak finansowego jak i płynności oraz umożliwia jego mitygowanie.

System zarządzania ryzykiem w Grupie BioMaxima spełnia swoją funkcję.

4) OCENA SKUTECZNOŚCI SYSTEMU COMPLIANCE

Zarządzanie zgodnością w Grupie dotyczy różnych obszarów ryzyka naruszenia norm i regulacji adresowanych do Spółki i jej spółki zależnej:

(1) Zgodność z normami ISO i polityką jakości;

(2) Zgodność z przepisami i regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska;

(3) Zgodność z przepisami adresowanymi do Spółki jako pracodawcy;

(4) Zgodność z przepisami i regulacjami adresowanymi do Spółki jako emitenta papierów wartościowych wprowadzonych do obrotu na rynku głównym GPW

Ryzyko włączenia Spółki w proces "prania brudnych pieniędzy" jest bardzo niskie. Jednocześnie istotne jest zarządzanie ryzykiem związanym z prowadzeniem eksportu do krajów, w których poziom ochrony przed korupcją jest niski. Podobnie istotne jest zachowanie zgodności w zakresie polityki sankcji, w szczególności ze względu na sprzedaż produkowanych przez Spółkę na rynkach afrykańskich i Bliskiego Wschodu. W tym przypadku produkty Spółki, jako związane z ochroną zdrowia są objęte wyłączeniami z systemu sankcji. Spółka nie prowadzi eksportu do Rosji.

Osoby odpowiedzialne za nadzór nad zapewnieniem zgodności w poszczególnych raportują bezpośrednio do prezesa Zarządu lub do członka Zarządu. W Spółce nie ma zatrudnionego "Compliance Oficera".

W Spółce, w roku 2023, nie wystąpiły przypadki zaistnienia konfliktu interesów czy zachowań niedozwolonych.

System Compliance jest dostosowany do skali działalności Grupy i spełnia swoją funkcję.

5. OCENA SKUTECZNOŚCI FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W Grupie nie istnieje wyodrębniony pion audytu wewnętrznego. Skala działalności Grupy i płaska struktura organizacyjna oraz zarządcza pozwalają na realizowanie funkcji ochronnych audytu wewnętrznego przez bezpośredni kontakt członków Zarządu z pracownikami Spółki oraz Grupy.

W roku 2023 nie wystąpiły w Spółce przypadku fraudu czy negatywnego wpływu konfliktu interesów na działanie Spółki.

Audyt Wewnętrzny w Grupie BioMaxima spełnia swoją funkcję.

7. REKOMENDACJE RADY NADZORCZEJ BioMaxima S.A. KIEROWANE DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą ocena Sprawozdania Finansowego BioMaxima S.A. za 2023 rok oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy BioMaxima za 2023 rok, Sprawozdania

Zarządu z działalności Grupy BioMaxima i BioMaxima S.A. za 2023 rok BioMaxima za 2023 rok, pozwoliła na sformułowanie wniosku, że informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna.

Rada Nadzorcza BioMaxima S.A., mając na uwadze powyższą ocenę, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu BioMaxima S.A. zatwierdzenie:

1) Sprawozdania Finansowego BioMaxima S.A. za 2023 rok,

2) Sprawozdania Zarządu z działalności BioMaxima S.A. za 2023 rok,

Ponadto Rada Nadzorcza BioMaxima S.A., oceniając pozytywnie współpracę z Zarządem BioMaxima S.A., rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu BioMaxima S.A. udzielenie absolutorium następującym Członkom Zarządu BioMaxima S.A. pełniącym obowiązki w roku obrotowym 2023:

1. Panu Łukaszowi Urbanowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu BioMaxima S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,

2. Panu Henrykowi Lewczukowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu BioMaxima S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,

3. Panu Piotrowi Janowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu BioMaxima S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej BioMaxima S.A.:

1. Mariusz Nowak Przewodniczący Rady Nadzorczej

…………………………………….……

…………………………………….……

2. Andrzej Mikosz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

3. Krzysztof Mikosz

…………………………………..………

4. Mirosław Panek

………………………….…………….…

5. Alina Urban

………………………….……….………