BioMaxima S.A. — Audit Report / Information 2015

Jan 10, 2017

Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez spółkę BIOMAX S.A.

Treść niniejszej Analizy nie była przedmiotem badania przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

29 grudnia 2016r.

1. WSTĘP

Niniejsza analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez spółkę BIOMAX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent, Spółka) została sporządzona w związku z obowiązkiem nałożonym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 1278/2016 z dnia 1 grudnia 2016 r. w sprawie uchylenia Uchwały Nr 1164/2016 Zarządu Giełdy z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie wykluczenia z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki BIOMAX S.A. oraz w sprawie nałożenia na tę spółkę dodatkowych obowiązków.

Analiza sporządzona została na podstawie umowy zawartej w dniu 05 grudnia 2016 r. pomiędzy Emitentem a SALWIX Sp. z o.o. (Sporządzający), który spełnia wymogi §15b pkt. 1) ppkt. 1 regulaminu alternatywnego systemu obrotu. Wszelkie informacje zawarte w niniejszym opracowaniu pochodzą bezpośrednio od Emitenta i sporządzający nie ponosi odpowiedzialności za ich ewentualną nieprawdziwość.

Opracowanie nie ma charakteru i nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców, nie stanowi także porady inwestycyjnej, nie stanowi oferty zbycia lub nabycia wymienionych w niej instrumentów finansowych, nie stanowi podstawy do zawarcia jakiejkolwiek umowy lub powstania jakiegokolwiek zobowiązania.

2. OŚWIADCZENIE EMITENTA

SPIS TREŚCI

1.	WSTĘP	2
2.	OŚWIADCZENIE EMITENTA	3
3.	DANE O EMITENCIE	6
3.1.	Nazwę (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej; 6
3.2.	Czas trwania Emitenta 6
3.3.	Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent 6
3.4.	Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru 6
3.5.	Informacje czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu – dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub
	zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał 6
3.6.	Krótki opis historii Emitenta 7
3.7.	Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do
	każdej z nich co najmniej nazwy (firmy) formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału
	Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 9
3.8.	Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych 10
3.8.1.	Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami
	wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta 10
3.8.2.	Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami
	wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami
	Emitenta 10
3.8.3.	Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami
	wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi
	akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego
	organów zarządzających i nadzorczych)10
3.9.	Rynki, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta 10
3.10.	Informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta 11
3.10.1.	Podstawowe informacje o produktach i usługach 11
3.11.	Otoczenie rynkowe Emitenta 17
3.11.1.	Konkurencja Emitenta 19
3.11.2.	Strategia Emitenta 21
3.12.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta, w tym inwestycje kapitałowe 23
3.13.	Wszczęte wobec Emitenta postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne 23
3.14.	Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta 23
3.15.	Struktura akcjonariatu Emitenta 27

7.2.2. 7.3.	sąd58 Opinia i raport biegłego rewidenta z badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 dla spółki Nutri Pharmax S.A. 59
	Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu nie zarejestrowanych przez
	7.2.1. Tekst jednolity Statutu Emitenta52
	sprawie zmian statutu niezarejestrowanych przez sąd 52
7.2.	Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w
7.1.	Aktualny odpis z KRS 44
7.	ZAŁĄCZNIKI44
6.	OPINIA CO DO MOŻLIWOŚCI KONTYNUOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ BIOMAX S.A. DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ PERSPEKTYW JEJ PROWADZENIA W PRZYSZŁOŚCI42
5.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA30
	DZIAŁALNOŚCIĄ JAKĄ PROWADZI EMITENT ORAZ JEGO GRUPA KAPITAŁOWA28
	KAPITAŁOWA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ, W TYM CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z

3. DANE O EMITENCIE

3.1. Nazwę (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

Firma:	Biomax Spółka Akcyjna
Forma prawna:	spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba:	Gdynia
Adres:	al. Zwycięstwa 96/98 lok. D4.32, 81-451 Gdynia
Telefon:	+48 58 746 39 26
Faks:	+48 58 746 39 28
Adres poczty elektronicznej:	biuro@biomaxsa.pl
Adres strony internetowej:	www.biomaxsa.pl*
KRS:	0000358051
REGON:	221029805
NIP:	5833102810

Aktualnie strona Emitenta nie działa. Zgodnie z oświadczeniem Prezesa Zarządu wznowienie funkcjonowania strony ma nastąpić w połowie stycznia 2017 r.

3.2. Czas trwania Emitenta

Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony.

3.3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent

Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa polskiego, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.

3.4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru

Wpis Emitenta w Rejestrze Przedsiębiorców KRS został dokonany przez sąd rejestrowy – Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, w dniu 02 czerwca 2010 roku pod numerem 0000358051.

3.5. Informacje czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu – dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał

Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody.

3.6. Krótki opis historii Emitenta

Emitent został utworzony na mocy aktu zawiązania Spółki z dnia 25 marca 2010 r. (Rep. A nr 0981/2010) sporządzonego w Kancelarii Notarialnej Katarzyny Nagórskiej-Protasiuk w Gdańsku. Założycielem Spółki jest firma Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podstawowym celem działalności spółki w założeniu miało być stworzenie grupy kapitałowej produkcyjno-dystrybucyjnej w dziedzinie nowych technologii biochemicznych stosowanych w przemyśle spożywczym, kosmetycznym i farmaceutycznym oraz wytwarzanie i sprzedaż preparatów w oparciu o stworzone własne marki produktowe.

Rozwój spółki i tworzenie grupy kapitałowej miał być finansowany poprzez pozyskiwanie inwestorów zewnętrznych zarówno w oparciu o emisje akcji jak i obligacji przy równoczesnym wykorzystywania wsparcia finansowego z funduszy Unii Europejskiej na innowacyjne projekty i produkty.

W ramach realizacji tej strategii spółka w lipcu 2010 r. podjęła uchwałę o emisji 1 500 000 akcji serii D w drodzy subskrypcji prywatnej z ceną emisyjną 3,55 zł (wartość nominalna 0,20 zł). W wyniku przeprowadzenia emisji spółka pozyskała 5 325 tys. zł i poniosła koszty przeprowadzenia emisji w kwocie 320 tys. zł Środki pochodzące z emisji miały być przeznaczone na działania związane z wdrożeniem innowacyjnych technologii i preparatów biotechnologicznych na rynek krajowy i zagraniczny W kwietniu 2011 r spółka złożyła wniosek o dofinansowanie projektu ",,Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania nowej generacji kosmetyków i suplementów diety opartych na aktywnym biologicznie kolagenie". Projekt został pozytywnie oceniony i w grudniu 2012 r. Spółka podpisała z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie tego projektu Nr POIG. 01.04.00-22- 105/12. Łączna wartość projektu wynosiła 4.834.704,00 zł. Łączna kwota dofinansowania w formie dotacji wynosiła 2.258.187,20 zł, co stanowi 72,35% kosztów kwalifikowanych. W ramach projektu Spółka planowała produkcję aktywnego kolagenu, który będzie stosowany w oferowanych przez nią produktach. Projekt ostatecznie nie został zrealizowany w wyniku czego spółka musiała zwrócić otrzymane zaliczki. W czerwcu 2015 spółka podpisała ugodę w formie aktu notarialnego pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie w wyniku której spółka miała . Ugoda określa rozłożony w czasie zwrot zaliczek pobranych przez Emitenta na poczet realizacji projektu. Spółka Biomax S.A. zgodnie z podpisaną ugodą z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju w Warszawie miała do spłaty 1 112 277,58 płatne do dnia 15.04.2017. Płatności ratalne wynikające z zawartej ugody Emitent regulował kwartalnie. Na dzień sporządzenia analizy pozostała kwota do spłaty wynosi 1 100 880,58 zł. Ze względu na fakt nie wywiązywania się przez Emitenta z warunków zawartej ugody a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie postawiło całą kwotę niespłaconych zobowiązań w stan natychmiastowej wymagalności. Emitent odwołał się od powyższej decyzji i do dnia sporządzenia raportu nie otrzymał wiążącej odpowiedzi.

W dniu 9 maja 2011 roku spółka zadebiutowała na rynku NewConnect. W dniu 9 czerwca 2011 r. Emitent rozpoczął prace zmierzające do opracowania receptur chemicznych dla pierwszej serii kosmetyków oraz wykonania próbnej masy kosmetycznej.

W dniu 29 czerwca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIOMAX S.A. podjęło uchwałę nr 13/2011 w sprawie dokonania podziału akcji Spółki. Dotychczasowa wartość nominalna każdej akcji uległa zmianie z kwoty 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) na kwotę 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Zmiana wartości akcji nie stanowiła obniżenia kapitału zakładowego Spółki i nie wiązała się obowiązkiem wypłaty części wkładów na akcje.

W dniu 3 listopada 2011 r. została zawiązana przez Emitenta spółka działająca pod firmą BIO- SERVICE Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Kapitał zakładowy BIO-SERVICE Sp. z o.o. wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na 200 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Emitent objął 100% udziałów w kapitale zakładowym BIO-SERVICE Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności BIO- SERVICE Sp. z o.o. jest sprzedaż i dystrybucja towarów wyprodukowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej BIOMAX S.A. Do zadań BIO-SERVICE Sp. z o.o. należy również marketingowe wsparcie sprzedaży poszczególnych produktów.

W dniu 17 października 2011 r. BIOMAX S.A. rozpoczął badania laboratoryjne wymagane do wprowadzenia produktów kosmetycznych na rynek.

W dniu 17 listopada 2011 r. Zarząd BIOMAX S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż 1.400.000 akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej, w sprawie dematerializacji akcji serii E oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w ASO akcji serii E. Wartość nominalna akcji serii E określono na 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Subskrypcja prywatna akcji serii E rozpoczęła się w dniu 24 listopada 2011 r. a zakończyła w dniu 30 kwietnia 2012 r., data przydziału w dniu 30 kwietnia 2012 r., w ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E w cenie emisyjnej 1,50 zł za akcję.

W dniu 7 maja 2012 r. Spółka nabyła większościowy pakiet udziałów w spółce BIOPARK Sp. z o.o., stanowiący 91,17% kapitału zakładowego spółki BIOPARK Sp. z o.o. za kwotę 2 066 000,00 zł. W ocenie Spółki było to wydarzenie istotne z punktu przyjętej przez Emitenta strategii, która ma na celu zrzeszanie przedsiębiorstw z branży biotechnologicznej, jednostek naukowo-badawczych oraz instytucji otoczenia biznesu. Klaster Biotechnologiczny BIOPARK Sp. z o.o. znajduje się w początkowej fazie rozwoju. Ideą jego działalności jest zwiększenie innowacyjności przedsiębiorstw działających w sektorze biotechnologii oraz nauk z nią związanych. Emitent zgodnie z zaleceniami biegłego dokonał odpisu na koniec roku obrotowego na całą wartość tej spółki przyjmując jej wartość bilansową w swoich księgach na 0,00 zł co jest zgodne ze stanowiskiem autorów raportu i zostało uzasadnione w części dotyczącej oceny sytuacji finansowej Emitenta.

W marcu 2013 r. Spółka uzyskała zezwolenie Nr 94/PSSE na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: PSSE), umożliwiającej prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, w tym ubieganie się o pomoc publiczną w formie zwolnień podatkowych. Spółka dokonała rezerwacji na terenie PSSE pomieszczeń laboratoryjnych, w których zamierzała prowadzić prace badawcze i rozwojowe w celu opracowania technologii otrzymywania aktywnie biologicznego kolagenu.

W dniu 30 kwietnia 2013 r. Emitent złożył w Urzędzie Patentowym wniosek o ochronę wzoru przemysłowego dla znaków Emolix (numer zgłoszenia: 413713) i Emoliere (numer zgłoszenia: 413714). Pozytywna decyzja o rejestracji wniosku została wydana w lipcu 2014 r.

W dniu 10 lipca 2013 r. Zarząd BIOMAX S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż 8.000.000 akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna akcji serii F wynosiła 0,99 zł. Subskrypcja prywatna akcji serii F rozpoczęła się w dniu 24 lipca 2013 r. a zakończyła w dniu 8 stycznia 2014 r. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 4.932.320 akcji zwykłych na okaziciela serii F 4 inwestorom.

W dniu 2 kwietnia 2014 r. Zarząd BIOMAX Spółka Akcyjna podjął Uchwałę o emisji Obligacji zabezpieczonych serii A o łącznej wartości nominalnej oraz równej im cenie emisyjnej do wysokości 6.000.000,00 zł (słownie: sześć milionów złotych). "Celem Emisji Obligacji było pozyskanie części środków finansowych potrzebnych na zakup pakietu kontrolnego w spółce Premedicare Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz na zwiększenie kapitału obrotowego" W wyniku przeprowadzenia publicznej emisji Spółka Biomax S.A. wyemitowała 2088 obligacji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1.000,- zł każda, stałym oprocentowaniu 9,5 % i terminie wykupu 11 stycznia 2017 r. Ze względu na aktualną sytuację finansową Emitenta należy oczekiwać że Spółka nie będzie w stanie dokonać terminowego wykupu obligacji w dniu 11 stycznia 2017 r..

24 marca 2015 r Emitent podjął uchwałę o emisji do 2 000 obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000,- zł każda i terminie wykupu 31 października 2016 r. Oprocentowanie obligacji było stałe w wysokości 9,5% w skali roku, o kuponie wypłacanym kwartalnie. Środki finansowe pozyskane z emisji miały być przeznaczone na rozwój sprzedaży eksportowej i krajowej nowej generacji dermokosmetyków aptecznych Emolliere, wprowadzenie do sprzedaży nowej linii drogeryjnych dermokosmetyków Emolix oraz na bieżącą działalność Spółki. Przydział obligacji nastąpił w dniu 26 maja 2015 roku Spółka Biomax S.A. a spółka wyemitowała 473 obligacji na okaziciela serii B. Obligacje serii B nie zostały wykupione do dnia sporządzenia raportu oraz nie nastąpiła wypłata odsetek od ostatniego okresu odsetkowego. Zgodnie z informacjami otrzymanymi od Zarządu obligatariusze zaakceptowali wykup obligacji do końca marca 2017 r. wraz z wypłatą odsetek ustawowych za zwłokę.

12 października 2015 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 2 330 000,00 zł poprzez emisję do 3 300 000 akcji serii G w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 0,10 zł oraz emisję do 20 000 000 akcji serii H w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 0,10 zł. Obie emisje były prowadzone w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. W wyniku przeprowadzonych subskrypcji spółka wyemitowała 1 597 530 akcji serii G oraz 4 459 506 akcji serii H a kapitał zakładowy został podniesiony do kwoty 5 554 935,60 zł.

22 stycznia 2016 r Spółka poinformowała o umieszczeniu wpisu dotyczącego przedsiębiorstwa Emitenta w dziale 4 rejestru przedsiębiorców KRS. Wpis ten jest związany z ugodą zawartą pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie o czym informował Emitent w raporcie nr 11/2015 z dnia 24 czerwca 2015 "Zawarcie ugody z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Kwota wierzytelności wpisu wynosi 674 801,87 zł.

01 lipca 2016 r. w związku z nieprzekazaniem w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu raportu rocznego za rok 2015, Zarząd Giełdy działając na podstawie § 11 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu postanawia zawiesić obrót akcjami Biomax S.A. na rynku NewConnect. Do dnia sporządzenia raportu obrót akcjami Emitenta nie został wznowiony a zgodnie z uchwałą nr 1278/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 grudnia 2016 r. wznowienie notowań akcji może nastąpić po podpisaniu do dnia 31 grudnia 2016 r przez Emitenta umowy o pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy z uprawnionym podmiotem na okres co najmniej 12 miesięcy oraz publikację przez Spółkę niniejszego raportu oraz wszelkich uzupełnień do niego w przypadku zgłoszenia przez organizatora ASO uwag do niniejszego raportu. Na dzień sporządzenia raportu spółka nie podpisała z żadnym uprawnionym podmiotem umowy o pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy zgodnie z nałożonym na Emitenta obowiązkiem w uchwale nr 1278/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 grudnia 2016 r. Zarząd Emitenta przedstawił nam informację, że prowadzi rozmowy z podmiotami wskazanymi przez nowego potencjalnego inwestora i że umowa z uprawnionym podmiotem zostanie podpisana w terminie do 31 grudnia 2016 r.

3.7. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy) formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów

W skład Grupy Kapitałowej BIOMAX na dzień sporządzenia niniejszej Analizy wchodzą następujące spółki zależne, z którymi Emitent współpracuje:

Nutri Pharmax S.A. z siedziba w Gdańsku – Emitent w spółce posiada 98,09 % w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Główna działalność spółki opiera się na produkcji kontraktowej dermokosmetyków, a w przyszłości także suplementów diety. Spółka będzie świadczyła również usługi w zakresie produkcji kontraktowej preparatów biotechnologicznych.

Bio-Service Sp. z o.o. - Emitent w spółce posiada 100% udziałów.

Głównym przedmiotem działalności BIO-SERVICE Sp. z o.o. jest sprzedaż i dystrybucja towarów wyprodukowanych przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej BIOMAX S.A. Spółka zajmuje się zarówno dystrybucją towarów poprzez stacjonarne punkty sprzedaży sieci handlowych, jak również zajmować się będzie prowadzeniem sklepu internetowego. Do zadań BIO-SERVICE Sp. z o.o. należeć będzie również marketingowe wsparcie sprzedaży poszczególnych produktów.

BIOPARK Sp. z o.o. - Emitent w spółce posiada 91,17% udziałów.

Spółka BIOPARK sp.z o.o. jest koordynatorem Klastra Biotechnologicznego BIOMAX.

3.8. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych

3.8.1. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta

Pan Wojciech Samp, Prezes Zarządu Biomax S.A.:

• pełni funkcję Prezesa Zarządu BIO-Service Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziałów,
• pełni funkcję Prezesa Zarządu Biopark Sp. z o.o., w której Emitent posiada 91,17 % udziałów,
• pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Nutri Pharmax S.A., w której Emitent posiada 98,09 %.

3.8.2. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta

Pan Damian Milecki, Członek Rady Nadzorczej Biomax S.A., pełni funkcję Prezesa Zarządu Kronos Capital głównego udziałowca Biomax S.A.

3.8.3. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych)

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istnieją powiązania osobowe, majątkowe czy organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych).

3.9. Rynki, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta

Na rynku NewConnect notowane są akcje serii A, B, C, D i E Emitenta. Poza tym instrumenty Emitenta nie są notowane na żadnym innym rynku.

3.10. Informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta

W poniższym rozdziale przedstawiony opis dotyczy dotychczasowej działalności Emitenta i został przez niego opracowany. Jako autorzy analizy nie wnosimy zastrzeżeń do zawartych tam informacji, jednak zwracamy uwagę że Emitent w 2016 r. prowadził sprzedaż swoich produktów na znikomym poziomie. Poniższy opis działalności, produktów i strategii może być realizowany przy założeniu, że nowy inwestor który ma zostać pozyskany przez Emitenta zaakceptuje dotychczasową strategię rozwój spółki. Ze względu na fakt, że Emitent od początku działalności pozyskała kilkanaście milionów na realizację poniżej przedstawionej przez Zarząd strategii i pomimo to nie udało mu się osiągnąć pozycji rynkowej, która pozwalałaby z przychodów Spółki chociaż pokryć koszty należy oczekiwać , że nowy inwestor wchodzący do Spółki dokona znaczących zmian w przedstawionej poniżej strategii rozwoju. Brak posiadania przez nas informacji na temat nowego inwestora uniemożliwia nam odnieść się do ewentualnych zmian, które mogą zaistnieć w strategii rozwoju Emitenta jaki i produktach spółki po wejściu inwestora strategicznego. Dlatego też opis poniższego rozdziału został oparty o aktualną strategię, produkty i wizję rozwoju spółki przedstawioną przez aktualny Zarząd.

3.10.1. Podstawowe informacje o produktach i usługach

Produkty Emitenta

Linia Emolliere – to nowe dermokosmetyki odpowiednie do codziennej pielęgnacji skóry niemowląt, dzieci, dorosłych i osób starszych. W przeciwieństwie do konkurencyjnych - nie zawierają konserwantów parabenowych, olejów mineralnych i substancji zapachowych –dzięki czemu są w 100% hipoalergiczne. Emitent uruchomił dedykowaną dla produktów z serii dermokosmetyków o nazwie Emolliere stronę internetową www.emolliere.pl, która pełni funkcję promocyjną i informacyjną o ww. produktach, jak i pośredniczącą w nawiązywaniu kontaktów handlowych.

Emitent opracował receptury czterech produktów z serii dermokosmetyków, tj. emulsję do ciała, delikatny żel myjący, krem barierowy i krem specjalny. Produkty należą do serii dermokosmetyków o nazwie Emolliere, na które składają się emolienty posiadające silne właściwości nawilżające, zmiękczające, przeciwzapalne i wzmacniające odporność skóry na szkodliwe działanie czynników zewnętrznych. Seria Emolliere kierowana jest do osób posiadających skórę przesuszoną, wrażliwą, w tym osób chorujących na atopowe zapalenie skóry. Głównym atutem serii jest brak substancji drażniących i alergizujących, tj. barwników, substancji zapachowych, konserwantów parabenowych, olejów mineralnych, jak również możliwość stosowania ich u dzieci od pierwszych dni życia. Receptury produktów zostały opracowane we współpracy z dermatologami. Każdy produkt posiada hipoalergiczną formułę, zawierającą zestaw składników aktywnych, gwarantujących skuteczne działanie. Preparaty zostały przebadane dermatologicznie i alergologicznie przez profesjonalne laboratorium dermatologiczne.

Linia Emolliere jest dystrybuowana poprzez hurtownie farmaceutyczne m.in. PGF, Neuca, Galenica Nova, Farmpol oraz apteki sieciowe i niezależne. Kosmetyki trafiły do sprzedaży w maju 2014 roku i cieszą się zainteresowaniem klientów.

Delikatny żel myjący do twarzy i ciała przeznaczony jest do pielęgnacji skóry bardzo suchej, szorstkiej i popękanej. Długotrwale odżywia i natłuszcza skórę, ogranicza nadmierne wysuszenie, przyczynia się do regeneracji płaszcza hydrolipidowego i pozostawia ochronną warstwę na powierzchni skóry. Posiada doskonałe właściwości myjące. Nie zawiera mydła i SLES.

Krem barierowy jest przeznaczony do pielęgnacji skóry narażonej na działanie czynników zewnętrznych, popękanej, zniszczonej, podrażnionej i nadwrażliwej. Działa regenerująco i łagodząco na podrażnienia naskórka, zwiększa wytrzymałość oraz przyczynia się do jego odbudowy. Chroni skórę przed ponownym wystąpieniem zmian oraz przed wpływem drażniących czynników zewnętrznych.

Krem specjalny jest emulsją typu woda w oleju, przeznaczoną do pielęgnacji skóry suchej i popękanej. Odżywia i regeneruje, poprawia odporność skóry, przyczynia się do odbudowy płaszcza hydrolipidowego, łagodzi świąd oraz podrażnienia.

Aktualnie w sprzedaży dostępne są następujące produkty:

• Emulsja do ciała 400 ml
• Emulsja do ciała 200 ml
• Delikatny żel myjący 400 ml
• Delikatny żel myjący 200 ml
• Krem barierowy 40 ml
• Krem specjalny 75 ml

Wkrótce Emitent zamierza uzupełnić gamę dermokosmetyków Emolliere o kolejne produkty:

• Emulsja do kąpieli 200 ml,
• Emulsja do kąpieli 400 ml,
• Emulsja specjalna 150 ml tuba,
• Krem do rąk 75 ml
• Szampon do włosów 400 ml
• Szampon do włosów 200 ml

Planowane produktywspierające:

• Pomadka ochronna do ust,
• Pomadka ochronna UV,
• Płyn Micelarny,
• Specjalny Płyn Micelarny likwidujący zaczerwienienia i łagodzący podrażnienia.

Emitent podpisał umowę ze spółką zależną Nutri Pharmax S.A., w ramach której zlecił tej spółce dostawę pierwszej partii ww. dermokosmetyków, które w kwietniu 2014 r. zostały wprowadzone do sprzedaży. Na podstawie wspomnianej umowy Nutri Pharmax S.A. zlecił produkcję dermokosmetyków podmiotowi spoza grupy kapitałowej Emitenta. W momencie, gdy spółka Nutri Pharmax S.A. będzie posiadać własny zakład produkcyjny, produkcja dermokosmetyków ma być realizowana bezpośrednio przez ww. spółkę.

Linia Emolix

Spółka planuje także w 2016 r. wprowadzić na rynek linię dermokosmetyków pod nazwą Emolix. Produkcja dermokosmetyków Emolix ma być zlecana Nutri Pharmax S.A., który początkowo będzie podzlecał produkcję na zewnątrz grupy kapitałowej Emitenta, a w przyszłości będzie sam produkował te dermokosmetyki. Dermokosmetyki serii Emolix będą kierowane do konsumentów liczących się z kosztami zakupu, oferując wysoką jakość produktów po możliwie najniższej cenie. Kosmetyki z serii Emolix przeznaczone będą dla osób mających skórę przesuszoną, wrażliwą, chorujących na atopowe zapalenie skóry.

Seria dermokosmetyków Emolix będzie posiadała właściwości nawilżające, zmiękczające, przeciwzapalne, wzmacniające odporność skóry na szkodliwe działania czynników zewnętrznych. Przewagą konkurencyjną serii Emolix, w stosunku do produktów obecnych aktualnie na rynku, będzie wysoka jakość produktów oferowana po stosunkowo niskiej cenie. Linia dermokosmetyków Emolix skierowana będzie do sklepów wielkopowierzchniowych tj., Tesco, Auchan, Carrefour oraz drogerii Rossman, Hebe, Natura.

W dniu 8 lipca 2014 r. Zarząd BIOMAX S.A. powziął informację o uzyskaniu pozytywnej decyzji w sprawie udzielenia prawa ochronnego na znaki towarowe słowno-graficzne Emolliere i Emolix zgłoszone do Urzędu Patentowego Rzeczpospolitej Polskiej 30 kwietnia 2013.

Produktykolagenowe

Kolejną gamą produktów, jaką Spółka zamierza wypuścić w przyszłości na rynek krajowy i zagraniczny, są produkty kolagenowe – na które Emitent widzi wyraźne zapotrzebowanie w prowadzonych dotychczas rozmowach z dystrybutorami do ww. produktów.

Rozpoczęte działania marketingowe Emitenta:

• dwujęzyczna strona www: www.emolliere.pl
• ulotki i plakaty
• próbki
• Social Media (FB, LinkedIn, Twitter, Pinterest)
• Marketing Szeptany Fora Internetowe
• Reklama w gazetach i czasopismach
• Udział w eventach, sympozjach, konferencjach
• Aktywna sprzedaż za pośrednictwem przedstawicieli handlowych w kraju
• Szkolenia
• Materiały promocyjne, gadżety reklamowe, dermokonsultacje
• inne

Grupa Kapitałowa BIOMAX

Od początku swojej działalności Emitent konsekwentnie buduje grupę kapitałową działającą w dziedzinie nowych technologii biochemicznych, stosowanych w przemyśle spożywczym, kosmetycznym i farmaceutycznym. W skład Grupy Kapitałowej BIOMAX wchodzą następujące spółki zależne,z którymi Emitent współpracuje:

Nutri Pharmax S.A. z siedziba w Gdańsku – Emitent w spółce posiada 95,95 % w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wizja

Nutri Pharmax dąży do osiągnięcia pozycji lidera we wdrażaniu nowoczesnych technologii i innowacyjnych produktów.

Misja:

Produkcja innowacyjnych preparatów biotechnologicznych o wysokiej przyswajalności.

Strategia

Główna działalność opiera się na produkcji kontraktowej dermokosmetyków a w przyszłości suplementów diety i dodatków do żywności. Spółka będzie świadczyła również usługi w zakresie produkcji kontraktowej preparatów biotechnologicznych. Priorytetem jest dostarczanie produktów i usług najwyższej jakości, z zachowaniem wszelkich norm bezpieczeństwa i skuteczności w użyciu. Firma stale poszukuje innowacyjnych rozwiązań, by sprostać wszelkim wymaganiom klientów. Produkowane wyroby poddawane są rygorystycznym procesom kontroli na każdym etapie produkcji. Współpraca z uznanymi naukowcami z branży biotechnologicznej zapewnia stałe podnoszenie jakości produktów i nieustanne wprowadzanie innowacji od oferowanych towarów.

Nutri Pharmax zleca firmom zewnętrznym produkcję dermokosmetyków z linii Emolliere na zlecenie Biomax S.A.

Bio-Service Sp. z o.o. - Emitent w spółce posiada 100% udziałów.

Głównym przedmiotem działalności BIO-SERVICE Sp. z o.o. jest sprzedaż i dystrybucja towarów wyprodukowanych przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej BIOMAX S.A. Spółka zajmuje się zarówno dystrybucją towarów poprzez stacjonarne punkty sprzedaży sieci handlowych, jak również zajmować się będzie prowadzeniem sklepu internetowego. Do zadań BIO-SERVICE Sp. z o.o. należeć będzie również marketingowe wsparcie sprzedaży poszczególnych produktów. Podejmowane działania:

• Rozbudowa działu handlowego, w tym powołanie nowego stanowiska Krajowego Kierownika Sprzedaży, bezpośrednio odpowiedzialnego za sprzedaż krajową i monitorowanie lokalnego rynku.
• Podjęcie rozmów handlowych z nowymi podmiotami działającymi na rynku farmaceutycznym, w tym sieciami aptek, pod kątem marki Emolliere oraz drogeriami, pod kątem promocji nowej marki Emolix
• Podjęcie działań marketingowych i analiz rynkowych, mających na celu wprowadzenie na rynek nowej linii alternatywnej dedykowanej sprzedaży drogeryjnej i wielkopowierzchniowej – Emolix.
• Kontynuacja prac mających na celu budowanie wizerunku firmy i kreację marki Emolliere

Bio-Service ma podpisaną umowę dystrybucji produktów Biomax S.A. z firmą zewnętrzną, która zatrudnia około 14 przedstawicieli farmaceutycznych, trzech regionalnych kierowników oraz dyrektora handlowego, który odpowiada za sprzedaż na terenie całej Polski.

BIOPARK Sp. z o.o. - Emitent w spółce posiada 91,17% udziałów.

Spółka BIOPARK sp.z o.o. jest koordynatorem Klastra Biotechnologicznego BIOPARK.

Klaster Biotechnologiczny BIOPARK

Klaster Biotechnologiczny BIOPARK (Klaster) został założony przez podmiot gospodarczy BIOPARK Sp. z o.o., który jest spółką non-profit. Klaster z założenia skupia wokół siebie kilkanaście podmiotów z różnych branż, uczelni i wydawnictw współpracujących w celu wytworzenia i opatentowania nowych preparatów biotechnologicznych. Klaster jest aktualnie w początkowym etapie rozwoju. Ideą powstania i funkcjonowania Klastra Biotechnologicznego BIOPARK jest zwiększenie innowacyjności przedsiębiorstw działających w sektorze biotechnologii oraz nauk z nią związanych, wzrost konkurencyjności polskiej nauki, zwiększenie roli nauki w rozwoju gospodarczym, zwiększenie udziału innowacyjnych produktów polskiej gospodarki na rynku międzynarodowym, wzrost konkurencyjności polskich MŚP na rynku międzynarodowym, tworzenie trwałych miejsc pracy.

Struktura Klastra

Koordynator powiązania – obsługa administracyjna i organizacyjna Klastra - BIOPARK Sp. z o.o. Rada Klastra – w skład której wchodzi przedstawiciel każdego partnera, który dysponuje jednym mandatem. Zarząd Klastra – w skład którego wchodzi od 1 do 5 członków w zależności od ilości zadań.

Klaster Biotechnologiczny BIOPARK tworzą

Źródło: Emitent

Przedsiębiorstwa, instytucje otoczenia biznesu, jednostki naukowo-badawcze, tworzą na podstawie ogólnej umowy łańcuch wartości.

Owocem interakcji pomiędzy podmiotami łańcucha ma być przygotowanie strategii rozwoju powiązania oraz opracowanie wspólnego innowacyjnego projektu m.in. związanego z pozyskaniem i wykorzystaniem:

• aktywnego biologicznie kolagenu,
• wyciągu z kory wierzby purpurowej,
• siary z mleka zwierząt hodowlanych.
• opatrunków: kolagenowych, okulistycznych, do ran trudno gojących się,
• przeprowadzanie badań nad innowacyjnymi technikami prenatalnymi, badaniami genetycznymi,testami diagnostycznymi,
• produkcja skonsolidowanych agrokompozytów z naturalnych odpadów włóknistych do ulepszania gleby oraz biodegradowalnych podłoży do upraw szklarniowych.

Działania Klastra służą rozwojowi i poprawie konkurencyjności w sektorze biotechnologicznym MSP (małe i średnie przedsiębiorstwa) w regionie Pomorskim poprzez dostarczenie wiedzy, wspieranie innowacyjności oraz realizowanie wspólnych celów partnerów Klastra, a w szczególności:

• łączeniu i rozwijaniu zasobów oraz kompetencji wykorzystując efektsynergii,
• stworzenie platformywzajemnie korzystnej kooperacji i wspólnej realizacji projektów,

doskonalenie umiejętności laborantów, doktorantów – specjalistów, którzy wykorzystywać będą najnowszą wiedzę i metodologię,

integracjiśrodowisk biotechnologicznych, uczelni wyższych i przedsiębiorców,

koncentracji wysiłków w celu realizacji wspólnie uzgodnionych zadań, przekraczających potrzeby i możliwości pojedynczych Partnerów,

wzmocnienie potencjału konkurencyjności dzięki wytwarzaniu nowych produktów biotechnologicznych zgodnie z potrzebami otoczenia w regionie i potrzebami rynku.

W dniu 20 grudnia 2012 r. Uchwałą Zarządu Województwa Pomorskiego, Klaster Biotechnologiczny BIOPARK został wybrany do objęcia wsparciem w postaci dostarczenia narzędzi w zakresie planowania strategicznego w celu utworzenia strategii rozwoju inicjatywy klastrowej. Podobnie członkowie powiązania kooperacyjnego posiadają na swoim koncie liczne osiągnięcia.

Patronat nad działaniami Pomorskiego Klastra Biotechnologicznego objął Gdański Park Naukowo-Technologiczny (GPN-T). Wspólne działania z GPN-T pomogą osiągnąć lepsze efekty w pozyskaniu środków publicznych na wspieranie dynamicznej, innowacyjnej przedsiębiorczości w środowisku biotechnologicznym, chemicznym i ochrony środowiska. Współpraca zwielokrotni działania w zakresie kształtowania sektora biotechnologii wregionie pomorskim.

Partnerzy Klastra Biotechnologicznego BIOPARK, do którego należy BIOMAX

Szpitale

Szpital Św. Wincentego a Paulo Sp. z o.o. jest podmiotem leczniczym, w skład którego wchodzą przedsiębiorstwa: a) Szpital Św. Wincentego w Gdyni - rodzaj działalności: stacjonarne i całodobowe świadczenia szpitalne,

b) Zespół przychodni Specjalistycznych i Rehabilitacja przy Szpitalu Św. Wincentego - rodzaj działalności: ambulatoryjne świadczenia zdrowotne,

c) Diagnostyka Obrazowa przy Szpitalu Św. Wincentego – rodzaj działalności: ambulatoryjne świadczenia zdrowotne.

Uczelnie wyższe

Gdański Uniwersytet Medyczny Politechnika Gdańska

Przedsiębiorstwa

FG Doradcy Sp. z o.o. jest firmą consultingową prowadzącą doradztwo biznesowe w kwestiach związanych z zarządzaniem operacyjnym, a w szczególności: optymalizacją struktur organizacyjnych i systemu zarządzania, budową strategii i biznes planów, opracowaniem programów redukcji kosztów, analizami ekonomicznymi i finansowymi.

Kancelaria Radców Prawnych GRODECKI RYBACKI STANKIEWICZ Spółka partnerska z siedzibą w Gdańsku

VENA Sp. J. z siedzibą w Straszynie. VENA specjalizuje się w tworzeniu kosmetyków na zlecenie i pod marką własną Klienta.

Krelbud sp. z o.o. z siedzibą w Reda jest renomowanym przedsiębiorstwem, wyspecjalizowanym w wykonywaniu robót elektroinstalacyjnych, elektroenergetycznych, robót budowlanych oraz innych usług w zakresie szeroko pojętej branży budowlanej m.in. jako Generalne Wykonawstwo.

Diamed Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, jest właścicielem Platformy Telemedycznej TELMEDICO i producentem Stanowisk e-Diagnostycznych poprzez które, oferuje usługi e-medyczne dla placówek ochrony zdrowia. Nutri Pharmax S.A. z siedziba w Gdańsku. Główna działalność spółki opiera się na produkcji kontraktowej suplementów diety i dodatków do żywności. Spółka będzie świadczyła również usługi w zakresie produkcji kontraktowej preparatów biotechnologicznych.

INTERMASZ – Filtracja membranowa z siedzibą w Wrześni. Firma specjalizuje się w aplikacjach membran ceramicznych w skali przemysłowej i laboratoryjnej. We współpracy z firmami partnerskimi oferuje kompletne instalacje przemysłowe do mikro- i ultrafiltracji z wykorzystaniem mebran ceramicznych firmy TAMI Industries.

Zakład Drobiarski ROWEX Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrorogu PreMediCare Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Spółka zajmuje się badaniami prenatalnymi.

PRINO-PLAST Sp. z o.o. JV z siedzibą w Malborku. PRINO-PLAST jest producentem bawełny i wiskozy opiera i higieny produktów medycznych, takich jak wata, płatki kosmetyczne, waciki, rolkach stomatologicznych i wielu innych. Zajmujemy się dystrybucją na rynku lokalnym pod własną marką, ale większość naszej produkcji jest sprzedawane pod markami naszych dystrybutorów (Private Label).

Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku. Emitent prowadzi działalność na rynku usług medycznych. Jego aktywność jest skoncentrowana na dwóch podstawowych obszarach działalności biznesowej: Operator Medyczny i Operator Infrastruktury

Poltops Sp. z o.o. z siedzibą w Żagańsku. Spółka zajmuje się produkcja wyrobów ze 100% wełny owczej oraz dzianiny wełnianej z dodatkiem włókien syntetycznych.

GOLAB S.A. z siedzibą w Żagańsku. Spółka zajmuje się sprzedażą produktów z wełny tj. pościele, koce, kapcie, kamizelki, kołdry letnie, błamy pod prześcieradło, produkty wspomagające rehabilitację oraz produkty wspomagające leczenie przeziębień.

LIMITO S.A. z siedzibą w Gdańsku LIMITO to producentów ryb i owoców morza.

Gdyńskie Centrum Innowacji - Jednostka Budżetowa Gminy Miasta Gdyni, powołana przez Radę Miasta Gdyni do koordynowania rozwoju Pomorskiego Parku Naukowo- Technologicznego oraz do realizacji zadań związanych z rozwojem przedsięwzięć innowacyjnych na terenie Gdyni.

SGplus z siedzibą w Szwecji. Spółka przeprowadza badania naukowe głównie na świniach (odmiana miniaturowych świń) oraz na innych zwierzętach laboratoryjnych.

VITANANO Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie.

BM Reseach Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. BM Reseach jest firmą badawczo-rozwojową. Główną działalnością BM Research jest stworzenie europejskim przedsiębiorstwom możliwości wykonania badań przedklinicznych i klinicznych swoich produktów w najwyższej jakości.

Emitent dzięki współtworzeniu Klastra Biotechnologicznego BIOPARK posiada możliwość nawiązywania kontaktów zarówno z firmami polskimi jak i z zagranicy, w celu pozyskania nowych rozwiązań biotechnologicznych, mających zastosowanie w różnych dziedzinach przemysłu spożywczego, kosmetycznego, farmaceutycznego i chemicznego m.in.: pozyskiwanie hydrokoloidów roślinnych i zwierzęcych, pozyskiwanie kolagenu rybnego, który jest znacznie bezpieczniejszy niż uzyskiwany z ubocznych surowców pochodzących z uboju bydła jak też ma szersze zastosowanie od pozyskiwanego od trzody chlewnej, wykorzystanie alg stanowiących źródło wielu witamin i minerałów łatwo przyswajalnych dla człowieka.

Ponadto BIOMAX S.A. poprzez Klaster ma również możliwość współpracy z wybitnymi osobowościami ze świata naukowego, takimi jak:

• prof. dr hab. Stanisław Kaniszewski,
• dr hab. farm. Mirosława Krauze-Baranowska,
• dr med. Rafał Kocyłowski,
• dr hab. Jacek Wojtysiak prof. KUL,
• mgr inż. Andrzej Moraczewski,
• mgr inż. Władysław Podsiedlik.

Poparcie i zaangażowanie tych osób dla powiązania kooperacyjnego jest niezmiernie istotne, ze względu na ogrom wiedzy i doświadczenia. BIOMAX S.A. jako główny inwestor Klastra, ma możliwość nawiązania współpracy podczasrealizowania zamierzonych celów.

3.11. Otoczenie rynkowe Emitenta

Rynek biotechnologiczny

Biotechnologią określa się zastosowanie systemów biologicznych, organizmów żywych bądź ich składników w celu wytworzenia lub modyfikacji określonych produktów lub procesów.

Biotechnologię podzielić można na trzy podstawowe działy:

• a. białą biotechnologia przemysłowa wykorzystująca systemy biologiczne w produkcji przemysłowej i ochronie środowiska,
• b. czerwoną biotechnologia w ochronie zdrowia (produkcja nowych biofarmaceutyków, genoterapia, ksenotransplantologia),
• c. zieloną agrobiotechnologia, metody inżynierii genetycznej wprodukcji roślinnej izwierzęcej.

Biotechnologia przemysłowa stanowi najprężniej rozwijającą się gałąź biotechnologii głównie w Europie Zachodniej, Stanach Zjednoczonych, Chinach i Japonii. Według danych przedstawiony przez IBISWorld w 2013 r. wartość globalnego rynku biotechnologii wyniosła 262 mld USD. W latach 2009-2013 skumulowany roczny wskaźnik wzrostu światowego rynku biotechnologii przekroczył 11%. Według szacunków ekspertów z firmy Grand View Research Inc. w 2015 r. obroty na globalnym rynku biotechnologicznym sięgną 320 mld USD, natomiast w 2020 r. powinny przekroczyć 600 mld USD. Biotechnologia pozwala ukierunkować przemysł na nowe produkty bądź na zmianę procesów technologicznych. Dzięki niej istnieje możliwość zastąpienia procesów chemicznych przez bioprocesy, co sprzyja upraszczaniu linii technologicznych oraz oszczędnościom (mniejsze zużycie wody, energii, surowców, redukcja odpadów), ponadto wykorzystywane surowce odnawialne obejmujące głównie produkty rolne przekształcane są w chemikalia, leki, czynniki energetyczne. Osiągnięcia tej dziedziny nauki mają istotny wpływ na wiele gałęzi przemysłu m.in. na agro-przemysł (biopaliwa, biorafinerie, nowe środki ochrony roślin), weterynarię (nowe szczepionki, leki, nutraceutyki w paszach), ochronę środowiska (biogaz, bioutylizacja), przemysł spożywczy (substancje słodzące dla diabetyków, nutraceutyki), ochronę zdrowia (szczepionki, antybiotyki, biofarmaceutyki), kosmetykę (składniki aktywne w kosmetykach). Korzystanie z osiągnięć białej biotechnologii daje wiele korzyści w dziedzinie ekologii głównie z uwagi na fakt, iż nie wpływa na pogłębienie efektu cieplarnianego (biodegradowalność), powoduje ograniczenie stosowania toksycznych chemikaliów jak również ma istotny wpływ na rozwój sektora rolniczego.

W Polsce rynek biotechnologii należy do jednych z najszybciej rozwijających się rynków, który obecnie odgrywa ogromną rolę w dziedzinie badań i rozwoju. Inwestycje w sektorze biotechnologicznym uznawane są przez rząd za priorytetowy wspomagane są przez liczne zachęty inwestycyjne, granty rządowe i fundusze unijne.

Główne atuty polskiego sektora biotechnologicznego występują w dziedzinach badań i rozwoju, ze szczególnym uwzględnieniem farmacji i medycyny. W Polsce występuje ogromny potencjał naukowy oraz silny system szkolnictwa, w tym 21 uniwersytetów oferujących możliwość studiowania biotechnologii i nauk pokrewnych. O zainteresowaniu rozwojem dziedziny, jak i jej rosnącej popularności w kraju, świadczy również liczba 8 tys. studentów kierunku biotechnologii. W najbliższym czasie stworzą oni wysoce wykwalifikowane zaplecze badawcze dla sektora, którego siła już teraz wyraża się w działalności ponad 30 firm zajmujących się diagnostyką na potrzeby B+R, farmacji, a także przemysłu spożywczego i kosmetycznego.

Zarysowana tendencja nakazuje spodziewać się szybkiego przeniesienia ciężaru rynku skoncentrowanego obecnie głównie na sprzedaży i dystrybucji importowanych produktów w kierunku dziedzin bardziej zaawansowanych, natomiast wysoce rozwinięta baza surowcowa i konkurencyjne koszty pracy powinny szybko przyciągnąć inwestorów zagranicznych.

Na szczególną uwagę zasługuje rozwój technologii procesu produkcji biosubstancji i biopaliw, które powoli zastępują węgiel i ropę naftową. Przy wykorzystaniu nowoczesnych technik inżynierii

genetycznej produkowane są hormony, przeciwciała oraz testy diagnostyczne, stające się wizytówką polskiego przemysłu biotechnologicznego. Nie mniejszym uznaniem cieszą się także produkty z dziedziny biofarmacji, uznawanej obecnie za najszybciej rozwijającą się gałąź w sektorze.

Przesłanki dla rozwoju polskiej biotechnologii:

• olbrzymi potencjał naukowo-badawczy,
• bardzo dobrze wyszkolony personel,
• polityka rządowa sprzyjająca wspieraniu inwestycji wnowe technologie,
• rozwinięta baza surowcowa,
• rozwójsektorówokoło-biotechnologicznych,
• konkurencyjne koszty pracy,
• zachęty inwestycyjne dla projektów biotechnologicznych.

W Polsce w roku 2015 na rynku działało 160 przedsiębiorstw. Zdecydowanie największą część przedsiębiorstw stanowią małe firmy, których na rynku funkcjonowało 92. Wśród wszystkich firm biotechnologicznych 66,3% (106 przedsiębiorstw) prowadziło badania naukowe i prace rozwojowe natomiast pozostałe zajmowały się wyłącznie produkcją biotechnologiczną.

BF – to przedsiębiorstwa zaangażowane w biotechnologię poprzez stosowanie co najmniej jednej z technik biotechnologii, aby produkować wyroby i usługi i/lub prowadzić działalność B+R.

DBF – to firmy, których dominująca aktywność skupiona jest na wykorzystaniu przynajmniej jednej techniki biotechnologicznej do produkcji dóbr i usług lub/i działalności B+R i które przeznaczają 75% i więcej swoich nakładów ogółem na działalność biotechnologiczną.

BRDF – to przedsiębiorstwa prowadzące działalność B+R i wykazujące nakłady wewnętrzne na działalność badawczą i rozwojową w dziedzinie biotechnologii. Jeśli nakłady na B+R w dziedzinie biotechnologii stanowią 75% lub więcej całkowitych nakładów na B+R przedsiębiorstwa, to takie

przedsiębiorstwo zaklasyfikowane jest do wyspecjalizowanych przedsiębiorstw prowadzących działalność B+R

W dziedzinie biotechnologii w roku 2012 zatrudnionych było 2046 osób. W kolejnych latach można było zaobserwować wzrost zatrudnienia w firmach zajmujących się biotechnologią odpowiednio w 2013 r. wzrost do 2325 osób, w roku 2014 wzrost do 2765 osób. Wzrost zatrudnienia wynika z ciągle rozwijającego się rynku biotechnologii oraz konkurencyjnych kosztów pracy. W Polsce w 2015r. w działalność biotechnologiczną zaangażowanych było 10016 osób, z czego 2534 osób pracowało w sektorze przedsiębiorstw, tj. o 8,4% (o 231 osób) mniej niż przed rokiem. Biotechnologiczną działalnością badawczą i rozwojową zajmowało się w przedsiębiorstwach 1008 osób, tj. o 181 (o 21,9%) więcej niż w 2014r.

3.11.1. Konkurencja Emitenta

Emitent prowadzi swoją działalność w sektorze biotechnologicznym, gdzie do bezpośrednich konkurentów może zaliczyć:

Biogened S. A. z siedzibą w Łodzi

Firma zajmuje się opracowywaniem, produkcją i dystrybucją m.in.:

• leków na receptę (Rx) przede wszystkim preparatów neurologicznych, psychiatrycznych i dermatologicznych,
• dermokosmetyków pod marką Dermedic przeznaczonych wyłącznie do sprzedaży aptecznej,
• suplementów diety dla kobiet, mężczyzn i dzieci,
• kosmetyków naturalnych pod marką Phenomé dostępnych w sklepach Phenomé oraz perfumeriach.

Braster S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

Spółka BRASTER została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu polskich naukowców. Spółka opracowała i wprowadziła do seryjnej produkcji unikalnego, opartego na polskim wynalazku, medycznego testera termograficznego, przeznaczonego do wczesnego wykrywania patologii piersi, w szczególnościraka piersi.

Inno-Gene S.A. z siedzibą w Poznaniu

INNO-GENE S.A zostało utworzone w celu utworzenia i zarządzania grupą kapitałową złożoną z podmiotów branży life-science prowadzących specjalistyczną działalność. Spółka prowadzi nadzór merytoryczny nad projektami realizowanymi przez podmioty zależne, jak również zapewnia finansowanie ich rozwoju.

Centrum Badań DNA

W strukturze INNO-GENE S.A. działa firma Centrum Badań DNA, która zajmuje się diagnostyką genetyczną oraz pracami badawczo-rozwojowymi. Spółka świadczy usługi z zakresu genetycznej diagnostyki medycznej, w tym: diagnostyki infekcji mikrobiologicznych oraz predyspozycji i chorób wrodzonych człowieka przy użyciu testów wykonywanych w technologii mikromacierzy DNA, która pozwala na wykrycie od kilkudziesięciu do kilkuset mutacji w genach odpowiedzialnych za predyspozycje i rozwój m.in. raka piersi i jajnika, mukowiscydozy i licznych chorób narządu wzroku i słuchu. Ponadto firma wykonuje również badania z zakresu ustalania pokrewieństwa, ojcostwa i badań kryminalistycznych na potrzeby wymiaru sprawiedliwości oraz klientów indywidualnych, a także świadczy specjalistyczne usługi w zakresie analiz genetycznych na rzecz innych podmiotów i instytucji.

NewLab Systems

Przedmiotem działalności NewLab Systems - kolejnej spółki zależnej INNO-GENE S.A. - jest produkcja i dystrybucja produktów brandowych, w tym głównie zestawów i odczynników do diagnostyki oraz materiałów i urządzeń laboratoryjnych do prowadzenia badań z zakresu genetyki molekularnej. Zadaniem NewLab Systems jest również komercjalizacja wyników prac naukowych i badawczo-rozwojowych prowadzonych w pozostałych spółkach grupy INNO-GENE S.A. Dodatkowo firma zajmuje się importem i dystrybucją produktów oferowanych przez dotychczasowych międzynarodowych partnerów spółki, w tym między innymi takich producentów jak: Seegene, Copan Flock Technologies, AnDiaTec, Genome Diagnostics, Iontek.

Mabion S.A z siedzibą w Kutnie

Polska firma biotechnologiczna, rozwijająca i wprowadzająca na rynek specjalistyczne leki biopodobne najnowszej generacji – podpisała umowę z ukraińską firmą JSC Farmak w sprawie rejestracji, dystrybucji i sprzedaży leku MabionCD20 na terenie Ukrainy, Armenii, Azerbejdżanu, Białorusi, Gruzji, Kazachstanu, Kirgistanu, Mołdawii, Tadżykistanu, Turkmenistanu i Uzbekistanu. Dotychczas spółka podpisała podobne umowy w odniesieniu do krajów Ameryki Południowej, Afryki Północnej, Ameryki Środkowej oraz Turcji. Przychody z tytułu umowy w okresie 5 lat mogą przekroczyć 27 mln euro (ok. 113 mln zł).

Pharmena S. A. z siedzibą w Łodzi

Spółka biotechnologiczna, której głównym obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja produktów powstałych na bazie substancji czynnej 1-MNA. Pharmena S.A. prowadzi badania kliniczne w USA oraz Kanadzie nad lekiem przeciwmiażdżycowym. Ponadto produkuje dermokosmetyki oraz pracuje nad wdrożeniem suplementu diety zaspokajającego szczególne potrzeby żywieniowe w profilaktyce miażdżycy. Produkowane przez Pharmena S.A. dermokosmetyki przeznaczone są przede wszystkim dla osób mających problemy z nadmiernym wypadaniem włosów, łupieżem, suchą skórą, czy trądzikiem pospolitym i cerą naczynkową. Pharmena S.A. posiada również linie kosmetyków przeciwdziałających starzeniu się skóry oraz skutkom podrażnień słonecznych i termicznych. Spółka jest notowana na rynku NewConnect od sierpnia 2008 r.

Read-Gene S.A. z siedzibą w Szczecinie

Spółka medyczna zajmująca się wykrywaniem, prewencją i leczeniem najbardziej rozpowszechnionych rodzajów nowotworów złośliwych. Read-Gene S.A. działa w obszarze chemoprewencji, czyli wykorzystaniu naturalnych lub syntetycznych substancji w celu zahamowania, odwrócenia lub opóźnienia procesu zachorowania na raka, a ponadto prowadzi badania kliniczne dotyczące skuteczności i bezpieczeństwa leków, preparatów oraz technologii medycznych. Read- Gene S.A. jest notowana na rynku NewConnect od lutego 2009.

Scanmed Multimedis S.A. z siedzibą w Krakowie

Spółka wchodząca w skład Grupy Scanmed Multimedis zajmująca się realizacją usług z zakresu opieki ambulatoryjnej, diagnostyki obrazowej oraz transportów medycznych w Warszawie, Krakowie, Poznaniu, Wrocławiu, Katowicach, Gdańsku i Skawinie.

Selvita S. A. z siedzibą w Krakowie

Polska spółka badawczo-rozwojowa notowana na rynku NewConnect od lipca 2011 r. Działalność Selvita S.A. koncentruje się na dostarczaniu rozwiązań z zakresu chemii, biotechnologii oraz bioinformatyki. Selvita S.A. zajmuje się poszukiwaniem aktywnych biologicznie cząsteczek o potencjale terapeutycznym, tworzy rozwiązania informatyczne przyśpieszające prowadzenie badań i zmniejszające ryzyko ich niepowodzenia oraz zapewnia wykwalifikowane zespoły naukowo- badawcze, wyspecjalizowane w określonych fragmentach procesu wprowadzania nowych substancji na rynek. Do głównych obszarów specjalizacji należą onkologia oraz choroby ośrodkowego układu nerwowego i immunologicznego.

Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Spółka biotechnologiczna prowadząca prace badawczo-rozwojowe nad technologią hodowli MIC-1. Celem Stem Cells Spin S.A. jest komercjalizacja wynalazku dotyczącego wprowadzenia, hodowli i zastosowania komórek macierzystych o symbolu MIC-1. Spółka jest producentem lini dermokosmetykówRevitacell

Synektik S.A. z siedzibą w Warszawie

Spółka Synektik S.A. jest dostawcą innowacyjnych produktów, usług oraz rozwiązań informatycznych z obszarów zaawansowanej diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej. Spółka jest również pierwszym w Polsce komercyjnym producentem radiofarmaceutyków wykorzystywanych w diagnostyce onkologicznej (PET).

3.11.2. Strategia Emitenta

Strategia sprzedażowa:

a) działania w toku:

• zbudowanie sieci sprzedaży na terenie całej Polski,

• rozmowy z hurtowniami farmaceutycznymi i sieciami aptek. W tym już podpisane umowy m.in. z : sieciami aptek: GEMINI, Melissa, Sekret Zdrowia, DOZ, Apteki Magiczne oraz hurtowniami farmaceutycznymi: Hurtap, Farmpol, Galenica Nova, Neuca, PGF,

• prowadzone rozmowy przy wsparciu przedstawicieli z największymi hurtowniami farmaceutycznymi tj. Farmacol, Intra, Slavex,,

• budowanie pozycji marki w Polsce i za granicą – brand marketing, targi, mailing, telemarketing,

• sprawdzanie możliwości eksportowych na rynki CIS, Ameryki Południowej oraz innych.

b) działania strategiczne – krótkoterminowa strategia sprzedażowa

• wstępna ocena rynków zagranicznych i niszy jaka istnieje na rynkach: Ameryki Południowej, CIS, Skandynawii – pozwalają na ukierunkowanie sprzedaży na eksport. W tym celu podjęto już rozmowy z dystrybutorami z zagranicy, wyrażono chęć udziału w międzynarodowych targach i misjach

• procentowe uplasowanie eksportu vs sprzedaży krajowej na poziomie 60% vs 40% na korzyść rynków zagranicznych

• przygotowanie materiałów promocyjnych, opakowań i dopasowanie sprzedaży do indywidualnych potrzeb rynków zagranicznych

• planowana współpraca z innymi podmiotami w zakresie wprowadzenia na rynek nowych produktów opartych o istniejące receptury oraz nowe produkty kolagenowe. Wypełnienie luki produktowej na dermokosmetyki i kosmetyki, głównie w Brazylii i Meksyku

• udział w akcjach promocyjnych i marketingowych – określenie budżetu marketingowego i działań w ramach współpracy z dużymi hurtowniami farmaceutycznymi tj. Neuca, PGF

• akcje rabatowe – pakiety promocyjne produktów już istniejących na rynku oraz nowych wprowadzonych produktów

• rozwój sieci przedstawicieli – bezpośrednie wsparcie sprzedaży, prowadzenie szkoleń dla kierowników aptek z zakresu właściwości i aktywnego działania preparatów

c) działania strategiczne – długoterminowa strategia sprzedażowa – lata 2016-2018

- krok I – dywersyfikacja działalności – wprowadzenie linii Emolix

Spółka planuje wprowadzić na rynek linię dermokosmetyków pod nazwą Emolix. Produkcja dermokosmetyków Emolix ma być zlecana Nutri Pharmax S.A., który początkowo – podobnie jak w przypadku Emolliere będzie podzlecał produkcję na zewnątrz, a w przyszłości dążenia Spółki ukierunkowane będą na samodzielną produkcję. Dermokosmetyki serii Emolix będą skierowane do konsumentów liczących się z kosztami zakupu, oferując wysoką jakość produktów po możliwie najniższej cenie. Kosmetyki z serii Emolix przeznaczone będą dla osób mających skórę przesuszoną, wrażliwą, chorujących na atopowe zapalenie skóry. Seria będzie posiadała właściwości nawilżające, zmiękczające, przeciwzapalne, wzmacniające odporność skóry na szkodliwe działania czynników zewnętrznych. Przewagą konkurencyjną serii Emolix, w stosunku do produktów obecnych aktualnie na rynku, będzie wysoka jakość produktów oferowana po stosunkowo niskiej cenie. Linia dermokosmetyków Emolix skierowana będzie do sklepów wielkopowierzchniowych tj., Tesco, Auchan, Carrefour oraz drogerii Rossman, Hebe, Natura.

- krok II – produkty kolagenowe

Kolejną gamą produktów, jaką Spółka zamierza wypuścić na rynek krajowy i zagraniczny, są produkty kolagenowe – na które widać wyraźne zapotrzebowanie w prowadzonych już rozmowach z dystrybutorami

- udział w rynku – prognozy na lata 2015-2019

Uzyskanie w ciągu 4 lat udziału w rynku krajowym na poziomie ok 2% Biorąc pod uwagę, że według raportu PMR "Rynek dermokosmetyków w Polsce 2012. Prognozy rozwoju na lata 2012-2014" w 2014 r. sprzedaż dermokosmetyków w aptekach w Polsce sięgnie już prawie 1 mld zł, szacunkowo w roku 2019 wygenerujemy sprzedaż na poziomie 22 mln PLN.

- rozwój eksportu

Kraje CIS, Ameryka Południowa, Skandynawia

3.12. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta, w tym inwestycje kapitałowe

Emitent w II kwartale 2016 r. nabył 1 267 530 akcje spółki zależnej Nutri Pharmax S.A. za kwotę 126 753,00 zł co stanowi 2,14 % w kapitale zakładowym tej spółki i daje prawo do 2,14 % głosów na walnym Zgromadzeniu.

3.13. Wszczęte wobec Emitenta postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne

Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, układowe ani likwidacyjne.

3.14. Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta

	Zarząd Emitenta
--	-----------------

Imię i nazwisko	Stanowisko
Wojciech Samp	Prezes Zarządu
Źródło: Emitent

Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu Zarząd Emitenta składa się z jednego do trzech członków, , a kadencja Zarządu trwa pięć lat.

Zgodnie z art. 369 § 4 KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Nadto, zgodnie z art. 369 § 5 KSH mandat członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który powoływany jest przez Założycieli Spółki. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Skład Zarządu

Wojciech Samp- Prezes Zarządu

Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Wojciech Samp, lat 33, powołany w dniu 4 października 2011 r. na 5 letnią kadencję, która upływa w dniu 3 października 2016 r.

Wykształcenie:

09.2004 – 06.2009 Akademia Wychowania Fizycznego i Sportu im. Jędrzeja Śniadeckiego w Gdańsku, wydział Turystyka i Rekreacja, studia magisterskie.

Doświadczenie zawodowe:

07.2011 – 09.2011	BIOMAX S.A. z siedzibą w Gdańsku, członek Rady Nadzorczej,
od 04.10.2011 –	BIOMAX S.A. z siedzibą w Gdańsku, Prezes Zarządu,
od 09.2011 –	Nutri Pharmax S.A. z siedziba w Gościcinie, członek Rady Nadzorczej,
od 11.2011 –	BIO-SERVICE Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Prezes Zarządu,
od 06.2012 –	Tetyda S.A. z siedzibą w Gdańsku, członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Wojciecha Samp nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego.

Pan Wojciech Samp nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

Pan Wojciech Samp nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

Wobec Pana Wojciecha Samp w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.

Imię i nazwisko	Stanowisko
Damian Milecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Kotlarz	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Szlendak	Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Emitenta

Źródło: Emitent

Zgodnie z § 19 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powołanych na trzyletnią kadencję.

Zgodnie z art. 369 § 4 KSH, w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art. 369 § 5 KSH w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym że pierwszą Radę Nadzorczą powołują Założyciele Spółki, którzy też określają jej liczebność. O liczebności danego składu Rady Nadzorczej, także o zmianie liczebności i składu pierwszej Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie.

W dniu 27 października 2015 roku Emitent powziął informację o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej przez pana Rafała Kocyłowskiego. Pan Rafał Kocyłowski nadal widnieje w rejestrze KRS jako Członek Rady Nadzorczej Biomax S.A. Spółka Biomax S.A. Od dnia 25 czerwca 2015 roku, czyli od dnia złożenia rezygnacji przez Panią Beatę Osmańską z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitent nie posiada składu Rady Nadzorczej zgodnego z § 19 Statutu Emitenta oraz z Art. 385. § 1. Kodeksu spółek handlowych czyli co najmniej pięciu członków.

Skład Rady Nadzorczej:

Damian Milecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Damian Milecki lat 46, w Spółce pełni funkcję członka Rady Nadzorczej, powołany w dniu 22 grudnia 2014 r. na 3 letnią kadencję, która upływa w dniu 21 grudnia 2017 r.

Wykształcenie:

09.1988 – 09.1993 Uniwersytet Gdański, Wydział Zarządzania, studia magisterskie.

Doświadczenie zawodowe:
od 05.2011 -	Nutri Pharmax S.A. z siedziba w Gościcinie, Prezes Zarządu,
od 07.2011 -	Kronos Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Prezes Zarządu,
od 11.2011 -	Kronos Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Prezes Zarządu.
od 11.2010 -	Diamed System Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Prezes Zarządu.
od 03.2011 -	Tetyda S.A. z siedzibą w Gdańsku, Wiceprezes Zarządu.
03.2010 – 01.2014	Członek Komisji Rewizyjnej Pomorskiego Klubu Biznesu Gdańsk.
09.2009 – 09.2010	Centrum Obsługi Wierzytelności Cross Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Wiceprezes Zarządu.
04.2008 – 09.2009	Centrum Obsługi Wierzytelności Cross Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Prezes Zarządu.
09.2007 – 04.2008	Centrum Obsługi Wierzytelności Cross Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Członek Zarządu.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Damian Milecki nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego.

Pan Damian Milecki nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

Pan Damian Milecki nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

Wobec Pana Damiana Mileckiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.

Marek Kotlarz - Członek Rady Nadzorczej

Marek Kotlarz lat 50, w Spółce pełni funkcję członka Rady Nadzorczej, powołany w dniu 22 grudnia 2014 r. na 3 letnią kadencję, która upływa w dniu 21 grudnia 2017 r.

Wykształcenie:

1984 – 1990 Uniwersytet Gdański, Wydział Prawa i Administracji, kierunek Prawo.

Doświadczenie zawodowe:

od 1995 -	Adwokat wykonujący zawód indywidualnie
od 04.2011 -	Tetyda S.A. z siedzibą w Gdańsku, członek Rady Nadzorczej

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Marek Kotlarz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego.

Pan Marek Kotlarz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

Pan Marek Kotlarz nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

Wobec Pana Marka Kotlarza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.

Grzegorz Szlendak - Członek Rady Nadzorczej

Grzegorz Szlendak lat 33, w Spółce pełni funkcję członka Rady Nadzorczej, powołany w dniu 22 grudnia 2014 r. na 3 letnią kadencję, która upływa w dniu 21 grudnia 2017 r.

Wykształcenie:

2002-2004 Wyższa Szkoła Zarządzania, kierunek: Zarządzanie, specjalność: Biznes elektroniczny, tytuł: licencjat 2004-2006 Uniwersytet Gdański, Wydział Zarządzania, kierunek: Informatyka i ekonometria, tytuł: magister

Doświadczenie zawodowe:

od 2004 - Z-ca Dyrektora Handlowego/Prokurent w firmie Farmpol Sp. z o.o.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Grzegorz Szlendak nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego.

Pan Grzegorz Szlendak nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

Pan Grzegorz Szlendak nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

Wobec Pana Grzegorza Szlendaka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.

3.15. Struktura akcjonariatu Emitenta

Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

			Udział	Udział
Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	w kapitale	w ogólnej liczbie
			zakładowym	głosów
Kronos Capital Sp. z o.o.	30 641 660	30 641 660	55,16%	55,16%
Max Investments Sp. z o.o.	8 182 067	8 182 067	14,73%	14,73%
Pozostali	16 725 629	16 725 629	30,11%	30,11%
Suma	55 549 356	55 549 356	100.00%	100.00%

Źródło: Emitent

4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM EMITENT I JEGO GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ, W TYM CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JAKĄ PROWADZI EMITENT ORAZ JEGO GRUPA KAPITAŁOWA

Ze względu na fakt aktualnej sytuacji finansowej Emitenta i fakt ziszczenia się większości ryzyk publikowanych przez Spółkę jako autorzy raportu nie podajemy czynników ryzyka, gdyż przy większości z nich musielibyśmy zamieścić adnotację "ziściło się". Chcemy jednak podkreślić czynniki ryzyka, które wcześniej nie były ujmowane a mogą mieć wpływ na wycenę akcji spółki lub jej funkcjonowanie.

Obligacje serii A zgodnie z Warunkami Emisji zostały zabezpieczone na zastawie rejestrowym na 13 043 479 akcjach wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect. W związku z faktem, że Emitent nie będzie w stanie ze względu na sytuację finansową dokonać terminowego wykupu obligacji serii A istnieje ryzyko, że zostanie wszczęta egzekucja z zabezpieczenia obligacji serii A w postaci akcji Emitenta, co może spowodować znaczący spadek kursu akcji Spółki i doprowadzić do braku jakiejkolwiek możliwości ich zbywalności.

Zgodnie z informacjami umieszczonymi w pkt. 3.14 "Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta "od dnia 25 czerwca 2015 roku, czyli od dnia złożenia rezygnacji przez Panią Beatę Osmańską z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitent nie posiada składu Rady Nadzorczej zgodnego z § 19 Statutu Emitenta oraz z Art. 385. § 1. Kodeksu spółek handlowych, czyli co najmniej pięciu członków.

Zgodnie z informacjami umieszczonymi w pkt. 3.10. "Informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta" jako autorzy raportu podkreślamy, że nowy inwestor, który ma zostać pozyskany przez Emitenta może nie zaakceptować dotychczasową strategię rozwój spółki i wdrożyć własną strategię rozwoju. Ze względu na fakt, że Emitent od początku działalności pozyskała kilkanaście milionów na realizację dotychczasowej strategii rozwoju i pomimo to nie udało mu się osiągnąć pozycji rynkowej, która pozwalałaby z przychodów Spółki chociaż pokryć koszty działalności należy oczekiwać, że nowy inwestor wchodzący do Spółki dokona znaczących zmian w przedstawionej przez Zarząd strategii rozwoju. Brak posiadania przez nas informacji na temat nowego inwestora uniemożliwia nam odnieść się do ewentualnych zmian i nowych ryzyk, które mogą zaistnieć w strategii rozwoju Emitenta jaki i produktach spółki po wejściu inwestora strategicznego.

Zgodnie z otrzymanymi od Zarządu spółki informacjami nowy inwestor, z którym ma zostać podpisany list intencyjny, do końca 2016 r. ma objąć w ramach realizacji emisji w ramach kapitału docelowego 31 000 000 akcji nowej emisji do 10 marca 2017 r i pokryć obejmowane akcje wkładem pieniężnym. Nie otrzymaliśmy żadnych informacji na temat warunków wejścia nowego inwestora w tym ceny emisyjnej nowych akcji. Ze względu na aktualna kondycję finansową Emitenta należy oczekiwać, że cena emisyjna akcji zostanie ustalona na poziomie wartości nominalnej akcji, gdyż zgodnie z KSH emisja nie może być przeprowadzona poniżej tej ceny. Wartość nominalna akcji wynosi 0,10zł, w związku z tym Emitent w wyniku przeprowadzenia nowej emisji powinien pozyskać kwotę 3 100 000,00 zł Powyższa kwota pozwoli jedynie na zaspokojenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji obligacji serii A I B oraz roszczeń wynikających z wymagalnych zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i Urzędu Skarbowego z tytułu zaległych składek, roszczeń z prawomocnych tytułów egzekucyjnych i części zobowiązań wobec Narodowym Centrum Badań i Rozwoju w związku z rozwiązaniem umowy o dofinansowanie tego projektu Nr POIG.01.04.00-22- 105/12. Na dzień sporządzenia raportu nie spłacone zobowiązania wynikające z odstąpienia od realizacji umowy wynoszą 982 863,75 zł. Ze względu na fakt nie wywiązywania się przez Emitenta z warunków zawartej ugody a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie postawiło całą kwotę niespłaconych zobowiązań w stan natychmiastowej wymagalności. Emitent odwołał się od powyższej decyzji i do dnia sporządzenia raportu nie otrzymał wiążącej odpowiedzi. Zarząd Emitenta ma świadomość, że pozyskanie kwoty 3 100 000,00 zł nie wystarczy nawet na pokrycie wymagalnych zobowiązań. Stąd też wejście inwestora poprzez emisję akcji w ramach kapitału docelowego ma na celu umożliwienie dokonania odkupu obligacji serii A I B oraz zaspokojenie roszczeń budżetowych i części roszczeń od Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Po objęciu emisji akcji w ramach kapitału docelowego w ilości 31 000 000 akcji zgodnie z informacjami uzyskanymi od Zarządu inwertor ma dokonać kolejnych podniesień kapitału zakładowego na podstawie uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie.

5. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA

Ze względu na fakt, że spółka nie opublikowała raportu z prawidłowymi danymi za III kwartał 2016 r a biura rachunkowe prowadzące księgi handlowe odmówiło sporządzenia i przekazania danych w postaci bilansu i rachunku zysków i strata jednostkowego i skonsolidowanego do czasu uregulowania wszystkich zaległości w do analizy przyjęto zbadane dane ze sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowane opublikowane poniżej. Poza zaprezentowanymi poniżej sprawozdaniami analiza sytuacji finansowej Emitenta odbywała się w oparciu wydruki zapisów księgowych na kontach syntetycznych i analitycznych na dzień 31.12.2015 r oraz 30.09.2016 czyli daty na którą były wprowadzone wszystkie ostatnie zdarzenia finansowe w księgach handlowych. Ze względu na zastrzeżenia zgłoszone przez biegłego rewidenta podczas badania czyli konieczności stworzenia odpisów aktualizacyjnych na wartość wszystkich trzech spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Biomax S.A.: Nutri Pharmax S.A., BIO-SERVICE Sp. z o.o. oraz BIOPARK Sp. z o.o. badaniu podczas sporządzania raportu podlegały również te spółki wg stanu na 31.12.2015 r oraz 30.09.2016 r.

Zgodnie z opinią biegłego do badania sprawozdania jednostkowego Biomax S.A., Emitent dokonał zgodnie z zaleceniami odpis aktualizacyjny na spółki: BIO-SERVICE Sp. z o.o. w pełnej jej wartości w kwocie 2 066 000,00 zł oraz BIOPARK Sp. z o.o. w pełnej jej wartości w kwocie 100 000,00 zł natomiast odmówił dokonania odpisu aktualizacyjnego na akcje spółki Nutri Pharmax S.A. w kwocie 11 945 490,00 zł. Zarząd uzasadnił brak konieczności sporządzenia powyższego odpisu poczynionymi działaniami restrukturyzacyjnymi i naprawczymi w tej spółce. Biegły nie zgłaszał dodatkowych zastrzeżeń do raportu jednostkowego Biomax S.A. Emitent zamknął ostatni rok obrotowy stratą ze sprzedaży na poziomie ( -617 076,37) zł a w związku z dokonanymi odpisami aktualizacyjnymi spółka zakończyła rok obrotowy 2015 stratą w wysokości (– 5 144 753,59) zł. Kapitały własne na koniec roku 2015 wyniosły 9 920 791,18 zł. Jednak gdyby spółka zgodnie z uwagami biegłego dokonała pełnego odpisu za rok obrotowy 2015 na wartość posiadanych akcji spółki Nutri Pharmax S.A., Biomax S.A. zamknąłby rok obrotowy stratą w wysokości (-17 090 243,59) zł a kapitały własne zgodnie z uwagą biegłego przyjęłyby wartość ujemną i wniosłyby (-2 024 698,82) zł.

Zgodnie z opinią biegłego do badania sprawozdania skonsolidowanego Biomax S.A., Emitent dokonał zgodnie z zaleceniami odpis aktualizacyjny na wartość spółek z konsolidacji: Nutri Pharmax S.A., BIO-SERVICE Sp. z o.o. oraz BIOPARK Sp. z o.o. w kwocie 6 299 171,32 zł natomiast odmówił dokonania odpisu aktualizacyjnego w spółce Nutri Pharmax S.A. na należności wątpliwe w kwocie 4 431 118,00 zł. Zarząd uzasadnił swoją decyzje stwierdzając, że takie odpisy nie są niezbędne. Biegły nie zgłaszał dodatkowych zastrzeżeń do raportu skonsolidowanego. Raport skonsolidowany za ostatni rok obrotowy wykazuje stratą ze sprzedaży na poziomie (-1 212 838,70) zł a w związku z dokonanymi odpisami aktualizacyjnymi skonsolidowana strata za rok obrotowy 2015 wyniosła (-8 307 819,46) zł. Skonsolidowane Kapitały własne na koniec roku 2015 wyniosły 3 191 426,17 zł. Jednak gdyby w spółce zależnej Nutri Pharmax S.A. zgodnie z uwagami biegłego został dokonany odpis aktualizacyjny za rok obrotowy 2015 na należności wątpliwe w kwocie 4 431 118,00 zł Grupa Kapitałowa Biomax S.A. zamknęłaby rok obrotowy 2015 stratą w wysokości (-12 738 937,46) zł a kapitały własne Grupy Kapitałowej zgodnie z uwagą biegłego przyjęłyby wartość ujemną i wniosłyby ( - 1 239 691,83) zł.

Jednostkowy Bilans i Rachunek Zysków i Strat za rok 2015

						jednostka obliczeniowa:
		Stan na				Stan na
	AKTYWA	2015	2014		PASYWA	2015	2014
A	Aktywa trwale	11 959 258,89	15 141 608,89	$\mathbf{A}$	Kapital (fundusz) własny	9920791,18	15 065 544,77
$\mathbf{I}$	Wartości niematerialne i prawne	0.00	0,00	I	Kapitał (fundusz) podstawowy	4 949 232,00	4 949 232,00
1	Koszty zakończonych prac rozwojowych			$\mathbf{u}$	Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
$\mathbf{2}$	Wartość firmy			$\mathbf{m}$	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
3	Inne wartości niematerialne i prawne			IV	Kapitał (fundusz) zapasowy	6 903 213,32	6 903 213,32
$\overline{4}$	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne			v	Kapital (fundusz) z aktualizacji wyceny
$\mathbf{u}$	Rzeczowe aktywa trwałe	13 768.89	115 118.89	VI	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	6 985 000,00	6 985 000,00
1	Środki trwałe	2587,50	3 937,50
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej			VП	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-3 771 900,55	$-530060,52$
c)	urządzenia techniczne i maszyny	2587,50	3 937,50	VIII	Zysk (strata) netto	-5 144 753,59	-3 241 840,03
d)	środki transportu			$\mathbf{I}$	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
e)	inne środki trwałe			$\mathbf{B}$	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	5 341 440,06	4 642 786,91
2	Środki trwałe w budowie	11 181,39	111 181,39	$\mathbf{I}$	Rezerwy na zobowiązania	1 100 880.58	1685 467,19
3	Zaliczki na środki trwałe w budowie			$\mathbf{1}$	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Ш	Należności długoterminowe	0,00	0,00	$\overline{2}$	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0.00	0,00
1	Od jednostek powiązanych				$-$ długoterminowa
$\overline{2}$	Od pozostałych jednostek				- krótkoterminowa
IV	Inwestycje długoterminowe	11 945 490,00	15 026 490,00	3	Pozostałe rezerwy	1 100 880,58	1685 467,19
1	Nieruchomości				$-$ długoterminowe
$\overline{\mathbf{2}}$	Wartości niematerialne i prawne				- krótkoterminowe	1 100 880,58	1 685 467,19
3	Długoterminowe aktywa finansowe	11 945 490,00	15 026 490,00	п	Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
a)	w jednostkach powiązanych	11 945 490,00	14 111 490,00	1	Wobec jednostek powiązanych
	- udziały lub akcje	11 945 490,00	14 111 490,00	$\mathbf{2}$	Wobec pozostałych jednostek	0.00	0,00
	- inne papiery wartościowe			a)	kredyty i pożyczki
	– udzielone pożyczki			b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	- inne długoterminowe aktywa finansowe			c)	inne zobowiązania finansowe
$b$	w pozostałych jednostkach	0.00	915 000,00	d)	inne
	- udziały lub akcje		915 000.00	Ш	Zobowiązania krótkoterminowe	4 221 499,38	2 838 259,62
	- inne papiery wartościowe			1	Wobec jednostek powiązanych	562 399.02	487 540.87
	- udzielone pożyczki			a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	562 399,02	487 540,87
	- inne długoterminowe aktywa finansowe				$-$ do 12 miesięcy	562 399,02	487 540,87
4	Inne inwestycje długoterminowe				- powyżej 12 miesięcy
v	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00	b)	inne
1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego			$\overline{2}$	Wobec pozostałych jednostek	3 659 100,36	2 350 718,75
$\overline{2}$	Inne rozliczenia międzyokresowe			a)	kredyty i pożyczki	77 493,76

B	Aktywa obrotowe	3 302 972,35	4 566 722,79	b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	2561000,00	2 088 000,00
1	Zapasy	5955,32	0.00	$\mathbf{c}$	inne zobowiązania finansowe	285 500,00
$\mathbf{1}$	Materialy			d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	607 269.24	171 442,60
2	Półprodukty i produkty w toku				$-$ do 12 miesięcy	607 269,24	171 442.60
3	Produkty gotowe				- powyżej 12 miesięcy
4	Towary	5955,32		e)	zaliczki otrzymane na dostawy
5	Zaliczki na dostawy			f)	zobowiązania wekslowe
п	Należności krótkoterminowe	3 140 745.42	3 972 325,91	8)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	69 651,51	89 295,54
$\mathbf{1}$	Należności od jednostek powiązanych	2456689,18	3 014 874,50	p)	z tytułu wynagrodzeń	9 385,85	1980,61
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1 324 417,73	1505 084,92	i)	inne	48 800,00
	$-$ do 12 miesięcy	1 324 417,73	1505 084,92	3	Fundusze specjalne
	- powyżej 12 miesięcy			IV	Rozliczenia międzyokresowe	19 060,10	119 060,10
$b$	inne	1 132 271.45	1509789,58	1	Ujemna wartość firmy
$\overline{2}$	Należności od pozostałych jednostek	684 056,24	957 451,41	$\overline{2}$	Inne rozliczenia miedzyokresowe	19 060,10	119 060,10
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	605 879.69	841 081.41		- długoterminowe		119 060,10
	$-$ do 12 miesięcy	605 879,69	841 081.41		- krótkoterminowe	19 060.10
	- powyżej 12 miesięcy
$b$	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	65 533,14	116 370,00
c)	inne	12643,41
d)	dochodzone na drodze sądowej
Ш	Inwestycje krótkoterminowe	8092,86	3 886,20
$\mathbf{1}$	Krótkoterminowe aktywa finansowe	8 092,86	3 886,20
a)	w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pozyczki - inne krótkoterminowe aktywa
	finansowe
b)	w pozostałych jednostkach	0.00	0.00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	8 092,86	3 886,20
	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	8 092,86	3 886,20
	- inne środki pieniężne
	- inne aktywa pieniężne
$\overline{2}$	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	148 178,75	590 510,68
	AKTYWA razem (suma poz. A i B)	15 262 231.24	19 708 331,68		PASYWA razem (suma poz. A i B)	15 262 231.24	19 708 331,68

BIOMAX SA ul.Al. Zwycięstwa 96/98 81-451 Gdynia

coloczęc jednostki)

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

sporządzony za okres ....... 01.01.2015 DO 31.12.2015 ........

	arieris porveriienses y		jednostka obliczeniowa: zł
		Dane za rok
Wiersz	Wyszczególnienie	2015	2014
A	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	453 065,51	1 217 882,27
	- od jednostek powiązanych
I	Przychody netto ze sprzedaży produktów	437 873,62	1 217 882,27
п	Zmiana stanu produktów (zwiększenie – wartość dodatnia,
	zmniejszenie – wartość ujemna)
$\mathbf{m}$	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
IV	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	15 191,89
B	Koszty działalności operacyjnej	1070 141,88	1 672 495,51
I	Amortyzacja	1 350,00	562,50
$\overline{\mathbf{u}}$	Zuzycie materiałów i energii	20 933,90	48 584,26
$\mathbf{m}$	Usługi obce	451 659,57	381 095,16
IV	Podatki i opłaty, w tym:	13 226,22	8517,61
	- podatek akcyzowy	0,00
$\overline{\mathbf{v}}$	Wynagrodzenia	133 232,00	118 233,70
VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	26 004,40	19837,78
VШ	Pozostałe koszty rodzajowe	16 420,84	16 268,27
VШ	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	407 314,95	1 079 396,23
$\mathbf C$	Zysk (strata) ze sprzedaży $(A - B)$	$-617076.37$	$-454613,24$
$\mathbf{D}$	Pozostałe przychody operacyjne	77 490.00	13 311,31
$\mathbf I$	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
$\mathbf{u}$	Dotacje
$\mathbf{m}$	Inne przychody operacyjne	77 490,00	13 311,31
${\bf E}$	Pozostałe koszty operacyjne	1 325 953,60	2 588 050,26
$\bf{I}$	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	50 000,00
$\mathbf{u}$	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	1 275 947,88	2 588 050,26
Ш	Inne koszty operacyjne	5.72
$\bf{F}$	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C + D - E)	-1 865 539,97	-3 029 352, 19
G	Przychody finansowe	66 636,23	905,43
I	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
	- od jednostek powiązanych
$\mathbf u$	Odsetki, w tym:	21,23	12,92
	- od jednostek powiązanych
Ш	Zysk ze zbycia inwestycji
IV	Aktualizacja wartości inwestycji
$\overline{\mathbf{v}}$	Inne	66 615,00	892.51
$\mathbf{H}$	Koszty finansowe	3 345 849,85	213 393,27
$\mathbf{I}$	Odsetki, w tym:	264 684,64
	- dla jednostek powiązanych
п	Strata ze zbycia inwestycji
ш	Aktualizacja wartości inwestycji	3 081 000,00
IV	Inne	165,21	213 393,27
I	Zysk (strata) z działalności gospodarczej ( $F + G - H$ )	-5 144 753,59	-3 241 840,03
$\mathbf{J}$	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.)	0.00	0,00
$\mathbf I$	Zyski nadzwyczajne
$\mathbf I$	Straty nadzwyczajne
K	Zysk (strata) brutto $(I +/- J)$	-5 144 753,59	-3 241 840,03
L	Podatek dochodowy
M	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
N	Zvsk (strata) netto $(K - I, -M)$	$-5144753.59$	-3 241 840.03

(wariant porównawczy)

(Data i podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg
rachunkowych)

(Data i podpis kierownika jednostki, a ježeli jednostka)
kieruje organ wieloosobowy, wszystkich członków tego organu)

Druk: Wydawnictwo Podafkowe GOFIN sp. z o.o., 66-400 Gorzów Wlkp., ul. Owocowa 8.

Drukowane programem DRUKI GOFIN Wydawnictwa Podatkowego GOFIN - www.Druki.Gofin.pl

Lp.	AKTYWA	BILANS GRUPY KAPITAŁOWEJ (AKTYWA) na 31.12.2015	BILANS GRUPY KAPITAŁOWEJ (AKTYWA) na 31.12.2014
А.	AKTYWA TRWAŁE	2 426 506,40	9 695 891,24
1.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE	0,00	0,00
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00	0,00
2.	Wartość firmy	0,00	0,00
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0.00	0,00
П.	WARTOŚĆ FIRMY Z KONSOLIDACJI	0,00	6 299 171,32
1.	Wartość firmy - jednostki zależne	0,00	6 299 171,32
$\overline{2}$ .	Wartość firmy - jednostki współzalezne	0,00	0,00
3.	Wartość firmy - jednostki stowarzyszone	0,00	0,00
Ш.	RZECZOWE AKTYWA TRWALE	510 506,40	565 719,92
1.	Srodki trwałe	499 325,01	454 538,53
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	450 000,00	450 000,00
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0,00	0,00
$\mathbf{C}$	urządzenia techniczne i maszyny	6 041,40	3 937,50
	d) srodki transportu	42 927,56	0,00
	e) inne środki trwałe	356,05	601.03
2.	Środki trwałe w budowie	11 181,39	111 181,39
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00	0,00
IV.	NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE	0,00	0,00
1.	Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
2.	Od pozostałych jednostek	0,00	0,00
V.	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE	1916000,00	2 831 000,00
1.	Nieruchomości	0,00	0,00

Skonsolidowany Bilans i Rachunek Zysków i Strat za rok 2015

2.	Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	1916000,00	2 831 000,00
a)	w jednostkach zależnych i niebędących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych niewycenionych metodą konsolidacji pełnej lub proporcjonalnej	0,00	0,00
	udziały lub akcje	0,00	0,00
	inne papiery wartościowe	0,00	0,00
	udzielone pożyczki	0,00	0,00
	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
	w jednostkach zależnych, współzależnych b) i stowarzyszonych wycenionych metodą praw własności	0,00	0,00
	udziały lub akcje	0,00	0,00
	inne papiery wartościowe	0,00	0,00
	udzielone pożyczki	0,00	0,00
	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
	c) w pozostałych jednostkach	1916000,00	2 831 000,00
	udziały lub akcje	1 916 000,00	2 831 000,00
	inne papiery wartościowe	0,00	0,00
	udzielone pożyczki	0,00	0,00
	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
4.	Inne inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
VI.	DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	0,00	0,00
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00	0,00
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
B.	AKTYWA OBROTOWE	8 601 683,53	9 194 364,84
I.	ZAPASY	571 773,02	583 573,30
1.	Materiały	62 758,39	187 257,40

2.	Półprodukty i produkty w toku	0,00	0,00
3.	Produkty gotowe	0,00	0,00
4.	Towary	509 014,63	358 782,50
5.	Zaliczki na dostawy	0,00	37 533,40
Ш.	NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	7634465,07	7 899 396,87
1.	Należnosci od jednostek powiązanych	6 062 249,45	0,00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	0,00	0,00
	do 12 miesięcy	0,00	0,00
	powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
	$b)$ inne	6 062 249,45	0,00
2.	Należnosci od pozostałych jednostek	1 572 215,62	7899396,87
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	1 102 062,60	2 569 572,38
	do 12 miesięcy	1 102 062,60	2 569 572,38
	powyżej 12 miesiecy	0,00	0,00
b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	103 941,31	209 015,80
	$c)$ inne	366 211,71	5 120 808,69
d)	dochodzone na drodze sądowej	0,00	0,00
III.	INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE	8 769,41	74 724,68
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	8 769,41	74 724,68
a)	w jednostkach zależnych i niebędących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych	0,00	68 391,00
	udziały lub akcje	0,00	0,00
	inne papiery wartościowe	0,00	0,00
	udzielone pożyczki	0,00	0,00
	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	68 391,00
b)	w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych	0,00	0,00
	udziały lub akcje	0,00	0,00

	inne papiery wartościowe	0,00	0,00
	udzielone pożyczki	0,00	0,00
	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
	c) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
	udziały lub akcje	0,00	0,00
	inne papiery wartościowe	0,00	0,00
	udzielone pożyczki	0,00	0,00
	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
d)	środki pieniężne i inne aktywa finansowe	8 769,41	6 333,68
	środki pieniężne w kasie i na rachunku	8 769,41	6 333,68
	inne środki pieniężne	0,00	0,00
	inne aktywa pieniężne	0,00	0,00
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
IV.	KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIEDZYOKRESOWE	386 676.03	636 669,99
	SUMA BILANSOWA (A+B)	11 028 189,93	18 890 256,08
		0,00	0,00

Lp.	PASYWA	BILANS GRUPY KAPITAŁOWEJ (PASYWA) na 31.12.2015	BILANS GRUPY KAPITAŁOWEJ (PASYWA) na 31.12.2014
А.	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	3 191 426,17	12 238 755,63
T.	KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY	4 949 232,00	4 949 232,00
П.	NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY (WIELKOŚĆ UJEMNA)	0,00	0,00
Ш.	UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE (WIELKOŚĆ UJEMNA)	0.00	0,00
IV.	KAPITAL (FUNDUSZ) ZAPASOWY	8 237 698,64	7 367 295,03
۷.	KAPITAL (FUNDUSZ) Z AKTUALIZACJI WYCENY	0.00	0.00
VI.	POZOSTALE KAPITALY (FUNDUSZE) REZERWOWE	6 985 000,00	6 985 000,00
VII.	IRÓŻNICE KURSOWE Z PRZELICZENIA	0.00	0.00 -1 049 808.37
VIII. IX.	ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH	$-8672685,01$ -8 307 819.46	-6 012 963,04
	ZYSK (STRATA) NETTO
х.	ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO (WIELKOŚĆ UJEMNA)	0,00	0,00
B.	KAPITAŁ MNIEJSZOŚCI	307 030,09	314 022,09
c.	UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZADKOWANYCH	0,00	0,00
Т.	Ujemna wartość firmy - jednostki zależne	0.00	0,00
II.	Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne	0,00	0,00
Ш.	Ujemna wartość firmy - jednostki stowarzyszone	0.00	0,00
D.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	7 529 733,67	6 337 478,36
т.	Rezerwy na zobowiązania	925 390.58	1 509 977.19
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00	0.00
$\overline{2}$ .	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00	0,00
	długoterminowe	0.00	0.00
	krótkoterminowe	0.00	0.00
3.	Pozostałe rezerwy	925 390,58	1 509 977.19
	długoterminowe	0.00	0.00
	krótkoterminowe	925 390,58	1 509 977.19
П.	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	0.00	0.00
1.	Wobec jednostek powiązanych	0.00	0.00
2.	Wobec pozostałych jednostek	0.00	0.00
	a) kredyty i pożyczki	0.00	0,00
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0.00	0.00
	c) inne zobowiązania finansowe	0.00	0.00
	d) inne	0.00	0.00
Ш.	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	6 585 282.99	4708 441.07
1.	Wobec jednostek powiązanych	512 107,48	0.00
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresach wymagalności	512 107,48	0.00
	do 12 miesięcy	512 107,48	0.00 0.00
	powyżej 12 miesięcy	0.00 0.00	0.00
b) 2.	linne	6 073 175.51	4 708 441.07
	Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki	172 388.69	0.00
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	2 561 000,00	2 088 000,00
	c) inne zobowiązania finansowe	285 627,90	61 818,25
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresach wymagalności	1 159 688,42	562 347,35
	do 12 miesięcy	1 159 688,42	562 347,35
	powyżej 12 miesięcy	0,00	0.00
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	88 463,20	88 000,00
	f) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	224 442,01	163 999,18
	h) z tytułu wynagrodzeń	35 355,11	1 980,61
	i) inne	1 546 210,18	1 742 295,68
3.	Fundusze specjalne	0,00	0.00
IV.	ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	19 060.10	119 060.10
1.	Ujemna wartość firmy	0.00	0,00
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	19 060,10	119 060,10
	długoterminowe	19 060,10	119 060,10
	krótkoterminowe	0,00	0.00
	SUMA BILANSOWA (A+B+C+D)	11 028 189,93	18 890 256,08

Lp.	Rachunek zysków i strat	RZIS GRUPY KAPITALOWEJ za rok 2015	RZIS GRUPY KAPITALOWEJ za rok 2014
А.	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym	917 464,31	871 166,52
	od jednostek powiązanych	0.00	0,00
L	Przychody netto ze sprzedaży produktów	895 768,35	718 873,62
H.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	21 695,96	152 292.90
В.	Koszty działalności operacyjnej	2 130 303.01	939 836,77
I.	Amortyzacja	20 601,93	2 166,33
II.	Zużycie materiałów i energii	120 430,55	64 757,48
Ш.	Usługi obce	797 580,39	496 483.39
IV.	Podatki i opłaty	28 573,10	14 130.49
V.	Wynagrodzenia	405 245,97	165 451.85
VI.	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	78 024,41	29 568,99
VII.	Pozostałe koszty	35 667,62	72 398,83
VIII.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	644 179,04	94 879.41
C.	Zysk / strata na sprzedaży (A-B)	-1 212 838,70	-68 670,25
D.	Pozostałe przychody operacyjne	86 396,43	2 315,52
I.	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0,00
П.	Dotacje	0,00	0,00
III.	Inne przychody operacyjne	86 396,43	2 315,52
E.	Pozostałe koszty operacyjne	619 383,57	2 878 057,53
L.	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	50 000,00	0.00
П.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	569 335,52	2877711.19
Ш.	Inne koszty operacyjne	48,05	346.34
F.	Zysk / strata na działalności operacyjnej (C+D-E)	-1 745 825,84	-2 944 412.26
G.	Przychody finansowe	66 636.28	905,43
T.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym	0,00	0.00
÷.	od jednostek powiązanych	0,00	0.00
П.	Odsetki, w tym	21,28	12,92
	od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Ш.	Zysk ze zbycia inwestycji	0,00	0,00
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji	0.00	0,00
V.	Inne	66 615,00	892,51
Н.	Koszty finansowe	336 450,58	1 095 338,86
I.	Odsetki, w tym	267 894,37	0,00
	dla jednostek powiązanych	0.00	0,00
П.	Strata ze zbycia inwestycji	0,00	0,00
Ⅲ.	Aktualizacja wartości inwestycji	68 391,00	880 757,55
IV.	Inne	165,21	214 581.31
I.	Zysk/strata na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych	0,00	0,00
J.	Zysk/strata z działalności gospodarczej $(F+G-H+/-I)$	$-2015640.14$	-4 038 845.69
ĸ.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (I - II)	0,00	0,00
L	Zyski nadzwyczajne	0,00	0,00
П.	Straty nadzwyczajne	0,00	0,00
L.	Odpis wartości firmy	6 299 171,32	2007983,07
T.	Odpis wartości firmy - jednostki zależne	6 299 171,32	2 007 983,07
П.	Odpis wartości firmy - jednostki współzależne	0,00	0,00
Ш.	Odpis wartości firmy - jednostki stowarzyszone	0,00	0,00
М.	Odpis ujemnej wartości firmy	0,00	0,00
L	Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki zależne	0,00	0,00
П.	Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki współzależne	0,00	0,00
Ш.	Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki stowarzyszone	0,00	0,00
N.	Zysk / strata brutto (J+/-K-L+M)	$-8314811,46$	$-6046828,76$
О.	Podatek dochodowy	0,00	0,00
Р.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00	0,00
R.	Zysk/Strata z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenionych metodą praw własności	0,00	0,00
S.	Zysk/Strata mniejszości	6 992,00	33 865,72
т.	Zysk / strata netto(N-O-P+/-R+/-S)	$-8307819,46$	$-6012963,04$

Zgodnie z opublikowanymi raportami za rok 2015 bilans i Rachunek Zysków i Strat za ten okres przedstawia się jak powyżej. Ze względu na wniesienie przez biegłego rewidenta do badania sprawozdania jednostkowe i skonsolidowanego Biomax S.A. zastrzeżeń podczas wykonywania analizy w celu ustalenia faktycznej kondycji finansowej Emitenta zostały zbadane podstawy zastrzeżeń oraz badanie czy w 2016 r zaszły przesłanki które umożliwiałyby zaakceptowanie stanowiska przedstawionego przez Zarząd Biomax S.A. w sprawie zastrzeżeń biegłego rewidenta.

Biegły rewident dokonując badania jednostkowego spółki Biomax S.A. wniósł zastrzeżenie o konieczności dokonania odpisu aktualizacyjnego na akcje spółki Nutri Pharmax S.A. w kwocie 11 945 490,00 zł czyli na całą wartość tych akcji w księgach Emitenta. W załączeniu do niniejszego raportu dołączamy opinię z badania przez biegłego sprawozdania spółki Nutri Pharmax S.A. za rok obrotowy 2015. Zgodnie z tym badaniem spółka Nutri Pharmax S.A. zakończyła rok obrotowy 2015 stratą w wysokości (-172 641,91 zł) przy przychodach za rok 2015 w wysokości 160 757,18 zł Kapitały w własne spółki Nutri Pharmax S.A. wyniosły 2 792 620,14 zł z tym że biegły wniósł zastrzeżenie, że spółka powinna dokonać aktualizacji na należności wątpliwe w kwocie 4 431 118,00 zł. Gdyby spółką Nutri Pharmax S.A. dokonała powyższego odpisu jej kapitały własne osiągnęłyby wartość ujemną i wyniosły (-1 638 497,86 zł). Zarząd tej spółki uznał jednak, że takowe odpisy nie są konieczne. W wyniku przeprowadzenia analizy zapisów księgowych na kontach analitycznych w spółce Nutri Pharmax S.A. za rok obrotowy 2015 oraz w związku z uzyskanymi odpowiedziami na zadawane pytania, stoimy na stanowisku, że zastrzeżenia biegłego w zakresie utworzenia odpisów aktualizacyjnych na należności wątpliwe są w pełni uzasadnione. Spółka Nutri Pharmax S.A. za 9 miesięcy 2016 r zgodnie z otrzymanymi wydrukami zapisów na kontach analitycznych i syntetycznych osiągnęła przychody w wysokości 23 610,00 zł przy kosztach działalności 58 551,46 zł co oznacza, że spółka osiągnęła stratę w wysokości (-34 941,46 zł). Powyższe dane za rok 2016 świadczą o tym że spółka Nutri Pharmax S.A. praktycznie nie prowadzi żadnej działalności. Nie dokonała również ściągnięcia jakichkolwiek kwot zaległych należności co do ściągalności których biegły wniósł zastrzeżenia. Zarząd spółki Nutri Pharmax S.A. motywuje brak konieczności stworzenia odpisu aktualizacyjnego na kwotę 4 431 118,00 zł. faktem że prawie 90% powyższej kwoty (3 905 000,00 zł) stanowią wierzytelności przyszłe w postaci trzyletnich obligacji. Jednak w naszej ocenie, która jest zgodna z oceną biegłego rewidenta badającego sprawozdanie za rok obrotowy 2015 istnieje niskie prawdopodobieństwo ściągalności tych wierzytelności w dacie ich wymagalności ze względu na kondycje finansową Emitenta tych obligacji. W związku z powyższym uważamy za słuszne stanowisko biegłego rewidenta zaprezentowane w badaniu sprawozdań finansowych spółki i grupy Biomax S.A. Oznacza to że należy przyjąć za wielce prawdopodobną wartość 0,00 zł akcji spółki Nutri Pharmax S.A. co oznacza, że kapitały własne spółki Biomax S.A. mają aktualnie wartość ujemną na ponad 2,5 mln zł. Zarząd Emitenta nie zgadza się z zaprezentowanym przez nas stanowiskiem w tej kwestii i podtrzymuje zaprezentowane w badaniu stanowisko.

W kwestii dokonania przez spółkę Biomax S.A. odpisu aktualizacyjnego na wartość udziałów w spółce BIO-SERVICE Sp. z o.o. w wyniku której ujęto wartość udziałów w księgach Biomax S.A. na poziomie 0,00 zł uważamy że powyższa wycena jest zgodna ze stanem faktycznym. Spółka spółce BIO-SERVICE Sp. z o.o. zamknęła rok obrotowy 2015 stratą (-632 386,48 zł) przy przychodach w wysokości 305 728,91 zł. Kapitały własne spółki BIO-SERVICE Sp. z o.o. na dzień 31.12.2015 miały wartość ujemną i wynosiły (-495 312,21 zł). Spółka BIO-SERVICE Sp. z o.o. za 9 miesięcy 2016 r zgodnie z otrzymanymi wydrukami zapisów na kontach analitycznych i syntetycznych osiągnęła przychody w wysokości 26 361,10zł przy kosztach działalności 161 016,96zł co oznacza, że spółka osiągnęła stratę w wysokości (- 134 655,86 zł). Fakt praktycznie zaniechania prowadzenia działalności przez spółkę w 2016 r o czym świadczy praktycznie brak przychodów przy wysokich kosztach i fakt zwiększenia się ujemnej wartości kapitałów własnych w pełni uzasadnia wykazaną w księgach handlowych Biomax S.A. zerową wartość tych udziałów.

W kwestii dokonania przez spółkę Biomax S.A. odpisu aktualizacyjnego na wartość udziałów w spółce BIOPARK Sp. z o.o., w wyniku której ujęto wartość udziałów w księgach Biomax S.A. na poziomie 0,00 zł uważamy, że powyższa wycena jest zgodna ze stanem faktycznym. Spółka BIOPARK Sp. z o.o. zamknęła rok obrotowy 2015 wynikiem 0,00 zł przy przychodach w wysokości 0,00 zł analogicznie jak w roku obrotowym 2014. Kapitały własne spółki BIOPARK Sp. z o.o. na dzień 31.12.2015 miały wartość 2 197 215,31 zł. Spółka BIOPARK Sp. z o.o. za 9 miesięcy 2016 r zgodnie z otrzymanymi wydrukami zapisów na kontach analitycznych i syntetycznych nie osiągnęła żadnych przychodów ani nie poniosła żadnych kosztów. Brak jakichkolwiek przychód jak i kosztów przez trzy lata obrotowe oznacza, że spółka ta nie prowadzi żadnej działalności. Spółka BIOPARK Sp. z o.o. wykazuje wysokie kapitały własne jednak ze względu na faktyczne aktywa posiadane przez spółkę w pełni uzasadnione jest wykazana w księgach handlowych Biomax S.A. zerową wartość tych udziałów. Wynika to z faktu że spółka BIOPARK Sp. z o.o. w aktywach wykazuje wartość akcji spółki Biomax S.A. w ilości 958 000 sztuk akcji w kwocie 1 916 000,00 zł gdy faktyczna wartość rynkowa tych akcji z ostatniego dnia notowań (0,05 zł za akcję) wynosi 47 900 zł. Ponadto w naszej ocenie kwoty należności wykazane w księgach w wysokości 162 584,00 są należnościami wątpliwymi. W księgach handlowych figurują również otrzymane zaliczki na kwotę 88 000,00 zł przy braku jakiejkolwiek działalności które mogą podlegać zwrotowi. W związku z tym po aktualizacji wartości aktywów faktyczna wartość kapitałów własnych w tej spółce w naszej ocenie zbliżona jest do zera.

Emitent - spółka Biomax S.A. zgodnie z zapisami na kontach syntetycznych i analitycznych wykazuje za 9 miesięcy 2016 r. przychody w wysokości 42 900,30 zł przy kosztach 561 337,44 zł i osiągnął stratę w wysokości (-518 437,14). Fakt praktycznie zaniechania działalności przez Emitenta w 2016 r o czym świadczy minimalny poziom przychodów przy wysokich kosztach i fakt zerowej wartości akcji spółki Nutri Pharmax S.A. w naszej ocenie oznacza, że faktyczna wartość kapitałów własnych spółki Biomax S.A. na dzień sporządzenia raportu ma wartość ujemną w kwocie ponad 2,5 mln zł.

Ponadto Emitent nie dokonał w dniu 31 października 2016 r terminowego wykupu obligacji serii B o wartości nominalnej 473 000,00 zł wraz z odsetkami w kwocie 15140,73 zł za ostatni okres odsetkowy. Wierzytelność z Obligacji serii B nie została uregulowana do dnia publikacji raportu. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od Zarządu wykup obligacji ma zostać dokonany ze środków pochodzących z emisji akcje serii I i ma nastąpić do końca marca 2017 r na co wierzyciele wyrazili zgodę.

Na dzień 11 stycznia 2015 r. przypada wykup obligacji serii A o wartości nominalnej 2 088 000,00 zł. W naszej ocenie emitent nie dokona terminowego wykupu tych obligacji wraz z wypłatą ostatniego kuponu odsetkowego.

Ponadto Emitent zawarł z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju w Warszawie ugodę na podstawie której miał do spłaty 1 112 277,58 płatne do dnia 15.04.2017 r. w kwartalnych ratach. Z powyższej ugody Biomax S.A. nie wywiązywał się terminowo i na dzień sporządzenia raportu Emitentowi pozostała do spłaty kwota 982 863,75 zł. Narodowym Centrum Badań i Rozwoju w Warszawie w związku z niewywiązywaniem się terminowym z realizacji ugody dokonało w dziale IV KRS wpisu na kwotę 674 801,87 zł.

Biomax S.A. na dzień sporządzenia raportu zgodnie z zapisami na kontach księgowych posiadał zaległości z tytułu składek do ZUS w kwocie 66 036,81 zł oraz z tytułu wynagrodzeń na kwotę 18 187,62 zł. Zobowiązania wobec urzędu skarbowego w związku z występowaniem nadpłat na podatku VAT praktycznie bilansowały się. Ponadto spółka posiada wymagalne zobowiązania wobec kontrahentów, na które zostały wystawione prawomocne tytuły egzekucyjne i trwa egzekucja komornicza na kwotę prawie 100 tys. zł.

Z postępowań prowadzonych przeciwko spółce istotny wpływ ze względu na wartość kwoty roszczenia ma roszczenie zgłoszone przez jednego z akcjonariuszy spółki w związku z emisją akcji serii F, która została zarejestrowana przez Sad i ujawniona w KRS 07 lutego 2014 r. Powyższy inwestor domaga się zwrotu kwoty 1 386 000,00 zł wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na 1 400 000 akcji spółki w związku z nie podpisaniem umów objęcia akcji. Inwertor ten dokonał dwóch zapisów na akcje serii F w wysokości 1 000 000 akcji gdzie do spółki wpłynęły podpisane umowy oraz na 1 400 000 akcji gdzie dokonał wpłaty ale nie przesłał wysłanych do niego umów objęcia akcji. Inwestor ten wystąpił w czerwcu 2014 roku z wnioskiem do Sądu rejestrowego o unieważnienie rejestracji emisji akcji w związku z faktem nie dojścia do skutku objęcia przez niego 1 400 000 akcji gdyż nie podpisał on umowy objęcia tych akcji. Sad rejestrowy decyzją z dnia 10 września 2014 roku stwierdził brak podstawy do wykreślenia wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym na podstawie art. 12 ust. 3 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Aktualnie sprawa jest w trakcie rozpatrywania w sadzie cywilnym.

Poza wskazanymi powyżej informacjami dotyczącymi sytuacji finansowej spółki zgodnie z informacjami uzyskanymi z biura rachunkowego prowadzącego księgi handlowe Emitenta i spółek zależnych informujemy, że zaprezentowane dane finansowe na dzień 30 września 2016 r. mogą się nieznacznie różnić od danych które zostaną zaprezentowane w sprawozdaniu kwartalnym za III kwartał 2016 r, gdyż na moment otrzymania wydruków z sald kont analitycznych i syntetycznych nie były zaksięgowane wyciągi bankowe za miesiąc wrzesień w związku z rozwiązaniem umowy i brakiem uregulowania zaległych zobowiązań przez Emitenta i spółki zależne. Kwoty te nie będą jednak mieć istotnego wpływu na sytuację finansową Emitenta i podmiotów zależnych gdyż dotyczą głównie odsetek od obligacji wypłacanych we wrześniu 2016 r.

6. OPINIA CO DO MOŻLIWOŚCI KONTYNUOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ BIOMAX S.A. DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ PERSPEKTYW JEJ PROWADZENIA W PRZYSZŁOŚCI

W naszej ocenie w związku z aktualną sytuacją finansową Emitenta i podmiotów z grupy kapitałowej nie istnieje możliwość kontynuowania przez spółkę działalności operacyjnej. Zgodnie z informacjami otrzymanymi od Zarządu, spółka ma inwestora strategicznego, który zobowiązał się w pierwszym etapie podnieść kapitały własne spółki Biomax S,A, o kwotę 3 100 000,00 zł poprzez objecie 31 000 000 akcji serii I w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wynoszącej 0,10 zł wyemitowanych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach kapitału docelowego, które zostaną objęte za gotówkę. Jednak ze względu na aktualna wysokość zobowiązań już wymagalna i faktu że spółka będzie miała do wykupu w dniu 11 stycznia 2017 r obligacje serii A o wartości nominalnej 2 088 000 zł powiększonej o należne odsetki w ostatnim okresie odsetkowym, kwota ta wystarczy jedynie na dokonanie wykupu wraz z należnymi odsetkami obligacji serii A i B, zapłatę zobowiązań na które wystawiono prawomocne tytuły egzekucyjne zaległych płatności do ZUS i wobec pracowników oraz części zobowiązań wynikających z zawartej ugodą z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie. W ocenie Emitenta pomimo braku realizacji dotychczasowej ugody z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju po spłaceniu znacznej części zobowiązania ze środków pozostałych z emisji akcji serii I, spółce uda się podpisać nową ugodę, natomiast środki pochodzące z emisji akcji serii I są tylko pierwszą transzą uzgodnioną z inwestorem i inwestor ten w kolejnych emisjach po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie w tych kwestiach znacząco podniesie kapitały spółki tak aby spółka mogła normalnie funkcjonować. Zarząd Biomax S.A, stwierdził że podpisanie listu intencyjnego z nowym inwestorem ma nastąpić do końca roku 2016 natomiast pierwsza emisja akcji dla inwestora ma być zakończona do 10 marca 2017 r. Jednak na moment sporządzenia raportu nie został podpisany żaden list intencyjny a spółka nie przedstawiła żadnych informacji na temat inwestora stwierdzając, że są to informacje, które nie mogą zostać ujawnione ze względu na prowadzone rozmowy w związku z czym nie byliśmy wstanie dokonać oceny sytuacji potencjalnego inwestora oraz jego zdolności do pokrycia za gotówkę emisji w kwocie 3 100 000 zł według zapowiedzi Zarządu. Stąd też w naszej ocenia na moment sporządzania raportu spółka nie ma środków na kontynuowania działalności. Nie wykluczamy że po wejściu inwestora do spółki i podniesieniu kapitałów własnych pokrytych wpłatami pieniężnymi spółka odzyska zdolność do prowadzenia działalności, jednak w takiej sytuacji należy oczekiwać dość istotnych zmian w strategii rozwoju spółki gdyż dotychczasowa strategia nie pozwoliła spółce na osiągniecia jakiegokolwiek sukcesu rynkowego. Jedynym czynnikiem potwierdzającym na moment sporządzenia tej analizy faktu możliwości wejścia potencjalnego inwestora do spółki, jest fakt że jeden z głównych akcjonariuszy będący w spółce pokrywa koszty związane ze spełnieniem wszystkich wymagań stawianych przez organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu w celu przywrócenia akcji Emitenta do notowań czyli pokrył koszty przeprowadzenia badań przez biegłego, uregulował cześć zaległości wobec biura rachunkowego co umożliwiło nam otrzymywanie wydruków księgowych oraz poręczył spłacenie zobowiązań wynikających ze sporządzenia niniejszego raportu w sytuacji gdyby Emitent nie dokonał płatności za wystawioną fakturę. Brak wejścia inwestora do spółki będzie oznaczał dla tego akcjonariusza brak możliwości otrzymania zwrotu dokonanych wpłat na pokrycie kosztów niezbędnych do przywrócenia akcji do notowań. Łączne wpłaty do spółki Biomax S.A. z tego tytułu od akcjonariusza w naszej ocenie wyniosły dotychczas kilkadziesiąt tysięcy złotych.

Ze względu na aktualny brak środków na prowadzenie działalności i brak jakichkolwiek informacji na temat nowego inwestora nie jesteśmy w stanie ocenić perspektyw rozwoju spółki. W przypadku braku szybkiego dokapitalizowania spółki należy oczekiwać , że Zarząd Biomax S.A. zgłosi wniosek o przeprowadzenie restrukturyzacji lub wniosek o upadłość spółki lub któryś z wierzycieli złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta.

7. ZAŁĄCZNIKI

7.1. Aktualny odpis z KRS

	Data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym	02.06.2010
Ostatni wpis	Numer wpisu	15	Data dokonania wpisu	23.06.2016
	Sygnatura akt	GD. VIII NS-REJ.KRS/8190/16/577
	Oznaczenie sadu		SAD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO

Rubryka 1 - Dane podmiotu
1.Oznaczenie formy prawnej	SPÓŁKA AKCYJNA
2.Numer REGON/NIP	REGON: 221029805, NIP: 5833102810
3.Firma, pod która spółka działa	BIOMAX SPÓŁKA AKCYJNA
4.Dane o wcześniejszej rejestracji	------
5.Czy przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej?	NIE
6.Czy podmiot posiada status organizacji pożytku publicznego?	NIE

Rubryka 2 - Siedziba i adres podmiotu
1.Siedziba	kraj POLSKA, woj. POMORSKIE, powiat GDYNIA, gmina GDYNIA, miejsc. GDYNIA
2.Adres	ul. AL. ZWYCIESTWA, nr 96/98, lok. D4.32, miejsc. GDYNIA, kod 81-451, poczta GDYNIA, kraj POLSKA
3.Adres poczty elektronicznej	------
4.Adres strony internetowei	------

1. Informacja o sporządzeniu lub zmianie statutu	$\mathbf{1}$	AKT NOTARIALNY Z 25-03-2010 R. SPORZADZONY W KANCELARII NOTARIALNEJ POŁ.W GDAŃSKU PRZY UL.JAŚKOWA DOLINA 6/2, PRZED NOTARIUSZ KATARZYNA NAGÓRSKA- PROTASIUK, REP.A NR 0981/2010 AKT NOTARIALNY Z 25-05-2010 R.SPORZADZONY W KANCELARII NOTARIALNEJ POŁ.W RUMI PRZY UL.STAROWIEJSKIEJ 17, PRZED NOTARIUSZ DOROTĄ KOCON, REP.A NR 2974/2010 (§ 8, $\S$ 9)
	$\overline{2}$	W DNIU 12.07.2010 R. AKTEM NOTARIALNYM REP.A NR 2734/2010 SPORZĄDZONYM W KANCELARII NOTARIALNEJ W GDAŃSKU PRZY UL.JASKOWA DOLINA 6/2 PRZED NOTARIUSZEM KATARZYNA NAGÓRSKA-PROTASIUK ZMIENIONO: § 8 I § 9 STATUTU
	3	20.10.2010R. - REP. A NR 4257/2010, NOT. KATARZYNA NAGÓRSKA-PROTASIUK, KANC. NOT. W GDAŃSKU ZMIENIONO UCHWAŁĘ NR 3/2010 Z DNIA 12.07.2010 R. REP. A NR 2734/2010 ZMIENIAJĄCĄ § 8 I § 9 STATUTU. 29.10.2010R. - REP.A NR 6116/2010, NOT. GRAŻYNA WOJTOWICZ, KANC. NOT. W GDAŃSKU, ZMIENIONO § 9 STATUTU. 24.11.2010R. - REP. A NR 6768/2010, NOT. GRAŻYNA WOJTOWICZ, KANC. NOT. W GDAŃSKU, ZMIENIONO § 8 I § 9 STATUTU.
	4	17.03.2011R. REPERTORIUM A NR 1710/2011 GRAŻYNA WOJTOWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA GDAŃSK, § 19.1 STATUTU SPÓŁKI - ZMIANA
	5	29.06.2011, REP. A NR 4093/2011 GRAŻYNA WOJTOWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA GDAŃSK, ZMIANA §8, §9 ORAZ §12 PKT 2 STATUTU
	6	07.11.2011 R. REP.A NR 7685/2011 NOTARIUSZ GRAŻYNA WOJTOWICZ W KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU PRZY UL.GRUNWALDZKIEJ 102, ZMIANA: § 9, § 19. 17.11.2011 R. REP.A NR 8053/2011 ZMIENIONE REP.A NR 821/2012 NOTARIUSZ GRAŻYNA WOJTOWICZ W KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU PRZY UL.GRUNWALDZKIEJ 102, ZMIANA: § 8, § 9.
	$\overline{7}$	10.07.2013 R. - AKT NOTARIALNY REP. A NR 1806/2013 NOTARIUSZ KAROL ALEKSANDROWICZ KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU PRZY UL. JAŚKOWA DOLINA 132/16 - ZMIANA TREŚCI § 8 I § 9 STATUTU SPÓŁKI, 08.01.2014 R. AKT NOTARIALNY REP. A NR 76/2014 NOTARIUSZ KAROL ALEKSANDROWICZ KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU PRZY UL. JAŚKOWA DOLINA 132/16 - DOOKREŚLENIE TREŚCI § 8 I § 9 STATUTU SPÓŁKI.
	$\overline{\mathbf{g}}$	30.06.2015 R., REPERTORIUM A NR 3807/2015, NOTARIUSZ JACEK WRONA, EDYTA ANNA PIETREWICZ, SPÓŁKA PARTNERSKA 81-840 SOPOT, AL. NIEPODLEGŁOŚCI 746/1 ZMIANA: §3,§12 PKT.2
	9	11.04.2016R. REP.A NR 651/2016, NOTARIUSZ ANNA BLADOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA GDYNIA, ZMIANA PAR.8 I 9.

Rubryka 5
1. Czas, na jaki została utworzona spółka	NIEOZNACZONY
2. Oznaczenie pisma innego niż Monitor Sądowy i Gospodarczy, przeznaczonego do ogłoszeń spółki	------
4. Czy statut przyznaje uprawnienia osobiste określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie wynikających z akcji?	NIE
5. Czy obligatoriusze mają prawo do udziału NIE w zysku?

	Rubryka 8 - Kapitał spółki
1. Wysokość kapitału zakładowego	5 554 935,60 ZŁ
2. Wysokość kapitału docelowego	3 237 000,00 ZŁ
3.Liczba akcji wszystkich emisji	55549356
4. Wartość nominalna akcji	$0,10$ ZŁ
5. Kwotowe określenie cześci kapitału wpłaconego	5 554 935,60 ZŁ
6. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego	------
	Podrubryka 1 Informacja o wniesieniu aportu
1.Określenie wartości akcji objętych za aport	3 916 000,00 ZŁ

	Rubryka 9 - Emisja akcji
$\mathbf{1}$	1.Nazwa serii akcji	Α
	2.Liczba akcji w danej serii	1000000
	3. Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
2	1.Nazwa serii akcji	В
	2.Liczba akcji w danej serii	6160000
	3. Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
3	1.Nazwa serii akcji	C
	2.Liczba akcji w danej serii	33000000
	3. Rodzaj u przywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
4	1.Nazwa serii akcji	D
	2.Liczba akcji w danej serii	3000000
	3. Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
5	1.Nazwa serii akcji	E
	2.Liczba akcji w danej serii	1400000
	3. Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub	AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

	informacja, że akcje nie są uprzywilejowane
6	1.Nazwa serii akcji	F
	2.Liczba akcji w danej serii	4932320
	3. Rodzaj u przywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
$\overline{7}$	1.Nazwa serii akcji	G
	2.Liczba akcji w danej serii	1597530
	3. Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
$\overline{8}$	1.Nazwa serii akcji	н
	2.Liczba akcji w danej serii	4459506
	3. Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

Rubryka 10 - Wzmianka o podjęciu uchwały o emisjach obligacji zamiennych
Brak wpisów

Rubryka 11
1.Czy zarząd lub rada administrująca są upoważnieni do emisji warrantów subskrypcyjnych?	NIE 51,600

	Rubryka 1 - Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu
	1.Nazwa organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu	ZARZĄD
2.Sposób reprezentacji podmiotu		W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ I WYSTĘPOWANIA W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE PREZESA I WICEPREZESA LUB PREZESA Z JEDNYM Z CZŁONKÓW ZARZĄDU.
		Podrubryka 1 Dane osób wchodzących w skład organu
	1.Nazwisko / Nazwa lub firma	SAMP
	2.Imiona	WOJCIECH SZYMON
	3.Numer PESEL/REGON	81063005250
	4.Numer KRS	****
	5. Funkcja w organie reprezentującym	PREZES ZARZĄDU

6.Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach?	NIE
7.Data do jakiej została zawieszona	------

		Rubryka 2 - Organ nadzoru
	1.Nazwa organu	RADA NADZORCZA
	Podrubryka 1 Dane osób wchodzących w skład organu
	1.Nazwisko	KOTLARZ
	2.Imiona	MAREK
	3.Numer PESEL	63062102992
$\overline{2}$	1.Nazwisko	MILECKI
	2.Imiona	DAMIAN PIOTR
	3.Numer PESEL	68011410353
3	1.Nazwisko	KOCYŁOWSKI
	2.Imiona	RAFAŁ
	3.Numer PESEL	73112507671
4	1.Nazwisko	SZLENDAK
	2.Imiona	GRZEGORZ
	3.Numer PESEL	82011304513

. Rubryka 3 - Prokurenci
Brak wpisów

Rubryka 1 - Przedmiot działalności
1. Przedmiot przeważającej działalności przedsiębiorcy		21, 10, Z, PRODUKCJA PODSTAWOWYCH SUBSTANCJI FARMACEUTYCZNYCH
2.Przedmiot pozostałej działalności		21, 20, Z, PRODUKCJA LEKÓW I POZOSTAŁYCH WYROBÓW FARMACEUTYCZNYCH
przedsiębiorcy		64, 99, Z, POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH
		70, 22, Z, POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZADZANIA
		72, 11, Z, BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE W DZIEDZINIE BIOTECHNOLOGII
		72, 19, Z, BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE W DZIEDZINIE POZOSTAŁYCH NAUK PRZYRODNICZYCH I TECHNICZNYCH
	$6\overline{6}$	74, 90, Z, POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA
		82, 99, Z, POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA
	R	10, 89, Z, PRODUKCJA POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW SPOŻYWCZYCH, GDZIE INDZIEJ

Identyfikator wydruku: RP/358051/15/20161117142040

Strona 6 z 8

NIESKLASYFIKOWANA

$\overline{9}$

20, 42, Z, PRODUKCJA WYROBÓW KOSMETYCZNYCH I TOALETOWYCH

Rubryka 2 - Wzmianki o złożonych dokumentach
Rodzaj dokumentu	Nr kolejny w polu	Data złożenia	Za okres od do
1. Wzmianka o złożeniu	1	16.09.2011	25.03.2010 - 31.12.2010
rocznego sprawozdania finansowego	$\overline{2}$	06.12.2012	01.01.2011 - 31.12.2011
	3	11.07.2013	01.01.2012 - 31.12.2012
	4	16.07.2014	OD 01.01.2013 DO 31.12.2013
	5	14.07.2015	OD 01.01.2014 DO 31.12.2014
2. Wzmianka o złożeniu opinii	$\mathbf{1}$	*	25.03.2010 - 31.12.2010
biegłego rewidenta	2	*	01.01.2011 - 31.12.2011
	3	*	01.01.2012 - 31.12.2012
	4	*	OD 01.01.2013 DO 31.12.2013
	5	*	OD 01.01.2014 DO 31.12.2014
3. Wzmianka o złożeniu uchwały 1		*	25.03.2010 - 31.12.2010
lub postanowienia o zatwierdzeniu sprawozdania	$\overline{2}$	*	01.01.2011 - 31.12.2011
finansowego	3	*	01.01.2012 - 31.12.2012
	4	*	OD 01.01.2013 DO 31.12.2013
	5	*	OD 01.01.2014 DO 31.12.2014
4. Wzmianka o złożeniu	$\mathbf{1}$	*	25.03.2010 - 31.12.2010
sprawozdania z działalności podmiotu	$\overline{2}$	*	01.01.2011 - 31.12.2011
	3	*	01.01.2012 - 31.12.2012
	4	*	OD 01.01.2013 DO 31.12.2013
	5	*	OD 01.01.2014 DO 31.12.2014

Rubryka 3 - Sprawozdania grupy kapitałowej

Brak wpisów

Rubryka 4 - Przedmiot działalności statutowej organizacji pożytku publicznego

Brak wpisów

Rubryka 5 - Informacja o dniu kończącym rok obrotowy

Brak wpisów

Dział 4

Identyfikator wydruku: RP/358051/15/20161117142040

Strona 7 z 8

Rubryka 1 - Zaległości

Brak wpisów

		Rubryka 2 - Wierzytelności
	1. Tytuł wykonawczy	NARODOWE CENTRUM BADAŃ I ROZWOJU, 14.01.2015, 1/2015
	2.Kwota wierzytelności lub opis w przypadku wierzytelności niepieniężnych	674801,87 ZŁOTYCH
3.Czy wierzytelność jest solidarna?		NIE
	Podrubryka 1 Dane wierzycieli
	1.Nazwisko / Nazwa lub firma	NARODOWE CENTRUM BADAŃ I ROZWOJU
	2.Imiona	*
	3.Numer REGON/PESEL	14103240400000
	4.Numer KRS

Rubryka 3 - Informacje o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe albo o zabezpieczeniu majątku dłużnika w postępowaniu w przedmiocie ogłoszenia upadłości albo w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo po prawomocnym umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego

Brak wpisów

Rubryka 4 - Umorzenie prowadzonej przeciwko podmiotowi egzekucji z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych

Brak wpisów

Dział 5

Kurator Rubryka 1
Brak wpisów

Dział 6

Rubryka 1 - Likwidacja Brak wpisów

Rubryka 2 - Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki
Brak wpisów

Identyfikator wydruku: RP/358051/15/20161117142040

Strona 8 z 8

Rubryka 3 - Zarząd komisaryczny

Brak wpisów

Rubryka 4 - Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu Brak wpisów

Rubryka 5 - Informacja o postępowaniu upadłościowym Brak wpisów

Rubryka 6 - Informacja o postępowaniu układowym

Brak wpisów

Rubryka 7 - Informacje o postępowaniach restrukturyzacyjnych lub o postępowaniu naprawczym

Brak wpisów

Rubryka 8 - Informacja o zawieszeniu działalności gospodarczej

Brak wpisów

data sporządzenia wydruku 17.11.2016

adres strony internetowej, na której są dostępne informacje z rejestru: https://ems.ms.gov.pl

7.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu niezarejestrowanych przez sąd

7.2.1. Tekst jednolity Statutu Emitenta

BIOMAX Spółka Akcyjna

STATUT

z dnia 11 kwietnia 2016 roku

§ 1.

Stawiający oświadczają, że jako założyciele zawiązują Spółkę akcyjną, zwaną dalej Spółką.

§ 2.

Firma Spółki brzmi: BIOMAX Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: BIOMAX S.A. oraz wyróżniającego znaku graficznego.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia.

§ 4.

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 5.

Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach lub podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą.

§ 6.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

Celem spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą.

§ 7.

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:

a) PKD 10 produkcja artykułów spożywczych,

b) PKD 20 produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych,

• c) PKD 21 produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych oraz leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
• d) PKD 46 handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
• e) PKD 52 magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport,
• f) PKD 62.0 działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki i usług,
• g) PKD 63 działalność usługowa w zakresie informacji,
• h) PKD 64 finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• i) PKD 65 ubezpieczenia, reasekuracja oraz fundusze emerytalne, z wyłączeniem obowiązkowego ubezpieczenia społecznego,
• j) PKD 66 działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
• k) PKD 68 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
• l) PKD 69 działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe,
• m) PKD 70 działalność firm centralnych (HEAD OFFICES), doradztwo związane z zarządzaniem,
• n) PKD 71 działalność w zakresie architektury i inżynierii, badania i analizy techniczne,
• o) PKD 72 badania naukowe i prace rozwojowe,
• p) PKD 73 reklamowa, badanie rynku i opinii publicznej,
• q) PKD 74 pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,
• r) PKD 77 wynajem i dzierżawa,
• s) PKD 78 działalność związana z zatrudnieniem,
• t) PKD 82 działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej.

§ 8.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 554 935,60 zł (słownie: pięć milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści pięć zł 60/100 ) i dzieli się na 55.549.356 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy Spółki zostanie wniesiony przed zarejestrowaniem w całości.

§9.

Kapitał zakładowy składa się z:

• 1. Akcji na okaziciela serii A w ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk oznaczonych od numeru 000001 do 1.000.000.
• 1. Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela .
• 1. Akcje obejmowane są w następujący sposób:
• a/ Akcje serii A w ilości 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• b/ Akcje serii A w ilości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Arkadiusz Kaczyński, c/ Akcje serii A w ilości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Bartoszewicz.
• 1. Akcji zwykłych na okaziciela serii B w ilości 6.160.000 (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk oznaczonych od numeru 1.000.001 do 7.160.000.
• 1. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje obejmowane są w następujący sposób:
• a/ Akcje serii B w ilości 6.160.000 (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Akcji zwykłych na okaziciela serii C w ilości 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru 7.160.001 do 40.160.000.
• 1. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje obejmowane są w następujący sposób:

• a/ Akcje serii C w ilości 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk obejmuje Kronos Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.

• 1. Akcje na okaziciela serii D w ilości 3.000.000 (słownie: trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru 40.160.001 do 43.160.000.
• 1. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcji zwykłych na okaziciela serii E w ilości 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) sztuk oznaczonych od numeru 43.160.001 do 44.560.000.
• 1. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcji zwykłych na okaziciela serii F w ilości 4.932.320 (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta dwadzieścia) sztuk oznaczonych od numeru 44.560.001 do 49.492.320 .
• 1. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcji zwykłych na okaziciela serii G w ilości 1.597.530 (słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści) sztuk oznaczonych od numeru 49.492.321 do 51.089.850.
• 1. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcji zwykłych na okaziciela serii H w ilości 4.459.506 (słownie: cztery miliony czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześć) sztuk oznaczonych od numeru 51.089.851 do 55.549.356.
• 1. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela.

§ 10.

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z kapitału zapasowego.

§ 11.

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariuszy w drodze nabycia akcji przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

§12.

• 1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
• 1. Zarząd jest upoważniony w okresie trzech lat od dnia 30 czerwca 2015 roku do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach wynikających z art. 444-447 kodeksu spółek handlowych, w wysokości 3.711.924,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset jedenaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery złote) – kapitał docelowy.
• 1. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, jak również do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji.
• 1. Zarząd wydaje akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, które później może zdematerializować. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki oraz warranty subskrypcyjne.

§ 13.

• 1. Sprzedaż akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Rada Nadzorcza w formie uchwały na wniosek akcjonariuszy skierowany do Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wniosek powinien określać ilość akcji przeznaczonych do zbycia i dane nabywcy. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w terminie jednego miesiąca od złożenia wniosku.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody na przeniesienie akcji zobowiązana jest w terminie 3 tygodni od podjęcia uchwały odmawiającej zgody wskazywać nabywcę. Termin do wskazania nabywcy nie może być jednak dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia zamiaru przeniesienia akcji. Cena nabycia winna być zapłacona w terminie nie późniejszym niż 7 tygodni od dnia podjęcia uchwały odmawiającej zgody na przeniesienie akcji.
• 1. W razie nie nabycia akcji na powyższych warunkach przez nabywcę (nabywców) wskazanych przez Spółkę, akcjonariusz jest upoważniony do rozporządzenia akcjami imiennymi w sposób podany we wniosku o wyrażenie zgody na rozporządzenie akcjami.
• 1. Zbycie akcji przez akcjonariuszy mniejszościowych posiadających nie więcej niż 10% akcji nie wymaga zgody.
• 1. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych powoduje, że stają się one akcjami zwykłymi
• 1. Pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa w zakupie akcji na zasadach określonych w ust. 7 i 8.
• 1. W przypadku zgłoszenia chęci odkupu akcji przez więcej niż jednego akcjonariusza, akcjonariuszom przysługuję prawo zakupu zbywanych akcji proporcjonalnie do posiadanych akcji w kapitale Spółki.
• 1. Prawo zakupu jednej akcji wynikającej z ułamkowego podziału proporcji, o którym mowa w ust. 7, przysługuje akcjonariuszowi posiadającemu największy udział w kapitale Spółki.

§14.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy.
• 1. Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat. Przelewa się do niego 8 % zysku na dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się też nadwyżkę pomiędzy ceną emisyjną a wartość nominalną akcji.
• 1. Spółka może utworzyć uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe lub fundusze celowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat.

§ 15.

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

§16.

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd: a) z własnej inicjatywy,
• b) na wniosek Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia Wspólników w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych.
• 1. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne gdy jest na nim reprezentowane co najmniej 51% /pięćdziesiąt jeden procent/ kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą, między innymi:
• a) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z §19,
• b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za każdy rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• c) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku i wyłączenia zysku od podziału oraz wypłaty dywidendy,
• d) rozpatrywanie skarg i wniosków dotyczących Rady Nadzorczej Spółki,
• e) podejmowanie uchwał w innych sprawach wnoszonych przez Radę Nadzorczą i Zarząd,
• f) ustalanie zasad i stawek wynagradzania i nagradzania Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów .

§17.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie, Gdyni lub Sopocie.

§ 18.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyć się musi w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2010 roku.

§19.

• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 3.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat.
• 1. Dwóch przedstawicieli Rady Nadzorczej w tym przewodniczący wybierany jest spośród kandydatów wskazywanych przez akcjonariusza – MAX INVESTMENTS Sp. z o.o. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są spośród kandydatów zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli mandat członka rady nadzorczej wygaśnie wobec złożenia rezygnacji przez członka rady nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie lub wskutek jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej a uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych za uchwałą. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

• b) ustalanie zasad i stawek wynagradzania i nagradzania Zarządu Spółki,
• c) wybór biegłego rewidenta,
• d) rozpatrywanie skarg i wniosków dotyczących Zarządu Spółki,
• e) wyrażanie zgody na wniosek Zarządu na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań w kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000,- Euro (pięć milionów euro), liczonej według średniego kursu wg tabeli NBP z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego podjęcie decyzji o zaciągnięciu zobowiązania,
• f) zatwierdzanie decyzji Zarządu dotyczących emisji akcji i innych instrumentów finansowych,
• g) zatwierdzenie na wniosek Zarządu wyboru rozwiązań technicznych i technologicznych.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§20.

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1-3 członków, wybieranych na okres 5 lat.
• 1. Prezes Zarządu wskazywany jest przez akcjonariusza MAX INVESTMENTS Sp. z o.o.; pozostali członkowie Zarządu wskazywani są przez innych akcjonariuszy.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i występowania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie prezesa i wiceprezesa lub prezesa z jednym z członków zarządu.
• 1. Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o pracę. W umowach z członkami Zarządu oraz we wszystkich innych czynnościach prawnych z nimi dokonywanych Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, a także reprezentuje ją wobec osób trzecich.
• 1. Zasady działania Zarządu określa regulamin zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką.
• 1. Zarząd może udzielać pełnomocnictw, w tym pracownikom Spółki lub osobom trzecim, do występowania w imieniu Spółki w określonych sprawach.

§21.

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:

• 1. kapitał zapasowy,
• 1. kapitały rezerwowe,
• 1. fundusze celowe
• 1. dywidendę dla akcjonariuszy,
• 1. inwestycje,
• 1. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników.

§ 22.

Zarząd zobowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy w terminie 3 miesięcy po jego zakończeniu oraz sprawozdanie pisemne z działalności Spółki wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, w terminie 4 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Sprawozdania podpisują wszyscy Członkowie Zarządu.

§23.

Ustawowo obowiązujące ogłoszenia spółki dokonywane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących ustaw.

Rada Nadzorcza:

Damian Milecki	…………………………
Grzegorz Szlendak	………………………….
Marek Kotlarz	…………………………

7.2.2. Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu nie zarejestrowanych przez sąd

Na dzień sporządzenia niniejszej Analizy wszystkie zmiany w Statucie zostały zarejestrowane przez sąd.

7.3. Opinia i raport biegłego rewidenta z badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 dla spółki Nutri Pharmax S.A.

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NUTRI PHARMAX S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2015R. DO 31.12.2015R.
I. CZĘŚĆ OGÓLNA
II. CZEŚĆ SZCZEGÓŁOWA
III. ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH ORAZ SYTUACJI MAJATKOWEJ I FINANSOWEJ 43

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

dla Rady Nadzorczej i Zgromadzenia Akcjonariuszy NUTRI PHARMAX Spółka Akcyjna

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego NUTRI PHARMAX S.A. z siedziba w Gdańsku przy ul. Trzy Lipy 3, na które składa się:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2015r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 6.558.580,29 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za okres obrotowy od 01.01.2015r. do 31.12.2015r., wykazujący stratę netto w wysokości 172.641.91 zł,
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 172.641,91 zł,
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres obrotowy 01.01.2015r. do 31.12.2015r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 328,69 zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada Zarząd Spółki. Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013r., poz. 330 z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości". Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• 1) rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
• 2) Krajowych Standardów Rewizji Finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze metodą wyrywkową – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.

Biegły rewident zalecił odpisy aktualizujące na należności wątpliwe w kwocie 4.431.118,00 zł. Zarząd uważa, że takie odpisy nie są niezbędne. Gdyby odpisy te zostały dokonane, kapitał własny NUTRI PHARMAX S.A. byłby ujemny i osiągnąłby kwotę -1.638.497,86 zł.

Z wyjątkiem poczynionego zastrzeżenia, naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:

• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej $\bullet$ i finansowej NUTRI PHARMAX S.A. na dzień 31.12.2015r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.,
• sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w $\bullet$ powołanej wyżej ustawie zasadami (polityką) rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i $\bullet$ postanowieniami statutu Spółki.

Nie innych wznosząc zastrzeżeń do zbadanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę, że występuje zagrożenie kontynuacji działalności ze względu na narastanie strat oraz przeterminowanych zobowiązań. Spółka wymaga pilnego dokapitalizowania.

Sprawozdanie z działalności NUTRI PHARMAX S.A. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Podmiot wpisany $na$ listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 913:

DORADCA Auditors Sp. z o.o. 80-266 Gdańsk, ul. Grunwaldzka 212

Gdańsk, 4 listopada 2016r.

PREZES ZARZĄDU

DORADCA Auditors Sp. z o.o. ul. Grunwaldzka 212, 80-266 Gdańsk tel.: (058) 553 81 58, tel./fax: (058) 558 13 94 NIP: 586-001-74-39

DORADCA Auditors Sp. z o.o.

$-4-$

RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NUTRI PHARMAX S.A. za rok obrotowy od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

CZEŚĆ OGÓLNA L

Dane identyfikujące Spółkę

Nazwa jednostki, forma prawna i adres siedziby:

NUTRI PHARMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Trzy Lipy 3.

Podstawowy przedmiot działalności:

• · badania naukowe i prace rozwojowe,
• produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, leków i innych wyrobów $\bullet$ farmaceutycznych.

Podstawa prawna działalności

Reiestracia w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000388189 Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Nr identyfikacji podatkowej (NIP): 5882085282

Nr rejestracji statystycznej (REGON): 193024195

Kapitały i akcjonariusze

Kapitał własny na dzień 31.12.2015 roku wynosi 2.792.620,14 zł.

Biegły rewident zalecił odpisy aktualizujące na należności wątpliwe w kwocie 4.431.118,00 zł. Zarząd uważa, że takie odpisy nie są niezbędne. Gdyby odpisy te zostały dokonane, kapitał własny NUTRI PHARMAX S.A. byłby ujemny i osiągnąłby kwotę -1.638.497,86 zł.

Kapitał zakładowy wynosi 5.915.133,00 zł (pięć milionów dziewięćset piętnaście tysięcy sto trzydzieści trzy złote) i dzieli się na 59.151.330 akcji po 0,10 zł każda.

Zarząd Spółki

Jarosław Stanisław Bogun - Prezes Zarządu.

Główny Księgowy

Księgi rachunkowe prowadzi w imieniu biura rachunkowego CREO Izabela Gajkowska -Rodzeń.

Zatrudnienie

Spółka nie zatrudnia pracowników na podstawie umowy o pracę.

Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy i sposobie podziału wyniku finansowego

Sprawozdanie finansowe za 2014 rok zostało zbadane przez biegłego rewidenta Zygmunta Cichockiego nr ew. 9896 występującą w imieniu DORADCA Auditors Sp. z o.o. wpisanej na liste podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 913. Wydano opinię z objaśnieniem odnoszącym się do naruszenia wysokości kapitałów własnych określonych w art. 397 kodeksu spółek handlowych i konieczności podjęcia przez zgromadzenie akcjonariuszy decyzji o dalszym istnieniu Spółki. Takiej uchwały nie podjęto.

Sprawozdanie finansowe za 2014 rok zostało zatwierdzone Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 7 lipca 2015 roku. Stratę w wysokości 836.193,22 zł postanowiono pokryć z przyszłych zysków.

Sprawozdanie finansowe wraz z załącznikami rewidenta zostało przesłane do Sądu Rejestrowego w dniu 10.07.2015r. i Urzędu Skarbowego w dniu 14.07.2015r.

Dane identyfikujące podmiot uprawniony do badania i biegłego rewidenta

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 8.09.2016 roku przez DORADCA Auditors Sp. z o.o. - podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 913. W imieniu tego podmiotu badanie przeprowadził biegły rewident Zygmunt Cichocki nr ew. 9896. Wyboru podmiotu do badania dokonała Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą z dnia 08.09.2016 roku.

Badanie przeprowadzono w okresie od 8 września do 4 listopada 2016 roku.

Podmiot uprawniony do badania oraz biegły rewident zachowali bezstronność i niezależność wobec badanej jednostki w rozumieniu art. 56 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Dostępność danych i oświadczenie Zarządu

Badana Jednostka udostępniła żądane przez biegłego rewidenta dane, informacje i wyjaśnienia. Przedłożono także oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz poinformowaniu o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia.

W trakcie badania nie stwierdzono naruszeń prawa wpływających na sprawozdanie finansowe.

CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA Ш.

Ciągłość bilansowa

Bilans zamknięcia na 31.12.2014 roku został prawidłowo przekształcony w bilans otwarcia 2015 roku.

Zasady wyceny aktywów i pasywów nie ulegały zmianom. Ciągłość bilansowa została zachowana.

Prawidłowość i rzetelność ksiąg rachunkowych

• 1. Jednostka posiadała dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości spełniającą wymogi określone w ustawie o rachunkowości. Stosowane metody były zgodne z prawem oraz dostosowane do warunków i potrzeb Spółki.
• 1. Prowadzenie księgowości Jednostki oraz przechowywanie ksiąg odbywało się w jej siedzibie.
• 1. Księgi spełniały wymóg zapewnienia zapisów w porządku systematycznym i chronologicznym. Stosowano kompletne i właściwe urządzenia księgowe do ewidencji analitycznej.
• 1. Udokumentowanie operacji gospodarczych było wystarczające. Przestrzegano zasady kompletności udokumentowania poszczególnych zapisów w ksiegach rachunkowych. Dokumenty przed zaksięgowaniem były poddawane kontroli formalno - rachunkowej i merytorycznej oraz dekretowane.
• 1. Ewidencja księgowa była prowadzona przy wykorzystaniu systemu informatycznego. Jednostka posiadała dokumentację eksploatacyjną systemu informatycznego. System finansowo księgowy umożliwiał sporządzanie niezbędnych zestawień ewidencyjnych. W Jednostce dokonywano na koniec każdego miesiąca utrwalenia danych będących przedmiotem przetwarzania. Zabezpieczenie fizyczne dostępu do użytkowania mikrokomputerów i przetwarzania danych było właściwe.

Kontrola wewnętrzna

1. Inwentaryzacja

Inwentaryzacją objęto wszystkie składniki majątku, których obowiązek inwentaryzacji wynikał z ustawy o rachunkowości. Dokumentacja i rozliczenie inwentaryzacji nie budzi zastrzeżeń pod względem merytorycznym ani formalnym.

2. Ocena kontroli wewnętrznej

W wyniku badania systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie związanym ze sprawozdaniem finansowym, nie stwierdzono nieprawidłowości w działaniu tego systemu. Kontrola wewnętrzna funkcjonuje we wszystkich obszarach działalności mających wpływ na dane przedstawione w sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem system kontroli wewnętrznej ogranicza ryzyko niekontrolowanego rozporządzania aktywami oraz dokonywania transakcji gospodarczych bez upoważnienia Zarządu Spółki.

Majątek trwały

Wartość netto majątku trwałego wykazanego w sprawozdaniu finansowym na dzień 31.12.2015 roku wynosi:

Rodzaj majątku trwałego	Stan na:	Struktura %
	31.12.2015r.
Grunty	450.000,00	99,92%
Pozostałe środki trwałe	356,05	0.08%
Razem środki trwałe	450.356,05	100,00%

W planie amortyzacji przyjęto stawki amortyzacyjne zgodne z ustawą o rachunkowości oraz przepisami podatkowymi. Stawki amortyzacyjne dla środków trwałych o niskiej wartości ustalono na poziomie 100%. Pozostałe środki trwałe były amortyzowane według stawek liniowych.

Ewidencja analityczna środków trwałych była prowadzona prawidłowo we właściwych urządzeniach księgowych.

Udokumentowanie przyjęcia do użytkowania środków trwałych było właściwe. Wycena przyjmowanych do użytkowania środków trwałych następowała wg cen nabycia.

Zapasy

Na koniec badanego okresu wartość wykazano materiały w kwocie 62.758,39 zł. Wartość ta została potwierdzona na drodze inwentaryzacji.

Należności krótkoterminowe

Tytuł	Kwota zł
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	643.878,38
Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek	172.560,26
Należności budżetowe	11.596.94
Inne należności	5.143.096,58
Razem	5.971.132,16

Salda ustalono prawidłowo. Na należności wątpliwe dokonano odpisów aktualizujących w kwocie 383.859,23 zł.

Biegły rewident zalecił dodatkowe odpisy aktualizujące na należności wątpliwe w kwocie 4.431.118,00 zł. Zarząd uważa, że takie odpisy nie są niezbędne.

Inwestycje krótkoterminowe

Inwestycje krótkoterminowe stanowią środki pieniężne na rachunkach bankowych w wysokości 549,38 zł.

Stan inwestycji krótkoterminowych na koniec badanego okresu został potwierdzony inwentaryzacją.

Czynne rozliczenia międzyokresowe

Wykazana w kwocie 73.784,31 zł pozycja dotyczy kosztów kolejnego okresu obrotowego.

Kapitały

Zestawienie zmian w kapitałach własnych przedstawia się następująco:

Treść	31.12.2014	31.12.2015	Zmiana
Kapitał zakładowy	5.915.133.00	5.915.133,00	0.00
Kapitał zapasowy	2.131.051,47	2.131.051,47	0,00
Strata z lat ubiegłych	$-4.244.729.20$	$-5.080.922.42$	$-836.193.22$
Zysk/strata roku obrotowego	$-836.193.22$	$-172.641.91$	663.551,31
Razem kapitały własne	2.965.262,05	2.792.620,14	$-172.641.91$

Zmiany w kapitałach własnych następowały zgodnie z prawem i statutem Spółki a wykazane salda kapitałów są zgodne z księgami.

Zobowiązania krótkoterminowe

Rodzaj zobowiązań	Kwota zł
Z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności do 12 miesięcy wobec jednostek powiązanych	1.918.422,58
Z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności do 12 miesięcy wobec pozostałych jednostek	273.870,27
Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	75.288,00
Kredyty i pożyczki	28.622,35
Zaliczki na dostawy	463,20
Inne	1.469.293,75
Razem	3.765.960,15

Zobowiązania Spółki były płacone z opóźnieniami.

Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych wynikają ze złożonych deklaracji podatkowych dotyczących poszczególnych tytułów podatków za 2015 rok. Zobowiązania podatkowe nie były płacone terminowo.

Zobowiązania warunkowe

Zarząd Spółki złożył oświadczenie o braku zobowiązań warunkowych.

Przychody ze sprzedaży

W ewidencji księgowej Spółka ujęła wszystkie przychody ze sprzedaży za badany okres.

Rodzaj przychodów	Rok 2015 w zł
Przychody ze sprzedaży	158.669,89
Pozostałe przychody operacyjne	2.087,29
Razem	160.757,18

Sprzedaż podstawowa to w całości sprzedaż krajowa.

DORADCA Auditors Sp. z o.o.

$-10-$

Koszty

Kompletność ujęcia kosztów została zapewniona. Rozbudowa szczegółowa kont jest prawidłowa i pozwala ustalić poszczególne rodzaje kosztów oraz dochód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Suma kosztów w sporządzonym przez Spółkę rachunku zysków i strat przedstawia się następująco:

Rodzaj kosztów	Rok 2015 w zł
Koszty operacyjne	118.462.01
Pozostałe koszty operacyjne	146.529.48
Koszty finansowe	68.407,60
Razem	333.399,09

Pozostałe koszty operacyjne dotyczą w całości odpisów aktualizujących niefinansowych składników majątku.

Wyniki finansowe

Spółka osiągnęła w badanym okresie następujące wyniki:

Kategoria	Kwota zł
Wynik na sprzedaży	40.207,88
Wynik na działalności operacyjnej	$-104.234.31$
Wynik na działalności gospodarczej	$-172.641.91$
Wynik brutto	$-172.641.91$
Wynik netto	$-172.641.91$

DORADCA Auditors Sp. z o.o.

$-11-$

Podatek dochodowy

Wyliczenie podatku dochodowego od osób prawnych przedstawia się następująco:

Przychody zgodnie księgami rachunkowymi	160.757,18
Przychody niestanowiące przychodów podatkowych	$-2.085,99$
Przychody zgodnie z ustawa	158.671,19
Koszty i straty z ksiąg rachunkowych	333.399.09
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	$-214.936.56$
Koszty uzyskania przychodów zgodnie z ustawa	118.462,53
Dochód	40.208.66
Odliczenie strat z lat ubiegłych	40.208,66
Dochód do opodatkowania	0,00

Kompletność i prawidłowość informacji dodatkowej, zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z działalności oraz rachunku przepływów pieniężnych

Informacja dodatkowa jest kompletna i obejmuje w szczególności:

• · wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• · rozliczenie stanów oraz przychodów i rozchodów majątku trwałego,
• · przekształcenie wyniku finansowego brutto jednostki w podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przedstawiony do badania rachunek przepływów pieniężnych oraz zestawienie zmian w kapitałach własnych wykazują powiązanie z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz księgami rachunkowymi.

Sprawozdanie z działalności jest kompletne i poprawne oraz wykazuje powiązanie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym.

DORADCA Auditors Sp. z o.o.

$-12-$

III. ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH ORAZ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ

Biegły rewident zalecił odpisy aktualizujące na należności wątpliwe w kwocie 4.431.118,00 zł. Zarząd uważa, że takie odpisy nie są niezbędne. Gdyby odpisy te zostały dokonane, kapitał własny NUTRI PHARMAX S.A. byłby ujemny i osiągnąłby kwotę -1.638.497,86 zł.

Zwracamy poza tym uwagę, że wobec złych wyników finansowych, narastają przeterminowane zobowiązania. Wszystko to oznacza, że Spółka wymaga pilnego dokapitalizowania. Występuje zagrożenie kontynuacji działalności Spółki w najbliższym okresie. Z tego też względu zrezygnowano z przeprowadzenia analizy finansowej.

Kluczowy biegły rewident:
Zygmunt Cichocki wpisany do rejestru
biegłych rewidentów pod numerem 9896

Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 913:

DORADCA Auditors Sp. z o.o. 80-266 Gdańsk, ul. Grunwaldzka 212

Gdańsk, 4 listopada 2016r.

PREZES ZABZADU

DORADCA Auditors Sp. z e.o. ul. Grunwaldzka 212, 80-266 Gdańsk tel.: (058) 553 81 58, tel./fax: (058) 558 13 94 NIP: 586-001-74-30

DORADCA Auditors Sp. z o.o.

Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez spółkę BIOMAX S.A.

$-13-$

7.4. Definicje i objaśnienia skrótów

skróty	definicje i objaśnienia
Analiza	Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego
	prowadzenia działalności przez spółkę BIOMAX S.A.
ASO	Alternatywny System Obrotu
Emitent, Spółka, Biomax S.A.	Biomax Spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa Kapitałowa, GK Biomax	Grupa Kapitałowa Emitenta, w skład której oprócz Emitenta wchodzą:
	 Nutri Pharmax S.A. z siedziba w Gdańsku.– Emitent w spółce posiada 98,09% w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
	 Bio-Service Sp. z o.o. - Emitent w spółce posiada 100% w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
	 BIOPARK Sp. z o.o. - Emitent w spółce posiada 91,17% w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
KDPW, KDPW S.A., Depozyt	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
NWZA, NWZ, Nadzwyczajne Walne	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Biomax S.A. z siedzibą w
Zgromadzenie	Gdyni
PLN, zł, złoty	złoty polski – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Rada Nadzorcza, RN	Rada Nadzorcza Spółki Biomax S.A. z siedzibą w Gdyni
Statut, Statut Emitenta	Statut Biomax Spółka Akcyjna
WZ, WZA, Walne Zgromadzenie, Walne	Walne Zgromadzenie Spółki Biomax S.A. z siedzibą w Gdyni
Zgromadzenie Spółki, Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy
Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd Emitenta	Zarząd Spółki Biomax S.A. z siedzibą w Gdyni

Źródło: Emitent