BioMaxima S.A. — AGM Information 2023

Jul 4, 2023

Ogłoszenie o Zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

Zarząd BioMaxima SA ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 398, art. 399 w związku z art. 402 oraz art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych ("Ksh") oraz postanowienia §19 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 2 sierpnia 2023 roku na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

• I. Miejscem odbycia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest sala konferencyjna w siedzibie Spółki, ul. Vetterów 5, budynek B w Lublinie.
• II. Zarząd, działając na podstawie art. 402 § 2 Ksh, ustalił następujący porządek obrad:
  • 1) Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia;
  • 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności, wybór Komisji Skrutacyjnej.
  • 3) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki;
  • 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;
  • 5) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Informacje dla Akcjonariuszy:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia tj. do dnia 12 lipca 2023 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@biomaxima.com . Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 15 lipca 2023 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@biomaxima.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał, zgłoszone przez uprawnionych akcjonariuszy, na stronie internetowej Spółki.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@biomaxima.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z zapisów właściwego rejestru lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione we właściwym dla danego akcjonariusza rejestrze.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

Formularze, o których mowa w art. 402 3 §1 pkt. 5) Ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.biomaxima.com w zakładce relacje inwestorskie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Informacja dotycząca możliwości zdalnego uczestniczenia w posiedzeniu Walnego Zgromadzenia Spółka zapewnia transmisję z obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu transmisji w sieci internet. Link do transmisji będzie na stronie internetowej www.biomaxima.com, w zakładce Relacje Inwestorskie. Spółka nie zapewnia możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy pomocy środków komunikacji elektronicznej oraz nie przewiduje możliwości oddania głosu na piśmie. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu BioMaxima S.A. przypada na dzień 17 lipca 2023 roku. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają stosownie do art. 406¹ , 406² oraz 406³ osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. dnia - 17 lipca 2023 roku ("Dzień Rejestracji").

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 18 lipca 2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu są osoby oraz podmioty prawa, które były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Akcjonariusz, która wykaże posiadanie akcji w Dniu Rejestracji, niebudzącym wątpliwości dokumentem (zaświadczeniem) wystawionym przez firmę inwestycyjną (w tym zagraniczną firmę inwestycyjną) prowadzącą jego rachunek papierów wartościowych, jest uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu z akcji wskazanych w tym dokumencie.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Lublinie, ul. Vetterów 5, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia tj. od dnia 28 lipca 2023 r.

Akcjonariusz BioMaxima S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana oraz wykazując posiadanie akcji w chwili złożenia żądania.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o przybycie na pół godziny przed rozpoczęciem obrad w celu rejestracji oraz otrzymania urządzeń służących do wykonywania prawa głosu.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ §1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.biomaxima.com w zakładce relacje inwestorskie.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BioMaxima SA zwołanego na dzień 2 sierpnia 2023 roku.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOMAXIMA S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 2 sierpnia 2023 roku

w sprawie uchylenia uchwał

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOMAXIMA S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka") postanawia niniejszym uchylić w całości:

• (1) uchwałę nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu; oraz
• (2) uchwałę nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOMAXIMA S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 2 sierpnia 2023 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOMAXIMA S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, art. 360 § 1 i 4 w związku z art. 455 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), uchwala co następuje:

§1.

• 1. W związku z podjęciem Uchwały nr 15 z dnia 14 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych ("Uchwała Umorzeniowa") dotyczącej umorzenia nabytych przez Spółkę 180.187 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt siedem) akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, stanowiących 4,12% (słownie: cztery 12/100 procent) kapitału zakładowego Spółki oraz 4,12% (słownie: cztery 12/100 procent) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLBIOMX00015 ("Akcje Własne"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.373.305 zł (słownie: cztery miliony trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięć złotych) do kwoty 4.193.118 zł (słownie: cztery miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemnaście złotych), tj. o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych, tj. o kwotę 180.187 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych umorzonych zgodnie z Uchwałą Umorzeniową.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych następuje w drodze zmiany statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych i bez zachowania wymogów, o których mowa w art. 456 § 1 KSH, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 KSH w związku z art. 348 KSH.
• 1. Kwota 180.187 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych) zostaje przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić dotychczasowe oznaczenie akcji Spółki objętych jednolitym kodem ISIN PLBIOMX00015 istniejących w dacie podjęcia niniejszej uchwały, tj. akcji wyemitowanych w seriach od A do F, poprzez oznaczenie ich jednolicie jako akcje serii G i w związku z tym oraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki i treścią Uchwały Umorzeniowej zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

• 1. dotychczasowe § 8 ust. 1 i ust. 2 statutu Spółki otrzymują nowe następujące brzmienie:
  2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.193.118 (słownie: cztery miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemnaście) złotych.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: 4.193.118 (słownie: cztery miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii G.
• 1. w § 8 ust. 4 skreśla się.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z zakończeniem programu opcji menedżerskich za lata 2018 -2022 realizowanego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że w § 9 skreśla się ust. 3 oraz ust. 4.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym obniżenie kapitału zakładowego Spółki i zmiana statutu Spółki nastąpi z chwilą rejestracji zmian przez właściwy sąd rejestrowy.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOMAXIMA S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 2 sierpnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOMAXIMA S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), w związku ze zmianą Statutu Spółki przyjętą uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 sierpnia 2023 roku przyjmuje niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Firma Spółki brzmi: BioMaxima Spółka Akcyjna.

§ 2.

Spółka może używać w obrocie gospodarczym skrótu BioMaxima S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

1. Siedzibą Spółki jest Lublin.

2. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4.

Spółka może tworzyć oddziały, jak również występować jako wspólnik w innych spółkach na terenie kraju, jak i za granicą.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

§ 5.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod nazwą "BioMaxima" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców nr 0000129845, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• (PKD 20.59.Z) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

• (PKD 26.51.Z) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,

§ 3.

• (PKD 32.50.Z) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,
• (PKD 33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
• (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• (PKD 46.46.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
• (PKD 72.11.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• (PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• (PKD 85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

§ 8.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.193.118 (słownie: cztery miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemnaście) złotych.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: 4.193.118 (słownie: cztery miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii G.
• 1. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 PLN (jeden złoty).
• 1. (skreślony)

§ 9.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Podwyższony kapitał zakładowy może być pokryty zarówno wkładem pieniężnym, jak i wkładem niepieniężnym (aportem).
• 1. (skreślony)
• 1. (skreślony)

IV. AKCJE. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

§ 10.

Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela.

§ 11.

Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa i warranty subskrypcyjne.

§ 12.

Terminy i wysokość wpłat na akcje określa uchwała walnego zgromadzenia za wyjątkiem określonym w § 9.

§ 13.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne, na żądanie akcjonariusza, nie jest dopuszczalna w

stosunku do akcji wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym.

§ 14.

Zastawnik lub użytkownik akcji imiennej, może wykonywać prawo głosu z akcji pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu Spółki. W okresie, gdy akcje spółki na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

§ 15.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku przeznaczonym na dywidendę uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Akcje Spółki mogą być umarzane.

§ 17.

Akcja może być umorzona dobrowolnie, w drodze nabycia jej przez Spółkę.

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 18.

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Rada Nadzorcza.
• 1. Zarząd.

§ 19.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 20.

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane jest, zgodnie ze wskazaniem Zarządu lub innego podmiotu uprawnionego do jego zwołania, w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Wyłącza się uprawnienie Walnego Zgromadzenia do wyrażania zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, z tym jednak zastrzeżeniem, że na zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki, położonych w Lublinie, przy ul. Vetterów wymagane jest udzielenie przez Walne Zgromadzenie zgody w drodze uchwały.
• 1. Spółka zapewnia transmisję z obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki lub inny podmiot wykonujący ustawowe uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia, na podstawie informacji o składzie akcjonariatu, w szczególności w przypadku zwiększenia liczby akcjonariuszy

§ 16.

zagranicznych, może podjąć decyzję, że udział w Walnym Zgromadzeniu może dokonywać się poprzez wykorzystanie środków komunikacji na odległość.

1. Wyłącza się głosowanie korespondencyjne.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, pięcioletnią kadencję.
• 1. Od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej winno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("niezależny członek rady nadzorczej"). W przypadku, gdyby w dniu wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym skład Rady Nadzorczej nie spełniał warunku określonego w zdaniu poprzednim, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, w taki sposób by uzupełnienie składu Rady Nadzorczej nastąpiło nie później niż w terminie trzech miesięcy od daty wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, kieruje pracami Rady i prowadzi jej posiedzenie. Przewodniczącemu, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje głos decydujący w przypadku równości głosów.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej cztery razy w ciągu roku obrotowego, na zaproszenie Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Każdemu z członków Rady przysługuje uprawnienie domagania się zwołania Rady Nadzorczej i postawienia określonych spraw, lub przeprowadzenia czynności rewizyjnych. Żądanie zgłasza się do Przewodniczącego Rady z kopią do Wiceprzewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrazili zgodę na taki tryb oddania swojego głosu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli możliwe jest zapewnienie, że wszyscy członkowie Rady słyszą się wzajemnie i mogą oddać swój głos w sposób weryfikowalny dla pozostałych członków Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do osobistego wykonywania określonych czynności nadzoru ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3 in fine powyżej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
• 1. Nie później niż od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w ramach Rady Nadzorczej, powołuje się Komitet Audytu. Komitet Audytu składa się z trzech lub czterech członków. Większość członków Komitetu Audytu oraz jego przewodniczący winno spełniać kryteria niezależnych członków Rady Nadzorczej. Zadania Komitetu Audytu określają odpowiednie przepisy. Uchwały i decyzje Komitetu Audytu mają charakter rekomendacji dla Rady Nadzorczej.

§ 22.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.

§ 23.

Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy:

• 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 2) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu,
• 3) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
• 4) zatwierdzanie projektów budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki,
• 5) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 6) reprezentowanie Spółki w umowach, jak i w sporach, pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• 7) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu.
• 8) Rada Nadzorcza może występować do Zarządu o powołanie ekspertów, tłumaczy i innych osób o szczególnych kwalifikacjach, jeżeli jest to potrzebne dla prawidłowego wykonywania jej funkcji,
• 9) wyrażenie zgody na nabycie rzeczy ruchomych lub praw, rozporządzanie prawem oraz na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, w tym zobowiązań warunkowych, poza zwykłym biegiem spraw Spółki, w szczególności kredytów, pożyczek, nabycia wierzytelności lub długu, udzielanie poręczeń lub uzyskanie gwarancji bankowej w wysokości przekraczającej 3.000.000, zł (trzy miliony złotych), w drodze jednej lub wielu czynności,
• 10) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę lub zbycie udziałów lub akcji, bądź utworzenie lub przystąpienie do innych organizacji gospodarczych, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż 500.000, zł (pięćset tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności,
• 11) z zastrzeżeniem postanowienia § 20 ust. 4 powyżej, wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego,
• 12) wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menadżerskich,
• 13) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym z takim akcjonariuszem; Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody na zawarcie takiej umowy dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki; powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych.

§ 24.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 25.

• 1. Zarząd Spółki składa się z Prezesa i jednego do czterech członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną, pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu kieruje jego pracami oraz całą działalnością przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Organizację pracy Zarządu Spółki ustala Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu
• 1. Prezes Zarządu wykonuje w stosunku do pracowników uprawnienia pracodawcy, wynikające z Kodeksu pracy i innych przepisów prawa pracy. W szczególności reprezentuje Spółkę przy zawieraniu, zmianie i rozwiązywaniu umów o pracę.

• Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób w skład Zarządu na kolejne kadencje.

VI. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 26.

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

§ 27.

• 1. Zysk Spółki Walne Zgromadzenie przeznacza na:
  2. 1) Pokrycie straty lub strat za lata ubiegłe;
  3. 2) Odpisy na kapitał zapasowy w wysokości wymaganej przez prawo;
  4. 3) Dywidendę dla akcjonariuszy;
  5. 4) Kapitał zapasowy;
  6. 5) Kapitał rezerwowy utworzony dla sfinansowania dywidendy za lata, w których zysk nie pozwala na wypłacenie dywidendy w kwocie zgodnej z polityką dywidendową Spółki;
  7. 6) Kapitał rezerwowy Spółki, służący pokrywaniu strat wynikających z działalności badawczorozwojowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu może podjąć uchwałę o przyjęciu wieloletniej polityki dywidendowej Spółki oraz polityki dokonywania odpisów na poszczególne kapitały i sposobu ich wykorzystania.

§ 28.

Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 29.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 30.

Gospodarka finansowa Spółki prowadzona jest na podstawie rocznych budżetów, przygotowywanych przez Zarząd i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 31.

• 1. Rozwiązanie Spółki i jej likwidacja mogą nastąpić w okolicznościach przewidzianych przez przepisy prawa lub na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

§ 32.

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana statutu Spółki nastąpi z chwilą rejestracji zmian przez właściwy sąd rejestrowy.