BioMaxima S.A. — AGM Information 2022

Jun 13, 2022

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok 2021.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy 1 072 804 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 24,78 % Łączna liczba ważnych głosów 1 072 804 Liczba głosów ZA przyjęciem uchwały 1 072 804 Liczba głosów PRZECIW przyjęciu uchwały 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy 1 072 804 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 24,78 % Łączna liczba ważnych głosów 1 072 804 Liczba głosów ZA przyjęciem uchwały 1 072 804 Liczba głosów PRZECIW przyjęciu uchwały 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2021.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

• 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021 zamykające się:
• sumą bilansową w kwocie 63 567 779,57 zł.
• zyskiem netto w kwocie 10 607 087,78 zł.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy 1 072 804 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 24,78 % Łączna liczba ważnych głosów 1 072 804 Liczba głosów ZA przyjęciem uchwały 1 072 804 Liczba głosów PRZECIW przyjęciu uchwały 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

• 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej BIOMAXIMA SA za rok 2021 zamykające się:
• sumą bilansową w kwocie 61 928 800,14 zł.
• zyskiem netto w kwocie 10 242 811,47 zł.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2021 Prezesowi Zarządu Spółki, panu Łukaszowi Urbanowi.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy 559 682 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 12,93 % Łączna liczba ważnych głosów 559 682 Liczba głosów ZA przyjęciem uchwały 559 682 Liczba głosów PRZECIW przyjęciu uchwały 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2021 Wiceprezesowi Zarządu Spółki, panu Henrykowi Lewczukowi.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy 1 019 624 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 23,56 % Łączna liczba ważnych głosów 1 019 624 Liczba głosów ZA przyjęciem uchwały 1 019 624 Liczba głosów PRZECIW przyjęciu uchwały 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2021 Członkowi Zarządu, panu Piotrowi Janowskiemu.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2021 Członkowi Zarządu, panu Andrzejowi Mikoszowi.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy 1 009 284 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 23,32% Łączna liczba ważnych głosów 1 009 284 Liczba głosów ZA przyjęciem uchwały 1 009 284 Liczba głosów PRZECIW przyjęciu uchwały 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2021 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, panu Piotrowi Janowskiemu.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy 1 069 354 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 24,70% Łączna liczba ważnych głosów 1 069 354 Liczba głosów ZA przyjęciem uchwały 1 069 354 Liczba głosów PRZECIW przyjęciu uchwały 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2021 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, panu Mariuszowi Nowakowi.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2021 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, panu Andrzejowi Mikoszowi.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy 1 009 284 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 23,32% Łączna liczba ważnych głosów 1 009 284 Liczba głosów ZA przyjęciem uchwały 1 009 284 Liczba głosów PRZECIW przyjęciu uchwały 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2021 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, pani Alinie Urban.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy 1 072 804 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 24,78 % Łączna liczba ważnych głosów 1 072 804 Liczba głosów ZA przyjęciem uchwały 1 072 804 Liczba głosów PRZECIW przyjęciu uchwały 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2021 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, panu Krzysztofowi Mikoszowi.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2021 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, panu Mirosławowi Pankowi.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy 1 072 804 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 24,78 % Łączna liczba ważnych głosów 1 072 804 Liczba głosów ZA przyjęciem uchwały 1 072 804 Liczba głosów PRZECIW przyjęciu uchwały 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIOMAXIMA S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zysk netto za rok 2021 w kwocie 10 607 087,78 zł przeznaczyć na:

• − kapitał zapasowy w kwocie 8 659 262,78 zł; (osiem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt osiem groszy);
• − dywidendę w kwocie 1.947.825,00 zł (jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych)(0,45 zł na jedną akcję).

Jednocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala:

• − dzień dywidendy na 22 czerwca 2022 roku;
• − termin wypłaty dywidendy na 5 lipca 2022 roku.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIOMAXIMA S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

w sprawie upoważnienia Spółki do przeprowadzenia programu skupu akcji własnych Spółki

§ 1. Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenia Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd do przeprowadzenia programu odkupu akcji własnych Spółki, na zasadach określonych poniżej:

• 1) Programowi podlegają akcje Spółki oznaczone kodem ISIN PLBIOMX00015 ("Akcje");
• 2) Akcje mogą być nabywane:
  • a. w transakcjach sesyjnych na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW i przeprowadzanych przez maklera w sposób minimalizujący wpływ tych transakcji na rynek akcji w taki sposób, że liczba Akcji nabywanych w ciągu jednej sesji nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki na GPW w ciągu ostatnich 20 dni sesyjnych, poprzedzających dzień nabycia akcji.
  • b. W transakcjach pakietowych po zamknięciu sesji i poniżej ceny odniesienia;
• 3) Cena nabycia jednej akcji własnej nie może być wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem transakcji nabycia akcji własnych, niezależnego obrotu akcjami Spółki na GPW lub – jeżeli jest wyższa – równa aktualnej, najwyższej niezależnej ofercie nabycia akcji na GPW; przy czym w każdym przypadku cena nabycie nie może być niższa od kwoty 1,00 PLN (cena nominalna) za jedną akcję i wyższa niż 33,00 PLN;
• 4) W przypadku transakcji pakietowych cena określona w transakcji nie może być wyższa aniżeli cena odniesienia określonej po zamknięciu handlu w danym dniu sesyjnym.
• 5) Maksymalna liczba akcji, jaką Spółka może nabyć w programie to nie więcej niż 432.000.
• 6) Na nabycie akcji własnych, włącznie z kosztami ich nabycia, tworzy się kapitał rezerwowy wysokości 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych) wyodrębniony z kapitału zapasowego utworzonego z zysków spółki.
• 7) Spółka przeprowadzi program w terminie do 31 października 2022 roku. Z upływem tego terminu upoważnienie do odkupu akcji Spółki wygasa.
• § 2. Zarząd uprawniony jest do zawarcia umowy z dowolnie wybraną firmą inwestycyjną w celu przeprowadzenia programu odkupu akcji własnych.
• § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIOMAXIMA S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn.zm), postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej i ("Polityka Wynagrodzeń") w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ Członków Zarządu i Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie

Polityka wynagrodzeń́członków Zarządu i Rady Nadzorczej BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 z późn.zm) ("Polityka Wynagrodzeń́").

A. CELE

• 1. Celem Polityki Wynagrodzeń́ jest ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki, w sposób, który powoduje związanie osobistych celów członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze wzrostem wartości dla akcjonariuszy ("shareholders' value") w długoterminowej perspektywie przez:
  2. a. przyczynienie się do stabilnego wzrostu biznesu grupy kapitałowej Spółki ("Grupa");
  3. b. zwiększanie przewag konkurencyjnych w kluczowym biznesie Spółki;
  4. c. realizacji i wdrożenia długoterminowej strategii biznesowej Grupy określonej w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej;
  5. d. stabilności i bezpieczeństwa prowadzonego przez spółki Grupy biznesu; związanie ze spółkami Grupy ich kluczowych pracowników.
• 1. Realizacja strategii biznesowej Spółki ma prowadzić́ do realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celów Spółki oraz spółek z Grupy.

B. UMOWY ZAWIERANE PRZEZ SPÓŁKĘ Z CZŁONKAMI ZARZĄDU ("Umowy")

• 1. Spółka może zawierać́ z członkiem Zarządu:
  2. a. umowę o pracę na czas określony wykonywania mandatu członka Zarządu, w przypadku gdy nawiązanie stosunku służbowego ze Spółką wynika z powołania do Zarządu Spółki lub
  3. b. umowę o pracę na czas nieokreślony, jeżeli w chwili powołania do składu Zarządu, członek Zarządu jest pracownikiem Spółki na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.
• 1. Spółka może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania (cywilnoprawną), jeżeli przepisy na to pozwalają. Umowa o świadczenie usług zawierana jest na czas wykonywania mandatu członka Zarządu.
• 1. Umowa mająca za przedmiot stosunek służbowy z członkiem Zarządu może zostać́rozwiązana z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego aniżeli 3 miesiące bez względu, która strona dokonuje wypowiedzenia.
• 1. Wygaśniecie mandatu członka Zarządu jest przyczyną uzasadniającą wypowiedzenie warunków Umowy przez Spółkę z zachowaniem terminu .
• 1. W okresie wypowiedzenia Spółka może zwolnić pracownika z obowiązku świadczenia pracy, z zachowaniem prawa do wynagrodzenia i z obowiązkiem pozostawania w dyspozycji Spółki.
• 1. Umowa może zostać́rozwiązana bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn wskazanych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy. W razie rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia członkowi Zarządu nie przysługuje rekompensata.

C. STAŁE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Stałe wynagrodzenie Członka Zarządu ustalane jest w Umowie i winno być uzasadnione zakresem obowiązków Członka Zarządu, sytuacją finansową Grupy, wielkością jej biznesu oraz otoczeniem rynkowym.
• 1. Członkowie Zarządu uprawnieni są do wynagrodzenia z tytułu uczestniczenia w organie kolegialnym Spółki.
• 1. Spółka zapewnia ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu.
• 1. Spółka zapewnia członkom Zarządu możliwość korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych.

D. ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

• 1. Składniki zmienne wynagrodzenia pieniężnego przyznawane przez Radę Nadzorczą uzasadnione są:
  2. a. Podwyższeniem wyniku Spółki w stosunku do budżetowanego wyniku w sposób istotny; Rada Nadzorcza wskazuje stopień istotności;
  3. b. Szczególnymi osiągnięciami członka Zarządu powodującymi osiągnięcie wcześniejszych lub wyższych, aniżeli spodziewane efektów ekonomicznych.
• 1. Dodatkowe wynagrodzenia pieniężne udzielane są nie częściej aniżeli kwartalnie.
• 1. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są̨zmienne i uzależnione są̨od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość́ zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje dotyczące określenia zarówno przesłanek jak i wysokości wynagrodzenia zmiennego kierując się przesłankami określonymi w rozdziale A.

E. WYNAGRODZENIE WYPŁACANE W AKCJACH SPÓŁKI

• 1. W przypadku ustalenia dla członków Zarządu wynagrodzenia w akcjach własnych Spółki, Rada Nadzorcza kieruje się następującymi przesłankami:
  2. a. Przesłanką dla wypłaty wynagrodzenia w akcjach własnych Spółki może być wyłącznie uzyskanie trwałego efektu dla Spółki, w postaci:
     • i. Zrównoważonego wzrostu biznesu Spółki;
     • ii. Wzrostu wartości dla akcjonariuszy, mającego charakter trwały, w szczególności przez zwiększenie zdolności Grupy do osiągania wyższych wyników finansowych.

F. POWSTANIE RELACJI KORPORACYJNEJ Z CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są̨powoływani do pełnienia funkcji uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka nie zawiera umów z członkami Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do wynagrodzenia na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres sprawowania mandatu.

G. OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest stałe.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określane jest przez Walne Zgromadzenie w relacji do średniego wynagrodzenia w Spółce, nieobejmującego wynagrodzeń członków Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej winno odpowiadać sytuacji finansowej Spółki oraz zakresowi zadań wykonywanych przez członków Rady Nadzorczej jako (i) członków komitetów Rady Nadzorczej; (ii) funkcji pełnionych w Radzie i Komitetach.
• 1. W przypadku powołania członka Rady Nadzorczej do osobistego wykonywania określonych czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza określa wynagrodzenie takiego członka Rady, biorąc pod uwagę przewidywany zakres czynności i ich pracochłonność. Wynagrodzenie winno być ustalone w relacji do średniego stałego wynagrodzenia członków Zarządu ze wszystkich tytułów (również wynikających z programu wynagradzania akcjami Spółki).
• 5. Spółka pokrywa koszty wykonywania mandatu członka Rady Nadzorczej.

H. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

• 1. Spółka stosuje zasady unikania konfliktu interesów przy ustalaniu wynagrodzeń członków władz.
• 1. Członkowie władz Spółki mają obowiązek informować pozostałych członków organu, o każdym przypadku zaistnienia konfliktu interesów ich dotyczącego, a także jeżeli w ich opinii dotyczy on innego członka organu. W tym drugim przypadku członek organu, którego może znajdować się w sytuacji konfliktu interesów, a który nie zgadza się z tym, winien złożyć wyjaśnienie na piśmie lub do protokołu zebrania. Organ może podjąć uchwałę w przedmiocie istnienia konfliktu interesów. Przy podejmowaniu uchwały nie uczestniczy osoba, która zgłosiła istnienie konfliktu interesów oraz osoba, której tenże konflikt interesów ma dotyczyć.