BioMaxima S.A. — AGM Information 2020

Nov 25, 2020

Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

Zarząd BioMaxima Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), działając w oparciu o przepis art. 399 § 1 ("Ksh") oraz postanowienie §22 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 22 grudnia 2020 roku na godzinę 9.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

• 1. Miejscem odbycia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest sala konferencyjna w hotelu Ibis Styles Lublin Stare Miasto , przy Al.. Solidarności 7 w Lublinie.
• 1. Zarząd, działając na podstawie art. 402 § 2 Ksh, ustalił następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
  3. 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
  4. 3) Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania statutowych sprawozdań finansowych Spółki na podstawie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej począwszy od 1 stycznia 2021 roku.
  5. 4) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
  6. 5) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Informacje dla Akcjonariuszy:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, to jest 205.000 akcji, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia tj. do dnia 1 grudnia 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@biomaxima.com Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 4 grudnia 2020 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, to jest 205.000 akcji, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@biomaxima.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał, zgłoszone przez uprawnionych akcjonariuszy, na stronie internetowej Spółki.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno, pod rygorem nieważności, zostać (i) sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub (ii) udzielone w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej dokonywane jest przez:

• 1) zawiadomienie Spółki przez akcjonariusza w drodze przesłania pocztą elektroniczną na adres wza@biomaxima.com, oświadczenia o udzieleniu pełnomocnictwa w sposób pozwalający na zidentyfikowanie akcjonariusza i umożliwiający zweryfikowania przez Spółkę umocowania osoby udzielającej pełnomocnictwa, w przypadku, gdy pełnomocnictwo udzielone jest przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej;
• 2) udzielenie we wskazanym wyżej zawiadomieniu informacji o jego zakresie; czyli winno ono (i) wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu (dla wskazania liczby akcji wystarczy określenie, że pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania prawa głosu ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza) oraz (ii) określać datę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Informacja może też wskazywać, że pełnomocnictwo udzielone jest na wszystkie walne zgromadzenia odbywające się do wskazanej w nim daty.

Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego, kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub jego pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że nieotrzymanie odpowiedzi potwierdzającej udzielenie i zakres pełnomocnictwa lub niemożność nawiązania kontaktu z akcjonariuszem, traktowane będą jako uzasadnienie wystarczające dla odmówienia osobie powołującej się na to pełnomocnictwo dopuszczenia do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka weryfikując pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej jak i w formie elektronicznej może weryfikować uprawnienie osób, które sporządziły pełnomocnictwo do jego udzielenia.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, z tym, że w takim przypadku pełnomocnictwo może obejmować wyłącznie to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika będącego pracownikiem lub członkiem zarządu Spółki jest wyłączone.

Wzór formularza pełnomocnictwa jest udostępniony na stronie internetowej Spółki www.biomaxima.com w zakładce relacje inwestorskie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy pomocy środków komunikacji na odległość

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji prawa do uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BioMaxima S.A. przypada na dzień 6 grudnia 2020 roku. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają stosownie do art. 406¹ , 406² oraz 406³ osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZA, tj. dnia – 6 grudnia 2020 roku ("Dzień Rejestracji").

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 7 grudnia 2020 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę (zgodnie z postanowieniami Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym), że uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu są osoby oraz podmioty prawa, które były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Dyrektywa zakazuje państwom członkowskim Unii Europejskiej oraz spółkom publicznym mającym siedzibę w tych państwach, nakładania dodatkowych obowiązków dla uzyskania legitymacji do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W związki z powyższym, akcjonariusz, która wykaże posiadanie akcji w Dniu Rejestracji (na koniec dnia), niebudzącym wątpliwości dokumentem (zaświadczeniem) wystawionym przez firmę inwestycyjną (bank depozytowy) prowadzącą jej rachunek papierów wartościowych, jest uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu z akcji wskazanych w tym dokumencie.

Zarząd sporządzi listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie informacji przekazanych przez firmy inwestycyjne o zleceniach złożonych przez akcjonariuszy do dnia 7 grudnia 2020 roku oraz na podstawie informacji przekazanej przez Dom Maklerski TRIGON S.A., prowadzącym depozyt akcji serii E i F niewprowadzonych do obrotu na NewConnect (niezdematerializowanych). Lista ma charakter informacyjny.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Lublinie , ul. Vetterów 5, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia tj. od dnia 17 grudnia 2020 r.

Akcjonariusz BioMaxima S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana oraz wykazując posiadanie akcji w chwili złożenia żądania. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o przybycie przynajmniej na pół godziny przed rozpoczęciem obrad w celu dokonania rejestracji oraz otrzymania urządzeń służących do wykonywania prawa głosu.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał jest zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402 3 §1 Kodeksu spółek handlowych pod adresem www.biomaxima.com.

Stanowisko Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące wniosków uprawnionych akcjonariuszy zgłoszonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.biomaxima.com niezwłocznie po jego sporządzeniu.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.biomaxima.com w zakładce "Relacje Inwestorskie".

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIOMAXIMA S.A w Lublinie zwołanego na dzień 22 grudnia 2020 roku

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie sporządzania statutowych sprawozdań finansowych Spółki zgodnie MSSF począwszy od roku 2021

• § 1.Działając na podstawie przepisów art.45 ust. 1a i art.55 ust. 6 ustawy o rachunkowości, w związku z zamiarem ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w Europejskim Obszarze Gospodarczym, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia sporządzać statutowe sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej BioMaxima S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej począwszy od roku 2021. § 2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
  • Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki
• § 1. Na podstawie przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
  • 1) W §20 wprowadza się kolejne ustępy w następującym brzmieniu:
    • "4. Wyłącza się uprawnienie Walnego Zgromadzenie do wyrażania zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, z tym jednak zastrzeżeniem, że na zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki, położonych w Lublinie, przy ul. Vetterów wymagane jest udzielenie przez Walne Zgromadzenie zgody w drodze uchwały.

5. Spółka zapewnia transmisję z obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki lub inny podmiot wykonujący ustawowe uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia, na podstawie informacji o składzie akcjonariatu, w szczególności w przypadku zwiększenia liczby akcjonariuszy zagranicznych, może podjąć decyzję, że udział w Walnym Zgromadzeniu może dokonywać się poprzez wykorzystanie środków komunikacji na odległość.

• 6. Wyłącza się głosowanie korespondencyjne." 2) Zmienia się przepis § 21, który otrzymuje brzmienie.
  • 1. "Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, pięcioletnią kadencję.
  • 2. Od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków rady winno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie ("niezależny członek rady nadzorczej"). Walne Zgromadzenie uzupełni skład Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniem niniejszego ustępu nie później niż w terminie trzech miesięcy od daty wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym.
  • 3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, kieruje pracami Rady i prowadzi jej posiedzenie. Przewodniczącemu, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje głos decydujący w przypadku równości głosów.
  • 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej cztery razy w ciągu roku obrotowego, na zaproszenie Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
• 5. Każdemu z członków Rady przysługuje uprawnienie domagania się zwołania Rady Nadzorczej i postawienia określonych spraw, lub przeprowadzenia czynności rewizyjnych. Żądanie zgłasza się do Przewodniczącego Rady z kopią do Wiceprzewodniczącego.
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrazili zgodę na taki tryb oddania swojego głosu.
• 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli możliwe jest zapewnienie, że wszyscy członkowie Rady słyszą się wzajemnie i mogą oddać swój głos w sposób weryfikowalny dla pozostałych członków Rady.
• 9. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.
• 10. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do osobistego wykonywania określonych czynności nadzoru ustala Rada Nadzorcza.
• 11. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3 in fine powyżej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
• 12. Nie później niż od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w ramach Rady Nadzorczej, powołuje się Komitet Audytu. Komitet Audytu składa się z trzech lub czterech członków. Większość członków Komitetu Audytu oraz jego przewodniczący winno spełniać kryteria niezależnych członków Rady Nadzorczej. Zadania Komitetu Audytu określają odpowiednie przepisy. Uchwały i decyzje Komitetu Audytu mają charakter rekomendacji dla Rady Nadzorczej."
• 3) W § 23 wprowadza się następujące zmiany:
  • a. Przepis pkt. 9 otrzymuje brzmienie:

"9) wyrażenie zgody na nabycie rzeczy ruchomych lub praw, rozporządzanie prawem oraz na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, w tym zobowiązań warunkowych, poza zwykłym biegiem spraw Spółki, w szczególności kredytów, pożyczek, nabycia wierzytelności lub długu, udzielanie poręczeń lub uzyskanie gwarancji bankowej w wysokości przekraczającej 3.000.000, zł (trzy miliony złotych), w drodze jednej lub wielu czynności,"

• b. Przepis pkt. 11 otrzymuje brzmienie: "11) z zastrzeżeniem postanowienia § 20 ust. 4 powyżej, wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego,"
• c. Dodaje się pkt 13 w brzmieniu: "13) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym z takim akcjonariuszem; rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody na zawarcie takiej umowy dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki; powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych."
• 4) W § 25 wprowadza się następujące zmiany:
  • a. Przepis ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Organizację pracy Zarządu Spółki ustala Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu"
  • b. Przepis ust. 5 otrzymuje brzmienie: "5. Prezes Zarządu wykonuje w stosunku do pracowników uprawnienia pracodawcy, wynikające z Kodeksu pracy i innych przepisów prawa pracy. W szczególności reprezentuje Spółkę przy zawieraniu, zmianie i rozwiązywaniu umów o pracę."
• § 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu.
• § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy.

Wskazanie przepisów Statutu podlegających zmianie:

• 1) § 20 (dotyczący Walnego Zgromadzenia);
• 2) § 21 (dotyczący składu i sposobu działania Rady Nadzorczej);
• 3) § 23 (dotyczący kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie wyrażania zgody na czynności dokonywane przez Zarząd);
• 4) § 25 (dotyczący organizacji pracy Zarządu).

Komentarze Zarządu do projektów uchwał:

Ad uchwały nr 1:

W związku z trwałym przekroczeniem przez Spółkę progu kapitalizacji, upoważniającego ją do notowania na rynku regulowanym, i zamiarem pozyskania instytucjonalnych finansowych inwestorów średnio- i długoterminowych, dla których kryterium sine qua non możliwości przeprowadzenia inwestycji w akcje, jest notowanie tych akcji na rynku regulowanym, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (IFRS). Spółka, wraz z zależną spółką rumuńską tworzy grupę kapitałową. W związku z tym, na potrzeby prospektu zobowiązana będzie przeprowadzić przekształcenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych do formatu przewidzianego przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej przynajmniej za lata 2019 i 2020. Zgodnie z powołanymi w uchwale przepisami ustawy o rachunkowości Spółka jest uprawniona do podjęcia decyzji o sporządzaniu statutowych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej od momentu powstania zamiaru ubiegania się o notowanie akcji na rynku regulowanym w Europejskim Obszarze Gospodarczym. Decyzję w tym przedmiocie uprawnione jest podjąć Walne Zgromadzenie Spółki.

Ad uchwały nr 2:

W związku z zamiarem wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, konieczne jest wprowadzenie zmian wymaganych przez przepisy prawa adresowane do spółek notowanych na rynku regulowanym. Zmiany te dotyczą przede wszystkim:

• 1) Odbywania Walnych Zgromadzeń Spółki w sposób umożliwiający uczestniczenie w nim "na odległość";
• 2) Organizacji pracy i składu Rady Nadzorczej;
• 3) Organizacji pracy Zarządu Spółki.

Ad 1):

Obowiązek prowadzenia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 406⁵ § 4 KSH. Przepis ten nie rozróżnia sytuacji, w której Spółka umożliwia zdalne uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu od sytuacji, w której Spółka takiej możliwości nie przewiduje. Przeprowadzanie Walnych Zgromadzeń Spółki w Warszawie lub Lublinie umożliwia uczestniczenie w nich akcjonariuszy zamieszkujących lub mających siedzibę w Polsce. Spółka przewiduje możliwość wprowadzenia możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w sposób zdalny z chwilą, z którą będzie to uzasadnione strukturą akcjonariatu. Zgodnie z postanowieniem art. 406⁵ § 4 KSH podmiot (organ czy osoba) zwołująca Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o możliwości uczestniczenia w nim akcjonariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość.

Zarząd, w proponowanych zmianach Statutu nie przewiduje możliwości uczestniczenia w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu w drodze korespondencyjnej. Przepisy Kodeksu spółek handlowych w tym zakresie zostały wadliwie sformułowane, umożliwiając jednocześnie oddanie głosu korespondencyjnie jak i umożliwiając zgłaszanie poprawek i projektów uchwał aż do zakończenia obrad w danym punkcie agendy Walnego Zgromadzenia, co czyni uprawnienie do głosowania korespondencyjnego fikcyjnym. Ta prakseologiczna sprzeczność norm Kodeksu spółek handlowych powoduje, że Zarząd rekomenduje jednoznaczne wyłączenie w Statucie możliwości głosowania korespondencyjnego.

Obecnie obowiązujące przepisy Statutu wskazują Radę Nadzorczą jako organ uprawniony do wyrażania zgody na zbycie i nabycie nieruchomości przez Spółkę. Jednolite orzecznictwo sądów w tym zakresie wskazuje, że dla skutecznego przeniesienia tego uprawnienia na Radę Nadzorczą, konieczne jest wyraźne wyłączenie uprawnienia Walnego Zgromadzenia określonego w przepisie art.393 pkt 4 KSH. Wyłączenie tego uprawnienia nie dotyczy zbycia nieruchomości fabrycznych Spółki, położonych w Lublinie przy ul. Vetterów. W chwili obecnej Spółka planuje dalszy rozwój bazy produkcyjnej w Lublinie przy ul. Vetterów. Postanowienie proponowane przez Zarząd w pełni zabezpieczać będzie władztwo Spółki nad jej nieruchomościami fabrycznymi.

Ad 2):

Z uwagi na to, że z chwilą wprowadzenia akcji Spółki do notowania na rynku regulowanym, Spółka stanie się jednostką zainteresowania publicznego, przepisy prawa nakładają na Spółkę określone obowiązki, co do ustalania składu jej rady nadzorczej. Oznacza to, że w skład rady nadzorczej wchodzić winni tzw. "niezależni członkowie". Są to osoby, które spełniają wymagania określone w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, mające za przedmiot zabezpieczenie ich w pełni niezależnego osądu.

Proponowane jest rozszerzenie, zgodnie z faktyczną praktyką, funkcjonującą w Spółce, wewnętrznych organów Rady o "wiceprzewodniczącego". Praktyka organizowania posiedzeń Rady Nadzorczej i pewność ich przeprowadzenia uzasadnia takie uzupełnienie. Możliwość oddania głosu pluralnego przewiduje obecnie Statut i jest ona w zgodzie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

Podobnie przepisy ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie nakładają na jednostki zainteresowania publicznego obowiązek powołania komitetu audytu w ramach rady nadzorczej. Komitet ten winien składać się w większości z niezależnych członków rady nadzorczej. W chwili zwołania Walnego Zgromadzenia, w obecnym składzie rady nadzorczej jedynie jeden jej członek spełnia kryteria "niezależności" określone w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie.

Ad 3):

Ze względu na istotny wzrost skali działalności Spółki pozostawianie kwoty 500.000,00 złotych jako wartości prawa czy zobowiązania dla którego nabycia, rozporządzenia, czy zaciągnięcia zarząd zobowiązany jest do uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej jest pragmatycznie nieuzasadnione. Obecna i oczekiwana skala kontraktów zawieranych przez Spółkę uzasadnia podwyższenie tej kwoty do 3.000.000,00 (trzech milionów) złotych. Jednocześnie już dzisiaj Spółka, w zwykłym biegu jej spraw, składa oferty zawarcia umowy i zawiera umowy o jednostkowej wartości przekraczającej 3.000.000,00 złotych. Proponowany zapis pozwalać będzie zarządowi na sprawne prowadzenie interesów Spółki w zakresie jej zwykłej działalności.

Działalność Spółki nie obejmuje obrotu nieruchomościami. W związku z wprowadzeniem ograniczenia kompetencji Walnego Zgromadzenia do wyrażania zgody na zbycie wyłącznie nieruchomości fabrycznych Spółki położonych w Lublinie przy ul. Vetterów, zasadne jest przekazanie Radzie Nadzorczej kompetencji do wyrażania zgody na nabywanie i rozporządzanie nieruchomościami.

Nowe postanowienie pkt. 13 § 23 Statutu, proponowane przez Zarząd, inkorporuje postanowienie V.Z.5 Dobrych praktyk spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Postanowienie to ma na celu ochronę interesu akcjonariuszy mniejszościowych przed ryzykiem naruszenia tego interesu poprzez zawarcie przez Spółkę, z istotnym akcjonariuszem Spółki, umowy na warunkach niekorzystnych dla Spółki. Postanowienie to znajduje odzwierciedlenie także w kodeksach władztwa korporacyjnego ("Corporate governance") obowiązujących na innych, aniżeli rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynkach regulowanych w Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Ad 4):

Dotychczasowe postanowienie dotyczące organizacji pracy Zarządu Spółki (§ 25 ust. 4) w praktyce jej działalności okazało się nieuzasadnione i nieefektywne. W związku z tym proponowana zmiana postanowienia tego przepisu Statutu ograniczająca zawartość Regulaminu Zarządu.

Zmiana przepisu ust. 5 związana jest z koniecznością ujednoznacznienia postanowień Statutu w związku z orzecznictwem Sądu Najwyższego w kwestii reprezentowania Spółki, posiadającej wieloosobowy organ zarządzający, w stosunkach prawa pracy.