Biomass Energy Project Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 14, 2025

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biomass Energy Project S. A. na dzień 11 lipca 2025 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Biomass Energy Project S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Szubińska 75/77 , 85-312 Bydgoszcz, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000390977, (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art.402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 11 lipca 2025 roku, na godzinę 10:00, w Kancelarii Notarialnej notariusz Monika Gutmańska-Pawłowska, Dawid Rogala notariusze spółka cywilna, przy ul. Wełniany Rynek 2 w Bydgoszczy.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2024,
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Biomass Energy Project S.A. za rok 2024,
• 6/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Biomass Energy Project S.A za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Biomass Energy Project S.A za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 9/ podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Biomass Energy Project S.A za rok 2024,
• 10/ podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2024 roku,
• 11/ podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi i Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2024 roku,
• 12/ podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki,

13/ zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ zmiana Statutu ]

I. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 12 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas Obowiązujących postanowień § 7a ust. 1 Statutu Spółki, polegającą na zmianie następującego ust. 1

"§7a

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 6.207.231,06 (sześć milionów dwieście siedem tysięcy dwieście trzydzieści jeden złotych i sześć groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.

i w jego miejsce wpisania:

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 9.483.981,60 (dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i sześćdziesiąt groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od wpisania upoważnienia do rejestru na następujących zasadach:

• a) w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne;
• b) uchwała Zarządu podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
• c) uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• d) w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru;
• e) przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części;
• f) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • i. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających prowadzenie emisji akcji;
  • ii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • iii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • iv. zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 25 czerwca 2025 roku (tzw. record date). W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż Po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 26 czerwca 2025 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 20 czerwca 2025 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą NWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. Realizacja uprawnień akcjonariuszy z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h. Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zadawanie pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia a Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki .

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać Prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (ir@bep-sa.pl).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno Być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (http://www.bep-sa.pl/) zakładka "Relacje Inwestorskie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (ir@bep-sa.pl). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (http://www.bepsa.pl/) zakładka "Relacje Inwestorskie".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Szubińska 75-77, 85-312 Bydgoszcz), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10:00 do 15:00 Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (http://www.bep-sa.pl/ ) w zakładce "Relacje Inwestorskie". Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy Kierować na adres: Biomass Energy Project S.A., ul. Szubińska 75-77, 85-312 Bydgoszcz lub na adres poczty elektronicznej Spółki (ir@bep-sa.pl).

Obowiązki związane z ochroną danych osobowych - RODO

Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:

Biomass Energy Project S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jako Administrator Biomass Energy Project S.A.. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w NWZ Spółki w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze danych wynikającego z obowiązujących Administratora danych przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez Administratora danych statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa:

1) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;

2) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych;

3) prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych;

4) prawo do przenoszenia danych;

5) prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Dane osobowe ww. osób będą przechowywane przez okres istnienia Biomass Energy Project S.A.

Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione:

a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Administrator danych nie planuje przekazywać danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych ww. osób dostęp mają następujące podmioty przetwarzające: a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do Profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.