BioLineRx Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Sep 27, 2011

BIOLINERX

19 Hartum Street, P.O Box 45158

Har Hotzvim, Jerusalem 91450, Israel

Phone: 972-2-5489100

Fax: 972-2-5489101

Web: www.biolinerex.com

ביוליין אר אקס בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה על פי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו - 2005 ("התקנות")

חלק ראשון

1. שם החברה: ביוליין אר אקס בע"מ (להלן - "החברה").

2. סוג האסיפה, המועד והמקום לכינוסה: אסיפה כללית מיוחדת שתיערך ביום ד', ה- 2 בנובמבר 2011, בשעה 11:00 במשרדי עורכי הדין של החברה, משרד יגאל ארנון ושות', מרכז עזריאלי 1, הבניין העגול קומה 46, תל אביב.

3. פירוט הנושא שעל סדר היום שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

אישור הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2) של החברה עד ליום 30.6.2013 ("ההסדר המוצע")

1. המקום והשעות שניתן לעיין בהחלטה המוצעת: ניתן לעיין בהודעה על כינוס האסיפה וב- proxy statement באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך www.magna.isa.gov.il ושל הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ www.maya.tase.co.il.

2. הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה בנושא שעל סדר היום:

הרוב הנדרש לאישור הנושא שעל סדר היום הינו הרוב הקבוע בסעיף 350(ט) לחוק החברות, היינו רוב מספר של המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים שבידם יחד שלושה רבעים של הערך המיוצג בהצבעה. יובהר כי אישור ההסדר המוצע כפוף בנוסף לאישור האסיפה נשוא דוח מיידי זה, לאישור ההסדר באסיפה של מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2) וכן לאישורו של בית המשפט.

החברה תראה בכל בעל מניות ששיעור החזקותיו במניות החברה במועד הקובע, שווה או נמוך משיעור החזקותיו מסך כתבי האופציה (סדרה 2) של החברה כמי שלא יכול להשתתף באסיפת בעלי המניות בשל אינטרס נוגד.

לאור כך, הצבעתם של בעלי החזקה המונעת השתתפות באסיפה כאמור לעיל, לא תספר במניין הקולות המצביעים באסיפה.

לצורך הקביעה מי הוא בעל החזקה המונעת השתתפות באסיפה, כל בעל מניות יידרש להצהיר על שיעור החזקותיו הן בכתבי האופציה (סדרה 2) (נכון למועד אסיפת מחזיקי כתבי האופציה (סדרה 2)) והן במניות החברה נכון למועד הקובע.

1. המועד הקובע: המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, הינו ביום ב' ה- 3 באוקטובר 2011 ("המועד הקובע").

2. מניין חוקי ואסיפה נדחית: המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה הכללית יתהווה בשעה שיהיו נוכחים שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם או באמצעות שלוח, והמחזיקים או המייצגים לפחות

---

• 2 - 25% מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי, תדחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום.

1. תוקף כתב הצבעה: לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם: (א) צורף לו אישור בעלות - אם בעל המניות הוא בעל מניות שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ושאותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום"), או צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות - אם בעל המניות הוא בעל מניות הרשום בספרי החברה; וכן (ב) אישור הבעלות או צילום תעודת הזהות, הדרכון או תעודת ההתאגדות, כאמור לעיל (לפי העניין), הומצאו לחברה עד 48 שעות לפני מועד ההצבעה.

2. מען למסירת כתבי הצבעה: את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה, רחוב הרטום 19, ירושלים, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מ- 48 שעות לפני מועד האסיפה הכללית.

3. מועד אחרון להודעות עמדה: המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה ימים לאחר המועד הקובע ("המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה"), והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה. את הודעות העמדה יש להמציא למשרדי החברה, רחוב הרטום 19, ירושלים.

4. כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט שמצויים בהם כתבי הצבעה: אתר האינטרנט של רשות לניירות ערך www.magna.isa.gov.il ושל הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ www.maya.tase.co.il

5. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה באתר ההפצה ואת הודעות העמדה כפי שהגיעו אליה.

6. החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט לאסיפה המזומנת על פי כתב הצבעה זה.

7. בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות כאמור בסעיף 8 לעיל, בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

8. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שיהיו) באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה, שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו של בעל מניות לא רשום לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה (ככל שיהיו).

9. בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן בעל מניות המחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה במשרדי החברה: רחוב הרטום 19, ירושלים, בימים א'-ה' בין השעות 09:00 עד 16:00, בתיאום מראש (טל': 02-5489100), בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו.

נכון למועד ההודעה על כינוס האסיפה נשוא כתב זה, כמות מניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 6,179,639 מניות. נכון למועד ההודעה על כינוס האסיפה נשוא כתב זה, אין בחברה בעל שליטה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות.

---

• 3 -

1. בעל מניות יציין את אופן הצבעתו בחלק השני של כתב הצבעה זה.

---

---

• 4 -

כתב הצבעה

חלק שני

פרטי החברה

שם החברה: ביוליין אר אקס בע"מ. מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה): רחוב הרטום 19, ירושלים. מס' החברה (ברשם החברות): 513398750. מועד האסיפה: יום ד' ה-2 בנובמבר 2011, בשעה 11:00. סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת. המועד הקובע: יום ב' ה-3 באוקטובר 2011.

פרטי בעל המניות

שם בעל המניות: מס' זהות: או אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית - מספר דרכון: המדינה שבה הוצא: בתוקף עד: אם בעל המניות הוא תאגיד - מס' התאגיד: מדינת ההתאגדות:

אופן ההצבעה

| האם אתה מחזיק בכתבי אופציה?

(סדרה 2) של החברה!		אופן ההצבעה²			מספר הסעיף והנושא על סדר היום
לא	כן	נמנע	נגד	נעד
					3. אישור הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2) של החברה עד ליום 30.6.2013.

• תוקף כתב ההצבעה - לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) - כתב ההצבעה יהא תקף רק בצירוף אישור בעלות. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה יהא תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.
• ככל שהנך מחזיק בכתבי אופציה (סדרה 2) של החברה יש להמציא לחברה במועד האסיפה אישור בעלות בגין כתבי האופציה (סדרה 2) שבבעלותך נכון למועד כינוס האסיפה (ה-2 בנובמבר 2011).

---

---

---

חתימה

תאריך

¹ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא. ² בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין הקולות.