BioGaia

AGM Information • Mar 18, 2009

Pressmeddelande 18 mars, 2009

KALLELSE

Årsstämma BioGaia AB (publ)

BioGaia AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 22 april 2009, kl. 16.00 på World Trade Center, lokal Manhattan, Kungsbron 1, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 15.00 Registreringen avslutas kl. 16.00.

Rätt att deltaga

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (fd VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 16 april 2009 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 17 april 2009, kl. 16.00. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, eller per telefon 08-555 293 00, eller per fax 08-555 293 01, eller per e-post info@biogaia.se, eller genom att returnera det svarsbrev som tillställts aktieägarna. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 16 april 2009.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaia.se.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens anförande.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
• koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Beslut:

a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt

koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

• b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
• c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
• 1. Framläggande av valberedningens förslag avseende punkterna 11- 14 och 16 nedan
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
• 1. Val av styrelseledamöter.
• 1. Val av styrelsens ordförande.
• 1. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om valberedning.
• 1. Beslut om ändringar av bolagsordningen.
• 1. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag

Valberedningen, konstituerad enligt ägarfördelningen per den 30 juni 2008, består av Lars Hallén, bolagets näst största aktieägare, styrelsens ordförande David Dangoor, bolagets tredje största aktieägare, samt Sven Zetterqvist, representant för Livförsäkringsaktiebolaget Skandia, bolagets fjärde största aktieägare. Annwall & Rothschild Investment AB som är bolagets största aktieägare har avböjt att medverka i valberedningen.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Advokat Peter Vennerstrand.

Punkt 11 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

Styrelsens ordförande: SEK 200 000, övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget: SEK 100 000 per ledamot. Revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter

Omval av Jan Annwall, David Dangoor , Stefan Elving, Thomas Flinck, Inger Holmström, Paula Zeilon och Jörgen Thorball.

En detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter som föreslås till omval återfinns i årsredovisningen för 2008 samt på bolagets hemsida www.biogaia.se.

Punkt 14 - Val av styrelsens ordförande

Omval av David Dangoor.

Punkt 16 - Beslut om valberedning

Styrelsens ordförande skall sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Vid sammansättningen av valberedningen skall ägarförhållandena per den 30 juni 2009 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Representanten för den största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt skall vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna skall offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2010. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. Samma gäller om ledamot av valberedningen av andra skäl lämnar valberedningen.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut:

• a) förslag till stämmoordförande
• b) förslag till styrelse och revisor
• c) förslag till styrelseordförande
• d) förslag till styrelsearvoden
• e) förslag till revisorsarvode
• f) förslag rörande valberedning inför 2011 års årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9 b – Disposition av bolagets resultat

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning lämnas med 40 öre per aktie med avstämningsdag den 27 april 2009. Beräknad utbetalning från Euroclear Sweden AB den 30 april 2009. Bolaget har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett separat yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (SFS 2005:551)

Punkt 15 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen i ett långsiktigt perspektiv motiverar och gör det möjligt att behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Det totala villkorspaketet för berörda individer bör innehålla en avvägd blandning av fast lön, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner och villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Fast lön – Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på såväl varje individs ansvar och roll som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Långsiktiga incitamentsprogram – Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av långsiktiga incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram skall ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.

Pensioner – Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade skall ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavare som är svenska medborgare vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Den slutliga pensionen beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar.

Övriga förmåner – Övriga förmåner skall vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag – Verkställande direktören respektive vice VD och bolaget har en ömsesidig uppsägningstid på 18 månader. Om bolaget säger upp verkställande direktören eller vice VD föreligger rätten till lön under en uppsägningstid på 18 månader. Övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider på tre månader.

Styrelsen föreslår att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 17 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om två separata bolagsordningsändringar enligt nedan.

(1) Styrelsen föreslår att § 3 i bolagsordningen ändras till att få följande lydelse:

"Bolaget skall direkt eller genom dotterbolag eller andra former av delägande eller samarbeten utveckla, framställa, marknadsföra och sälja produkter som förbättrar hälsan i form av läkemedel, naturmedel, kosttillskott, tillsatser till livsmedel och djurfoder och för dessa produkter lämpliga leveranssystem samt bedriva därmed förenlig verksamhet."

(2) Styrelsen föreslår att § 9 andra stycket i bolagsordningen ändras till att få följande lydelse:

"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet."

Styrelsen förslår vidare att skrivningarna och de tidsangivelser rörande kallelse till stämma som anges i § 9 i bolagsordningen, d.v.s. de delar av nuvarande skrivningar i § 9 som inte berör sättet för att kalla till stämma, ska strykas i bolagsordningen eftersom dessa tidsangivelser anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av § 9 andra stycket i bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 9 andra stycket är förenlig med aktiebolagslagen.

____________________________

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar

Vid avstämningsdagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 17 207 562, varav 740 668 Aaktier och 16 466 894 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 23 873 574.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse skickas ut till aktieägarna i mars 2009. Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende ärende 15 och 17 ovan, valberedningens förslag enligt ovan, revisorns yttrande om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, styrelsens redogörelse med anledning av föreslagen vinstdisposition tillika förslag till villkor för vinstutdelning samt motiverat yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 8 april 2009 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.biogaia.se.

Stockholm i mars 2009

Styrelsen för BioGaia AB (publ)

Senaste pressmeddelande från BioGaia:

2009-03-11	BioGaia tecknar distributionsavtal för Serbien och Kroatien
2009-03-04	BioGaiaprodukt lanseras som läkemedel i Indien
2009-03-02	BioGaias probiotiska tuggtabletter minskar förekomsten av diarré orsakad av antibiotika

För vidare information:

Peter Rothschild, VD tel: 08 -555 293 00, Jan Annwall, Vice VD tel: 08-555 293 00

BioGaia är ett bioteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen baserade på Lactobacillus reuteri (Reuteri) som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm, listan för mindre bolag. www.biogaia.se