Biofactory Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 9, 2017

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Biofactory SA, w dniu 27 czerwca 2017 r.

Stosowanie tego formularza nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika, nie jest obowiązkowe. Akcjonariusz może zobowiązać Pełnomocnika do korzystania z formularza we wszystkich głosowaniach w części z nich lub decyzję co do sposobu głosowania uregulować z Pełnomocnikiem w inny sposób. Niniejszy dokument nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa. Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania. Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na walnym zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika. W przypadku głosowań tajnych formularz nie może być złożony jako karta do głosowania, a stanowi jedynie pisemną instrukcję w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika.

Pod każdym projektem uchwały ZWZ znajduje się miejsce na instrukcję Akcjonariusza w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce. Ponadto w przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, winien we właściwe pole wpisać ilość akcji/głosów, którą przypisał do danego rodzaju głosu w danym głosowaniu. Spółka nie weryfikuje zgodności oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy - Akcjonariusza:

imię/nazwisko/firma

……………………………………………………………………………….

adres zamieszkania/siedziba

……………………………………………………………………….

PESEL/REGON

……………………………………………………………………………………

numer dowodu osobistego/ numer KRS

……………………………………………………………

Ja/My niżej podpisany/i ………………………………………. uprawniony/a do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Biofactory SA w dniu ………………………... (dalej Zgromadzenie lub Walne Zgromadzenie), reprezentowany przez: Dane Pełnomocnika: imię/nazwisko/firma ……………………………………………………………………………………………….. adres zamieszkania/siedziba ……………………………………………………………………… PESEL/REGON ………………………………………………………………………………….. numer dowodu osobistego/ numer KRS ………………………………………………………….

na podstawie poniższych formularzy, wydaję instrukcję do głosowania przez Pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia zgodnie z porządkiem obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Głosowanie nad poszczególnymi sprawami odbywa się poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce.

……………………………………………..

data i podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 1/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia ........

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony

jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.

Inne instrukcje mocodawcy: ....................................................................................................... ......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 2/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, wybiera … -osobową Komisję
Skrutacyjną w składzie: …

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony
	jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw",
	"wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje
głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.
	Inne instrukcje mocodawcy:

UCHWAŁA NR 3/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu

z dnia 27 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2016 i wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.

11. Podjęcie uchwały o w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2016, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki w roku obrotowym 2016 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016.

1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016.

2. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

1. Ustalenie liczby osób i wybór członków Rady Nadzorczej, w związku z upływem kadencji.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

3. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.

Inne instrukcje mocodawcy: .......................................................................................................

......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 4/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, uchwala co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016, na które składają się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans sporządzony na dzień 31.12.2016 r.,

• rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. wykazujący

zysk netto w wysokości 245.951,25 zł,

• zestawienie zmian w kapitale własnym,

• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r.,

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: .......................................................................................................

......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 5/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, uchwala co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2016.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: .......................................................................................................

......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 6/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 roku, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za 2016 rok

Działając na podstawie art. 382 §3 i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, uchwala co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2016, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok i sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za 2016 rok. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ....................................................................................................... ......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 7/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie podziału zysku za 2016 rok

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej oraz wniosku Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA , uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA przeznacza zysk netto za 2016 r.:

• w kwocie 209.220,00 zł na wypłatę dywidendy (t.j. po 11 groszy za jedną akcję),

• w pozostałej kwocie na kapitał zapasowy.

§ 2. Ustala się dzień dywidendy na 07.07.2017 r.

§ 3. Ustala się termin wypłaty dywidendy na 29.08.2017 r.

§ 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: .......................................................................................................

......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 8/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku

obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Krzysztofowi Trochim – Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. Krzysztof Trochim był Prezesem Zarządu przez cały 2016 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ....................................................................................................... ......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 9/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Krzysztofowi Olbrycht – Wiceprezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. Krzysztof Olbrycht był Wiceprezesem Zarządu przez cały 2016 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw",
	"wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje
głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.
	Inne instrukcje mocodawcy:

UCHWAŁA NR 10/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Kazimierzowi Szot – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. Kazimierz Szot był członkiem Rady Nadzorczej przez cały 2016 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
Treść sprzeciwu:	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje
głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.	Inne instrukcje mocodawcy:

UCHWAŁA NR 11/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Tomaszowi Sierakowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015. Tomasz Sierakowski był członkiem Rady Nadzorczej przez cały 2016 rok.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw",
	"wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje
głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.
	Inne instrukcje mocodawcy:

UCHWAŁA NR 12/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Zbigniewowi Lipieta – Sekretarzowi Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015. Zbigniew Lipieta był członkiem Rady Nadzorczej przez cały 2016 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ....................................................................................................... ......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 13/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Dariuszowi Kurpiewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. Dariusz Kurpiewski był członkiem Rady Nadzorczej przez cały 2016 rok.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: .......................................................................................................

......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 14/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Arturowi Bielaszce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. Artur Bielaszka był członkiem Rady Nadzorczej przez cały 2016 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony
	jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw",
	"wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje
głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.

Inne instrukcje mocodawcy: .......................................................................................................

......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 15/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1. Działając na podstawie § 15 pkt. 1 Statutu spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu ustala liczebność Rady Nadzorczej nowej kadencji na pięć osób. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ....................................................................................................... .....................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 16/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru do Rady Nadzorczej

§ 1. W związku z upływem kadencji, działając na podstawie § 13 pkt. 1 lit. f Statutu spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu wybiera do Rady Nadzorczej Artura Bielaszkę. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.

Inne instrukcje mocodawcy: ....................................................................................................... ......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 17/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru do Rady Nadzorczej

§ 1. W związku z upływem kadencji, działając na podstawie § 13 pkt. 1 lit. f Statutu spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu wybiera do Rady Nadzorczej Tomasza Sierakowskiego.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ....................................................................................................... ......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 18/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru do Rady Nadzorczej

§ 1. W związku z upływem kadencji, działając na podstawie § 13 pkt. 1 lit. f Statutu spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu wybiera do Rady Nadzorczej Zbigniewa Lipietę.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony

jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: .......................................................................................................

......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 19/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru do Rady Nadzorczej

§ 1. W związku z upływem kadencji, działając na podstawie § 13 pkt. 1 lit. f Statutu spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu wybiera do Rady Nadzorczej Dariusza Kurpiewskiego.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: .......................................................................................................

......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 20/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru do Rady Nadzorczej

§ 1. W związku z upływem kadencji, działając na podstawie § 13 pkt. 1 lit. f Statutu spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu wybiera do Rady Nadzorczej Kazimierza Szota.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ....................................................................................................... ......................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 21/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Biofactory S.A. ustala następujący sposób oraz wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki:

1. za każde posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki obecny na nim Członek Rady Nadzorczej otrzyma wynagrodzenie w wysokości brutto 500,00 złotych (słownie: pięćset złotych),

2. za każdorazowe głosowanie nad przekazanymi projektami uchwał poza posiedzeniem przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym, członek Rady Nadzorczej, który brał udział w głosowaniu otrzyma wynagrodzenie w wysokości brutto 500,00 złotych (słownie: pięćset złotych).

Głos "za" liczba akcji: Głos "przeciw" liczba akcji:	………………………………. ……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje Inne instrukcje mocodawcy: